(上接B17版)

　　(2)、海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的30日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。

　　四、本次交易前后上市公司的股权结构

　　本次交易前，申龙创业持有上市公司股份90，176，810股，占上市公司总股本的34.95%，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有上市公司股份261，946，742股，占本次交易完成后上市公司总股本的25.27%；紫金电子及其一致行动人合计持有上市公司股份433，960，318股，占本次交易完成后上市公司总股本的41.87%，紫金电子实际控制人陆克平变更为上市公司实际控制人；外资持有上市公司股份228，338，716股，占本次交易完成后上市公司总股本的22.03%。

　　本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　　股东名称

　　本次交易前

　　本次交易后

　　备注

　　数量（万股）

　　比例（%）

　　数量（万股）

　　比例（%）

　　申龙创业

　　9，017.68

　　34.95

　　9，017.68

　　8.70

　　公众股东

　　16，787.08

　　65.05

　　16，787.08

　　16.20

　　紫金电子

　　-

　　-

　　26，194.67

　　25.27

　　九润管业

　　-

　　-

　　19，289.52

　　18.61

　　YANG HUAIJIN（杨怀进）

　　-

　　-

　　14，062.77

　　13.57

　　外资

　　升阳国际

　　-

　　-

　　5，067.57

　　4.89

　　外资

　　上海融高

　　-

　　-

　　3，706.05

　　3.58

　　WU TINGTING（吴艇艇）

　　-

　　-

　　3，138.59

　　3.03

　　外资

　　金石投资

　　-

　　-

　　1，853.02

　　1.79

　　爱纳基投资

　　-

　　-

　　1，110.43

　　1.07

　　润达轴承

　　-

　　-

　　130.19

　　0.13

　　姜庆堂

　　-

　　-

　　773.35

　　0.75

　　XING GUOQIANG

　　-

　　-

　　313.86

　　0.30

　　外资

　　陈浩

　　-

　　-

　　313.86

　　0.30

　　张永欣

　　-

　　-

　　313.86

　　0.30

　　吴廷斌

　　-

　　-

　　313.86

　　0.30

　　冯国梁

　　-

　　-

　　313.86

　　0.30

　　Wilson Raymond Paul

　　-

　　-

　　251.09

　　0.24

　　外资

　　缪建平

　　-

　　-

　　188.32

　　0.18

　　刘炎先

　　-

　　-

　　188.32

　　0.18

　　郝东玲

　　-

　　-

　　188.32

　　0.18

　　周宜可

　　-

　　-

　　125.54

　　0.12

　　总 计

　　25，804.76

　　100.00

　　103，641.80

　　100.00

　　注：根据《债务处理协议书》的约定，申龙创业已将其持有的申龙高科90，176，810股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。

　　上述股东中，紫金电子、YANG HUAIJIN（杨怀进）先生和WU TINGTING（吴艇艇）先生为本次收购的一致行动人，吸收合并完成后将合计持有上市公司41.87%的股份。

　　五、本次收购股份的限制情况

　　紫金电子及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　除上述承诺导致的股份交易限制外，紫金电子及其一致行动人拟持有的*ST申龙股份不存在其他权利限制情况。

　　六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

　　七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况

　　（一）海润光伏基本情况

　　公司名称：

　　海润光伏科技股份有限公司

　　公司英文名称

　　Hareon Solar Technology Co.，Ltd

　　公司住所：

　　江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

　　注册资本：

　　124，000万元

　　营业执照注册号：

　　320281400009550

　　税务登记证号码：

　　320281760534590

　　法定代表人：

　　任向东

　　企业类型：

　　股份有限公司

　　联系电话：

　　0510- 86530766

　　经营范围：

　　研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭，多晶硅片。

　　（二）海润光伏的股权情况

　　截至本报告书签署日，海润光伏的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（％）

　　1

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　41，730.0

　　33.65

　　2

　　江阴市九润管业有限公司

　　30，729.6

　　24.78

　　3

　　YANG HUAI JIN（杨怀进）

　　22，403

　　18.07

　　4

　　升阳国际有限公司

　　8，073

　　6.51

　　5

　　上海融高创业投资有限公司

　　5，904

　　4.76

　　6

　　WU TING TING（吴艇艇）

　　5，000

　　4.03

　　7

　　江阴市金石投资有限公司

　　2，952

　　2.38

　　8

　　江阴市爱纳基投资有限公司

　　1，769

　　1.43

　　9

　　江阴市润达轴承有限公司

　　207.4

　　0.17

　　10

　　姜庆堂

　　1，232

　　0.99

　　11

　　XING GUOQIANG

　　500

　　0.40

　　12

　　陈浩

　　500

　　0.40

　　13

　　张永欣

　　500

　　0.40

　　14

　　吴廷斌

　　500

　　0.40

　　15

　　冯国梁

　　500

　　0.40

　　16

　　WILSON RAYMOND PAUL

　　400

　　0.32

　　17

　　缪建平

　　300

　　0.24

　　18

　　刘炎先

　　300

　　0.24

　　19

　　郝东玲

　　300

　　0.24

　　20

　　周宜可

　　200

　　0.16

　　合计

　　124，000

　　100.00

　　注：1、其中法人股东紫金电子与自然人股东YANG HUAI JIN(杨怀进)先生和WU TING TING(吴艇艇)先生为一致行动人关系；

　　2、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系。

　　（三）权属状况

　　截至本报告签署之日，紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN(杨怀进)先生和WU TING TING(吴艇艇)先生持有的海润光伏的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。

　　（四）海润光伏最近两年一期主要主要财务指标

　　根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近两年及一期的主要财务指标如下：

　　1、财务状况

　　单位：万元

　　项目

　　2010年10月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　471，235.78

　　195，136.98

　　160，761.48

　　负债总额

　　265，673.17

　　87，581.71

　　78，250.48

　　归属于母公司股东权益

　　205，562.61

　　107，555.27

　　82，511.00

　　2、经营成果

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1-10月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　249，588.05

　　107，921.56

　　169，684.17

　　营业利润

　　36，405.55

　　1，037.72

　　23，192.62

　　利润总额

　　33，698.77

　　2，807.26

　　23，279.66

　　归属于母公司股东的净利润

　　28，224.49

　　2，642.68

　　21，117.96

　　3、现金流量

　　单位：万元

　　主要会计数据

　　2010年1-10月

　　2009年度

　　2008年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　7，962.27

　　6，009.53

　　15，956.45

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-54，220.50

　　-25，978.68

　　-47，189.17

　　融资活动产生的现金流量净额

　　133，938.91

　　21，121.81

　　21，183.98

　　现金及现金等价物净增加额

　　87，508.51

　　1，152.66

　　-10，048.74

　　（五）海润光伏全部股东权益估值及定价

　　1、海润光伏全部股东权益评估结果

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至2010年10月31日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为233，511.11万元，评估增值率为9.84%；按收益法评估价值为502，140.39万元，评估增值率为136.19%。成本法评估结果与收益法评估结果相差268，629.27万元。

　　为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为233，511.11万元。

　　2、成本法评估结果

　　在持续经营前提下，在评估基准日2010年10月31日，经审计后的资产总额为350，685.67万元，负债总额为138，087.97万元，净资产为212，597.71万元；评估后资产总额为371，599.08万元，负债总额为138，087.97万元，净资产价值为233，511.11万元，评估增值20，913.41万元，增值率为9.84%。详细内容见下表：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　135，408.34

　　135，975.72

　　567.38

　　0.42

　　非流动资产

　　215，277.33

　　235，623.36

　　20，346.03

　　9.45

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期股权投资

　　111，760.00

　　115，993.86

　　4，233.86

　　3.79

　　投资性房地产

　　固定资产

　　89，739.42

　　105，048.67

　　15，309.24

　　17.06

　　在建工程

　　7，519.88

　　7，519.88

　　0.00

　　0.00

　　无形资产

　　4，723.23

　　7，017.43

　　2，294.20

　　48.57

　　其他非流动资产

　　1，534.80

　　43.53

　　-1，491.27

　　-97.16

　　资产合计

　　350，685.67

　　371，599.08

　　20，913.41

　　5.96

　　流动负债

　　89，487.97

　　89，487.97

　　0.00

　　0.00

　　非流动负债

　　48，600.00

　　48，600.00

　　0.00

　　0.00

　　负债合计

　　138，087.97

　　138，087.97

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　212，597.71

　　233，511.11

　　20，913.41

　　9.84

　　收购人名称（签章）：江苏紫金电子集团有限公司

　　法定代表人：陆克平

　　日期：2011年2月15 日