哈药集团三精制药股份有限公司提示性公告
证券代码：600829证券简称：三精制药编号：临2011－007
哈药集团三精制药股份有限公司
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。？？
近日，本公司接到控股股东哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）通知，哈药集团与哈药集团股份有限公司（以下简称：“哈药股份”）于2011年2月11日签订了《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》。根据该协议，哈药股份拟向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团持有的哈药集团生物工程有限公司100％的股权以及三精制药44．82％的股份（以下简称：“本次交易”）。
本次交易完成后，哈药股份持有三精制药的股份比例将由30％上升至74．82％，哈药集团将不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。
上述权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：哈药股份股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易；中国证监会豁免哈药股份履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务；有权的国有资产监督管理机构批准本次交易。本公司将按有关规定对股权转让事宜的进展情况及时予以披露。
上述内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《哈药集团三精制药股份有限公司详式权益变动报告书》、《哈药集团三精制药股份有限公司简式权益变动报告书》等文件。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
二○一一年二月十六日
证券代码：600829股票简称：三精制药编号：临2011—008
哈药集团三精制药股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2011年2月15日收到公司董事赵东吉先生的辞职函，赵东吉先生因个人工作变动原因请求辞去公司董事职务。董事会感谢其在职期间为公司做出的贡献，对赵东吉先生任职期间诚信勤勉、尽职尽责表示感谢和崇高的敬意。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，赵东吉先生的辞职请求自辞职函送达本公司董事会之日起生效。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一一年二月十六日
哈药集团三精制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司
住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三精制药
股票代码：600829
信息披露义务人：哈药集团股份有限公司
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
股份变动性质：股份增持
签署日期：二〇一一年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团三精制药股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在哈药集团三精制药股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有哈药集团三精制药股份有限公司的股权比例为74．82％。本次权益变动触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
本次权益变动系由哈药集团股份有限公司向哈药集团有限公司非公开发行新股认购哈药集团有限公司持有的标的资产而导致的。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：有权的国有资产监督管理机构批准本次交易；中国证券监督管理委员会对本次交易的核准；中国证监会豁免哈药集团股份有限公司履行因本次交易而触发的向哈药集团三精制药股份有限公司全体股东发出要约收购的义务等；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本次权益变动的信息披露义务人为哈药集团股份有限公司。哈药集团股份有限公司将履行本次权益变动的信息披露义务。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、哈药股份基本情况
公司名称：哈药集团股份有限公司
英文名称：Ｈａｒｂｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
法定代表人：张利君
注册资金：124，200万元
成立日期：1991年12月28日
上市日期：1993年6月29日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
邮政编码：150018
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｙａｏ．ｃｏｍ
营业执照注册号：230199100000366
税务登记证号码：230198128175037
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）哈药股份与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（二）哈药股份控股股东控制的公司及其业务
哈药集团为哈药股份的控股股东，哈药集团控制的公司及其业务情况如下：
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三、信息披露义务人的主要业务与财务数据
（一）主要业务
哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。2009年近20个品种年销售收入超过1亿元。
通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢噻肟钠原粉、头孢唑林钠原粉及粉针、双黄连粉针、头孢替安粉针的市场份额均在25％以上，居全国首位。
（二）主要财务数据
哈药股份最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
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注：2010年1－9月财务数据为未经审计数。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日，哈药股份最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高管的基本情况
截至本报告书签署日，哈药股份的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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截至本报告书签署日，前述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况
（一）哈药股份
截至本报告书签署日，哈药股份不存在持有其它上市公司5％以上股份的情况。
（二）哈药集团
截至本报告书签署日，哈药集团除持有上市公司哈药股份和三精制药的股份超过5％以外，不存在持有其他上市公司5％以上股份的情况。
截至本报告书签署日，哈药股份、哈药集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股份的情况。
第三节本次股份增持目的及决定
一、 本次股份增持的目的
（一）兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺
2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261，100万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11％。通过本次重组，哈药集团拟将其所持三精制药标的资产和生物工程公司标的资产注入哈药股份，预计的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过本次重组将兑现对哈药股份的股改承诺。
（二）提升哈药股份的盈利水平
哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩持续稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。
（三）进一步完善哈药股份医药产业链
本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。
（四）提高哈药股份资本运作和行业整合能力
通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资源打下良好的基础。
二、未来12个月内对三精制药权益的处置计划
截至本报告书签署日，哈药股份除上述披露的股份增持外，目前没有在未来12个月内继续增持三精制药权益或者处置已拥有的三精制药权益的计划。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
哈药股份和三精制药控股股东哈药集团于2011年1月28日作出董事会决议，同意以哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产认购哈药股份向哈药集团非公开发行的股份。
2011年2月11日，哈药股份召开第五届第二十四次董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本次重组事项已获黑龙江省国资委原则性批复，原则同意本次资产重组的意向。
本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、哈药股份股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国证监会豁免哈药股份履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务；
4、有权的国有资产监督管理机构批准本次交易。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前后的三精制药的股本结构变化如下：
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本次权益变动后三精制药股权结构图如下：
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本次权益变动前后，上市公司控股权发生变化，控股股东由哈药集团变更为哈药股份，实际控制人未发生变化，仍未哈尔滨市国资委。
二、本次权益变动相关的协议内容
（一）本次交易内容
本次交易方案概述：哈药股份向哈药集团发行股份，购买哈药集团持有的生物工程公司100％的股权及三精制药全部股份。本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100％的股权、三精制药74．82％的股份。根据《重组办法》之有关规定，本次交易构成哈药股份重大资产重组暨关联交易事项。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司100％的股权及三精制药44．82％股份。
（三）标的资产的交易价格与定价依据
1、生物工程公司标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定；
如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程公司标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。
2、三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90％，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为22．49元。
如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前三精制药每股转让价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后三精制药每股转让价格为Ｐ1，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）；
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
（三）发行价格及价格调整机制
1、根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日哈药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为24．11元／股；
2、如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）；
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
（四）发行数量
本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。
本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
（六）生效条件
本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：
1、哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；
2、哈药集团董事会决议审议通过本次交易；
3、哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；
4、本次交易取得黑龙江省国资委批准；
5、本次交易取得中国证监会核准；
6、要约豁免申请取得中国证监会核准。
（七）期间损益的归属
1、就生物工程公司标的资产而言，自评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
2、就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
（八）违约责任
1、任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和／或违反其声明、保证、承诺，或不按本协议的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施，减少上述原因给对方造成的损失。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的哈药集团拟转让的三精制药股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节资金来源
本次权益变动系哈药集团以其拥有的生物工程公司标的资产与三精制药标的资产认购哈药股份向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于三精制药或其关联方的情况。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
未来12个月内，哈药股份没有改变三精制药主营业务或对其进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
未来12个月内，哈药股份没有对三精制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本权益变动报告书签署日，哈药股份暂未有对三精制药现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，与其他股东之间就三精制药董事、监事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本权益变动报告书签署日，三精制药公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，哈药股份暂未正式提出修改该部分相关条款的计划。
五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
本次权益变动涉及的标的资产为哈药集团所持三精制药全部股份，不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次交易完成后，三精制药作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本权益变动报告书签署日，哈药股份对三精制药分红政策暂无重大变化计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露信息外，哈药股份目前暂未正式提出对三精制药业务和组织机构产生重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，三精制药在资产、人员、财务、机构、业务等方面与哈药股份及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。哈药股份将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
二、同业竞争的影响
（一）本次权益变动前的同业竞争情况
1991年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。
2004年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（2005年8月再次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。
期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙口服液等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦的生产和销售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松钠等六个产品采取了限制生产和销售的措施。
截至本权益变动报告书签署日，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况。
目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体规模达到1，500亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在针对性的竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。
此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人。两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以ＯＴＣ口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。
（二）本次权益变动后的同业竞争情况
本次权益变动仅为三精制药标的资产在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不涉及三精制药和哈药股份的业务调整，哈药股份在未来12个月内也没有改变三精制药主营业务或对其进行重大调整的计划。因此，本次权益变动不改变双方现有业务格局，不会增加双方之间的同业竞争。
本次权益变动完成后，哈药集团、哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决同业竞争问题。
一方面，哈药集团、哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。哈药股份和三精制药约定：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权。通过上述措施不断减少两家上市公司之间的同业竞争。
另一方面，哈药集团、哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后3年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
三、关联交易的影响
本次权益变动后，三精制药的控股股东由哈药集团变更为哈药股份，三精制药其他的关联方和关联方范围没有发生变化。
由于业务原因，历史上哈药股份与三精制药之间存在一定的关联交易。2009年度及2010年1－6月期间，三精制药与哈药股份及其关联方之间发生的关联交易及金额如下：
1、采购原材料
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2、销售商品
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三精制药与哈药股份所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，该等关联交易事项对三精制药生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。其定价依据为：
1、采购原材料的定价依据
三精制药保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据
三精制药按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
未来哈药股份将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与三精制药及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，则双方将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害三精制药及全体股东的利益。
第八节与上市公司之间的重大交易
除本次重大资产重组相关事项以外，在本报告书签署日前24个月内，哈药股份及其各成员公司、以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：
（一）与三精制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二）与三精制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的三精制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对三精制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，哈药股份没有通过证券交易所的证券交易买卖三精制药股票的行为。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，哈药股份的主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖三精制药股票的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、哈药股份的财务资料
信息披露义务人哈药股份为Ａ股上市公司，最近三年（2007－2009年）的财务会计报表已分别于2008年4月30日、2009年4月30日和2010年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》进行了披露。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈药集团股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
张 利 君
二〇一一年二月十五日
第十二节备查文件
一、备查文件
■
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
哈药集团股份有限公司
联系人：孟晓东
联系电话：0451－84604688
联系地址： 哈尔滨市道里区友谊路431号
邮政编码：150018
投资者也可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
哈药集团股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
张 利 君
二〇一一年二月十五日
哈药集团三精制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三精制药
股票代码：600829
信息披露义务人名称：哈药集团有限公司
住所：哈尔滨市道里区友谊路431号
通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号
签署日期：二〇一一年二月
声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动公告报告书》及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈药集团三精制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在哈药集团三精制药股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次转让生效的前提条件是：哈药股份股东大会批准本次收购事宜；本次收购方案经黑龙江省国资委批准，本次哈药集团转让三精制药股份事宜经有权的国有资产监管机构批准；本次收购经中国证监会核准；中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药集团认购哈药股份非公开发行的股票所触发的哈药集团向哈药股份全体股东发出要约收购之义务；中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药股份收购哈药集团所持三精制药标的资产所触发的哈药股份向三精制药全体股东发出要约收购之义务。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二章 信息披露义务人介绍
一、哈药集团基本情况
名称：哈药集团有限公司
住所：哈尔滨市道里区友谊路431号
法定代表人：郝伟哲
注册资金：人民币370，000万元整
营业执照注册号码：230100400000074
税务登记证号码：230190127040288
企业类型及经济性质：有限责任公司（中外合资）
经营期限：长期
控股股东：哈尔滨市国资委
通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号
经营范围：一般经营项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
二、哈药集团主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，哈药集团的主要负责人情况如下：
■
三、哈药集团持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，哈药集团直接持有Ａ股上市公司哈药股份34．76％的股份。
第三章 持股目的
一、信息披露义务人在本次权益变动前直接持有三精制药173，275，398股股份，占三精制药总股本的44．82％，为三精制药的控股股东。信息披露义务人在本次权益变动后将不再直接持有三精制药的任何股份。
二、信息披露义务人没有在未来12个月内增持三精制药股份的计划。
第四章 权益变动方式
一、 哈药集团持有三精制药股份的情况
本次权益变动前，哈药集团直接持有三精制药173，275，398股股份，占三精制药股份比例的44．82％。此外，哈药集团控股子公司哈药股份直接持有三精制药115，987，505的股份，占三精制药股份比例的30％。
本次权益变动前，三精制药控制关系如下图：
■
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动完成后，哈药股份直接持有三精制药74．82％的股权，取代哈药集团成为三精制药的控股股份。哈药集团将不再直接持有三精制药的股权。
三、《非公开发行股份购买资产协议》主要条款
哈药股份于2011年2月11日与哈药集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90％。根据协议约定，三精制药每股转让价格确定为22．49元。
如协议签署日至标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前三精制药每股转让价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后三精制药每股转让价格为Ｐ1，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）；
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
（二）本次交易的支付方式和对价
1、哈药股份及哈药集团一致同意，本次交易过程中，哈药股份以向哈药集团发行境内上市人民币普通股股票的方式支付向哈药集团购买标的资产的对价。
2、根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日哈药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为24．11元／股，该发行价格尚须经哈药股份董事会提请股东大会批准。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）；
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
3、本次交易过程中，哈药股份为购买标的资产而需向哈药集团发行的股票总股数按照如下方式确定：
本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。根据该方式进行计算，哈药股份本次发行总股数约为23，836万股，同时对于标的资产折股数额不足一股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。本次发行股份的最终数量尚须经哈药股份董事会提请股东大会批准。
本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、哈药集团以标的资产认购的哈药股份本次发行的股份，自哈药股份本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
5、本次发行完成后，哈药股份于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有。
（三）标的资产的交割
1、于生效日后三十（30）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，并向哈药股份提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为三精制药标的资产交割完成日。
2、协议生效后，且哈药股份完成上述标的资产的交割手续之日（以孰晚之日为准）后三十（30）日内，哈药股份应通过哈药集团在股份登记机构开立的股票帐户向哈药集团交付本次发行的全部股份，并向哈药集团提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成登记的证明文件。上述股份登记完成之日为本次发行交割完成日。
（四）过渡期保证及标的资产损益的归属
1、过渡期保证
于交割前，哈药集团保证不会做出正常业务经营外的行为或怠于行使与标的资产有关的权利，从而使标的资产遭受在进行正常业务经营或积极行使与标的资产有关的权利的情况下不会遭受的风险、责任、损失或其他负面影响
于标的资产交割完成前，哈药集团保证不会转让其所持的三精制药股份，上述不得转让的股份包括哈药集团目前所持三精制药173，275，398股，以及协议签署日至标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。
2、标的资产损益的归属
自协议签署日至标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
（五）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买三精制药的股份，不涉及三精制药债权债务的处理，原由三精制药承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由三精制药享有和承担。
2、本次交易为购买三精制药的股份，因而亦不涉及职工安置问题，三精制药员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（六）协议的生效条件
本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：
1、哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；
2、哈药集团董事会决议审议通过本次交易；
3、哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；
4、本次交易取得黑龙江省国资委批准；
5、本次交易取得中国证监会核准；
6、要约豁免申请取得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和／或违反其声明、保证、承诺，或不按本协议的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施，减少上述原因给对方造成的损失。
四、对受让人的调查了解情况
（一）受让人近三年及一期的财务状况
单位：千元
■
注：2010年1－9月财务数据未经审计
（二）受让人的资金来源
本次权益变动为哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产，不涉及现金交易事项。
五、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对三精制药的负债，不存在未解除三精制药为其负债提供的担保，不存在损害三精制药利益的其他情形
六、其他部门的批准
（一）哈药集团转让标的资产事宜经有权的国有资产监管机构批准；
（二）本次交易取得黑龙江省国资委批准；
（三）本次收购事宜，需要获得中国证监会的批准；
（四）本次收购完成后，哈药股份将持有三精制药超过30％的股份，触发要约收购义务，需要中国证监会同意豁免本公司的要约收购义务；
（无）本次收购完成后，哈药集团将持有哈药的股份比例将在34．76％的基础上继续增加，触发要约收购义务，需要中国证监会同意豁免哈药集团的要约收购义务。
七、本次权益变动涉及股份权利限制说明
本次权益变动所涉及的哈药集团持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖三精制药股票的行为。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，哈药集团不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈药集团有限公司
法定代表人：
郝伟哲
二〇一一年二月十五日
第七章 备查文件
一、备查文件目录
1、哈药集团的法人营业执照
2、哈药集团主要负责人的名单及其身份证明文件
3、《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
哈药集团三精制药股份有限公司
地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区哈平路233号
投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：哈药集团有限公司
法定代表人（签章）：郝伟哲
日期：二〇一一年二月十五日
哈药股份、信息披露义务人
指
哈药集团股份有限公司
三精制药
指
哈药集团三精制药股份有限公司
哈药集团
指
哈药集团有限公司
本报告书
指
《哈药集团三精制药股份有限公司详式权益变动报告书》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指
哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产的交易行为
标的资产
指
生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称
三精制药标的资产
指
哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括哈药集团目前所持三精制药173，275，398股（占三精制药总股本的44．82％）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份
生物工程公司标的资产
指
哈药集团所持生物工程公司100％的股权
非公开发行股份购买资产协议、协议
指
哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
协议签署日
指
哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即2011年2月11日
定价基准日
指
哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委
指
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委
指
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
公司名称
持股比例（％）
注册地
注册资本
（万元）
经营范围
哈药集团股份有限公司
34．76
哈尔滨市
124，200．55
按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司
44．82
哈尔滨市
38，659．24
医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程有限公司
100．00
哈尔滨市
18，606．55
依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司
100．00
哈尔滨市
2，000．00
按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司
51．00
哈尔滨市
50．00
从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等
哈药集团生物疫苗有限公司
99．00
哈尔滨市
9，388．00
按兽药生产许可证核定的范围从事经营
黑龙江化血研生物技术有限公司
56．00
哈尔滨市
720万美元
开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司
100．00
哈尔滨市
800．00
批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
1，168，259．35
1，000，716．39
968，309．68
944，981．19
负债总额
543，562．64
402，290．65
389，432．41
439，566．84
股东权益
624，696．72
598，425．73
578，877．28
505，414．34
归属于母公司的股东权益
621，416．58
598，052．91
578，570．84
504，644．27
资产负债率
46．53％
40．20％
40．22％
46．52％
项目
2010年1－9月
2009年
2008年
2007年
营业收入
976，822．87
1，067，730．06
969，506．81
829，026．99
利润总额
99，989．14
108，684．79
108，503．04
62，413．30
净利润
83，317．76
93，359．25
86，365．34
59，225．39
归属于母公司的净利润
83，324．67
93，292．86
86，232．00
59，180．66
经营活动产生的现金流量净额
123，055．96
185，159．30
57，858．73
65，016．27
投资活动产生的现金流量净额
－23，602．46
16，570．18
－45，746．04
－37，894．42
筹资活动产生的现金流量净额
－37，688．79
－160，170．38
－66，751．63
49，208．56
净资产收益率（摊薄）
13．41％
15．60％
14．90％
11．73％
姓名
职务
国籍
居住地
其他国家地区居留权
张利君
董事长、总经理
中国
哈尔滨市
无
吴志军
董事、副总经理、总工程师
中国
哈尔滨市
无
刘波
董事、总会计师
中国
哈尔滨市
无
伍贻中
董事
美国
哈尔滨市
无
于逸生
独立董事
中国
哈尔滨市
无
匡海学
独立董事
中国
哈尔滨市
无
黄明
独立董事
中国
上海市
无
刘巍
副总经理
中国
哈尔滨市
无
孟晓东
副总经理、董事会秘书
中国
哈尔滨市
无
李大平
监事会主席
中国
哈尔滨市
无
徐爱敏
监事
中国
哈尔滨市
无
方祖基
职工监事
中国
哈尔滨市
无
股东名称
交易前
交易后
直接持股数量（股）
直接持股比例（％）
直接持股数量（股）
直接持股比例（％）
哈药集团
173，275，398
44．82
0
0
哈药股份
115，987，505
30
289，262，903
74．82
其他股东
97，329，495
25．18
97，329，495
25．18
总股本
386，592，398
100
386，592，398
100
2010年1－6月
2009年度
关联方名称
数额（万元）
比例（％）
数额（万元）
比例（％）
哈药股份
2，570．56
3．64
4，304．02
4．89
哈药集团医药有限公司
－
－
115．38
0．13
合计
2，570．56
3．64
4，419．40
5．02
2010年1－6月
2009年度
关联方名称
数额（万元）
比例（％）
数额（万元）
比例（％）
哈药股份
1，259．64
0．82
14．74
0．01
哈药集团医药有限公司
1，919．49
1．26
1176．16
0．45
哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司
－
－
465．70
0．18
合计
3，179．13
2．08
1，656．6
0．64
1
哈药股份的工商营业执照和税务登记证
2
哈药股份的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件
3
交易进程备忘录
4
《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
5
哈药股份第五届董事会第二十四次会议决议
6
哈药股份控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
7
哈药股份与三精制药、三精制药的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
8
哈药股份及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
9
哈药股份不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
基本情况
上市公司名称
哈药集团三精制药股份有限公司
上市公司所在地
上海市
股票简称
三精制药
股票代码
600829
信息披露义务人名称
哈药集团股份有限公司
信息披露义务人注册地
哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
拥有权益的股份数量变化
增加■
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否■
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是□否■
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□否■
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□
协议转让■
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：115，987，505持股比例：30％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：173，275，398变动比例：44．82％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是■否□
与上市公司之间是否存在同业竞争
是■否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是■否□
是否已充分披露资金来源
是■否□
是否披露后续计划
是■否□
是否聘请财务顾问
是□否■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是■否□
本次重大资产重组尚需获得中国证监会对相关事项的核准；本次要约收购义务豁免事项尚需获得中国证监会的核准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否■
哈药集团、信息披露义务人
指
哈药集团有限公司
三精制药
指
哈药集团三精制药股份有限公司
哈药股份、受让人
指
哈药集团股份有限公司
本次权益变动、本次收购
指
哈药股份以非公开发行方式收购哈药集团持有的标的资产的行为
标的资产、交易资产
指
哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括哈药集团目前所持三精制药173，275，398股（占三精制药总股本的44．82％）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份
本报告书
指
哈药集团三精制药股份有限公司简式权益变动报告书
非公开发行股份购买资产协议、协议
指
哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
定价基准日
指
指哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
协议签署日
指
哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即2011年2月11日
过渡期
指
自协议签署日至标的资产完成过户的期间
《暂行办法》
指
《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委
指
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委
指
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
姓名
职务
性别
国籍
居住地
其他国家地区居留权
郝伟哲
董事长
男
中国
哈尔滨市
无
姜林奎
董事
男
中国
哈尔滨市
无
郝士均
董事
男
中国
哈尔滨市
无
孙强
董事
男
美国
香港
无
张懿辰
董事
男
中国
香港
无
伍贻中
财务总监
男
美国
哈尔滨市
无
项目
2010年9月
30日
2009年12月
31日
2008年12月
31日
2007年12月
31日
资产总额
11，682，593．54
10，007，163．86
9，683，096．85
9，449，811．86
负债总额
5，435，626．37
4，022，906．53
3，894，324．07
4，395，668．43
净资产
6，214，165．78
5，980，529．09
5，785，708．35
5，046，442．73
资产负债率（％）
46．53
40．20
40．22
46．52
项目
2010年1－9月
2009年
2008年
2007年
营业收入
9，768，228．66
10，677，300．58
9，695，068．09
8，290，269．90
利润总额
999，891．42
1，086，847．94
1，085，030．41
624，132．96
净利润
833，246．73
932，928．64
862，319．98
591，806．58
净资产收益率（％）
13．41
15．69
16．11
12．46
基本情况
上市公司名称
哈药集团三精制药股份有限公司
上市公司所在地
哈尔滨市南岗区衡山路76号
股票简称
三精制药
股票代码
600829
信息披露义务人名称
哈药集团有限公司
信息披露义务人注册地
哈尔滨市道里区友谊路431号
拥有权益的股份数量变化
增加□减少□
不变，但持股人发生变化√
有无一致行动人
有□无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是√否□
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：173，275，398股持股比例：44．82％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：173，275，398股变动比例：－44．82％
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□否√
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是 √否□
是否已得到批准
是□否√
