哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
声明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
一、本次重组的方案
本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100％股权，三精制药的股份将由30％上升至74．82％，哈药集团不再持有三精制药的股份。
本次拟购买资产预计的交易价格为57．47亿元，本公司截至2009年12月31日资产总额为100．07亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2009年12月31日资产总额的比例为57．43％。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、本次重组的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向哈药集团非公开发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。经协商约定，本公司向哈药集团非公开发行Ａ股的发行价格为人民币24．11元／股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
三、本次重组构成关联交易
本次拟注入的资产为生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本公司与生物工程公司和三精制药均属于同一控制下的关联公司。本次重组的交易对方为本公司控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次重组事项已经黑龙江省国资委预审同意
本次重组事项已获黑龙江省国资委原则性批复，原则同意本次资产重组的意向。
五、本次交易的特别风险提示
（一）审核风险
公司本次发行股份购买资产的交易，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免哈药集团履行因本次交易而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务；（3）中国证监会豁免本公司履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务；（4）有权的国有资产监督管理机构批准本次交易。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）生物工程公司标的资产的估值风险
以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估值为18．5亿元。
上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产价值预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
（三）交易标的的持续盈利风险
生物工程公司2008年、2009年、2010年净利润分别为962．84万元、2，871．98万元、10，016．21万元（未经审计），利润增长较快，但生物工程公司未来是否能持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。
三精制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28，067．97万元、29，352．05万元、26，178．26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利态势，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。
（四）收购后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。
（五）股市波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
六、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、 上市公司概况
公司名称：哈药集团股份有限公司
英文名称：Ｈａｒｂｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
法定代表人：张利君
注册资金：124，200万元
成立日期：1991年12月28日
上市日期：1993年6月29日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
邮政编码：150018
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｙａｏ．ｃｏｍ
营业执照注册号：230199100000366
税务登记证号码：230198128175037
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
二、 公司设立及股本变动情况
（一）1991年12月设立
本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有限公司。
1991年11月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［1991］39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计18，764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的6，500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。
改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25，264万股，其中国家股为18，764万股，占74．3％；社会公众股为6，500万股，占25．7％。
（二）首次公开发行股票并上市
1993年6月18日，中国证监会以证监发审字［1993］9号文批准，公司原向社会公开发行的人民币普通股计6，500万股于同年6月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600664。
2000年3月15日，经公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。
（三）2008年9月股权分置改革
2008年9月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对其131，958，333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在Ａ股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等股改承诺。
公司经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为124，200．55万股。
三、 主营业务发展情况
哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。2009年近20个品种年销售收入超过1亿元。
通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢噻肟钠原粉、头孢唑林钠原粉及粉针、双黄连粉针、头孢替安粉针的市场份额均在25％以上，居全国首位。
四、公司主要财务指标
本公司最近三年及一期主要财务状况如下：单位：万元
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注：2010年1－9月财务数据为未经审计数。
五、最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
本公司控股股东为哈药集团有限公司，持有本公司34．76％的股份。哈药集团的基本情况详见“第二节 交易对方基本情况”中的“哈药集团的基本情况”。
（二）本公司实际控制人
哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的45％股权，为哈药集团的控股股东。本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。
（三）本公司控股关系图（截至本预案签署日）
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七、本公司前十大股东情况
截至2010年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
一、本次重组的交易对方
本次交易的交易对方为哈药集团，是本公司控股股东。
（一）哈药集团的基本情况
公司名称：哈药集团有限公司
住所：哈尔滨市道里区友谊路431号
法定代表人：郝伟哲
注册资金：370，000万元
成立时间：1989年5月13日
营业执照注册号：230100400000074
税务登记证号码：230190127040288
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务；7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
（二）历史沿革
哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。
1991年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［1991］39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。
1999年12月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字［1996］283号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为43，681．3万元。
2000年2月，公司名称由“哈尔滨医药集团有限责任公司”变更为现名称“哈药集团有限公司”。
2005年1月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至37亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资16．65亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资8．325亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资3．7亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综［2004］92号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批［2005］1388号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于2005年7月20日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［2005］0290号）。
2007年1月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团10％的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产［2007］71号文件、商务部以商资批［2007］1456号文件批准上述股权转让事宜，并于2007年9月12日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。
截至目前，哈药集团的注册资本为37亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股45％，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股10％，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股22．5％。哈尔滨市国资委是哈药集团的控股股东。
（三）与控股股东之间的控制关系图
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（四）主要业务发展状况
哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本共计37亿元，资产总额150余亿元人民币，所有者权益90余亿元人民币。目前集团拥有两家在上海证券交易所上市的公司和15家全资、控股及参股公司，分为医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务为哈药集团最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1，000多个品种。
哈药集团所属医药生产企业已全部通过ＧＭＰ认证，哈药总厂、三精制药等部分集团所属企业通过了ＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001、ＯＨＳＡＳ18001国际管理体系认证。哈药集团在全国30余个省区建立了280多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇1亿美元以上。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并数）单位：万元
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注：2010年1－9月财务数据为未经审计数。
（六）主要控股公司
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（七）哈药集团的声明与承诺
哈药集团作为本次交易的交易对方，于2011年2月11日出具《承诺函》如下：
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向哈药集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）医药行业龙头企业面临良好的发展机遇
虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。2009年，全球医药市场规模增长3．5％，达到8，080亿美元。随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，2009年，我国医药工业总产值达到10，048亿元，同比增长20％。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。
另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。
（二）哈药集团对哈药股份的股改承诺
2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261，100万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11％。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。
二、本次交易的目的
（一）兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺
通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为38．97亿元，三精制药2009年扣除非经常性损益后的净资产收益率为17．72％。生物工程公司标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监管部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。生物工程公司2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率为33．35％（未经审计）。上述资产的预计交易价格和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过本次重组将兑现对哈药股份的股改承诺。
（二）提升哈药股份的盈利水平
哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。
（三）进一步完善哈药股份医药产业链
本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。
（四）提高哈药股份资本运作和行业整合能力
通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资源打下良好的基础。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体内容
本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100％股权，持有三精制药的股份比例将由30％上升至74．82％，哈药集团不再持有三精制药的股份。
二、本次发行股份定价及依据
（一）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行Ａ股的发行价格为人民币24．11元／股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易哈药股份拟购买资产由生物工程公司标的资产和三精制药标的资产两部分组成。经初步估算，生物工程公司标的资产的预估值约为18．5亿元，具体见“第五节 交易标的基本情况”中的“二、交易标的预估值及定价依据” 。最终生物工程公司标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监管部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则将从生物工程公司标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。
三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份乘积。三精制药每股转让价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90％。根据协议约定，三精制药每股转让价格确定为22．49元，对应三精制药标的资产的交易价格为38．97亿元。如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整。
根据上述生物工程公司标的资产的预估值和三精制药标的资产交易价格及公式：哈药股份拟发行的股份数量 ＝ 标的资产交易价格 ／ 本次发行的股票价格计算，本次拟发行约23，836万股面值为1．00元的人民币普通股。最终发行数量将根据生物工程公司标的资产和三精制药标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。
（三）发行后的股权结构
本次发行完成后，哈药股份的股权结构如下图所示：
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（四）锁定期安排
哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（五）期间损益归属
生物工程公司标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的损益归哈药股份享有和承担；三精制药标的资产自协议签署日至资产交割完成日期间产生的损益归哈药股份享有和承担。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产预计的交易价格为57．47亿元，本公司截至2009年12月31日资产总额为100．07亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2009年12月31日资产总额的比例为57．43％。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易未导致公司控制权的变化
本次重组前，哈药集团直接持有本公司34．76％的股份，为本公司的控股股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，哈药集团将直接持有本公司约45．26％的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权、批准和核准：
1、本次交易获得黑龙江省国资委原则性同意的批复；
2、本次交易获得本公司第五届第二十四次董事会会议审议通过；
3、本次交易获得哈药集团董事会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、生物工程公司标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准／备案；
2、本次重组方案经有权的国有资产监督管理部门批准；
3、哈药股份股东大会批准本次重组；
4、哈药集团转让三精制药标的资产事宜经有权的国有资产监督管理部门批准；
5、本次重组经中国证监会核准；
6、中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药集团认购哈药股份非公开发行的股票所触发的哈药集团向哈药股份全体股东发出要约收购之义务；
7、中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药股份收购哈药集团所持三精制药标的资产所触发的哈药股份向三精制药全体股东发出要约收购之义务。
第五节 交易标的基本情况
一、拟购买资产情况
（一）生物工程公司
1、基本情况
公司名称：哈药集团生物工程有限公司
住所：哈尔滨市红旗大街180号423、425室
法定代表人：李会成
注册资本：186，065，500元
实收资本：186，065，500元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（涉及专项专营项目按许可证期限经营）；仅限分支机构经营：卫生用品（液体）（有效期至2011年4月5日）。一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）。
2、历史沿革
生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司。
1995年12月10日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身）与哈尔滨ＴＣ高新技术产业公司（为哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司，目前已注销）召开股东会，通过哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司章程。根据哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司的章程约定，注册资本为340万元，其中，哈尔滨医药集团公司出资238万元，占注册资本的70％；哈尔滨ＴＣ高新技术产业公司出资102万元，占注册资本的30％。
2002年7月31日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。
2010年4月26日，哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司的股权按照出资额转让给哈药集团。股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团全资持有的子公司。
截至目前，生物工程公司通过历次增资，注册资本由设立时的340万元增至18，606．55万元。生物工程公司的股权结构为哈药集团持有其100％的股权。
3、主要历史财务数据
最近两年主要财务指标如下：单位：万元
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注：2010年度的财务数据为未经审计数，2009年财务数据经黑龙江明天会计师事务所有限公司审计。
4、 主营业务情况
生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ－2ｂ（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ－2ｂ和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。
二、三精制药
1、基本情况
公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司
住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号
法定代表人：刘占滨
注册资本：386，592，400元
实收资本：386，592，400元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份设立时的注册资本为人民币9，930万元。经中国证监会批准，天鹅股份公开发行的2，500万股人民币普通股于1994年在上交所挂牌交易。
2003年11月4日，天鹅股份、哈尔滨建筑材料工业（集团）公司、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司60％的股权。2004年9月28日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。
三精制药于2005年5月9日、2005年6月27日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司4％和36％的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司100％的股权。
2005年7月28日经三精制药2005年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。
2005年7月28日和2006年2月20日，哈尔滨建筑材料工业（集团）公司与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司向哈药集团转让其持有的三精制药的11，115万股国家股，占三精制药股本总额的28．75％。股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74．82％的股份（其中哈药集团持有28．75％、哈药股份持有46．07％）。
2006年7月27日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62，125，398股法人股，占三精制药股本总额的16．07％。
截至目前，三精制药注册资本为386，592，400元。哈药集团持有三精制药44．82％的股份，哈药股份持有三精制药30％的股份。
3、主要历史财务数据
三精制药最近两年及一期主要财务指标如下：单位：万元
■
注：2010年1－9月财务数据为未经审计数。
4、主营业务情况
三精制药目前是以生产销售ＯＴＣ产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，主导产品包括葡萄糖酸钙（ＯＴＣ药品）、葡萄糖酸锌（保健品）、双黄连口服液（ＯＴＣ药品）、司乐平（处方药品）、磷霉素钠（处方药品）等，公司在ＯＴＣ产品业务方面具备较为明显的竞争优势。由于中国ＯＴＣ市场起步较晚，目前正处于快速发展期。公司葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一，品牌地位已经确立。同时公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。
三、交易标的预估值及定价依据
本次交易中生物工程公司标的资产的审计（评估）基准日为2010年12月31日。
本次交易生物工程公司标的资产的截止到2010年12月31日净资产账面价值为300，293，059元（未经审计），预估总价值为1，850，000，000元，评估增值率为516．06％。本次预估采用收益现值法，通过将生物
哈药股份、上市公司、本公司、公司
指
哈药集团股份有限公司
哈药集团、交易对方
指
哈药集团有限公司
三精制药
指
哈药集团三精制药股份有限公司
生物工程公司
指
哈药集团生物工程有限公司
本预案
指
《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指
哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产的交易行为
交易标的、拟购买资产、标的资产
指
生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称
三精制药标的资产
指
哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括哈药集团目前所持三精制药173，275，398股（占三精制药总股本的44．82％）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份
生物工程公司标的资产
指
哈药集团所持生物工程公司100％的股权
非公开发行股份购买资产协议、协议
指
哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
定价基准日
指
哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
协议签署日
指
哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即2011年2月11日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委
指
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委
指
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中信证券、独立财务顾问
指
中信证券股份有限公司
共和律师、律师
指
北京市共和律师事务所
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
1，168，259．35
1，000，716．39
968，309．68
944，981．19
负债总额
543，562．64
402，290．65
389，432．41
439，566．84
股东权益
624，696．72
598，425．73
578，877．28
505，414．34
归属于母公司的股东权益
621，416．58
598，052．91
578，570．84
504，644．27
项目
2010年1－9月
2009年
2008年
2007年
营业收入
976，822．87
1，067，730．06
969，506．81
829，026．99
利润总额
99，989．14
108，684．79
108，503．04
62，413．30
净利润
83，317．76
93，359．25
86，365．34
59，225．39
归属于母公司的净利润
83，324．67
93，292．86
86，232．00
59，180．66
经营活动产生的现金流量净额
123，055．96
185，159．30
57，858．73
65，016．27
投资活动产生的现金流量净额
－23，602．46
16，570．18
－45，746．04
－37，894．42
筹资活动产生的现金流量净额
－37，688．79
－160，170．38
－66，751．63
49，208．56
序号
股东名称
期末持股数量（股）
持股比例（％）
1
哈药集团有限公司
431，705，866
34．76％
2
中国建银投资有限责任公司
164，741，063
13．26％
3
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金
59，077，548
4．76％
4
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金
46，824，238
3．77％
5
中国证券投资者保护基金有限责任公司
32，973，446
2．65％
6
全国社保基金一零八组合
17，809，683
1．43％
7
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金
17，635，905
1．42％
8
南方证券有限公司
16，760，616
1．35％
9
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金
15，851，021
1．28％
10
中国农业银行股份有限公司上海市分行
15，568，522
1．25％
合计
818，947，908
65．94％
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
1，762，472．99
1，532，553．46
1，465，481．57
1，409，380．63
负债总额
780，379．90
596，391．71
569，698．68
617，313．50
股东权益
982，093．09
936，161．76
895，782．89
792，067．13
项目
2010年1－9月
2009年
2008年
2007年
营业收入
1，265，651．28
1，391，974．33
1，255，221．81
1，074，790．67
利润总额
144，525．29
150，028．93
144，266．63
84，976．75
净利润
119，840．44
125，411．35
112，753．38
78，598．99
公司名称
持股比例（％）
注册地
注册资本
（万元）
经营范围
哈药集团股份有限公司
34．76
哈尔滨市
124，200．55
按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司
44．82
哈尔滨市
38，659．24
医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程有限公司
100．00
哈尔滨市
18，606．55
依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司
100．00
哈尔滨市
2，000．00
按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司
51．00
哈尔滨市
50．00
从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等
哈药集团生物疫苗有限公司
99．00
哈尔滨市
9，388．00
按兽药生产许可证核定的范围从事经营
黑龙江化血研生物技术有限公司
56．00
哈尔滨市
720万美元
开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司
100．00
哈尔滨市
800．00
批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
总资产
45，920．89
26，036．50
净资产
30，029．31
5，593．10
项目
2010年度
2009年度
营业收入
25，032．68
16，505．64
利润总额
11，756．73
3，391．60
净利润
10，016．21
2，871．98
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
330，013．81
285，351．40
291，456．28
净资产
166，409．85
165，660．96
164，880．22
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
营业收入
227，927．39
263，825．32
259，434．41
利润总额
31，723．02
36，076．38
35，404．93
净利润
26，178．26
29，352．05
28，067．97
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期：二零一一年二月
（下转A19版）
（上接A18版）
工程公司未来预期收益折现而确定评估价值，其评估结果取决于生物工程公司的未来预期收益情况。生物工程公司作为生物制药公司，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了生物工程公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术优势、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值。 具体理由如下：
（一）技术优势：生物工程公司是哈药集团基因工程药物产业化生产和经营基地，是哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业、黑龙江省动物细胞制药重点实验室、黑龙江省生物制药新工艺工程重点实验室、哈尔滨市对俄（独联体）生物医药工程技术研究中心、哈医大省部共建生物医药工程重点实验室联合单位和振兴东北老工业基地研究生人才培养基地。生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：1）原核细胞表达技术平台。在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；2）多肽药物技术平台；3）真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；4）药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。
（二）人才优势：生物工程公司拥有博士8人、研发人员62人，高级以上技术职称37人，经过多年的新药研发与产业化规模生产，培养锻炼出一支专业技术人才队伍，能够独立完成药物研发，实现产品的更新换代，为公司的长远发展提供后续品种支持。
（三）产品优势：生物工程公司以前列地尔注射液、注射用重组人干扰素ɑ－2ｂ、重组人粒细胞刺激因子注射液等、重组人促红素注射液、紫杉醇注射液等主导品种为主。公司拥有一批成熟产品，如注射用重组人干扰素ɑ－2ｂ、重组人粒细胞刺激因子注射液等、重组人促红素注射液等，得益于近年来人民生活水平逐年提高、医保报销比例持续扩大引发的市场扩容，以及生物工程公司的精细化营销策略，大力开发新市场，销售重心不断下移，产品在代理商、医生和患者中赢得了良好口碑，品牌知名度、美誉度逐渐提高，医院占有率不断提高，市场份额稳步增长，在同行业确立了较为领先的地位。注射用重组人干扰素ɑ－2ｂ市场占有率国内领先于竞争对手，重组人粒细胞刺激因子注射液近4年保持27．5％的年复合增长率，重组人促红素注射液近4年保持85％的年复合增长率。此外，生物工程公司还积极开拓并推出新的拳头产品，于2009年上市的前列地尔注射液是国内首仿产品，该产品生产工艺难度较大，仓储运输条件较高，生物工程公司利用自身技术、质量、服务和品牌优势，迅速成为具备持续、稳定供货能力的少数厂家之一，该产品上市第一年即达到2，500万元的销售额，2010年销售实现跨越式增长，近9，000万元，市场占有率排名第二。
生物工程公司主要产品及销售情况如下：
产品
主要适应症
销售收入（万元）
2008年
2009年
2010年
注射用重组人干扰素ɑ－2ｂ
抗病毒及治疗肿瘤性疾病用药
2，775
3，031
3，395
重组人粒细胞刺激因子注射液
血液系统用药／促白细胞生成用药
2，321
2，966
3，292
重组人促红素注射液
肾功能不全所致贫血（包括透析及非透析病人）和外科围手术期的红细胞动员及肿瘤化疗病人升红细胞
1，249
2，651
3，351
紫杉醇注射液
治疗肿瘤用药
668
987
1，067
前列地尔注射液
血管扩张及肝炎治疗用药
－
2，585
9，000
（四）未来产品储备优势：未来预计生物工程公司仍将保持快速发展。除已有产品的进一步拓展市场外，生物工程公司还拥有一批产品储备，目前在研品种有国家一类新药2个，抗体类国家二类新药3个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。预计未来5年平均每年有2个左右新产品上市。
（五）产业化优势：从医药产业发展趋势看，生物技术制药的发展前景广阔。由于生物技术的迅猛发展、人们医药消费结构的变化，以及药物本身的安全性能的要求，生物类药物在药品市场中迅速崛起，生物技术药物成为新药研究发展的新宠，被投资者认为是成长性最高的产业之一。生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。2008年，公司投资2．1亿元建设哈药集团生物工程产业基地，占地面积150，000平方米，建设面积52，000平方米，厂区环境优雅，建设有符合ＧＭＰ标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家即将施行的新版ＧＭＰ标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。
（六）营销网络优势：生物工程公司经过多年市场摸索并在哈药集团的支持下，拥有了高素质的营销队伍，在销售渠道、学术推广、终端管理等多个环节管理进一步精细化，公司产品市场份额稳步扩大，为公司可持续发展奠定了良好的基础。
（七）快速增长优势：生物工程公司抓住行业快速发展的机遇，近几年销售收入和利润均实现了快速增长。2010年营业收入为25，032．68万元，较2009年增长51．66％，2008－2010年的复合增长率为56．27％；2010年净利润为10，016．21万元，较2009年增长248．7％，2008－2010年的复合增长率为222．53％。生物工程公司收入大幅增长的原因一方面在于已有品种保持两位数的增长速度，另一方面在于推出新产品，2009年前列地尔注射液上市后迅速抢占市场份额，2010年单品销售即达到9，000万元。而净利润的增速更是高于收入增速，新产品前列地尔注射液的毛利率远高于其它原有产品，直接提高了公司综合毛利率近5个百分点（以上2010年数据未经审计）。公司原有产品的稳定增长及高附加值的新产品上市放量使得公司2010年净利润大幅增加。未来预计随着新老产品的不断增长，生物工程公司仍将保持快速增长。
（八）品牌优势：生物工程公司依托哈药集团品牌形象，以严密的质量保证体系为后盾，以周到的售后服务为保障，在行业中树立了良好的口碑。
（九）国际化优势：生物工程公司还积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从2007年开始已经在11个国家实现了药品注册，2010年实现了1，000多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。
基于上述原因，生物工程公司的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。
生物工程公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经哈尔滨市国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重组报告书中详细阐述。
拟购买三精制药标的资产的价格为38．97亿元。作为国有控股上市公司，三精制药的股权转让涉及到国有股东转让上市公司股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。由于本次转让为哈药集团为实施资产重组而在其内部进行的协议转让，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条第三款规定，哈药集团可直接签订转让协议，因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值24．98元／股的90％，即22．482元／股。据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格为22．49元，173，275，398股股份对应的总转让价格为38．97亿元。
四、交易标的合法合规性说明
本次发行股份购买资产的交易标的为生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。
根据初步核查：
1、 交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、 本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、 本次拟购买的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产均为控股股权。
4、 标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易产生一定影响。
一、对主营业务的影响
哈药股份为全国医药行业龙头企业之一，主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，资产规模及盈利能力均排在国内医药行业前列，业务模式和产品都比较成熟，业绩稳定。本次资产重组注入生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。
三精制药侧重于化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，与哈药股份的形成一定的错位。本次资产重组完成后，哈药股份将代替哈药集团成为三精制药的控股股东，将三精制药纳入合并报表范围，进一步明确哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位。未来哈药股份将凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强客户依赖程度及公司的竞争力，促进哈药股份的进一步发展。
二、对财务状况及盈利能力的影响
本次交易拟注入的生物工程公司标的资产，正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次资产重组前的同业竞争情况
1991年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。
2004年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（2005年8月再次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。
期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙口服液等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦的生产和销售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松钠等六个产品采取了限制生产和销售的措施。
目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况。
目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体规模达到1，500亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在针对性的竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。
此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人。两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以ＯＴＣ口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。
哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。
2、本次资产重组后的同业竞争情况
本次重大资产重组后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。
本次资产重组完成后，哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决同业竞争问题。
一方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。哈药股份和三精制药拟通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施不断减少两家上市公司之间的同业竞争。
另一方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后3年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
由于业务原因，历史上本公司与三精制药及生物工程公司之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，此类关联交易将得以避免。同时，本公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与哈药集团及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价格结算，通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全体股东的利益。
第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易需取得如下审议批准：
1、 生物工程公司的资产评估报告经哈尔滨市国资委备案，本次重组方案经黑龙江省国资委批准；
2、 哈药集团转让所持三精制药标的资产事宜经有权的国有资产监督管理部门批准；
3、 哈药股份股东大会批准本次重组事宜；
4、 本次重组经中国证监会核准；
5、 中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药集团因认购哈药股份非公开发行的股票所触发的哈药集团向哈药股份全体股东发出要约收购之义务；
6、 中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药股份收购哈药集团所持三精制药标的资产所触发的哈药股份向三精制药全体股东发出要约收购之义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的其他风险提示
（一）生物工程公司标的资产的估值风险
以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估值为18．5亿元。
上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
（二）交易标的的持续盈利风险
生物工程公司2008年、2009年、2010年的净利润分别为962．84万元、2，871．98万元、10，016．21万元（未经审计），利润增长较快，但生物工程公司是否能持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。
三精制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28，067．97万元、29，352．05万元、26，178．26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。
（三）收购后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。
（四）股市波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
第八节本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司、哈药集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2010年12月29日开始停牌。
2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、锁定承诺：哈药集团承诺自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
二、保护投资者合法权益的其他安排
本公司承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方哈药集团承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。哈药集团愿为上述承诺承担相应的法律责任。
第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
一、知悉相关信息的内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况
根据自查结果，知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人及其亲属，包括所有参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专业机构相关人员及其亲属，在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
二、不知悉相关信息的内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况
实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其亲属中，在本次重组停牌前六个月内，存在买卖公司股票的行为。其买卖公司股票详细情况如下：
姓名
与本次交易关联关系
买卖股票记录
买卖方向
日期
数量（股）
金额（元）
王天舒
三精制药独立董事王元庆的子女
买入
2010／09／01
1000
21390．00
汪东平
三精制药证券事务代表程轶颖的配偶
买入
2010／11／17
1400
33600．00
卖出
2010／12／09
1400
33040．00
赵东吉
三精制药董事
买入
2010／12／20
10000
246360．00
买入
2010／12／21
5996
148770．84
买入
2010／12／22
100
2460．00
卖出
2010／12／22
96
2371．20
除上述人员外，其他《证券法》规定的内幕信息知情人的亲属在本次重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具说明，其买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，经讨论认为：哈药股份本次重大资产重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升哈药股份盈利能力，促进哈药股份长期发展。中信证券同意为哈药股份本次重大资产重组出具核查意见。鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：张利君吴志军刘波
伍贻中匡海学于逸生黄明
哈药集团股份有限公司
二〇一一年二月十一日
