保荐机构（主承销商）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　　特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节重大事项提示

　　一、本次发行前总股本34，576.30万股，本次拟发行不超过7，000万股人民币普通股，发行后总股本不超过41，576.30万股。上述41，576.30万股全部为流通股。

　　发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”

　　发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”

　　作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”

　　二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），在发行人首次公开发行A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所持发行人实际发行股份数量10%的股份，预计不超过700万股（其中商城集团511.5385万股、商投实业134.6154万股、汇鑫投资53.8461万股）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　若发行人实际发行A 股数量低于本次发行的上限7，000万股，则商城集团、商投实业、汇鑫投资应划转给全国社会保障基金理事会的发行人股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。

　　三、根据发行人于2010年3月13日召开的2009年度股东大会决议，如公司公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。截至2010年12月31日，发行人（母公司）未分配利润为208，999，843.89元。

　　四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险：发行人2008年、2009年及2010年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为27.82%、25.04%及24.53%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

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　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　发行人系经上海市人民政府以《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》（沪府体改审[2002]013号）批准，由上海六百实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　2002年3月，上海六百实业有限公司全体股东签订《发起人协议》，并召开股东会，全体股东——上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业集团有限公司、上海祥龙物业管理有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司及其金国良等37名自然人一致同意共同出资、发起（整体变更）设立上海徐家汇商城股份有限公司。根据整体变更方案，并根据安达信·华强会计师事务所出具的《审计报告》，以2001年12月31日为基准日，有限公司净资产为16，082万元，按1:1折股比例，股份公司设立后的股本为16，082万股，均为普通股，每股面值一元人民币，由发起人以其各自于原有限公司的全部出资（股权）认购。2002年 6月25日，安达信·华强会计师事务所对公司整体变更设立时的股本进行了审验，并出具了《验资报告》。

　　（三）有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本34，576.30万股，本次拟发行不超过7，000万股人民币普通股，发行后总股本不超过41，576.30万股。上述41，576.30万股全部为流通股。

　　发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”

　　发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”

　　作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），发行人首次公开发行A 股股票并上市后，上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　2、发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股数量及比例

　　发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股情况如下（发行后持股比例按公开发行7，000万股计算）：

　　（1）发起人持股

　　发行人整体变更设立时股本为16，082万股，发起人为原有限公司42名股东，包括5名法人股东及37名自然人股东。设立时发起人持股数量及比例如下：

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　　注： “SLS”是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。发行人无外资股股东。

　　发行人整体变更设立后，法人发起人徐汇副食、祥龙置业（上海祥龙物业管理有限公司于2002年7月更名为上海祥龙置业投资有限公司）分别将其所持发行人1%、5%股份进行转让，自然人发起人胡晓秉、邱惠平分别将其所持发行人0.6%、2%股份进行转让。截至招股说明书签署日，发行人股东包括商城集团、商投实业、汇鑫投资、徐汇副食等4名法人发起人股东及金国良等36名自然人发起人股东。

　　（2）前十名股东

　　截至招股说明书签署日，发行人前十名股东持股数量及比例如下：

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　　（3）前十名自然人股东

　　截至招股说明书签署日，发行人前十名自然人股东持股数量及比例如下：

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　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　发行人自然人股东孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷分别持有发行人股份864.4075万股（占总股本2.5%）、518.6445万股（占总股本1.5%）、345.7630万股（占总股本1%）。上述三人为直系亲属关系：孙赓祥与俞杏娟为夫妻关系，孙玉婷为上述二人之女。除上述情况外，本次发行前发行人的发起人、各股东之间不存在关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　1、发行人主营业务

　　发行人的主营业务为百货零售。公司自设立以来专注于经营百货零售，密切关注和研究国内百货零售市场发展变化，积极捕捉市场机会并拓展业务。

　　2、公司主要经营模式

　　公司采用的经营模式主要有：联销、购销及物业出租。

　　（1）联销

　　联销：指一种百货公司与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在公司指定区域设立品牌专柜，由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定结转销售成本。

　　2008年~2010年度，公司联销收入分别为140，334.64万元、152，266.84万元、168，732.79万元，占公司营业收入的比例分别为80.49%、81.92%、82.52%。

　　（2）购销

　　购销：即本公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益。其利润来源于公司的购销差价。

　　2008年~2010年度，公司购销收入分别为19，589.57万元、18，005.97万元、20，722.95万元，占公司营业收入的比例分别为11.24%、9.69%、10.13%。

　　（3）物业出租

　　物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象不同，可以分为两类：一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。另一类是配合百货或超市门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、餐厅、娱乐项目等。

　　2008年~2010年度，公司物业出租收入分别为5，670.59万元、6，109.98万元、6，599.03万元，占公司营业收入的比例分别为3.25%、3.29%、3.23%。

　　3、主要门店概况

　　（1）汇金百货徐汇店

　　汇金百货徐汇店位于上海市徐汇区肇嘉浜路1000号，整体建筑面积达54，371.91平方米，实际营业面积为30，222平方米，均为汇金百货自有物业。汇金百货徐汇店定位为中高档百货，以高品质的商品，优雅的购物环境和浓厚的文化气息形成了“时尚领先”的品牌形象。

　　（2）上海六百

　　上海六百位于上海市徐汇区肇嘉浜路1068号，整体建筑面积达13，077平方米，实际营业面积为9，740平方米，均为发行人自有物业。上海六百定位于针对大众消费、具有亲和力服务特色的主题商厦，在经营商品和品牌选择方面，以经营服饰类商品为特征、以高知名度品牌为主体、以流行品牌为补充，已形成“大众流行”的品牌形象。

　　（3）汇联商厦

　　汇联商厦位于上海市徐汇区天钥桥路40~90号，整体建筑面积为11，234平方米，实际经营面积达6，500平方米，均为汇联商厦自有物业。汇联商厦定位为“工薪实惠”，目标顾客为广大工薪阶层，经营商品主要为中低档国内品牌。

　　（4）汇金百货虹桥店

　　汇金百货虹桥店位于上海市长宁区天山路900号，地处上海西部的虹桥商圈，整体建筑面积达39，385.51平方米，实际营业面积为19，494平方米，为汇金虹桥自有物业。

　　（5）汇金超市

　　汇金超市定位于都市型连锁超市，为中高端都市白领顾客提供时尚化、高品质、价格适中的商品和服务。目前共有五家门店，具体情况如下：

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　　4、发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　（1）发行人行业竞争情况

　　2009年，我国连锁百强销售规模达到1.36万亿元，同比增长13.5％，占社会消费品零售总额的10.85%，整个零售行业集中度偏低（美国前10名零售企业的市场集中度在20%以上）。2009年前三大百货零售商百联股份、大商股份、王府井主营销售规模只占2009年社会消费品零售总额的1.45%。整个业态呈现“群龙无首、强强割据”的特点，低集中度、高竞争度使我国百货业态平均毛利率低于国外百货行业平均毛利率水平，存在较大扩张、整合空间。

　　（2）公司的竞争优势

　　①区域领先地位和良好的商誉

　　上海市是全国商业最发达的城市之一，徐家汇则是上海主要商业中心之一。经过多年的发展，发行人已经成为上海市销售规模最大的百货零售商之一，特别在徐家汇区域的市场份额处于领先位置。公司下属门店汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦一直位于上海市百货单店销售额排行榜前列，2009年度分别排名第六、第十三、第二十一位 ，而“汇金百货”、“上海六百”和“汇联商厦”也成为上海地区的知名百货品牌，拥有众多的忠实客户群体。

　　②黄金地段的门店位置和自有物业

　　门店位置是百货店经营成功的首要因素，而公司下属四大百货门店全部处于上海主要商业中心的黄金地段。其中汇金百货徐汇店和上海六百首尾相联，坐落于徐家汇商圈核心区域肇嘉浜路、衡山路，汇联商厦位于此区域的天钥桥路，汇金百货虹桥店位于上海新兴市级商业中心虹桥商圈。

　　本公司百货经营物业全部为自有物业。在当前商业地产价格和租金水平均快速上升的阶段，自有物业既能锁定经营成本，又能享受地产升值的利益。因此，公司的盈利水平及经营持续性得到保障，净利润率高于同行业上市公司平均水平。

　　③准确的市场定位和完整的客户覆盖

　　公司下属汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦虽然同处一个商圈，但在发展过程中均形成了适合本店的市场定位。汇金百货徐汇店定位于中高档时尚百货，满足中高端消费群体需求；上海六百定位于大众流行的中档百货，针对大众消费，具有亲和力服务特色；汇联商厦定位于满足工薪阶层的实惠百货。准确的市场定位减弱了在同一区域公司下属各门店之间的竞争，同时对该区域客户群实现了最大范围的覆盖。

　　④良好的供应商资源和出色的招商能力

　　优质的供应商品牌是百货店经营成功的又一要素。公司历来注重与供应商的良好沟通和合作，经过多年积累，已经与国内外2，000多家知名品牌建立了良好的长期合作关系，保证公司下属门店拥有丰富的品牌资源。同时，公司重视对市场变化、消费潮流的研究，及时了解消费者偏好，对下属门店的品牌进行定期更新，增强对消费者的吸引力。

　　⑤标准化的管理系统

　　先进的信息管理系统对大型百货零售企业的经营非常重要，公司的“中型百货计算机管理系统通用软件包及商用收款机在信用卡受理系统中应用”项目于1999年即被原国内贸易部鉴定委员会认定为国内领先水平，并获科技部颁发的科技进步二等奖。目前公司下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇金超市均已采用该系统。

　　2005年7月，本公司与上海交通大学软件管理学院合作，进行自主知识产权的连锁百货业ERP开发。该项目获得了上海市经委科技兴贸基金的专项扶持。目前该系统开发工作已基本完成，并已作为发行人连锁百货业发展的核心技术之一在汇联商厦、上海六百、汇金百货徐汇店和新开业的汇金百货虹桥店上线运行。

　　⑥丰富的商业经营经验与良好的激励措施

　　本公司的经营管理团队主要人员均具有多年的百货零售业从业经历，经验丰富，在百货店的经营上有深入的见地。公司管理团队对百货经营中的布局规划、商品组合、采购、招商、销售、库存管理、物流配送、财务管理等各个环节了解清晰，有助于提高公司下属每一间百货店的运营效率。此外，公司经营团队持有一定比例的公司股权，保证了对管理层的有效激励，增加了企业竞争力。

　　（五）发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

　　1、发行人主要固定资产

　　（1）公司及控股子公司自有房屋情况

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　　（2）公司及控股子公司租赁物业使用权情况

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　　注：上述凌云路212号物业原系1995年有限公司向上海天南实业公司租赁所得。之后有限公司于2001年将该物业底层的919平方米转租给汇金超市。

　　2、发行人主要无形资产

　　（1）商标

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　　（2）专利

　　专利名称：购物袋外观设计专利

　　专利号：ZL 02 3 15199.4

　　专利申请日：2002年6月11日

　　专利权人：徐家汇股份

　　专利期限：2002年6月11日起10年

　　（3）著作权

　　软件名称：连锁零售业ERP系统V1.0

　　登记号：2007SR01176

　　著作权人：徐家汇股份

　　权利取得方式：原始取得

　　权利范围：全部权利

　　首次发表日期：2006年9月10日

　　3、发行人拥有的土地使用权

　　截至2010年12月31日，发行人共拥有5宗土地使用权，土地合计面积为22，608平方米，具体土地使用权情况如下：

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　　注：上述土地中衡山路941-955（单号）地块计入“固定资产-房屋建筑物”项下，其余4宗土地计入“无形资产”项下。

　　（六）同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争

　　发行人控股股东、实际控制人商城集团主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。商城集团控制的企业中除上海市第十一百货商店有限公司涉及百货零售业外，其余企业均不涉及百货零售业。上海市第十一百货商店有限公司主要经营业务为专用商品零售，与发行人大型综合百货商场的商品范围、种类、市场定位完全不同，对发行人的经营不造成实质性影响，与发行人不构成同业竞争。

　　其他持有发行人5%以上股权的股东商投实业、金国良、一致行动人孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷、以及其他法人股东汇鑫投资及徐汇副食均不从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。

　　商城集团、商投实业、金国良和一致行动人孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷以及汇鑫投资、徐汇副食已经出具了《非竞争承诺函》。

　　2、关联交易

　　报告期内，发行人经常性关联交易主要是：发行人曾向商城集团租赁房屋，作为上海六百经营的部分场所；发行人向上海天南实业有限公司租赁房屋，主要作为汇金超市凌云店的经营场所；商城集团向汇金物业支付作为业主所需承担的物业费。

　　报告期内，发行人进行的经常性关联交易内容及发生金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：发行人与商城集团的房屋租赁交易于2008年5月终止，因此2008年度该关联交易发生金额为2008年1-5月的房屋租金。

　　报告期内，发行人偶发性关联交易主要是：发行人向商城集团购买原向其租赁用于上海六百经营的房产；发行人向商城集团借款用于汇金百货虹桥店项目流动资金临时周转需求；发行人向金硕置业提供股东贷款、委托贷款。

　　单位：万元

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　　由于发行人对金硕置业的委托贷款为按季度结算利息，付息日为每季度第三个月的21日，故2008年末有付息日至报告日期间的应收利息金额，报告期内金硕置业均按期付息。

　　发行人最近三年关联交易均已履行必要的批准程序，价格公允。发行人将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施规范和减少关联交易。

　　独立董事认为：“自公司成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员

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　　董事韦然、金林林分别在股东单位领取薪酬。

　　（八）控股股东及其实际控制人简要情况

　　商城集团为发行人控股股东和实际控制人，其持有发行人131，389，940股股份，占发行人总股本的38%。商城集团为上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务，其基本情况如下：

　　公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司

　　成立时间：1994年11月22日

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：严志强

　　注册资本：17，432万元（实收资本17，432万元）

　　注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号A-10F

　　股权结构：徐汇区国资委持有其100%股权。

　　主营业务：管理授权范围内的国有资产及投资业务。

　　截至2010年12月31日，该公司总资产为399，428.35万元，净资产为166，433.62万元，2010年净利润为18，168.43万元（上述数据未经审计）。

　　（九）财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、发行人最近三年合并财务报表

　　以下数据，除非特别说明，均引自沪众会字(2011)第0386号《审计报告》。

　　资产负债表

　　单位：元

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　　利润表

　　单位：元

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　　现金流量表

　　单位：元

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　　2、发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　（下转B4版）