信息披露义务人名称

　　住所／通 讯 地 址

　　中国船舶重工集团公司

　　北京市西城区月坛北街5号／北京市海淀区昆明湖南路72号

　　大连造船厂集团有限公司

　　辽宁省大连市西岗区沿海街1号

　　渤海造船厂集团有限公司

　　辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　股 份 变 动 形 式：增加

　　签署日期：2011年2月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司已经书面授权中国船舶重工集团公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权中国船舶重工集团公司在信息披露文件上签字盖章。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中船重工集团在中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“ 上市公司”）拥有权益的股份及变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国重工拥有的权益。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、信息披露义务人拟向中国重工出售目标资产，中国重工拟向信息披露义务人非公开发行股份作为对价，该交易行为构成中国重工重大资产重组。通过本次交易，中船重工集团将增持其在中国重工中的权益。

　　六、本次交易是中国重工本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已经中国重工召开第一届董事会第十次会议和中国重工2010年第一次临时股东大会审议通过， 已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并已经中国证监会核准。中国证监会已对中船重工集团及其一致行动人以简易程序免除要约收购中国重工非公开发行股份无异议。

　　七、本次中船重工集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　　中国重工／上市公司

　　指

　　中国船舶重工股份有限公司

　　中船重工集团／集团公司／本公司

　　指

　　中国船舶重工集团公司

　　大船集团

　　指

　　大连造船厂集团有限公司

　　渤船集团

　　指

　　渤海造船厂集团有限公司

　　信息披露义务人

　　指

　　中国船舶重工集团公司、大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司

　　华融资产

　　指

　　中国华融资产管理公司

　　国开金融

　　指

　　国开金融有限责任公司

　　东方资产

　　指

　　中国东方资产管理公司

　　建设银行

　　指

　　中国建设银行股份有限公司

　　建行大连分行

　　指

　　中国建设银行股份有限公司大连分行

　　大船重工

　　指

　　大连船舶重工集团有限公司

　　渤船重工

　　指

　　渤海船舶重工有限责任公司

　　山船重工

　　指

　　山海关船舶重工有限责任公司

　　北船重工

　　指

　　青岛北海船舶重工有限责任公司

　　中船物贸

　　指

　　中船重工物资贸易集团有限公司

　　中船国贸

　　指

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　目标公司、标的公司

　　指

　　大船重工、渤船重工、山船重工和北船重工的合称

　　目标资产／交易标的

　　指

　　大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权的合称

　　本次重大资产重组／本次交易／本次重组／本次非公开发行

　　指

　　中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份，购买目标资产的行为

　　本报告书

　　指

　　《中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书》

　　最近两年一期

　　指

　　2008年、2009年和2010年1月至6月

　　评估基准日

　　指

　　2010年4月30日

　　《资产评估报告书》

　　指

　　中企华以评估基准日为基准对目标公司进行资产评估分别出具的中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－3号和中企华评报字［2010］第293－4号《资产评估报告书》

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　中瑞岳华

　　指

　　中瑞岳华会计师事务所有限责任公司

　　资产评估机构／中企华

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、中船重工集团

　　（一）基本情况

　　名称：中国船舶重工集团公司

　　经济性质：全民所有制

　　法定代表人：李长印

　　成立日期：1999年7月1日

　　注册资金：12，129，698，000元

　　住所：北京市西城区月坛北街5号

　　税务登记证号：11010271092446Ｘ

　　经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。

　　（二）股权及控制关系

　　除上市公司中国重工外，中船重工集团纳入合并报表范围的下属企业按产业类别划分的名单如下：

　　业务板块

　　序号

　　企业名称

　　注册资本（万元）

　　股权比例（％）

　　主营业务

　　企

　　业

　　船

　　厂

　　1．

　　大连造船厂集团有限公司

　　－

　　－

　　军用船舶制造

　　2．

　　渤海造船厂集团有限公司

　　－

　　－

　　军用船舶制造

　　3．

　　青岛北海船舶重工有限责任公司

　　182，073

　　89．63

　　民用船舶制造

　　4．

　　山海关船舶重工有限责任公司

　　92，143

　　63．72

　　民用船舶制造

　　5．

　　武昌船舶重工有限责任公司

　　112，700

　　100

　　军用船舶制造和特种船舶业务

　　6．

　　天津新港船舶重工有限责任公司

　　24，000

　　100

　　民用船舶制造

　　7．

　　重庆川东船舶重工有限责任公司

　　27，050

　　100

　　中小型特种船舶制造

　　8．

　　湖北华舟重工有限责任公司

　　8，000

　　100

　　舟桥制造

　　备

　　厂

　　9．

　　河南柴油机重工有限责任公司

　　12，000

　　100

　　大功率高速柴油机

　　10．

　　宜昌江峡船用机械有限责任公司

　　12，076

　　100

　　压力容器、冶金机械、建材机械

　　11．

　　中船重工重庆液压机电有限公司

　　5，500

　　100

　　液压泵、缸、阀

　　12．

　　重庆长江涂装机械厂

　　1，363

　　100

　　喷涂机

　　13．

　　中船重工中南装备有限责任公司

　　10，092

　　100

　　液压启闭机、光学器材

　　14．

　　河北汉光重工有限责任公司

　　37，937

　　100

　　复印机、复印耗材

　　15．

　　重庆华渝电气仪表总厂

　　10，117

　　100

　　研制和生产惯性器件及仪表为主导产品

　　企

　　业

　　备

　　厂

　　16．

　　重庆长平机械厂

　　2，075

　　100

　　电罗经、喷砂机

　　17．

　　重庆江陵仪器厂

　　1，465

　　100

　　电子仪器、蓄电池生产设备

　　18．

　　重庆清平机械厂

　　2，070

　　100

　　中、小模数齿轮

　　19．

　　重庆衡山机械厂

　　1，766

　　100

　　有色金属小型铸件

　　20．

　　中船重工海声科技有限公司

　　5，000

　　100

　　电气机械及器材制造业，电光源制造业

　　21．

　　沈阳辽海装备有限责任公司

　　19，743

　　100

　　机、电、声产品开发设计和加工制造

　　22．

　　北京长城电子装备有限责任公司

　　10，768

　　100

　　汽车电子产品

　　23．

　　淄博火炬能源有限责任公司

　　37，697

　　100

　　工业电池

　　24．

　　保定风帆集团有限责任公司

　　14，208

　　100

　　不锈钢制品、电解铝等

　　25．

　　风帆股份有限公司

　　46，100

　　36

　　汽车蓄电池

　　26．

　　昆明船舶设备集团有限公司

　　40，385

　　50．57

　　烟机、物流、电子设备

　　27．

　　山西平阳重工机械有限责任公司

　　38，345

　　100

　　液压支架

　　28．

　　山西汾西重工有限责任公司

　　23，998

　　100

　　电机

　　29．

　　西安东风仪表厂

　　19，875

　　100

　　干式变压器

　　30．

　　山西江淮重工有限责任公司

　　19，304

　　100

　　机械零部件加工铸造

　　31．

　　重庆前卫仪表有限责任公司

　　59，737

　　100

　　燃气器具

　　企

　　业

　　32．

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　36，700

　　94．35

　　船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用舰船及设备、各类机电产品的进出口业务

　　33．

　　中国船舶工业物资总公司

　　22，385

　　50

　　经营金属材料、非金属材料、机电设备、建材、化工、轻工纺织品等众多产品以及房地产开发业务

　　34．

　　中船重工物资贸易集团有限公司

　　10，000

　　100

　　金属材料、机电设备、石油化工等物资贸易业务

　　35．

　　中船重工财务有限责任公司

　　71，900

　　93．57

　　同业拆借，对中船重工集团成员单位办理贷款及融资租赁

　　36．

　　中船重工科技投资发展有限公司

　　43，200

　　93．87

　　对中船重工集团成员单位进行股权投资

　　37．

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司

　　6，800

　　94．76

　　船舶及海洋工程研究、开发与设计

　　38．

　　中船建筑工程设计研究院

　　603

　　100

　　军工全行业、机械行业、建筑行业的工程设计、咨询及监理

　　39．

　　深圳船舶工业贸易公司

　　12，124

　　100

　　各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容器及其它各类金属结构工程的外贸及国内贸易业务

　　40．

　　深圳市远舟科技实业有限公司

　　1，350

　　61．13

　　国内商业、物资供销业、经济信息咨询；科技产品的开发、转让

　　（三）主营业务发展状况及最近三年的简要财务状况

　　1、主营业务发展状况

　　中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央管理。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。

　　中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

　　2、最近三年简要财务状况

　　除特别说明外，以下数据中2007年的历史财务数据来源于集团公司经审计的2007年审计报告（五洲松德审字［2008］第0071号）、2008年与2009年的历史财务数据来源于集团公司经审计的2009年审计报告（大信审字［2010］第1－1688号）。

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　264，612，187，105．85

　　223，532，500，912．80

　　160，950，875，183．26

　　负债总额

　　198，529，996，685．60

　　182，684，342，727．24

　　128，855，180，166．61

　　所有者权益

　　66，082，190，420．25

　　40，848，158，185．56

　　32，095，695，016．65

　　归属于母公司所有者权益

　　51，179，006，046．47

　　35，542，793，236．03

　　28，970，621，948．90

　　资产负债率

　　75．03％

　　81．73％

　　80．06％

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　121，093，667，084．79

　　101，658，845，736．80

　　82，105，027，041．51

　　营业利润

　　5，944，384，730．28

　　5，466，962，489．99

　　4，587，481，932．21

　　利润总额

　　7，477，906，086．25

　　6，244，301，372．54

　　5，151，253，763．92

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，607，867，111．18

　　4，671，749，113．33

　　3，777，514，083．04

　　净资产收益率

　　19．55％

　　20．14％

　　15．41％

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　13，868，966，476．39

　　17，793，666，518，70

　　28，903，248，311．87

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－4，650，951，277．51

　　－20，675，758，803．04

　　－9，119，549，633．41

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　23，142，901，378．18

　　17，350，018，674．79

　　8，655，441，685．38

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　71，347，189．88

　　－157，660，030．53

　　－210，001，647．14

　　现金及现金等价物净增加额

　　32，432，263，766．94

　　14，310，266，359．92

　　28，229，138，716．70

　　（四）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，中船重工集团最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）高级管理人员基本情况

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家地区居留权

　　李长印

　　总经理、党组书记

　　中国

　　北京

　　无

　　张必贻

　　副总经理、总会计师

　　中国

　　北京

　　无

　　李国安

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　董强

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　吴强

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　邵开文

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　钱建平

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　朱振生

　　总法律顾问

　　中国

　　北京

　　无

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　截至本报告书签署日，中船重工集团持有中国重工65．13％的股份，直接持有风帆股份有限公司（股票代码600482）33．99％的股份、通过全资子公司保定风帆集团有限责任公司持有风帆股份2．01％的股份，通过下属第七二五研究所和中船重工科技投资发展有限公司合计持有乐普（北京）医疗器械股份有限公司（股票代码300003）47．45％的股份。除此以外，中船重工集团未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％。

　　（七）持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，中船重工集团持有中船重工财务有限公司93．57％的股权。除此以外，中船重工集团未持有其他金融机构5％以上的股份。

　　二、中船重工集团的一致行动人

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人关系

　　大船集团、渤船集团为本公司的全资子公司，均属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者之间有股权控制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形，因此与本公司构成具有股权控制关系的一致行动人。

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、大船集团

　　大船集团是为本次交易新设的军品公司，承继了原大船重工的主要军品业务。

　　2、渤船集团

　　渤船集团是为本次交易新设的军品公司，承继了原渤船重工的主要军品业务。

　　3、关于一致行动人信息披露豁免的说明

　　本次重大资产重组前，大船重工和渤船重工将其军品资产剥离分别设立了大船集团和渤船集团（“军民分线”）。基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802号）的批准，军民分线中涉及军工的具体安排向监管机构申请豁免披露。为此，中船重工集团分别与大船集团和渤船集团向中国重工出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》和《关于保障标的目标公司独立性的承诺函》。

　　第三节权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　为了把中国重工建设成为中国造船业的主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现民船业务整体上市，中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产注入上市公司。

　　二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市股份外，暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

　　信息披露义务人承诺：“在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中新增获得的中国重工股票。”

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动的决定和已取得的批准

　　1、2010年7月12日，本公司召开总经理办公会，同意以本公司持有的北船重工89．63％股权和山船重工63．72％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　2、截至本报告书签署之日，大船集团的唯一股东中船重工集团签署了股东决定，同意以大船集团持有的大船重工78．101％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　3、截至本报告书签署之日，渤船集团的唯一股东中船重工集团签署了股东决定，同意以渤船集团持有的渤船重工83．6740％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　4、截至本报告书签署之日，华融资产已出具《关于大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司股权资产重组事宜的通知》（华融发［2010］170号），同意以持有的大船重工8．768％股权、渤船重工8．22％股权、山船重工36．28％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　5、根据《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函［2005］512号）文件的规定，建设银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产交接工作，建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协议。截至本报告书签署之日，建行大连分行已出具《关于将所持大连船舶重工集团有限公司股权出售给上市公司并取得非公开发行股份的决定》，同意以持有的大船重工9．152％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　6、截至本报告书签署之日，国开金融已通过《关于批准参与中国船舶重工集团公司重组交易事项的决议》，同意以持有的渤船重工8．1021％股权和北船重工5．22％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　7、截至本报告书签署之日，东方资产已出具《对大连船舶重工集团资产重组相关问题的批复》（中东处［2010］47号），同意以持有的大船重工3．979％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　　8、2010年7月13日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

　　9、2010年7月14日，中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　10、2010年9月13日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［2010］968号），核准本次交易标的的资产评估结果。

　　11、2010年9月14日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［2010］1001号），批准了本次重大资产重组方案。

　　12、2010年9月16日，中国重工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　13、2010年9月28日， 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　14、2010年12月17日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第37次工作会议审核，中国重工本次发行股份购买资产暨关联交易事项的申请获有条件通过。

　　15、2011年1月30日，中国证监会核准中国重工本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并核准豁免本次重大资产重组中中船重工集团及一致行动人的要约收购义务。

　　（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准

　　无。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前中国重工的总股本为665，100万股，集团公司持有433，207．02万股，持股比例65．13％，为中国重工的第一大股东。本次权益变动后中国重工新增2，516，316，560股Ａ股股票。本次权益变动前后中国重工的股本结构如下：

　　股东名称

　　重大资产重组前

　　重大资产重组后

　　股票数量（股）

　　持股比例

　　股票数量（股）

　　持股比例

　　中船重工集团

　　4，332，070，232

　　65．13％

　　5，018，146，984

　　54．74％

　　大船集团

　　－

　　－

　　1，013，338，239

　　11．05％

　　渤船集团

　　－

　　－

　　337，900，279

　　3．69％

　　其他股东

　　2，318，929，768

　　34．87％

　　2，797，931，058

　　30．52％

　　合计

　　6，651，000，000

　　100．00％

　　9，167，316，560

　　100．00％

　　本次发行前，中船重工集团持有中国重工65．13％的股份；本次发行后，中船重工集团及全资子公司大船集团、渤船集团合计持有中国重工69．48％的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　中船重工拟以6．93元／股的发行价格向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份2，516，316，560股，收购其持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、山船重工100％的股权和北船重工94．85％的股权。其中，中国重工向中船重工集团、大船集团和渤船集团分别发行了686，076，752股，1，013，338，239股和337，900，279股。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体和签订时间

　　为本次交易之目的，2010年7月13日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

　　2、本次交易涉及资产的范围

　　本次交易涉及的资产为本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产分别和／或共同持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、山船重工100％的股权和北船重工94．85％的股权。其中，本公司持有北船重工89．63％的股权、山船重工63．72％的股权；大船集团持有大船重工78．101％的股权；渤船集团持有渤船重工83．674％的股权；华融资产持有大船重工8．768％的股权、渤船重工8．2239％的股权、山船重工36．28％的股权；建行大连分行持有大船重工9．152％的股权；国开金融持有渤船重工8．1021％的股权、北船重工5．22％的股权；东方资产持有大船重工3．979％的股权。

　　3、本次交易标的的作价

　　根据中企华资产评估有限责任公司以2010年4月30日为交易标的评估基准日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－3号和中企华评报字［2010］第293－4号），各方确定交易标的之交易价格，以经国务院国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告书》所确定的交易标的评估值为依据，各转让方所持交易标的的交易价格按所持交易标的在目标公司的股权比例计算。计算公式为：

　　转让方拟转让予中国重工任一交易标的之交易价格＝经国务院国有资产监督管理委员会核准的各交易标的公司的资产评估值×各转让方所持目标公司股权中用于认购本次发行股份部分的比例

　　转让方拟转让予中国重工交易标的之交易价格＝转让方拟转让任一交易标的之交易价格的总和

　　根据中企华2010年8月31日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号），经国务院国资委核准的目标资产的评估值共计1，743，807．38万元。

　　4、发行股份的方式及发行价格

　　中国重工以每股6．93元的价格（以下简称“发行价格”）向转让方发行股票， 作为中国重工购买交易标的的对价。

　　2010年7月9日中国重工实施每股派发现金0．04437元。上述发行价格为按照不低于中国重工审议重大资产重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日前20个交易日中国重工股票交易均价6．97元扣减派息后由交易各方协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至交割日期间，如中国重工再有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格将再相应调整。

　　向各转让方发行股份数量的计算公式为：

　　转让方可以获得的股份数量＝转让方拟转让予中国重工交易标的之交易价格÷发行价格

　　按上述公式计算，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入中国重工的资本公积金。

　　基于上述公式，在资产评估报告核准后各方另行签署补充协议确定中国重工向各转让方发行的股份数量。

　　5、生效条件和有效期

　　《非公开发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

　　●中国重工股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

　　●国务院国资委批准本次重大资产重组方案；

　　●中国证监会核准本次重大资产重组；

　　●中国证监会同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人的要约收购义务。

　　《非公开发行股份购买资产协议》有效期至收到中国证监会关于核准本次重大资产重组文件之日起12个月止。

　　6、交割时间安排

　　交易各方同意并尽最大努力促使目标公司，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起30日内（遇节假日顺延）开始依法办理交易标的的变更登记过户手续，并尽最大努力在《非公开发行股份购买资产协议》生效60日内完成。

　　各转让方对交易标的的交付分别承担责任，但相互负有协助和配合义务。

　　7、相关期间的滚存利润分配和损益分配

　　（1）滚存利润分配

　　中国重工在本次重大资产重组交易标的评估基准日前的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的新老股东共同享有。各转让方因本次重大资产重组新增的股份，不享有中国重工自交易标的评估基准日至交割日（“过渡期间”）实现的可供股东分配的利润。

　　本次重大资产重组完成后，中国重工在首次利润分配时，首先按照本次重大资产重组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导致各转让方新增股份多获得的中国重工在过渡期间的分配利润作为中国重工利润分配额的调整扣减项目，作为本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额的调整增加项目。

　　各转让方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为：

　　各转让方因新增股份利润分配额＝中国重工利润分配总额×重组完成后各转让方新增持股比例－调整项目

　　本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额＝中国重工利润分配总额×（1－重组完成后各转让方新增持股比例总和）＋转让方调整项目总额

　　调整项目＝中国重工在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×转让方本次重大资产重组中新增持股比例

　　（2）损益分配

　　期间损益为目标公司净资产在过渡期间的变化。

　　交易各方同意，对交易标的的期间损益，由各转让方分别按其持有目标公司股权比例承担或享有。

　　交易各方同意，在交割日后10日内，由中国重工委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资产进行审计并出具专项审计报告。

　　交易各方同意，为实施上述期间损益的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　在过渡期间，如果目标公司的净资产值增加，则增加的净资产值由各转让方按其在各目标公司中的持股比例各自所有，中国重工将根据交割日审计结果在审计报告出具日后10日内以现金方式向各转让方返还；如果目标公司的净资产值减少，则减少的净资产值由各转让方根据交割日审计结果在审计报告出具日后10日内按照其用以认购本次发行股份的交易标的在各目标公司中的持股比例以现金方式各自向中国重工补足。

　　8、人员安排

　　交易各方同意和确认，《非公开发行股份购买资产协议》生效后，目标公司员工的劳动关系不变，并不需要重新进行专门安置，目标公司依法与其员工继续履行劳动协议、为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

　　9、违约责任

　　因任何一方违约致使《非公开发行股份购买资产协议》不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括合理的法律费用）。

　　交易各方确认，如《非公开发行股份购买资产协议》第八条规定的生效条件未能全部成就，不构成《非公开发行股份购买资产协议》项下的违约事项，但交易任何一方故意或严重过失造成生效条件未成就的情况除外。

　　（二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

　　2010年9月28日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定了以下内容：

　　1、交易标的之交易价格

　　转让方转让予中国重工交易标的之交易价格为1，743，807．38万元。各转让方交易标的的交易价格分别为：

　　（1）中船重工集团拟转让予中国重工交易标的的交易价格为475，451．19元；

　　（2）国开金融拟转让予中国重工交易标的的交易价格为43，337．78万元；

　　(下转A35版)

　　(上接A31版)

　　（3）东方资产拟转让予中国重工交易标的的交易价格为35，777．09万元；

　　（4）华融资产拟转让予中国重工交易标的的交易价格为170，543．02万元；

　　（5）建行大连分行拟转让予中国重工交易标的的交易价格为82，290．00万元；

　　（6）大船集团拟转让予中国重工交易标的的交易价格为702，243．40万元；

　　（7）渤船集团拟转让予中国重工交易标的的交易价格为234，164．90万元。

　　2、发行股数

　　中国重工拟向各个转让方合计发行Ａ股普通股股票2，516，316，560股，拟向各转让方发行的股份数分别为：

　　（1）中船重工集团686，076，752股；

　　（2）国开金融62，536，477股；

　　（3）东方资产51，626，391股；

　　（4）华融资产246，093，829股；

　　（5）建行大连分行118，744，593股；

　　（6）大船集团1，013，338，239股；

　　（7）渤船集团337，900，279股。

　　其中不足一股的余额4．89元计入中国重工的资本公积金。

　　四、目标资产基本情况

　　（一）大船重工

　　1、基本情况

　　名称：大连船舶重工集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙波

　　成立日期：2005年12月9日

　　注册资本：371，814．37万元

　　注册地址：大连市西岗区沿海街1号

　　办公地址：大连市西岗区沿海街1号

　　税务登记证号：210203782460289

　　经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输

　　2、股权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，大船重工的控股股东是大船集团，实际控制人是中船重工集团。

　　大船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　大船重工是我国规模最大的船舶制造企业之一，是国内最早建造10万吨级以上船舶和出口船舶的企业，可以满足从驳船、拖船、渔船到货船、集装箱船、化学品船、滚装船等各类别船舶，以及ＦＰＳＯ、自升式钻井平台、半潜式钻井平台等各类海洋工程装备的全系列建造需求，所服务的船东分布在丹麦、挪威、瑞典、伊朗、比利时、希腊、美国、德国、智利、日本、新加坡、巴基斯坦及香港等国家和地区。大船重工2009年船舶产量为385．15万载重吨，2009年底手持船舶订单1，897万载重吨。根据克拉克松研究公司统计，大船重工2009年底手持船舶订单位于全球第7位，中国第1位。

　　大船重工先后成功开发了ＶＬＣＣ、5668 ＴＥＵ集装箱船、4250 ＴＥＵ集装箱船、18万吨散货船、11万吨成品油轮、7．6万吨成品油轮等产品，取得良好的经营业绩。大船重工还成功开发了大型高速滚装船、化学品船、ＦＰＳＯ等高技术、高附加值船舶产品和自升式钻井平台、半潜式钻井平台等海洋工程产品，在国内海洋工程建造领域已占据绝对的领先优势。

　　2009年，大船重工荣膺国际航运大会亚洲海事会最佳船厂奖。

　　4、最近两年一期经审计的财务状况

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为大船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1935号）。本次交易前，大船重工进行了军民分线管理。因此，大船重工财务报表是以军民分线后的资产及业务框架为基础，假定大船重工现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、评估结果

　　中企华对本次拟购买的大船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－1号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）渤船重工

　　1、基本情况

　　名称：渤海船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：李天宝

　　成立日期：2001年7月16日

　　注册资本：164，155万元

　　注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　税务登记证号：211403120760100

　　经营范围：船舶制造，出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构，进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，金属结构件制造、安装，轧钢，技术开发、咨询，修船；汽车修理，机械搬运货物，宾馆、餐饮服务及相关业务（仅限分公司经营，法律、法规允许的范围内经营）

　　2、股权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，渤船重工的控股股东是渤船集团，实际控制人是中船重工集团。

　　渤船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　渤船重工的主营业务方向为船舶建造，为国内外船东建造各类油船、散货船以及冶金设备、大型水电设备等非船产品。渤船重工主要船舶产品包括：38．8万吨矿砂船、20万吨散货船、17．4万吨散货船、5．8万吨散货船、5．73万吨散货船、4．5万吨散货船等散货船；32万吨原油船、29．7万吨原油船、16．3万吨原油船、15．9万吨原油船、4．9万吨成品油船、4．6万吨成品油船等油船；3，500ｍ3ＬＰＧ船等液化石油气船。主要客户面向国内外航运市场上的知名船东。

　　近三年来船舶产品建造由中小型船舶向大型、超大型船舶转变。渤船重工2009年船舶产量为113．9万载重吨，2009年底手持船舶订单640万载重吨。

　　4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为渤船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1885号）。本次交易前，渤船重工进行了军民分线管理。因此，渤船重工财务报表是以军民分线后的资产及业务框架为基础，假定渤船重工现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的渤船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－2号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）北船重工

　　1、基本情况

　　名称：青岛北海船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈埥

　　成立日期：2002年1月4日

　　注册资本：182，073万元

　　注册地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号

　　办公地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号

　　税务登记证号：370211733509701

　　经营范围：一般经营项目：船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构桥架、罐制造，机械加工，技术服务及售后服务。（上述经营范围涉及许可证得凭许可证经营）；进出口业务（按青外经贸外贸字［2002］22号批文经营）起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　2、股权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，北船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。

　　北船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　华融资产持有的北船重工5．15％的股权不参与本次交易。

　　3、主营业务发展情况

　　北船重工的主营业务方向包括大型散货船、油船、集装箱船等船舶的设计和建造；多种型式的海洋平台和浮式生产结构（如ＦＰＳＯ等）的建造；多种类型的散货船、油船、集装箱船、滚装船、化学品船和超大型船舶等常规船舶修理和改装及海洋工程装备修理；玻璃钢全封闭救生艇、自由降落救生艇的建造。主要船舶产品以远洋运输的大宗散货船为主。

　　北船重工大型散货船客户主要集中在国内（含香港、台湾地区），修船客户主要集中在世界几大航运国家所在地区如欧洲、亚洲。北船重工2009年船舶产量20．5万载重吨，修理船舶192艘，改装船舶3艘。

　　4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为北船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1933号）。

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的北船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－4号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　北船重工94．85％的股权对应的评估值为371，159．52万元。

　　（四）山船重工

　　1、基本情况

　　名称：山海关船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李志

　　成立日期：1984年4月1日

　　注册资本：92，143万元

　　注册地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

　　办公地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

　　税务登记证号：130312105311702

　　经营范围：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理，金属结构设计制造，起重机械的制造、修理与安装，仓储、码头装卸、拆船、机械加工，工业产品（危险化学品除外）存储、分装，为船舶提供压舱水（含残油、污水收集）处理，相关货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；热镀锌

　　2、股权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，山船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。

　　山船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　山船重工主营船舶修理改装、船舶制造及海洋工程业务。山船重工是我国最大的船舶修理企业之一，在国内具备较强的竞争实力，可按照中外船级社的规范、国际公约及标准承修各类船舶。近三年山船重工通过新增拖轮、吊车、起重机等设备进一步提高修船产能，扩大修船业务规模和提高盈利能力，修船业务范围也从单一修理向大型改装工程和海洋工程转变。山船重工已与韩国、希腊、土耳其、新加坡、德国、印度、俄罗斯、英国、美国、香港、台湾等30多个国家和地区的各大航运公司建立并保持着良好的修船业务关系。2009年山船重工修理船舶合计195艘，改装船舶4艘。

　　船舶制造方面，山船重工目前主要生产的船型为散货船，包括3万吨大湖型、3．5万吨散货船和9．3万吨散货船，主要客户遍及亚洲，欧洲，美洲。其中，向英国船东交付的海洋风车安装船为世界首制船舶。2009年山船重工船舶产量为9万载重吨。

　　4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为山船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1936号）。

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的山船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－3号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，中船重工集团持有中国重工4，332，070，232股股份，其中持有的限售股份数量为4，332，070，232股，解除限售的日期为2012 年12月16 日。中船重工集团在中国重工首次公开发行股票前承诺：“自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。”

　　信息披露义务人承诺：在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持中国重工的股份不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。

　　六、目标资产是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，中船重工集团持有北船重工89．63％的股权、山船重工63．72％的股权；大船集团持有大船重工78．101％的股权；渤船集团持有渤船重工83．6740％的股权；华融资产持有大船重工8．768％的股权、渤船重工8．2239％的股权、山船重工36．28％的股权；建行大连分行持有大船重工9．152％的股权；国开金融持有渤船重工8．1021％的股权、北船重工5．22％的股权；东方资产持有大船重工3．979％的股权。该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况，不存在产权纠纷或潜在争议。交易标的权属清晰，交易标的的过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。

　　本次重大资产重组的《非公开发行股份购买资产协议》中已经约定：中船重工集团保证目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和／或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由中船重工集团、大船集团和渤船集团承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，中船重工集团、大船集团和渤船集团将及时予以充分补偿。中船重工集团、大船集团针对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团、渤船集团对渤船重工的损失承担个别和连带责任；中船重工集团对山船重工、北船重工的相关损失承担责任。中船重工集团保证并促使目标公司北船重工未来出售其建设的经济适用房时不产生损失。

　　中船重工集团已出具《关于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》，对本次重大资产重组范围内未取得权证的28项房屋资产，权属证明正在办理过程中，预计将于2011年12月31日前取得全部房屋产权证书；对本次重大资产重组范围内暂时无需取得权证的17项房屋资产，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理，预计将于2012年12月31日前取得除经济适用房外16项房屋资产的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明，对权属不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并经合理折旧计算）的价格，向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。

　　关于北船重工经济适用房，仍需进一步与当地政府协商以妥善方式出售给职工或作出其他处置安排。中船重工集团已进一步出具《关于青岛北海船舶重工有限责任公司经济适用房未来处置安排的承诺函》，承诺：不晚于2011年底，完成对此经济适用房的处置。如届时仍未处置完毕，按规定将销售剩余部分交由青岛市住宅发展中心按成本价收回，或者由中国船舶重工集团公司经政府部门批准按照不低于未处置完毕的房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并按合理分摊的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接。如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何损失，由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿。中船重工集团促使并保证北船重工未来出售其建设的经济适用房时不产生损失。

　　中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。

　　本次交易目标公司评估及作价已充分考虑并结合前述瑕疵情况和中船重工集团所提出的上述价值保障措施承诺，因此，该等未办理相应权证资产不影响本次交易的评估结果。

　　第五节 资金来源

　　中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产以其持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权认购中国重工本次非公开发行的股份2，516，316，560股，无需支付现金。

　　本次交易价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号）为依据，经国务院国资委核准的目标资产的评估值共计1，743，807．38万元。

　　第六节后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　二、资产重组计划

　　信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、管理层调整计划

　　信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人员组成的计划。如果中国重工根据其规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员，本信息披露义务人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

　　信息披露义务人与中国重工其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、组织结构调整计划

　　信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

　　五、章程修改计划

　　信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及中国重工《公司章程》的规定，提请股东大会修改完善上市公司章程。

　　六、员工聘用计划

　　信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

　　七、分红政策计划

　　信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　八、其他具有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人暂无对中国重工的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　中国重工主营业务属于船舶行业，为船舶产业链创造价值。本次交易前，中国重工为民船主业企业提供船舶配套设备和服务，主要产品包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本次交易完成后，中国重工主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修和海洋工程领域，中国重工主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修领域，从而上市公司的主营业务将贯穿船舶行业（含海洋工程）的产业链，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。中国重工将继续保持独立运作。中船重工集团于2010年7月14日向中国重工出具了《关于保障目标公司独立性的承诺函》，继续保持中国重工在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。

　　二、关于同业竞争

　　（一）同业竞争的基本情况

　　本次交易前，上市公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争。

　　本次交易的四家目标公司的主营业务包括民船制造、民船修理和海洋工程装备，在业务内容上与中船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性。

　　本次交易完成后，由中船重工集团直接经营管理的下属企事业单位及其业务情况（核心军品业务除外）如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，中船重工集团保留的与中国重工业务存在潜在同业竞争的下属企业的基本情况，以及与中国重工的潜在同业竞争情况如下表所示：

　　■

　　中国重工首次公开发行股票的招股说明书中所披露内容中，披露了6家未纳入中国重工的不具有涉军保密性质的船舶配套和其他企业，其中3家企业（天津新港船舶重工有限责任公司、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司、重庆衡山机械厂）相关情况已在上表列明。其余3家企业情况如下：

　　（1）德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司

　　该企业50％的股权由大船重工持有。本次注资完成后，大船重工拥有该企业50％的股权将纳入中国重工范围，从而不再与中国重工构成同业竞争。

　　（2）中船重工电机科技股份有限公司

　　自招股说明书披露至今，该企业与中国重工不存在同业竞争的状态未发生变化。

　　中国重工下属上海第二分公司和陕柴重工生产船用柴油机的同时，还生产船用柴油发电机组，陕柴重工还生产核电柴油发电机组，与中船重工电机科技股份有限公司生产的发电机组存在相似的情况。中船重工电机科技股份有限公司生产的发电机组产品主要为陆用发电机，功率主要在500千瓦以下；中国重工下属上海第二分公司和陕柴重工生产的发电机组主要为船用发电机组，功率主要在500千瓦以上。中船重工电机科技股份有限公司产品与中国重工产品的细分市场不同，因此不存在同业竞争。

　　（3）大连造船厂工具实业公司

　　自招股说明书披露至今，该企业与中国重工不存在同业竞争的状态未发生变化。

　　大连造船厂工具实业公司从事的甲板机械产品与中国重工下属的武汉船机生产的锚绞机产品存在相似的情况。大连造船厂工具实业公司的甲板机械产品主要是为挪威普斯内斯公司生产锚绞机配件，大连造船厂工具实业公司本身未从事锚绞机整机产品的生产，也未向市场公开销售其他甲板机械产品，因此与中国重工之间不构成同业竞争。

　　（二）本次重组为避免同业竞争所采取的措施

　　在中国重工首次公开发行股票并上市前，中船重工集团已于2008年4月8日与中国重工签署了《避免同业竞争协议》，并于2008年5月21日向中国重工出具了避免同业竞争的承诺函。

　　本次重组过程中，为保护中小股东的利益，并进一步规范上市公司的运作和发展，中船重工集团与中国重工于2010年7月14日签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

　　1、中船重工集团在协议有效期内向中国重工（及中国重工的所有附属企业）作出以下不可撤销的承诺及保证：

　　1．1中船重工集团确认，其下属的大船集团、渤船集团、武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、大连渔轮公司存在与中国重工主营业务相同或相似但不构成实质性同业竞争的业务（“相似业务”）。该补充协议生效后，中船重工集团可以依目前方式继续从事前述相似业务。除此之外，中船重工集团本身及其附属企业、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与中国重工主营业务存在同业竞争的业务。

　　1．2中船重工集团承诺，除上述相似业务以及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团将不会，并促使其附属企业、参股企业不会：

　　（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

　　（2）在中国境内和境外，以任何形式支持中国重工或中国重工附属企业以外的他人从事或参与与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、上述承诺不适用于下述情形（“除外规定”）：

　　中船重工集团或中船重工集团附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与中国重工主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过5％以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使中船重工集团或中船重工集团附属企业、参股企业持有与中国重工主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5％以上的权益的情形。

　　3、除上述“除外规定”及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团向中国重工及中国重工附属企业承诺及保证，在该补充协议之有效期内，如中国重工及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除中船重工集团及其附属企业在其收到中国重工及其附属企业有意开发该新业务或项目的通知之日已从事或参与的业务或项目外，中船重工集团将不会，且将促使中船重工集团之附属企业不会参与或从事与中国重工该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或项目。

　　4、除上述“除外规定”及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团向中国重工及中国重工附属企业承诺及保证，在该补充协议之有效期内，中船重工集团将不会，并促使中船重工集团之附属企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与中国重工或中国重工附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与中国重工或中国重工的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与中国重工或中国重工的附属企业协商的人士、机构或公司，使其（ｉ）终止与中国重工或中国重工的附属企业进行交易，或（ｉｉ）减少该等人士、机构或公司通常与中国重工或中国重工的附属企业进行的业务数量。

　　5、为避免同业竞争，在武昌船舶重工有限责任公司和天津新港船舶重工有限责任公司形成产能和效益后，择机将其民船造修及海洋工程装备业务转让给中国重工。

　　在该补充协议第4条，双方对“优先交易及选择权”进行了如下约定：

　　4．1中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内，如果中船重工集团或其附属企业发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中国重工，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国重工或其附属企业。中国重工应自收到该通知之日起 30日内，以书面形式通知中船重工集团或其附属企业中国重工或中国重工的附属企业是否有意从事或参与上述之业务机会。一经收到中国重工确定有意的通知，中船重工集团或其附属企业即应无偿将该新业务机会转让予中国重工或中国重工附属企业。

　　中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内尽最大努力促使其除附属企业外的其他参股企业依照本条的规定将任何与中国重工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给中国重工或中国重工的附属企业。

　　4．2如果中国重工或中国重工附属企业因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到中国重工确定不从事和参与该等新业务的通知，中船重工集团或其附属企业依据该补充协议可以自行经营有关的新业务。

　　4．3就中船重工集团由于：

　　将来中船重工集团或其附属企业依照该补充协议第4．1条的约定可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内，给予中国重工或中国重工附属企业选择权，即在中国有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》允许的前提下，中国重工或中国重工附属企业有权根据该补充协议4．4条的规定随时一次性或多次向中船重工集团或中船重工集团附属企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国重工或中国重工附属企业根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营中船重工集团或中船重工集团附属企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

　　如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，中船重工集团及中船重工集团附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。在未能取得第三方放弃优先受让权同意之前，中船重工集团应采取其它有效措施避免前述竞争，包括但不限于将构成或可能构成同业竞争的附属企业委托给中国重工经营管理。

　　中船重工集团同时承诺尽最大努力促使其除附属企业外的参股企业依照本条的规定向中国重工或中国重工附属企业提供本条所述的选择权。

　　4．4该补充协议4．3条所述的收购或出让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照现行有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定。

　　双方对该补充协议的有效期约定如下：

　　该补充协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，在本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起生效，效力直至发生以下任一情形为止（以较早发生日期为准）：

　　（1）中船重工集团及其任何附属企业持有或拥有权益的中国重工股份之和低于30％；或根据适用法律或任何有关的上市规则中船重工集团不再被视为中国重工的直接或间接控股股东或实际控制人，或

　　（2）中国重工股份在上海证券交易所终止上市。

　　2010年10月9日，在《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争协议之补充协议》的基础上，中船重工集团出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》，进一步承诺根据前述存在业务相似性企业的实际情况避免未来潜在的同业竞争问题，具体如下：

　　1、力争在本次重大资产重组完成后3年内注入中国重工的企业

　　（1）对于武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、河南柴油机重工有限责任公司等5家企业，中船重工集团承诺将在上述企业满足形成生产能力、完成军民分线、完成搬迁且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求，或中国重工认为适当的时候，由中国重工根据其业务经营发展需要采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工，或由中国重工经营管理；

　　（2）对于青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司，中船重工集团承诺在上述企业形成生产能力、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或中国重工认为适当的时候，中船重工集团将向外资合作方提议转让集团公司间接持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50％股权和青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司剩余40％股权，并按符合资格的评估机构评估确定的公允价格转让予中国重工。

　　2、对于中船重工重庆液压机电有限公司、重庆清平机械厂、重庆长江涂装机械厂和重庆衡山机械厂等4家企业，中船重工集团承诺给予中国重工优先选择权，中国重工可在上述4家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经营发展需要，采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由中国重工经营管理。中船重工集团将尽力促使上述4家企业在本次重大资产重组完成后的3年内满足上市要求。

　　3、对于重庆华渝电气仪表总厂、重庆江陵仪器厂、重庆长平机械厂、国营江峡船舶柴油机厂等短期内难以达到上市要求的4家企业，中船重工集团承诺给予中国重工优先选择权，中国重工可在上述4家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经营发展需要，采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由中国重工经营管理。中船重工集团将促使上述4家企业尽快满足上市要求。

　　4、中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，中国重工具有优先选择权。

　　中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合中国重工履行必要的审批程序和披露义务。

　　中船重工集团于2010年12月2日出具《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》，对《避免同业竞争协议之补充协议》中的“优先交易与选择权”、 “提前30天通知期”等事项进一步说明如下：

　　“股份公司无需自收到相关通知之日起30日内，以书面形式通知集团公司其是否有意从事或参与任何与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会；集团公司获得的、与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，当然归于股份公司。”

　　2010年12月30日，在《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》的基础上，中船重工集团出具了《就存在潜在同业竞争的资产注入中国重工时触发条件的进一步说明》，进一步针对存在潜在同业竞争情况的16家公司，明确了在未来注入上市公司时的触发条件，即：

　　2010年12月30日，在《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》的基础上，中船重工集团出具了《就存在潜在同业竞争的资产注入中国重工时触发条件的进一步说明》，进一步针对存在潜在同业竞争情况的16家公司，明确了在未来注入上市公司时的触发条件，即：

　　本次重大资产重组完成后，当满足以下适用的必要条件时，与中国重工存在潜在同业竞争情况的企业未来注入中国重工的条件触发：

　　（1）条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等情况，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件；

　　（2）条件二：完成军民分线重组。由于中船重工集团下属武昌船舶重工有限责任公司从事核心军品业务，按国家国防科技工业管理部门的有关规定，核心军品业务不能纳入上市范围，需先行完成军民分线重组后，再将非核心军品资产注入中国重工，取得国家国防科技工业管理等部门关于军民分线重组方案的批复后，即视为符合该条件；

　　（3）条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件；

　　（4）条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离中国重工现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于中国重工最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。

　　本次重大资产重组完成后，中船重工集团将立即启动相关企业军民分线重组、全民所有制企业改制工作。针对存在潜在同业竞争情况的16家企业，任一企业满足为其设定的全部触发条件后（见下表），中船重工集团承诺在1年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案，并由中国重工董事会视具体情况决定是否提交中国重工股东大会表决。

　　■

　　三、关于关联交易

　　（一）本次交易前后的关联交易变化情况

　　1、主要关联交易情况变化

　　本次交易前后，中国重工关联交易对比情况如下：

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　　■

　　（1）与中船物贸、中船物总的关联采购货物交易

　　本次交易完成后，中国重工2009年产品采购关联交易金额由20．25亿元上升至85．08亿元，对应占同类交易金额比例由13．30％上升至22．61％；2010年1－6月金额由7．90亿元上升至47．76亿元，对应占同类交易金额比例由11．24％上升至23．35％。主要原因是目标公司通过中船重工集团的集中采购平台——中船物贸和中船物总集中采购钢板等原材料和配套设备。

　　中国重工2009年、2010年1－6月通过中船物贸（含子公司）和中船物总（含子公司）合计的关联采购货物金额分别为68．25亿元、37．64亿元，占同期关联采购货物总金额的比例分别为80．21％和78．80％，占同期全部采购货物金额的比例分别为18．14％和18．40％。

　　中船物贸是中船重工集团的全资子公司；中船物总由中船重工集团持有50％的股权，并在中船重工集团合并财务报表范围内。这两家公司主要以集团采购的方式向中船重工集团下属包括目标公司在内的军品公司和民品公司提供军用舰船和民用船舶建造所需的原材料和配套设备等。根据立信会计师事务所有限公司分别对中船物贸出具的《2009年度审计报告》（信会师报字［2010］第20703号）、对中船物总出具的《2009年度审计报告》（信会师报字［2010］第20677号），中船物贸、中船物总于2009年的营业收入合计为303．75亿元。中国重工2009年内与中船物贸（含子公司）和中船物总（含子公司）的合计关联采购货物金额68．25亿元占中船物贸及中船物总合计营业收入的比例为22．47％上述通过中船物贸和中船物总的统筹订货安排有助于保障目标公司稳定的原材料采购渠道，防止供求关系变化和价格波动对目标公司的影响，获得稳定的供货量和相对合理的价格。

　　中船物贸与中船物总在每年年初汇总中船重工集团内企业的钢材用量，集中与鞍钢、首钢等大型钢厂商谈年度资源锁定安排，并争取最大的价格优惠。中船物贸与中船物总向中国重工销售钢材的价格按照成本加成原则确定最终销售价格。该最终销售价格不高于中船物贸与中船物总同期向集团外企业销售同订货量钢材的正常价格，也不高于同期、同订货量钢材的市场正常交易价格。

　　从中国重工业务发展角度考虑，本次交易完成后，中国重工将继续通过中船物贸和中船物总进行船用钢板等主要原材料的采购。考虑到本次交易完成后关联采购货物交易的金额和比例存在较大上升的情况，中船重工集团向中国重工出具了《关于规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在未来5年内，按照国防科技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工采购稳定并进一步减少中国重工关联交易的原则，将通过整合并注入中船物贸和中船物总的股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额。

　　（2）与中船国贸的关联接受劳务交易

　　本次交易完成后，中国重工2009年接受劳务关联交易金额由194．89万元上升至3．37亿元，对应占同类交易金额比例由100％下降至66．46％。2010年1－6月金额由36．00万元上升至12，722．37万元，对应占同类交易金额比例由100％下降至84．91％。主要原因是目标公司接受中船重工集团的专业化国际贸易平台——中船国贸提供的专业化销售服务。

　　中国重工2009年、2010年1－6月通过中船国贸的关联接受劳务交易金额分别为2．79亿元和1．09亿元，占同期关联接受劳务总金额的比例分别为82．78％和86．01％，占同期全部接受劳务金额的比例分别为55．02％和73．03％。

　　中船国贸是中船重工集团持股94．35％的控股子公司，主要向中船重工集团下属包括目标公司在内的军品公司和民品公司提供全球范围内的军用舰船和民用船舶销售支持服务。中船国贸持续关注国际军用舰船和民用船舶市场，了解国际船舶贸易动态和船东对船舶规格的需求，可以全面为目标公司提供船舶销售的信息挖掘、谈判支持和船型预研等服务。上述安排有助于提高目标公司的市场拓展和销售议价能力。

　　（3）其他主要类型的关联交易的变化情况

　　本次交易完成后，2009年中国重工产品销售关联交易金额由40．23亿元下降至20．21亿元，对应占同类交易金额比例21．70％下降至4．51％；提供劳务的关联交易未发生变化。

　　此外，关联方借款利息支出金额由18，307．32万元上升至61，726．43万元，对应占同类交易金额比例由79．22％下降到36．14％；关联方存款利息收入金额由3，411．27万元上升至88，999．85万元，对应占同类交易金额比例由25．05％上升至38．39％。关联方借款利息支出、关联方存款利息收入金额上升的主要原因是，目标公司业务规模较大，与中船财务有较多的存贷款业务往来。

　　2、关联担保

　　截止本报告签署之日，公司下属各子公司向关联方提供的担保已经全部解除。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，随着中国重工业务规模的增加，各项关联往来款的期末余额均有较大幅度的提高，主要体现在向关联方采购的预付款项、应付款项等经营性往来账款的提升。此外中国重工应收账款坏账准备余额有所减少。

　　截至2010年6月30日，按备考口径统计，备考中国重工向中船重工集团及其控制的关联企业（不含中国重工）的其他应收款余额为16，452．46万元，其中，15，535．49万元为渤船集团对渤船重工的往来欠款，截至本报告书签署之日，渤船集团已将该等往来欠款支付给渤船重工；剩余916．98万元为应收的废料销售款和质保金，不属于非经营性资金占用。

　　4、关联方存款、借款余额

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，由于中国重工业务种类及规模的增加，与中船重工财务有限责任公司等关联方的存贷款余额均有所上升。由于目标资产的船舶制造业务的预收款项较多，因此关联银行存款有较高的上升幅度。

　　（二）新增关联交易协议

　　本次交易完成后，中国重工将新增与中船重工集团（含下属企业、单位，但不包括中国重工，下同）之间若干类型的日常关联交易。就主要类型的日常关联交易，关联方之间签定了相关协议如下：

　　1、中船重工集团与大船重工之间的《企业托管协议》：托管期限为2010年7月5日之日起三年，除实际发生费用外，暂不收取托管费；中船重工集团与山船重工之间的《非经营性资产托管协议》：山船重工无偿代管相关非经营性资产，相关费用从非经营性资产中支出，不足部分由中船重工集团补足。

　　2、中船重工集团与中国重工之间的《产品购销原则协议之补充协议三》：采购货物2010年交易金额（不含税）上限为95亿元和2011年的交易金额（不含税）上限为96亿元；销售货物2010年交易金额（不含税）上限为35亿元和2011年度的交易金额（不含税）上限为40亿元。

　　3、中船重工集团与中国重工之间的《服务提供原则协议之补充协议》：提供劳务2010年度的交易金额上限为1亿元和2011年度的交易金额上限为1亿元，接受劳务2010年度的交易金额上限为5亿元和2011年度的交易金额上限为5亿元。

　　4、关于中国重工与中船重工财务有限责任公司之间的存／贷款业务往来，因目标公司注入中国重工，增加本次重大资产重组后中国重工与中船重工财务有限责任公司之间2010年度存款增加额不超过人民币300亿元，2010年度贷款增加额不超过人民币30亿元。办理存／贷款业务按照公平原则，存／贷款利率执行中国人民银行关于存／贷款利率的规定。

　　上述协议已经提交中国重工第一届董事会第十次会议、2010年第一次临时股东大会决议公告审议通过。中船重工集团在股东大会审议上述关联交易协议时已回避表决。

　　（三）规范关联交易的措施

　　1、规范关联交易的承诺

　　为减少和规范本次交易完成后的中船重工集团与中国重工的关联交易，中船重工集团于2010年7月14日出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，中船重工集团向中国重工及其全体股东作出如下承诺：

　　项目

　　2010年6月30 日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　6，761，668．57

　　6，716，930．21

　　6，815，531．34

　　负债总额

　　5，978，272．78

　　6，062，237．73

　　6，302，839．36

　　所有所有者权益

　　783，395．79

　　654，692．48

　　512，691．98

　　归属母公司所有者权益

　　730，753．80

　　603，361．59

　　476，250．26

　　项目

　　2010年1月－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　1，201，917．16

　　1，859，922．31

　　1，890，188．10

　　营业利润

　　160，857．26

　　260，614．01

　　211，571．09

　　利润总额

　　180，150．68

　　220，915．17

　　148，166．85

　　净利润

　　151，698．39

　　189，297．25

　　116，067．40

　　归属母公司所有者的净利润

　　143，737．35

　　174，408．07

　　114，665．67

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％

　　流动资产

　　1

　　5，855，877．18

　　5，878，753．23

　　22，876．05

　　0．39

　　非流动资产

　　2

　　809，610．20

　　1，003，917．13

　　194，306．93

　　24．00

　　长期股权投资

　　3

　　84，725．71

　　150，247．76

　　65，522．05

　　77．33

　　投资性房地产

　　4

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　固定资产

　　5

　　477，513．93

　　532，214．25

　　54，700．31

　　11．46

　　在建工程

　　6

　　76，698．13

　　79，726．51

　　3，028．38

　　3．95

　　油气资产

　　7

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　无形资产

　　8

　　109，349．55

　　180，424．89

　　71，075．34

　　65．00

　　其中：土地使用权

　　9

　　105，077．04

　　145，345．08

　　40，268．04

　　38．32

　　其他非流动资产

　　10

　　61，322．88

　　61，303．73

　　－19．15

　　－0．03

　　资产总计

　　11

　　6，665，487．39

　　6，882，670．36

　　217，182．97

　　3．26

　　流动负债

　　12

　　4，261，762．60

　　4，261，762．60

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　1，721，760．00

　　1，721，760．00

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　5，983，522．59

　　5，983，522．59

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　681，964．80

　　899，147．77

　　217，182．97

　　31．85

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　1，346，664．60

　　1，258，311．02

　　1，413，969．48

　　负债总额

　　1，149，959．64

　　1，078，198．23

　　1，236，891．56

　　所有所有者权益

　　196，704．95

　　180，112．79

　　177，077．92

　　归属母公司所有者权益

　　196，704．95

　　180，112．79

　　177，077．92

　　项目

　　2010年1月－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　179，790．60

　　428，533．79

　　302，619．99

　　营业利润

　　－1，602．70

　　－36，593．53

　　－913．81

　　利润总额

　　17，940．11

　　－9，744．87

　　－21，676．35

　　净利润

　　13，439．75

　　－7，309．69

　　－16，257．49

　　归属母公司所有者的净利润

　　13，439．75

　　－7，309．69

　　－16，257．49

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％

　　流动资产

　　1

　　1，011，158．70

　　1，023，126．15

　　11，967．45

　　1．18

　　非流动资产

　　2

　　290，976．38

　　358，743．283

　　67，766．90

　　23．29

　　长期股权投资

　　3

　　50．00

　　39．65

　　－10．35

　　－20．70

　　投资性房地产

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　276，304．44

　　329，660．90

　　53，356．47

　　19．31

　　在建工程

　　6

　　1，369．56

　　1，394．02

　　24．45

　　1．79

　　油气资产

　　7

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　2，635．39

　　17，032．27

　　14，396．88

　　546．29

　　其中：土地使用权

　　9

　　0．00

　　12，576．07

　　12，576．07

　　－

　　其他非流动资产

　　10

　　10，616．99

　　10，616．99

　　0．00

　　0．00

　　资产总计

　　11

　　1，302，135．07

　　1，381，869．98

　　79，734．91

　　6．12

　　流动负债

　　12

　　894，265．63

　　894，265．63

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　207，750．51

　　207，750．51

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　1，102，016．15

　　1，102，016．15

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　200，118．93

　　279，853．83

　　79，734．91

　　39．84

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　1，087，148．92

　　1，100，166．65

　　998，126．53

　　负债总额

　　839，262．33

　　858，389．64

　　772，348．04

　　所有所有者权益

　　247，886．59

　　241，777．01

　　225，778．49

　　归属母公司所有者权益

　　243，948．95

　　237，829．77

　　221，799．54

　　项目

　　2010年1月－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　146，991．99

　　327，315．88

　　161，716．46

　　营业利润

　　15，591．97

　　29，364．60

　　21，440．39

　　利润总额

　　15，659．51

　　29，622．43

　　21，334．54

　　净利润

　　11，803．53

　　26，748．74

　　20，934．41

　　归属母公司所有者的净利润

　　11，813．13

　　26，780．46

　　20，936．12

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　458，749．84

　　471，601．50

　　12，851．66

　　2．80

　　非流动资产

　　2

　　629，445．02

　　774，310．02

　　144，864．99

　　23．01

　　其中：长期股权投资

　　3

　　31，503．81

　　38，771．05

　　7，267．24

　　23．07

　　投资性房地产

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　489，544．11

　　545，176．21

　　55，632．10

　　11．36

　　在建工程

　　6

　　29，155．40

　　29，155．40

　　0．00

　　0．00

　　油气资产

　　7

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　63，266．50

　　143，951．42

　　80，684．91

　　127．53

　　其中：土地使用权

　　9

　　41，401．08

　　121，412．22

　　80，011．13

　　193．26

　　其他非流动资产

　　10

　　15，975．20

　　17，255．95

　　1，280．75

　　8．02

　　资产总计

　　11

　　1，088，194．86

　　1，245，911．52

　　157，716．66

　　14．49

　　流动负债

　　12

　　644，597．04

　　643，543．85

　　－1，053．19

　　－0．16

　　非流动负债

　　13

　　206，510．55

　　206，510．55

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　851，107．59

　　850，054．40

　　－1，053．19

　　－0．12

　　净资产

　　15

　　237，087．27

　　395，857．12

　　158，769．84

　　66．97

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　882，346．53

　　950，539．35

　　790，217．79

　　负债总额

　　715，388．02

　　789，549．95

　　670，623．84

　　所有所有者权益

　　166，958．51

　　160，989．40

　　119，593．94

　　归属母公司所有者权益

　　115，166．30

　　109，063．50

　　95，993．94

　　项目

　　2010年1月－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　168，006．11

　　210，650．90

　　201，003．79

　　营业利润

　　15，220．90

　　20，258．62

　　22，900．60

　　利润总额

　　15，287．84

　　19，913．70

　　21，470．58

　　净利润

　　11，349．75

　　14，717．57

　　15，491．59

　　归属母公司所有者的净利润

　　11，483．44

　　14，711．67

　　15，491．59

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％

　　流动资产

　　1

　　311，461．91

　　313，271．92

　　1，810．01

　　0．58

　　非流动资产

　　2

　　216，798．21

　　255，796．49

　　38，998．28

　　17．99

　　长期股权投资

　　3

　　70，292．74

　　79，552．48

　　9，259．74

　　13．17

　　投资性房地产

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　103，059．99

　　120，970．20

　　17，910．21

　　17．38

　　在建工程

　　6

　　33，246．22

　　33，745．31

　　499．09

　　1．50

　　油气资产

　　7

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　无形资产

　　8

　　6，514．13

　　17，843．36

　　11，329．24

　　173．92

　　其中：土地使用权

　　9

　　6，463．03

　　17，788．19

　　11，325．16

　　175．23

　　其他资产

　　10

　　3，685．13

　　3，685．13

　　0．00

　　0．00

　　资产总计

　　11

　　528，260．12

　　572，631．10

　　44，370．98

　　8．40

　　流动负债

　　12

　　234，857．63

　　234，857．63

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　148，438．17

　　148，438．17

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　383，295．80

　　383，295．80

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　144，964．32

　　189，335．30

　　44，370．98

　　30．61

　　板块

　　序号

　　名称

　　业务

　　与中国重工的

　　经营和业务关系

　　民船

　　造修

　　1

　　武昌船舶重工有限责任公司

　　民用船舶制造

　　存在潜在同业竞争

　　2

　　天津新港船舶重工有限责任公司

　　民用船舶制造

　　存在潜在同业竞争

　　3

　　重庆川东船舶重工有限责任公司

　　小型民用船舶制造

　　存在潜在同业竞争

　　4

　　湖北华舟重工有限责任公司

　　舟桥制造

　　从事应急交通装备（舟桥、永久或半永久桥梁）制造，与船舶制造不同，不存在同业竞争

　　5

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司

　　船舶及海洋工程研究、开发与设计

　　存在潜在同业竞争

　　6

　　天津修船技术研究所

　　修船技术科研

　　为科研性质的事业单位，无生产经营业务

　　7

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用舰船及设备、各类机电产品的进出口业务

　　从事贸易，主要向中船重工集团下属的军品公司和民品公司提供全球范围内的军用舰船和民用船舶销售支持服务，不存在同业竞争

　　8

　　深圳船舶工业贸易公司

　　各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容器及其它各类金属结构工程的外贸及国内贸易业务

　　系集团公司在深圳经济特区的窗口公司，目前业务以物业管理为主，不存在同业竞争

　　9

　　中船重工物资贸易集团有限公司

　　金属材料、机电设备、石油化工等物资贸易业务

　　主要以集团采购的方式向中船重工集团下属的军品公司和民品公司提供军用舰船和民用船舶建造所需的原材料和配套设备，不存在同业竞争

　　船舶

　　配套

　　10

　　中船重工重庆液压机电有限公司

　　液压泵、缸、阀

　　存在潜在同业竞争

　　11

　　河南柴油机重工有限责任公司

　　大功率高速柴油机

　　存在潜在同业竞争

　　12

　　重庆华渝电气仪表总厂

　　研制和生产惯性器件及仪表为主导产品

　　存在潜在同业竞争

　　13

　　重庆江陵仪器厂

　　电子仪器、蓄电池生产设备

　　存在潜在同业竞争

　　14

　　重庆长平机械厂

　　电罗经、喷砂机

　　存在潜在同业竞争

　　15

　　重庆清平机械厂

　　中、小模数齿轮

　　存在潜在同业竞争

　　16

　　宜昌江峡船用机械有限责任公司（国营江峡船舶柴油机厂）

　　压力容器、冶金机械、建材机械

　　存在潜在同业竞争

　　17

　　重庆长江涂装机械厂

　　喷涂机

　　存在潜在同业竞争

　　18

　　天津航海仪器研究所

　　航海仪器科研

　　相关经营性资产和业务已纳入中国重工

　　19

　　上海船用柴油机研究所

　　柴油机科研

　　相关经营性资产和业务已纳入中国重工

　　20

　　江苏自动化研究所

　　自动化技术科研

　　相关经营性资产和业务已纳入中国重工

　　21

　　洛阳船舶材料研究所

　　船舶材料科研

　　相关经营性资产和业务已纳入中国重工

　　22

　　热加工工艺研究所

　　热加工工艺科研

　　为科研性质的事业单位，无生产经营业务

　　23

　　上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司

　　船用柴油机

　　集团公司间接持有50％股权，主要从事船用柴油机制造和销售，存在潜在同业竞争

　　24

　　青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司

　　船用柴油机

　　集团公司间接持有50％股权（其中10％已纳入中国重工），主要从事船用柴油机制造和销售，存在潜在同业竞争

　　非船舶

　　25

　　保定风帆集团有限责任公司

　　不锈钢制品、电解铝等

　　不存在同业竞争

　　26

　　风帆股份有限公司

　　汽车蓄电池

　　不存在同业竞争

　　27

　　淄博蓄电池厂

　　工业电池

　　不存在同业竞争

　　28

　　山西平阳重工机械有限责任公司

　　液压支架

　　不存在同业竞争

　　29

　　西安东风仪表厂

　　干式变压器

　　不存在同业竞争

　　30

　　山西汾西重工有限责任公司

　　电机

　　不存在同业竞争

　　31

　　中船重工中南装备有限责任公司

　　液压启闭机、光学器材

　　不存在同业竞争

　　32

　　重庆前卫仪表厂

　　燃气器具

　　不存在同业竞争

　　33

　　国营汉光机械厂

　　复印机、复印耗材

　　不存在同业竞争

　　34

　　重庆衡山机械厂

　　有色金属小型铸件

　　生产小型螺旋桨，存在潜在同业竞争

　　35

　　中船重工海声科技有限公司

　　电气机械及器材制造业，电光源制造业

　　不存在同业竞争

　　36

　　沈阳辽海机械厂

　　机、电、声产品开发设计和加工制造

　　不存在同业竞争

　　37

　　北京长城无线电厂

　　汽车电子产品

　　不存在同业竞争

　　38

　　昆明船舶设备集团有限公司

　　烟机、物流、电子设备

　　不存在同业竞争

　　39

　　山西江淮重工有限责任公司

　　机械零部件加工铸造

　　不存在同业竞争

　　40

　　武汉船用电力推进装置研究所

　　船用电力推进装置科研

　　为科研性质的事业单位，无生产经营业务

　　41

　　邯郸环能技术研究所

　　环能技术科研

　　为科研性质的事业单位，无生产经营业务

　　42

　　中船建筑工程设计研究院

　　军工全行业、机械行业、建筑行业的工程设计、咨询及监理

　　不存在同业竞争

　　专业化公司及地区公司

　　43

　　中船重工财务有限责任公司

　　同业拆借，对中船重工集团成员单位办理贷款及融资租赁

　　不存在同业竞争

　　44

　　中船重工科技投资发展有限公司

　　对中船重工集团成员单位进行股权投资

　　不存在同业竞争

　　45

　　中国船舶工业物资总公司

　　经营金属材料、非金属材料、机电设备、建材、化工、轻工纺织品等众多产品以及房地产开发业务

　　主要以集团采购的方式向中船重工集团下属的军品公司和民品公司提供军用舰船和民用船舶建造所需的原材料和配套设备，不存在同业竞争

　　46

　　深圳市远舟科技实业有限公司

　　国内商业、物资供销业、经济信息咨询；科技产品的开发、转让

　　不存在同业竞争

　　47

　　中船重工物业管理有限公司

　　物业管理

　　不存在同业竞争

　　48

　　天津船舶工业公司

　　地区公司，行政管理和非经营性资产管理

　　不存在同业竞争

　　49

　　大连船舶工业公司（集团）

　　地区公司，行政管理和非经营性资产管理

　　不存在同业竞争

　　50

　　武汉船舶工业公司

　　地区公司，行政管理和非经营性资产管理

　　不存在同业竞争

　　51

　　重庆船舶工业公司

　　地区公司，行政管理和非经营性资产管理

　　不存在同业竞争

　　52

　　西安船舶设备工业公司

　　地区公司，行政管理和非经营性资产管理

　　不存在同业竞争

　　序号

　　名称

　　业务

　　与中国重工的潜在同业竞争说明

　　1

　　武昌船舶重工有限责任公司

　　民用船舶制造

　　武昌船舶重工有限责任公司目前主要从事核心军品业务和特种船舶业务。该公司的民船造修及海洋工程业务正在建设过程中，尚未形成产能，目前与中国重工不构成实质性同业竞争。

　　2

　　天津新港船舶重工有限责任公司

　　民用船舶制造

　　天津新港船舶重工有限责任公司目前主要从事特种船和4万吨以下散货船的制造。该公司正在进行搬迁，老厂区已不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、油船的产能建设，新厂区规划年造船能力100万吨，计划于2011年内建成，并在2013年或2014年达产。目前与中国重工不构成实质性同业竞争。

　　3

　　重庆川东船舶重工有限责任公司

　　小型民用船舶制造

　　重庆川东船舶重工有限责任公司专业从事中小型特种船舶制造业务。该业务与中国重工从事的油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船造修及海洋工程业务的细分市场不同，不存在实质性同业竞争。

　　4

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司

　　船舶及海洋工程研究、开发与设计

　　存在潜在同业竞争

　　5

　　河南柴油机重工有限责任公司

　　大功率高速柴油机

　　存在潜在同业竞争

　　6

　　青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司

　　船用柴油机

　　中船重工集团间接持有其50％股权（其中10％已纳入中国重工），主要从事船用低速柴油机业务。该公司目前仍在进行产能建设，尚未形成规模，预计年内亏损，目前与中国重工不构成实质性同业竞争。

　　7

　　上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司

　　船用柴油机

　　中船重工集团间接持有其50％股权，主要从事船用柴油机制造和销售，存在潜在同业竞争

　　8

　　中船重工重庆液压机电有限公司

　　液压泵、缸、阀

　　存在潜在同业竞争

　　9

　　重庆清平机械厂

　　中、小模数齿轮

　　存在潜在同业竞争

　　10

　　重庆长江涂装机械厂

　　喷涂机

　　存在潜在同业竞争

　　11

　　重庆衡山机械厂

　　有色金属小型铸件

　　生产小型螺旋桨，存在潜在同业竞争

　　12

　　重庆华渝电气仪表总厂

　　研制和生产惯性器件及仪表为主导产品

　　存在潜在同业竞争

　　13

　　重庆江陵仪器厂

　　电子仪器、蓄电池生产设备

　　存在潜在同业竞争

　　14

　　重庆长平机械厂

　　电罗经、喷砂机

　　存在潜在同业竞争

　　15

　　宜昌江峡船用机械有限责任公司（原国营江峡船舶柴油机厂）

　　压力容器、冶金机械、建材机械

　　存在潜在同业竞争

　　16

　　大连渔轮公司

　　远洋渔业船舶的制造和维修

　　存在潜在同业竞争，根据中船重工集团《关于转发国防科工委、国资委关于大连渔轮公司资产划转问题的批复和委托大连造船重工有限责任公司管理大连渔轮公司的通知》（船重资［2004］147号），中船重工集团已委托大船重工的前身大连造船重工有限责任公司对中船重工集团下属的大连渔轮公司进行托管经营。本次重大资产重组前，中船重工集团与大船重工签订《企业托管协议》，约定大连渔轮公司由大船重工托管，且中船重工集团转让大连渔轮公司股权时大船重工或其控股股东在同等条件下有优先购买权。

　　序号

　　名称

　　触发条件

　　1

　　武昌船舶重工有限责任公司

　　条件一和条件二

　　2

　　天津新港船舶重工有限责任公司

　　条件一

　　3

　　重庆川东船舶重工有限责任公司

　　条件四

　　4

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司

　　条件四

　　5

　　河南柴油机重工有限责任公司

　　条件一

　　6

　　青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司

　　条件一和条件四

　　7

　　上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司

　　条件一和条件四

　　8

　　中船重工重庆液压机电有限公司

　　条件四

　　9

　　重庆清平机械厂

　　条件一和条件三

　　10

　　重庆长江涂装机械厂

　　条件三和条件四

　　11

　　重庆衡山机械厂

　　条件三和条件四

　　12

　　重庆华渝电气仪表总厂

　　条件一和条件三

　　13

　　重庆江陵仪器厂

　　条件三和条件四

　　14

　　重庆长平机械厂

　　条件三和条件四

　　15

　　宜昌江峡船用机械有限责任公司（原国营江峡船舶柴油机厂）

　　条件一和条件四

　　16

　　大连渔轮公司

　　条件三和条件四

　　关联交易内容

　　2010年1－6月

　　同比增加

　　实际

　　备考

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例

　　金额

　　（万元）

　　采购货物

　　78，960．13

　　11．24％

　　477，615．78

　　23．35％

　　398，655．64

　　接受劳务

　　36．00

　　100．00％

　　12，722．37

　　84．91％

　　12，686．37

　　销售货物

　　229，749．98

　　26．05％

　　107，549．43

　　4．40％

　　－122，200．55

　　提供劳务

　　1，743．15

　　100．00％

　　1，743．15

　　100．00％

　　－

　　关联租赁

　　1，937．78

　　－

　　4，361．43

　　－

　　2，423．64

　　关联方借款利息支出

　　8，721．03

　　80．47％

　　25，799．83

　　42．82％

　　17，078．80

　　关联方存款利息收入

　　1650．24

　　12．88％

　　43，533．92

　　40．69％

　　41，883．68

　　关联交易内容

　　2009年度

　　同比增加

　　实际

　　备考

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例

　　金额

　　（万元）

　　采购货物

　　202，514．69

　　13．30％

　　850，835．97

　　22．61％

　　648，321．28

　　接受劳务

　　194．89

　　100．00％

　　33，718．54

　　66．46％

　　33，523．65

　　销售货物

　　402，349．91

　　21．70％

　　202，146．17

　　4．51％

　　－200，203．74

　　提供劳务

　　4，392．60

　　100．00％

　　4，392．60

　　100．00％

　　－

　　关联租赁

　　4，612．03

　　－

　　7，475．15

　　－

　　2，863．12

　　关联方借款利息支出

　　18，307．32

　　79．22％

　　61，726．43

　　36．14％

　　43，419．11

　　关联方存款利息收入

　　3，411．27

　　25．05％

　　88，999．85

　　38．39％

　　85，588．58

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　项目

　　实际

　　备考

　　变化

　　实际

　　备考

　　变化

　　应收账款

　　133，328

　　232，682

　　99，354

　　75，400

　　124，055

　　48，655

　　应收账款－坏账准备

　　2，813

　　228

　　－2，585

　　2，651

　　190

　　－2，461

　　应收票据

　　12，732

　　4，267

　　－8，465

　　7，364

　　5，665

　　－1，699

　　预付款项

　　72，385

　　485，512

　　413，127

　　62，420

　　395，466

　　333，046

　　其他应收款

　　227

　　16，680

　　16，452

　　131

　　13，327

　　13，195

　　其他应收款－坏账准备

　　1

　　3

　　2

　　1

　　1

　　－

　　应付账款

　　33，711

　　106，891

　　73，180

　　22，438

　　103，802

　　81，364

　　应付票据

　　3，471

　　130，478

　　127，007

　　2，806

　　99，455

　　96，649

　　预收款项

　　144，414

　　50，271

　　－94，143

　　189，148

　　10，069

　　－179，079

　　其他应付款

　　17，559

　　43，499

　　25，940

　　23，175

　　71，493

　　48，319

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　项目

　　实际

　　备考

　　变化

　　实际

　　备考

　　变化

　　银行存款

　　262，385．08

　　2，121，875．01

　　1，859，489．93

　　214，774．96

　　2，184，278．00

　　1，969，503．04

　　短期借款

　　109，450．00

　　109，450．00

　　－

　　84，720．00

　　84，720．00

　　－

　　一年内到期的长期借款

　　59，000．00

　　299，049．96

　　240，049．96

　　26，100．00

　　35，100．00

　　9，000．00

　　长期借款

　　242，690．00

　　492，250．28

　　249，560．28

　　290，000．00

　　1，028，335．35

　　738，335．35

　　(下转A36版)

　　(上接A35版)

　　（1）中船重工集团保证不会利用控制地位，谋求中国重工在业务经营等方面给予中船重工集团及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

　　（2）对于不可避免发生的与中国重工的关联交易，中船重工集团及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中国重工及其他中小股东的利益；

　　（3）中船重工集团将严格按照中国重工的公司章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，如为关联股东，则主动放弃表决权；

　　（4）中船重工集团对有关关联交易将依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；

　　（5）在中船重工集团及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中国重工之间的关联交易；

　　（6）为进一步减少关联交易，中船重工集团围绕民船主业将继续推进军民分线管理，进一步调整和优化未上市资产范围内的业务结构，择机通过转让或其他适当方式逐步降低或消除关联交易。

　　中船重工集团保证上述承诺在本次交易完成后且中船重工集团作为中国重工控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。

　　2、规范与中船财务关联往来的措施

　　（1）中国重工严格遵守关联交易相关制度和规范性文件的要求，对于达到相关规定标准的关联交易即提交董事会审议和股东大会审议，且关联董事、关联股东均按要求回避表决。

　　对于中国重工在中船重工财务公司的存贷款等业务，根据股东大会通过的决议内容，均按照公平原则办理，存／贷款利率执行中国人民银行关于存／贷款利率的规定。本次重大资产重组新增的存贷款关联交易相关议案已经中国重工第一届董事会第十次会议审议通过和2010年第一次临时股东大会审议通过，相关的决议均按照中国证监会和上海证券交易所的要求在网站和报纸上公告。

　　（2）为进一步保证中国重工在中船重工财务公司存款的安全性、流动性，公司董事会制定了《中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，对中国重工在中船重工财务公司存款余额的每日最高限额作出明确规定，即中国重工在中船重工财务公司的存款每日最高限额不得超过股东大会通过的中国重工与中船重工财务公司存贷款关联交易上限。根据2009年度股东大会及2010年第一次临时股东大会审议通过的决议：2010年度存款发生额不超过350亿元；2010年度贷款发生额不超过70亿元。中国重工召开第一届董事会第十三次会议审议通过了前述制度，并已于2010年11月19日对该次董事会决议进行公告。

　　（3）为贯彻落实《中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》的具体内容，中国重工已取得了中船重工财务公司最近一个会计年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告、经营资质证书、业务概况说明等资料，公司董事会依据该等资料对中船重工财务公司的经营资质、业务、风险状况进行了认真评估，确保严格遵守相应的风险控制措施。

　　（4）中船重工集团已出具《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产重组后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》，承诺：

　　①依法加强管理，监督和确保中船重工财务公司依法经营、规范运作，保障中国重工在中船重工财务公司存款及结算资金的安全；

　　②督促中船重工财务公司配合中国重工履行关联交易的决策程序和信息披露义务，不利用支配地位强制中国重工接受中船重工财务公司的服务；

　　③如中国重工在中船重工财务公司的存款及结算资金产生风险，中船重工集团将保证中国重工的资金安全，并代中船重工财务公司全额偿付。

　　中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。

　　3、规范关联采购的承诺

　　鉴于本次重大资产重组完成后一段时间内，中国重工将继续保持通过中船物贸和中船物总进行船用钢板等主要原材料的采购，为避免关联交易损害中国重工利益，中船重工集团作为中国重工的控股股东，于2010年12月30日出具了《中国船舶重工集团公司关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采购的承诺函》，向中国重工及全体股东作出如下承诺：

　　（1）中船重工集团和中国重工将以按照公平、市场原则进行该等关联交易，促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给，有利于中国重工股东利益；

　　（2）在未来3年内，按照国防科技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工采购稳定并进一步减少中国重工关联交易的原则，中船重工集团将通过整合并注入中船物贸和中船物总的相关股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额。

　　中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且中船重工集团作为中国重工控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及关联方与中国重工之间关联交易情况的说明

　　在本报告签署之日前二十四个月内，本公司及关联方与中国重工之间存在下列重大交易：

　　单位：元

　　信息披露义务人及其关联方

　　交易类型

　　交易金额

　　2009年度

　　2008年度

　　大连船舶重工集团有限公司

　　采购商品

　　1，295，435，519．99

　　1，087，426，707．23

　　渤海船舶重工有限责任公司

　　采购商品

　　571，564，072．42

　　641，622，761．69

　　中船重工物资贸易集团有限公司

　　销售商品

　　667，095，600．20

　　408，063，731．90

　　除上述已披露的交易及本次重大资产重组外，截至本报告书签署日的前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与中国重工未发生合计金额高于3，000 万元的资产交易或高于中国重工最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、信息披露义务人及关联方与中国重工董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与中国重工董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换中国重工董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

　　截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、对中国重工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除信息披露义务人及中国重工根据本次交易所披露信息外，不存在对中国重工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖中国重工挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖中国重工挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　1、中船重工集团

　　序号

　　自查对象姓名

　　买卖人姓名

　　与本人关系

　　交易时间

　　买入

　　卖出

　　数量

　　价格

　　数量

　　价格

　　1

　　孙波

　　张素清

　　母亲

　　2009年12月16日

　　300

　　8．16

　　2009年12月17日

　　300

　　8．08

　　合计

　　300

　　300

　　2

　　刘悦

　　战玉萍

　　配偶

　　2009年12月16日

　　1，180

　　8．20

　　2009年12月16日

　　820

　　8．20

　　2009年12月16日

　　14，000

　　8．20

　　2009年12月16日

　　1，000

　　8．20

　　2009年12月16日

　　3，000

　　8．20

　　2009年12月18日

　　1，873

　　7．95

　　2009年12月18日

　　100

　　7．95

　　2009年12月18日

　　3，000

　　7．95

　　2009年12月18日

　　2，000

　　7．95

　　2009年12月18日

　　1，027

　　7．95

　　2009年12月21日

　　10，000

　　7．61

　　2009年12月21日

　　10，000

　　7．67

　　合计

　　48，000

　　3

　　杜刚

　　杜刚

　　本人

　　2009年12月21日

　　1，000

　　7．66

　　2009年12月22日

　　1，000

　　7．47

　　2009年12月31日

　　2，000

　　7．90

　　合计

　　2，000

　　2，000

　　2、大船集团和渤船集团

　　根据国防科工局出具的《国防科工局关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802 号），免于披露大船集团和渤船集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖中国重工股票的情况。

　　中国重工已经向有关单位和人员发出《关于内幕信息知情人在敏感期买卖中国重工股票事宜的函》或《关于内幕信息知情人及其近亲属在敏感期买卖中国重工股票事宜的函》，要求：将中国重工股票因本次重大资产重组停牌前通过买卖已获利的，将收益上交中国重工；在中国重工董事会首次审议本次重大资产重组事项决议公告日（重组方案公告日）至重组完成公告日（本次重大资产重组实施情况报告书公告之日）期间，不得买入或卖出中国重工股票，否则，收益上交中国重工；所有内幕信息知情人单位和自然人及其近亲属在重组完成公告日后六个月内，不得买入与卖出中国重工股票，否则，收益上交中国重工。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　大船集团和渤船集团成立时间不足一年，其实际控制人均为中船重工集团，中船重工集团近三年的财务情况如下：

　　（一）中船重工集团2007－2009年合并资产负债表

　　单位：元

　　资产

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　2007－12－31

　　流动资产：

　　货币资金

　　109，442，310，702．62

　　78，257，363，266．50

　　51，364，370，433．10

　　交易性金融资产

　　123，807，488．99

　　29，543，876．43

　　应收票据

　　1，524，990，718．16

　　905，921，250．74

　　983，628，186．35

　　应收账款

　　13，405，143，691．46

　　10，019，365，914．20

　　8，096，291，389．93

　　预付款项

　　17，754，460，987．64

　　15，968，747，094．08

　　16，964，743，030．77

　　应收利息

　　43，761，365．38

　　491，829．36

　　其他应收款

　　4，001，822，591．69

　　5，624，352，835．52

　　4，158，642，558．32

　　存货

　　38，660，968，545．63

　　36，625，349，704．01

　　26，975，978，035．98

　　其中：原材料

　　9．988，774，749．61

　　10，857，134，064．09

　　8．009，821，567．69

　　库存商品

　　4，631，759，316．87

　　4，712，912，448．04

　　3，496，016，369．34

　　一年内到期的非流动资产

　　7，073，112．17

　　31，774，466．30

　　23，298，316．88

　　其他流动资产

　　17，327，584．96

　　10，286，162．95

　　47，885，520．06

　　流动资产合计

　　184，981，666，788．70

　　147，473，196，400．09

　　118，339，808，744．72

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　10，338，109，730．60

　　19，975，159，003．75

　　持有到期投资

　　1，883，511，844．80

　　1，863，770，072．20

　　1，420，742，489．94

　　长期应收款

　　4，305，500．00

　　22，000．00

　　长期股权投资

　　1，050，182，775．66

　　1，426，705，144．74

　　2，040，467，420．28

　　投资性房地产

　　175，712，852．56

　　138，332，328．16

　　固定资产原价

　　53，950，194，264．21

　　44，208，881，372．24

　　36，572，965，316．50

　　减：累计折旧

　　15，577，003，340．54

　　13，152，819，109．68

　　11，534，459，824．40

　　固定资产净值

　　38，373，190，923．67

　　31，056，062，262．56

　　25，038，505，492．10

　　减：固定资产减值准备

　　72，586，047．67

　　75，407，143．03

　　72，288，541．33

　　固定资产净额

　　38，300，604，876．00

　　30，980，655，119．53

　　24，966，216，950．77

　　在建工程

　　20，286，595，358．25

　　14，706，855，538．69

　　11，118，559，926．06

　　工程物资

　　455，450，744．25

　　720，311，300．45

　　145，591，962．54

　　固定资产清理

　　1，169，154．75

　　437，869．29

　　4，231，594．83

　　无形资产

　　5，887，396，359．98

　　5，162，751，240．83

　　2，652，988，991．29

　　开发支出

　　74，994，565．27

　　36，356，892．90

　　商誉

　　54，291，136．05

　　48，281，830．04

　　长期待摊费用

　　264，833，563．55

　　181，741，463．30

　　130，695，863．41

　　递延所得税资产

　　881，025，235．57

　　793，975，542．78

　　7，855，680．19

　　其他非流动资产

　　22，236，619．86

　　23，949，166．05

　　16，728，864．62

　　非流动资产合计

　　79，630，520，317．15

　　76，059，304，512．71

　　42，611，066，438．54

　　资产总计

　　264，612，187，105．85

　　223，532，500，912．80

　　160，950，875，183．26

　　流动负债

　　短期借款

　　25，242，298，131．86

　　21，834，939，288．77

　　2，270，050，842．10

　　应付票据

　　7，218，514，408．38

　　2，297，136，317．63

　　1，931，690，140．02

　　应付账款

　　23，207，572，898．78

　　18，977，312，816．00

　　14，818，559，533．52

　　预收款项

　　89，275，838，390．20

　　85，032，156，639．92

　　68，569，640，027．29

　　应付职工薪酬

　　3，167，522，037．42

　　2，827，924，536．34

　　1，585，210，965．58

　　其中：应付工资

　　996，677，946．93

　　855，138，056．56

　　767，270，121．59

　　应付福利费

　　945，857，301．29

　　825，069，047．66

　　813，428，719．22

　　应交税费

　　－1，211，722，833．95

　　－665，614，446．46

　　－207，906，519．14

　　其中：应交税金

　　－1，263，547，413．32

　　－735，982，992．47

　　－262，193，870．08

　　应付利息

　　32，605，574．77

　　59，105，963．85

　　13，695．00

　　其他应付款

　　7，908，859，407．79

　　9，106，745，896．26

　　9，541，509，719．86

　　一年内到期的非流动负债

　　5，314，956，000．00

　　3，352，608，000．00

　　374，160，000．00

　　其他流动负债

　　2，193，050，351．98

　　2，029，705，303．17

　　2，371，893，839．99

　　流动负债合计

　　162，349，494，367．23

　　146，464，020，315．48

　　101，424，966，256．07

　　非流动负债

　　长期借款

　　13，513，102，172．09

　　14，326，215，948．00

　　13，895，624，128．21

　　应付债券

　　8，500，000，000．00

　　6，500，000，000．00

　　长期应付款

　　126，090，840．81

　　133，254，022．47

　　26，137，910．54

　　专项应付款

　　11，992，331，297．65

　　13，337，776，796．97

　　13，482，044，738．13

　　预计负债

　　1，593，065，845．81

　　1，619，116，251．94

　　20，970，099．40

　　递延所得税负债

　　346，479，677．04

　　195，634，051．17

　　其他非流动负债

　　109，432，484．97

　　108，325，341．21

　　3，992，904．00

　　非流动负债合计

　　36，180，502，318．37

　　36，220，322，411．76

　　27，430，213，910．54

　　负债合计

　　198，529，996，685．60

　　182，684，342，727．24

　　128，855，180，166．61

　　所有者权益

　　实收资本

　　12，129，697，970．74

　　12，129，697，970．74

　　12，129，697，970．74

　　国家资本

　　12，129，697，970．74

　　12，129，697，970．74

　　12，129，697，970．74

　　实收资本净额

　　12，129，697，970．74

　　12，129，697，970．74

　　资本公积

　　27，745，059，660．87

　　15，868，205，102．06

　　13，122，725，435．74

　　专项储备

　　5，961，436．35

　　4，900，236．62

　　盈余公积

　　4，926，137，914．20

　　3，716，183，420．06

　　3，456，532，393．01

　　其中：法定公积金

　　4，926，137，914．20

　　3，716，183，420．06

　　3，456，532，393．01

　　未分配利润

　　6，914，238，881．22

　　3，826，167，562．99

　　887，269，304．34

　　外币报表折算差额

　　－2，089，816．91

　　－2，361，056．44

　　－1，095，886．76

　　归属于母公司所有者权益合计

　　51，719，006，046．47

　　35，542，793，236．03

　　28，970，621，948．90

　　少数股东权益

　　14，363，184，373．78

　　5，305，364，949．53

　　3，125，073，067．75

　　所有者权益合计

　　66，082，190，420．25

　　40，848，158，185．56

　　32，095，695，016．65

　　负债和所有者权益总计

　　264，612，187，105．85

　　223，532，500，912．80

　　160，950，875，183．26

　　（二）中船重工集团2007－2009年合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、营业总收入

　　121，093，667，084．79

　　101，658，845，736．80

　　82，105，027，041．51

　　其中：营业收入

　　121，093，667，084．79

　　101，658，845，736．80

　　82，105，027，041．51

　　其中：主营业务收入

　　118，833，713，229．43

　　99，663，256，862．14

　　80，599，977，744．66

　　其他业务收入

　　2，259，953，855．36

　　1，995，588，874．66

　　1，505，049，296．85

　　二、营业总成本

　　116，547，907，049．02

　　98，010，023，626．66

　　其中：营业成本

　　104，887，321，993．32

　　87，578，833，364．92

　　70，884，173，321．11

　　其中：主营业务成本

　　103，419，953，677．56

　　86，423，713，388．80

　　69，916，564，995．00

　　其他业务成本

　　1，467，368，315．76

　　1，155，119，976．12

　　967，608，326．11

　　营业税金及附加

　　445，966，814．04

　　396，982，296．96

　　248，800，130．70

　　销售费用

　　1，379，026，385．78

　　1，212，055，390．48

　　940，377，823．92

　　管理费用

　　8，174，953，089．35

　　6，965，772，210．98

　　6，299，150，712．55

　　财务费用

　　1，615，281．36

　　422，655，023．55

　　224，970，839．00

　　资产减值损失

　　1，659，023，485．17

　　1，433，725，339．77

　　9，019，405．70

　　加：公允价值变动收益

　　32，257，730．99

　　－38，764，244．61

　　投资收益

　　1，366，366，963．52

　　1，856，904，624．46

　　1，088，638，123．68

　　其中：对联（合）营企业投资收益

　　25，714，757．97

　　23，085，787．76

　　35，646，822．77

　　三、营业利润

　　5，944，384，730．28

　　5，466，962，489．99

　　4，587，481，932．21

　　加：营业外收入

　　1，653，462，304．82

　　999，067，723．12

　　718，010，179．57

　　减：营业外支出

　　119，940，948．85

　　221，728，840．57

　　154，238，347．86

　　其中：非流动资产处置损失

　　54，377，966．62

　　67，681，106．42

　　103，332，857．61

　　四、利润总额

　　7，477，906，086．25

　　6，244，301，372．54

　　5，151，253，763．92

　　减：所得税费用

　　1，396，428，200．80

　　1，039，189，605．65

　　760，142，015．25

　　五、净利润

　　6，081，477，885．45

　　5，205，111，766．89

　　4，465，687，625．25

　　归属于母公司股东的净利润

　　4，607，867，111．18

　　4，671，749，113．33

　　3，777，514，083．04

　　少数股东损益

　　1，473，610，774．27

　　533，362，653．56

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　六、其他综合收益

　　18，818，217．87

　　－524，006．03

　　六、综合收益总额

　　6，100，296，103．32

　　5，204，587，760．86

　　归属于母公司股东的综合收益总额

　　4，626，685，329．05

　　4，671，225，107．30

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　1，473，610，774．27

　　533，362，653．56

　　（三）中船重工集团2007－2009年合并现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　110，469，791，481．96

　　123，043，870，561．44

　　113，063，193，157．95

　　收到的税费返还

　　3，612，555，869，97

　　2，782，117，379．94

　　2，286，650，420．05

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　12，830，451，675．42

　　10，835，119，980．23

　　20，718，975，325．49

　　经营活动现金流入小计

　　125，300，799，027．35

　　138，273，107，921．61

　　136，068，818，903．49

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　87，052，369，055．94

　　95，978，672，278．44

　　73，097，634，577．48

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　10，455，395，004．13

　　8，984，297，178．13

　　7，302，485，854．07

　　支付的各项税费

　　5，890，717，000．76

　　3，555，571，769．32

　　2，203，837，929．98

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　8，033，351，490．13

　　11，960，900，177．02

　　24，561，612，230．09

　　经营活动现金流出小计

　　111，431，832，550．96

　　120，479，441，402．91

　　107，165，570，591．62

　　经营活动产生的现金流量净额

　　13，868，966，476．39

　　17，793，666，518．70

　　28，903，248，311．87

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　15，744，492，844．46

　　14，637，203，772．46

　　12，336，461，928．38

　　取得投资收益收到的现金

　　1，233，534，192．77

　　1，215，342，587．58

　　778，161，207．75

　　处置固定资产、无形资产和其

　　他长期资产收回的现金净额

　　160，023，709，83

　　346，346，220．48

　　359，016，289．28

　　处置子公司及其他营业单位收到

　　的现金净额

　　3，192，000．48

　　1，171，325．40

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　770，056，380．96

　　1，091，476，025．47

　　1，201，057，215．29

　　投资活动现金流入小计

　　17，908，107，128．02

　　17，293，560，606．47

　　14，675，867，966．10

　　购建固定资产、无形资产和

　　其他长期资产支付的现金

　　13，465，477，548．11

　　14，272，390，588．71

　　9，595，785，996．98

　　投资支付的现金

　　8，753，762，563．99

　　22，353，537，573．99

　　12，583，584，124．91

　　取得子公司及其他营业单位支付

　　的现金净额

　　81，951，038．57

　　435，477，370．00

　　419，983，496．26

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　257，867，254．86

　　907，913，876．81

　　1，196，063，981．37

　　投资活动现金流出小计

　　22，559，058，405．53

　　37，969，319，409．51

　　23，795，417，599．51

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－4，650，951，277．51

　　－20，675，758，803．04

　　－9，119，549，633．41

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　16，615，206，122．22

　　1，635，621，929．08

　　1，841，344，590．24

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　15，500，847，498．93

　　208，618，984．00

　　452，655，319．87

　　取得借款收到的现金

　　37，084，550，348．48

　　35，643，800，508．33

　　12，665，147，818．83

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　3，624，149，635．19

　　1，351，535，852．20

　　902，163，974．34

　　筹资活动现金流入小计

　　57，323，906，105．89

　　38，630，958，289．61

　　15，408，656，383．41

　　偿还债务支付的现金

　　32，018，598，809．04

　　6，386，018，691．88

　　5，107，889，919．36

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　2，114，349，325．08

　　1，863，193，102．97

　　857，170，210．86

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　142，698，038．84

　　17，521，652．42

　　6，106，486．91

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　48，056，593．59

　　13，031，727，819．97

　　788，154，567．81

　　筹资活动现金流出小计

　　34，181，004，727．71

　　21，280，939，614．82

　　6，753，214，698．03

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　23，142，901，378．18

　　17，350，018，674．79

　　8，655，441，685．38

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　71，347，189．88

　　－157，660，030．53

　　－210，001，674．14

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　32，432，263，766．94

　　14，310，266，359．92

　　28，229，138，716．70

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　57，030，305，209．19

　　42，720，038，849．27

　　23，104，453，806．04

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　89，462，568，976．13

　　57，030，305，209．19

　　51，333，592，522．74

　　二、信息披露义务人财务报表审计意见

　　大信会计师事务所有限公司对中船重工集团2009年财务报告进行了审计，并初出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（大信审字［2010］第1－1688号）。

　　根据该审计报告，导致保留意见的事项如下：“ 1、贵集团及其所属企业未能对全部内部交易进行识别、核对和披露，导致我们无法对合并报表范围的内部交易信息的完整性和正确性实施恰当的审计程序。贵集团在报表合并过程中对以下事项进行了抵销：（1）贵集团本部与所属子公司以及所属子公司之间的往来；（2）贵集团本部收取所属子公司以及所属子公司之间收取的股利；（3）贵集团所属子公司中船重工财务有限责任公司与贵集团本部、其他所属子公司之间的存贷款；（4）贵集团所属子公司中国船舶重工国际贸易公司与其他所属子公司之间的内部交易。 （5）贵集团所属子公司之间其他可识别的内部交易。2、贵集团本部期初账面存有其他应收款六项共计17，383万元、长期股权投资九项共计25，690万元，贵集团认为上述资产系集团公司成立时接收的资产，期限均在十年以上，自集团设立至今均未能获得上述单位的财务报表等相关信息，本期对上述往来及投资全额计提资产减值损失。对于此事项，贵集团提供了相关的情况说明，但我们无法获取其他相关证据，致使我们无法对上述事项的正确性获取适当的审计证据。3、截止至2009年12月31日，贵集团所属企业船舶重工大厦有限公司固定资产中房屋建筑的原值为31，091万元，累计折旧4，437万元，净值26，654万元。由于该公司尚未取得房屋所有权证书，我们无法对此项固定资产的所有权获取相关的审计证据。此外，截止至2009年12月31日，该公司的净资产为－9，876万元，2009年度的净利润－1，319万元，上述情况表明该公司的持续经营能力存在重大不确定性。4、贵集团所属事业单位一中国船舶重工集团第七六〇研究所应收大连北洋集团公司的债权金额较大，2009年年初金额为1．88亿元，2009年11月以评估价值1．2亿元的房产偿还该所部分欠款，其余以货币资金及代为偿还银行贷款的形式归还。该所提供情况说明表述该房产产权过户手续尚在办理中，由于该所尚未取得房屋所有权证书，我们无法对此项固定资产的所有权获取相关的审计证据。

　　该审计报告的审计意见如下：“我们认为，除前段所述事项可能产生的影响外，贵集团合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。”

　　该审计报告的强调事项如下：“此外，我们提请财务报表使用人关注：1、根据贵集团委托，纳入贵集团合并财务报表范围的各单位财务报表中涉及军工部分及基本建设部分不在本次审计范围内，涉及军工部分由贵集团审计部进行审计，基本建设部分未经审计。2、贵集团所属企业深圳市远舟科技实业有限公司（以下简称“深圳远舟”）于2004年2月1日，通过注册在英属维尔京群岛的港口城市贸易有限公司与英辉控股有限公司（以下简称“英辉控股”）签订《股权转让协议》及附属协议，以港币1元购买了英辉控股在英辉南方（香港）有限公司（以下简称“英辉香港”）所持的51％股权，并以每年支付港币200万元（但不应超过港币500万元）的附加条件同时取得了英辉香港所欠英辉控股债权港币7，095万元。2008年12月1日，深圳远舟将英辉香港所属全资子公司英辉南方（广州番禹）造船有限公司（以下简称“英辉番禹”）以1元的股权投资成本入账，编制合并报表时直接将英辉番禹纳入合并范围。上述股权收购尚未办理法定转让手续，所取得的债权未登记入账，可能存在重大不确定性。上述二项强调事项内容并不影响已发表的审计意见。”

　　三、信息披露义务人2009 年财务报表重要会计政策和会计估计

　　（—）财务报表的编制基础

　　本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

　　（二）遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。纳入合并报表范围的30家事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》、《军工科研事业单位财务制度》和《国防科研项目计价管理办法》及其有关规定，年末根据国务院国有资产监督管理委员会于2008年10月10日颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业执行＜企业会计准则＞后所属事业单位财务决算报表转换参考格式的通知》（评价函［2008］262号）的有关规定，将军工科研报表转换为企业报表。在编制合并报表时，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于做好2009年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》〔国资发评价［2009］308号）的相关精神，对执行事业会计制度的经营单位进行报表项目转换，补提了相关资产减值准备及折旧。

　　（三）重要会计政策和会计估计

　　1、会计年度

　　本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

　　2、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　3、记账基础和计价原则

　　本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。

　　本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

　　4、外币业务的核算方法及折算方法

　　本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

　　外币财务报表的折算遵循下列原则：

　　（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

　　（2）利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率折算；

　　（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

　　（4）现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

　　5、现金及现金等价物

　　本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

　　现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　6、金融资产和金融负债的核算方法

　　（1）金融工具的确认与终止确认

　　金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

　　本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

　　金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的终止确认条件。

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

　　（2）金融资产的分类

　　金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　②持有至到期投资

　　持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。

　　此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

　　③贷款和应收款项

　　贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

　　④可供出售金融资产

　　可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

　　（3）金融负债的分类

　　金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　②其他金融负债

　　此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

　　（4）交易费用

　　对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

　　（5）金融工具的公允价值

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　（6）折现率的确认

　　在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损失。

　　金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

　　（7）金融资产减值

　　本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

　　对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。

　　①以摊余成本计量的金融资产

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

　　以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　②以成本计量的金融资产

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

　　③可供出售金融资产

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

　　（8）金融资产转移

　　金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。

　　本公司己将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

　　本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　7、应收款项

　　（1）坏账的确认标准

　　凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

　　（2）坏账损失核算方法

　　本公司采用备抵法核算坏账损失。

　　（3）坏账准备的计提方法及计提比例

　　对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

　　坏账准备计提比例如下：

　　项目

　　合并范围

　　变化

　　重大会计

　　差错更正

　　会计政策

　　变更

　　其他调整

　　补

　　亏损

　　合计

　　对少数股东

　　的影响

　　对集团公司

　　的影响

　　对资产影响

　　338．730，605．88

　　39，407，536．10

　　10，092，089．07

　　388，230，231．05

　　对负债影响

　　－78，400，789．42

　　－83，370，367．17

　　－4，900，236．62

　　18，832，964．82

　　－147，838，428．39

　　实收资本

　　资本公积

　　87，201，708．93

　　－1，300，210．27

　　66，004，329．84

　　151，905，828．50

　　165，597，031．57

　　－13，691，203．07

　　专项储备

　　4，900，236．62

　　4，900，236．62

　　4，900，236．62

　　盈余公积

　　－25，922，306．63

　　892，614．56

　　－75，642，824．32

　　－100，672，516．39

　　－28，933，254．42

　　－71，739，261．97

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　19，661，873．78

　　125，975，290．33

　　897，618．73

　　148，534，782．84

　　81，604，660．84

　　64，930，122．00

　　外币报表折算差额

　　－483，024．99

　　－483，024．99

　　－483，024．99

　　少数股东权益

　　336，673，144．21

　　－2，789，791．35

　　333，883，352．86

　　51，266，071．42

　　282，617，281．44

　　合计

　　417，131，395．30

　　122，777，903．27

　　4，900，236．62

　　－8，740，875．75

　　536，068，659．44

　　269，534，509．41

　　266，734，150．03

　　（4）应收款项出售、质押、贴现等会计处理方法

　　按照财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会［2003］14号）的规定会计处理。

　　8、委托贷款核算方法

　　（1）委托贷款的计价和利息确认方法

　　委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。

　　（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于每年年度终了，对委托贷款进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。

　　9、存货

　　本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品。存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算，期末按照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。

　　期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

　　计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。

　　存货盘存制度采用永续盘存制法。

　　10、长期股权投资

　　（1）长期股权投资初始成本的计价

　　①以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；②以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则一非货币性交易》的规定计价；③以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则一债务重组》的规定计价；④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；⑤因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；⑥以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；⑦投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

　　（2）长期股权投资核算及收益确认

　　本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

　　采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益。

　　采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

　　（3）共同控制、重大影响的判断

　　按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

　　对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

　　（4）企业合并

　　①同一控制下的企业合并

　　对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。

　　合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。

　　②非同一控制下的企业合并

　　本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

　　被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。

　　（5）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法

　　公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。

　　按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。

　　11、投资性房地产

　　投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。并且能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

　　本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

　　资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，应进行减值测试并按单项计提投资性房地产减值准备。

　　12、固定资产

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认

　　（1）固定资产计价

　　购建的固定资产，按购建时实际成本计价；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则—非货币性资产交换》、《企业会计准则—债务重组》、《企业会计准则—企业合并》和《企业会计准则－租赁》确定。

　　（2）固定资产折旧方法

　　本公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：

　　账龄

　　计提比例（％）

　　1年以内（含1年）的应收账款

　　0．5

　　1一2年（含2年）的应收账款

　　5

　　2一3年（含3年）的应收账款

　　10

　　3—4年（含4年）的应收账款

　　20

　　4－5年（含5年）的应收账款

　　50

　　5年以上的应收账款

　　80

　　对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和己计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

　　（3）固定资产后续支出

　　与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。

　　（4）固定资产减值准备

　　资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　减值迹象主要包括：市价持续下跌；技术陈旧；损坏；长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值；产生大量不合格品。

　　固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　13、在建工程

　　（1）在建工程计价

　　按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

　　（2）在建工程减值准备

　　资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　减值迹象主要包括：长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　14、无形资产

　　（1）无形资产的确认和初始计价

　　本公司无形资产的确认标准：拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可靠计量；本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。

　　无形资产按照成本进行初始计量。

　　（2）无形资产的摊销

　　使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。

　　无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

　　本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

　　无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

　　（3）无形资产减值准备

　　资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

　　减值迹象主要包括：已被其他新技术等所替代；市价在当期大幅下降，预期不会恢复；已超过法律保护期限；其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。

　　无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　（4）研究阶段和开发阶段的划分

　　内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　15、长期待摊费用

　　本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括长期预付租金、长期预付租赁费等。长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销。

　　16、借款费用

　　借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

　　（1）借款费用资本化与费用化的原则

　　可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

　　符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

　　（2）资本化金额的确定

　　专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　17、辞退福利

　　（1）辞退福利的对象

　　在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所离职的员工。

　　（2）辞退福利确认原则

　　同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

　　（3）辞退福利的计量

　　对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

　　对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

　　实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。

　　18、股份支付

　　（1）股份支付的种类

　　本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

　　（2）权益工具的公允价值确定方法

　　以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　（3）可行权权益工具最佳估计数的确定依据

　　在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

　　19、应付债券

　　本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法进行摊销。

　　20、预计负债

　　（1）预计负债的确认标准

　　或有事项相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：①现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③ 该义务是公司承担的；该义务的金额能够可靠计量。

　　（2）预计负债的计量方法

　　预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　21、收入确认原则

　　（1）销售商品

　　本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　（2）提供劳务

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　（3）让渡资产使用权

　　本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

　　22、建造合同

　　（1）建造合同收入、费用的确认原则

　　建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。

　　建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　（2）合同完工进度的确认方法

　　本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

　　（3）预计损失的处理

　　资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

　　23、租赁

　　本公司将满足以下一条或数条标准的租赁，认定为融资租赁。在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计低于行使选择权时租赁资产的公允价值的5％（含5％）；租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。对于不满足上述条件的租赁，认定为经营租赁。

　　本公司租赁业务的会计处理按照《企业会计准则一租赁》的规定进行处理。

　　24、政府补助

　　（1）政府补助的确认条件

　　政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：公司能够满足政府补助所附条件；公司能够收到政府补助。

　　（2）政府补助的计量

　　政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司己发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

　　25、所得税

　　本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

　　资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

　　（四）会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整的说明

　　期初数调整明细如下：

　　单位：元

　　资产类别

　　预计使用寿命（年）

　　预计净残值率（％）

　　年折旧率（％）

　　房屋建筑物

　　10－50

　　3－5

　　1．90－9．70

　　机器设备

　　4－29

　　3－5

　　3．28－24．25

　　电子设备

　　3－12

　　3－5

　　7．92－32．33

　　运输设备

　　4－15

　　3－5

　　6．33－24．25

　　其他设备

　　5－28

　　3－5

　　3．39－19．40

　　1、报告期会计政策变更

　　大连船舶重工有限公司全资子公司大连爆炸加工研究所根据企业会计准则解释第三号规定，对安全费余额4，900，236．62元由其他应付款调整计入专项储备中，并调整了2009年可比资产负债表年初数，该调整事项对本报告期及上期损益均无影响。

　　2、报告期合并范围变更

　　2007年9月，武汉船舶工业公司根据集团公司《关于理顺中北公司产权关系的批复》，武汉中北经济发展有限公司、中船成套设备工程公司将在武汉中北造船设备有限公司1，600万元出资无偿转让给武汉船舶工业公司，另武汉中北造船设备有限公司本期纳入合并范围。该合并范围变更对资本公积期初数影响83，415，043．59元。

　　本年青岛北海船厂纳入财务决算合并范围的子企业比上年减少二户，其中：青岛北海船务实业公司，根据青岛北海船厂文件北船（2009） 10号文件通知己注销；青岛久发实业公司，根据青岛北海船厂文件北船（2009） 6号文件通知己停业。以上二户企业无需纳入2009年合并范围。该合并范围变更对资本公积期初数影响82，441．10元，未分配利润期初数影响－370，204．81元，少数股东权益期初数影响－183，953．12元。

　　本年青岛北海船舶重工有限责任公司新增青岛北船管业有限责任公司，投资额为1．351亿元，持股比例为82．19％，因去年正在建设未营业，所以未纳入去年合并范围，今年该公司己营业，故纳入2009年合并范围。减少青岛北海劳务工程有限责任公司，根据船重资［2009］377号《关于对青岛北海劳务工程有限责任公司进行清算注销的批复》，公司对青岛北海劳务工程有限责任公司进行清算注销，本年度己清理完毕，无需纳入2009年合并范围。该合并范围变更对未分配利润期初数影响－6，281，664．88元，少数股东权益期初数影响27，974，347．94元。

　　本年昆明船舶设备集团有限公司合并范围新增云南昆船数码科技有限公司、昆明船舶建筑设计所、云南昆船四海工程建设监理有限公司，增加少数股东权益942，828．35元，为云南昆船数码科技有限公司少数股东持有。

　　2008年云南昆船数码科技有限公司控股股东为合并范围内的云南昆船设计研究院，2008年云南昆船数码科技有限公司未纳入合并范围；2009年云南昆船数码科技有限公司控股股东变更为合并范围内的云南昆船电子设备有限公司，并于2009年纳入合并范围。2008年云南昆船设计研究院对云南昆船数码科技有限公司采用成本法核算，未确认投资收益。

　　本期船舶设计研究中心有限公司新增合并上海中船重工船舶科技有限公司，该合并范围变更对资本公积期初数影响－454，306．63元，未分配利润期初数影响454，306．63元，少数股东权益期初数影响6，055，263．67元。

　　本期深圳远舟科技实业有限公司子公司上海远舟船舶科技有限公司和南通远舟船舶科技有限公司由于2010年将要进行清理，属于关停并转企业，已上报并获批本年不纳入合并范围。该合并范围变更对未分配利润期初数影响140，141．69元。

　　本期深圳船舶工业贸易公司下属子公司深圳中船网络科技有限公司原非全资子公司，其中本公司股权51％，个人股49％。按照集团指示精神，2009年对个人股部分进行赎回，变为100％国有全资子公司。该公司2008年底未分配利润金额为－786，653．93元，其中属于个人股东的少数股东权益部分金额为－385，460．43元。因此赎回时必须将该部分少数股东权益一并收回，造成所有者权益金额变动。该合并范围变更对未分配利润期初数影响－385，460．43元。

　　本期中船重工物资贸易集团有限公司新增船舶重工大厦有限公司、中船重工物贸（香港）有限公司两家公司。该合并范围变更对未分配利润期初数影响－2，686，527．44元，少数股东权益期初数影响－447，090．02元。

　　本期中国船舶工业物资总公司合并范围增加了上海中船长欣线缆配套有限公司，相应调整上年合并报表数据，其中增加抵消中国船舶物资华东有限公司对上海中船长欣线缆配套有限公司的长期投资总额3，036，386．49元，减少少数股东权益3，036，386．49元、减少长期投资3，036，386．49元。

　　本期中船重工第七Ｏ二研究所下属单位无锡东方船研信息工程有限公司处于清算状态，准备注销，不参加本年报表合并，该合并范围变更对未分配利润期初数影响－371，368．16元。

　　本年中船重工第七Ｏ五研究所因新增合并三级子公司一海泰国际集团有限公司，新增合并两家二级子公司西安船舶工程研究院有限公司和西安华雷机械电子集团有限公司，致期初未分配利润增加113，466．72元，外币报表折算差额－35，934．97元，少数股东权益增加45，544，727．41元。

　　本期中船重工第七一一研究所合并范围新增青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司，减少上海亨通电站公司，致使期初资本公积增加3，704，224．24元，未分配利润增加3，144，942元，少数股东权益增加250，273，749．36元。

　　本期中船重工第七一二研究所新设成立的二级全资子公司青岛海西电气有限公司和三级控股公司青岛海西电力工程有限公司因2008年处于建设期，未发生经济业务，故未纳入2008年合并报表范围。2009年以上两家公司正常经营，按照国资委要求纳入合并报表。该合并范围变更对资本公积期初数影响－454，306．63元，未分配利润期初数影响 454，306．63元，少数股东权益期初数影响6，055，263．67元。

　　3、重大前期差错更正

　　（1）所得税、营业税影响

　　本期大连船舶工业公司根据所得税汇算清缴，调整减期初未分配利润134，385．35元，盈余公积－4，931．70元。子公司大连船舶工业工程公司2007年度企业所得税纳税申报调减的职工福利费在计提所得税费用时未确认应纳税所得额调减事项进行会计处理，调增期初未分配利润1，653，722．46元。子公司大连船舶工业工程公司2008及2007年年度财务报表少计缴营业税金及附加1，112，704．60元，调减期初未分配利润1，112，704．60元。

　　大连船舶重工集团有限公司根据2008年度所得税汇算清缴结果调增年初未分配利润80，303，180．39元。

　　中船重工中南装备有限责任公司根据2008年度所得税汇算清缴结果调增年初未分配利润1，178，148．98元，盈余公积130，905．44元。

　　武昌船舶重工有限责任公司补缴纳以前年度税款1，487，866．49元，调减年初未分配利润1，487，866．49元。

　　2008年度国营汉光机械厂申请军工企业高新技术企业，年末按15％计算企业所得税，2009年清算汇缴时尚未批复，重新按25％的税率计算企业所得税，影响当期所得税费用增加3，311，025．46元，递延所得税费用减少742，873．11元，影响净利润减少2，568，152．35元。

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司根据2008年度所得税汇算清缴结果调减年初未分配利润426，944．81元，盈余公积47，438．32元。

　　深圳远舟科技实业有限公司子公司北京雍和御苑物业管理有限公司在税务检查中查出06、07年少缴纳所得税2，054，712．30元，本年税务自查中查出08年少缴纳所得税571，582．88元，合计2，626，295．18元，应调整期初数。本年在税审中查出期初存货少计170，500．00元，长期待摊费用少计435，745．75元，递延所得税资产少计421，294．08元，资产总额合计1，027，539．83元应调整期初数。上述事项调减年初未分配利润671，477．25元，盈余公积927，278．10元。

　　中船重工第七二五研究所所属子公司洛阳双瑞万基钦业有限公司在2009年收到新安县国家税务局税务行政处罚决定书（新安国税罚［2009］8号、新安国税处［2009］ 9号），向其追缴以前年度的增值税106，897．47元、以前年度的企业所得税3，183，974．50元，共计3，290，871．97元。洛阳双瑞万基钦业有限公司依据该事项调减期初盈余公积318，397．45元，调减期初未分配利润2，865，577．05元，共计3，183，974．50元，追溯调整中船重工第七二五研究所期初未分配利润－1，751，185．98元，少数股东权益－1，432，788．52元。

　　重庆清平机械厂因2008年度递延所得税资产计算错误，调减2009年度初未分配利润314，617．82元。

　　中船重工第七一七研究所下属单位华之洋以前年度所得税税率由25％改为高新企业税率15％的差额返还339，913．19元，使期初未分配利润增加139，364．39元，少数股东权益增加166，557．48元。

　　（2）其他会计差错

　　大连船舶工业公司子公司大连中船贸易公司本年度发现2008年度少确认销售收入3，733，153．13元，少结转己售产品销售成本755，352．80元，受此差错影响，2008年度少计缴企业所得税744，450．08元，影响期初未分配利润2，233，350．25元。另外该单位已售船只材料出库单据重复入账错误，导致以前年度完工销售产品多计成本，影响期初未分配利润17，833，005．46元。大连船舶工业公司2008年及2008以前年度合并财务报表中对已经抵销的资本公积调整回来，对该项差错进行更正，调减期初资本公积1，907，765．52元，调整期初未分配利润1，907，765．52元。

　　中船重工第七一七研究所以前年度漏结算项目收入2，694，087．50元，调整期初未分配利润2，694，087．50元。

　　大连船舶重工集团有限公司2007年公司以非专利技术投资参股大连计仪电气仪表有限公司，占20％股权，投出非专利技术评估值4，173，800．00元，由于相关资料传递不及时，导致公司漏记该项长期股权投资，调增资本公积4，173，800元；无需退还己前年度销售船只船东的尾款8，716，859．02元，调增年初未分配利润8，716，859．02元；补提以前年度退休人员的住房补贴和采暖费共计2，431，443．94元，调减年初未分配利润2，431，443．94元；其他会计差错更正事项调减期初未分配利润308，556．97元。

　　国营江峡船舶柴油机厂对长期股权投资损失产生的可抵扣暂时性差异12，386，352．98元进行追溯调整，确认递延所得税资产3，096，588．25元，调增年初未分配利润3，096，588．25元。

　　武昌船舶重工有限责任公司控股子公司武船重型工程有限公司规范以前年度未进行验资和工商登记的出资行为，调减资本公积6，587，579．64元。

　　武昌船舶重工有限责任公司根据子公司武船重型工程有限公司（以下简称“武重”）与其签订的土地租赁协议，武重补计以前年度对公司土地租赁费6，159，600元，根据武重与其对资金占用费的确认结果，武重以前年度多计提对公司资金占用费8，218，219．46元，本期武昌船舶重工有限责任公司据此调减年初未分配利润1，777，354．55元，调增盈余公积1，780，617．00元。

　　国营淄博电池厂下属子公司淄博火炬塑胶制品有限责任公司根据财驻鲁监［2003］27号文件补记1999年领用总厂设备及维修费共计318，979．79元，国营淄博电池厂据此调减年初未分配利润195，474．71元，少数股东权益123，505．08元。

　　北京长城无线电厂按经济适用房价格向职工出售住房，据此对财务报表期初数进行前期更正，调减年初资本公积1，286，303．35元，调增年初未分配利润569，383．60元。

　　中国船舶工业物资总公司2008年合并报表时对子公司的权益法核算不准确：中国船舶工业物资西南公司资本公积及未分配利润科目核算错误，资本公积少确认2，375，570．64元，未分配利润多确认2，375，570．64元；应调增资本公积2， 375，570．64元、调减未分配利润2，375，570．64元；由于分公司清理引起损失相应调整减少2008年未分配利润－36，478．51元，在合并层次相应调整减少年初未分配利润36，478．51元、增加少数股东权益36，478．51元；中国船舶工业物资总公司对无锡市中船船用材料（成都）有限公司权益法核算错误冲回长期股权投资－1，016，849．73元、盈余公积－101，684．98元、未分配利润－915，164．75元。

　　本期中船重工第七二五研究所以前年度按权益法增加子公司长期股权投资和投资基金25，468，000．00元，属于会计差错，根据国务院国有资产监督管理委员会“评价函［2008］262号”文“国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业执行（（企业会计准则》后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知”投资基金应转换为盈余公积，故相应调减期初盈余公积25，468，000．00元，调整期初未分配利润25，468，000．00元。

　　4、其他事项调整

　　（1）大连船舶重工集团有限公司所属三家全资子公司（大连爆炸加工研究所、大连新船综合服务公司、大连新船实业公司）以2008年12月31日为基准日进行整体改制，2009年12月改制评估结果经中国船舶重工集团公司批准备案，根据中国船舶重工集团公司船重资［2009］ 87号文件《关于同意大连爆炸加工研究所、大连新船综合服务公司、大连新船实业公司改制的批复》，同意三家企业由全民所有制企业变更为一人有限责任公司，并以经评估的净资产作为新公司的实收资本。大连船舶重工集团公司确定以2008年12月31日为改制调账日，并采用追溯调整法对评估结果进行了账务处理，调整资本公积期初数9，094，734．92元。

　　（2）河南柴油机重工有限责任公司原资本公积核算的以前年度的专项应付款于08年12月转入固定资产，按税法的相关规定该部分资本公积转到“其他流动负债一递延收益”科目核算，据此调减资本公积期初数63，775，925．36元。

　　（3）重庆前卫仪表厂根据改制要求，以2009年8月31日为基准日，对企业资产进行了全面清产核资，经账务清理和资产清查，工厂清查出资产损失1，670，097．63元，其中：1、存货清查损失1，325，991．38元，属军品停产报废损失；2、其他应收款344，733．91元，属无法收回款项。工厂根据改制要求，2009年9月已报中船重工集团公司备案（前仪［2009］114号《关于企业改制资产清查损失和预留费用财务处理的请示》）。上述事项对年初未分配利润影响1，503，087．86元，盈余公积167，009．77元。

　　（4）中船重工第七一二研究所在2008年军工科研事业单位报表转为企业报表时将专用基金下的职工福利基金和住房基金部分内容转为应付职工薪酬，按照2009年国资委关于中央企业所属事业单位财务报表项目转换参考格式规定将本年提取的职工福利基金和住房基金余额全部转换至应付职工薪酬，据此调整期初盈余公积49，531，653．65元。

　　（5）中船重工第七二五研究所以前年度住房基金贷方余额26，210，906．09元转换为盈余公积，根据国务院国有资产监督管理委员会“评价函［2008］262号”文“国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业执行《企业会计准则》后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知”应转换为应付职工薪酬，做为会计差错调减期初盈余公积26，210，906．09元。

　　（6）中船重工股份公司在首次公开发行股票并上市申报材料过程中，按中国证监会意见并报中国船舶重工集团公司批准，本公司下属子公司宜昌船舶柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、重庆红江机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆江增机械有限公司、大连船用推进器有限公司、大连船用阀门有限公司将原国拨基建项目完工结转固定资产并由专项应付款结转至资本公积金额合计120，685，520．28元，予以继续作为负债管理。由于该项因素影响使得公司2008年末资本公积减少120，685，520．28元。

　　第十一节其他重大事项

　　本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国船舶重工集团公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　李长印

　　签署日期：2011年2月12日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：

　　牛冠兴

　　财务顾问主办人：

　　沈晶玮

　　周宏科

　　安信证券股份有限公司

　　2011年2月12日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人：王霁虹

　　经办注册律师：马靖

　　北京万商天勤律师事务所

　　2011年2月12日

　　第十二节备查文件

　　1、一致行动人授权函

　　2、中船重工集团、大船集团、渤船集团营业执照及税务登记证复印件

　　3、中船重工集团高级管理人员名单及身份证明

　　4、《非公开发行股份购买资产协议》

　　5、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

　　6、中国重工关于本次交易的董事会决议、股东大会决议

　　7、中船重工集团及其关联方、相关中介机构及人员的自查报告

　　8、中船重工集团、大船集团及渤船集团《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行中所获新增股份三十六个月内不转让的承诺函》

　　9、中船重工集团《关于保障目标公司独立性的承诺函》

　　10、中船重工集团《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》

　　11、中船重工集团《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》

　　12、中船重工集团《就存在潜在同业竞争的资产注入中国重工时触发条件的进一步说明》

　　13、中船重工集团《关于规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》

　　14、中船重工集团《关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采购的承诺函》

　　15、中船重工集团《关于保障中国重工本次重大资产重组后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》

　　16、中船重工集团《关于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》

　　17、中船重工集团《关于青岛北海船舶重工有限责任公司经济适用房未来处置安排的承诺函》

　　18、中船重工集团《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》

　　19、中船重工集团《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》

　　20、中船重工集团《中国船舶重工集团避免同业竞争之补充协议》

　　21、中船重工集团2007－2009年审计报告

　　22、国务院国资委《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》

　　23、国务院国资委《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》

　　24、中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》

　　25、中国证监会《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》

　　中国船舶重工集团公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　李长印

　　签署日期：2011年 2月12日

　　详式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　中国船舶重工股份有限公司

　　上市公司所在地

　　北京市海淀区昆明湖南路72号

　　股票简称

　　中国重工

　　股票代码

　　601989

　　信息披露义务人名称

　　中国船舶重工集团公司、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　中国船舶重工集团公司为北京市西城区月坛北街5号；大连造船厂集团有限公司为辽宁省大连市西岗区沿海街1号；渤海造船厂集团有限公司为辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号。

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有√无□

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是√否□

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√否□

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是 √2家否□

　　回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是√ 3家否□

　　回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：433，207．02万股持股比例：65．13％

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量：2，037，315，270股变动比例：4．35％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 √否□

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是□否 √

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否 √

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否 √

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是□否 √

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是□否√

　　是否已充分披露资金来源

　　是 √否□

　　是否披露后续计划

　　是 √否□

　　是否聘请财务顾问

　　是√否□

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　2、中国证监会豁免集团公司及其一致行动人——大船集团、渤船集团以要约方式增持中国重工股份的义务。

　　否□

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是□否√

　　中国船舶重工集团公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　李长印

　　签署日期：2011年2月12日