交易对方

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　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

　　报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午2：00－4：00，于下列地点查阅：

　　1、中国船舶重工股份有限公司

　　地点：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　联系人：吴忠、王善君

　　电话：010－88508596

　　传真：010－88475234

　　2、中国国际金融有限公司

　　地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：魏奇、李响、王晶、徐磊

　　电话：010－65051166

　　传真：010－65051156

　　重大事项提示

　　1、本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产就本次交易签订了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，根据上述协议约定，本公司通过向交易对方非公开发行2，516，316，560股股份购买交易对方持有的下列资产：大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人及控股股东仍是中船重工集团，实际控制人及控股股东未发生变化。

　　2、中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资子公司，因此，本次向前述交易对象发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。

　　3、根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［2010］第1935号、中瑞岳华专审字［2010］第1885号、中瑞岳华专审字［2010］第1933号和中瑞岳华专审字［2010］第1936号）和中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号），本次拟购买的目标资产的2009年底资产总额占本公司2009年底资产总额的比例为235．30％；目标资产2009年实现的营业收入占本公司2009年营业收入的比例为140．53％；目标资产成交金额为1，743，807．38万元，占本公司2009年底归属于母公司股东权益的比例为84．74％。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组事项，已经中国证监会核准。

　　4、本次发行股份拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准的评估结果。中企华以2010年4月30日为评估基准日，对中国重工本次发行股份拟购买相关资产进行评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具的资产评估报告，本次拟购买资产评估价值合计为1，743，807．38万元，其中拟购买的大船重工净资产评估值为899，147．77万元，拟购买的渤船重工净资产评估值为279，853．83万元，拟购买的北船重工净资产评估值为395，857．12万元（对应94．85％股权的资产评估值约375，470．47万元），拟购买的山船重工净资产评估值为189，335．30万元。上述资产评估事项已获国务院国资委《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［2010］968号）的核准。

　　5、中国重工拟向交易对方发行股份的定价为按不低于中国重工于2010 年7月14日召开的第一届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价并扣减派息调整后确定。中国重工股票已于2010 年5 月6日停牌，2010年5月6日前20 个交易日公司股票的交易均价为6．97元／股。2010年7月9日，中国重工实施每股派发现金0．04437元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由中国重工与各交易对方协商确定。因此，根据中国重工2010年7月14日召开的第一届董事会第十次会议、2010年9月16日召开的2010年第一次临时股东大会以及与交易对方于2010 年7月13日签署的《非公 开发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份的最终价格确定为每股6．93元。

　　6、本次交易对方中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。本次交易对方华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。

　　7、本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司已经根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，并经国防科工局《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802号）的批准，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

　　8、本公司管理层对本次交易完成后本公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了2010年和2011年备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1927号《备考盈利预测审核报告》。各目标公司管理层对目标公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了各目标公司2010年和2011年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1929号、中瑞岳华专审字［2010］第1928号、中瑞岳华专审字［2010］第1931号、中瑞岳华专审字［2010］第1932号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及各目标公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　9、本次交易的目标公司在业务性质上与中船重工集团下属的其他企业存在相似性，但目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团已针对同业竞争事宜与本公司签订了《避免同业竞争协议》，本次进一步签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，除本摘要披露的目前已经存在的可能构成同业竞争的情形外，中船重工集团本身并将促使其附属企业、参股企业不会进一步出现其他可能与本公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，为更进一步避免同业竞争，中船重工集团还出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》、《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》和《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，进一步承诺根据存在业务相似性企业的实际情况避免未来潜在的同业竞争问题。

　　10、本次交易完成后，本公司部分类型关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有所上升。2009年，本公司产品采购关联交易金额由20．25亿元上升至85．08亿元，对应占同类交易金额比例由13．32％上升至22．61％；接受劳务的关联交易金额由194．89万元上升至3．37亿元，对应占同类交易金额比例由100％下降至66．46％。关联方借款利息支出金额由18，307．32万元上升至61，726．43万元，对应占同类交易金额比例由79．22％下降到36．14％；关联方存款利息收入金额由3，411．27万元上升至88，999．85万元，对应占同类交易金额比例由25．05％上升至38．39％。为规范本次交易完成后的关联交易，中船重工集团于2010年7月14日向本公司出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易，中船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法就关联交易事项回避表决，且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东的利益。对于本公司通过中船物贸和中船物总进行的船用钢板等主要原材料采购，中船重工集团于2010年12月30日出具了《中国船舶重工集团公司关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采购的承诺函》，中船重工集团承诺促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给，有利于中国重工股东利益；并在未来3年内，按照国防科技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工采购稳定并进一步减少中国重工关联交易的原则，通过整合并注入中船物贸和中船物总的股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额。对于本公司与中船财务的关联交易，中船重工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产重组后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》，承诺保障中国重工在中船财务存款及结算资金的安全，不利用支配地位强制中国重工接受中船重工财务公司的服务，如中国重工在中船财务的存款及结算资金产生风险，中船重工集团将保证中国重工的资金安全，并代中船财务全额偿付。此外，就产品购销及服务提供事宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》，对本次交易完成后双方拟进行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。

　　11、截至本摘要签署之日，目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证明。目标公司尚有34，070．18平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证，该等房屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为1．96％。对于该等正在办理相关权属完善手续的房屋建筑物，如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使用相应房屋建筑物，由此可能对上市公司的经营产生不利影响。

　　中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和／或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承诺人承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时予以充分补偿。在上述承诺下，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团对北船重工和山船重工的相关损失承担责任。2010年11月17日，中船重工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》，对本次重大资产重组范围内未取得权证的28项房屋资产，权属证明正在办理过程中，预计将于2011年12月31日前取得该等28项房屋资产的房屋产权证书；对本次重大资产重组范围内暂时无需取得权证的16项房屋资产，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理，预计将于2012年12月31日前取得该等16项房屋资产的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明，对权属不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并经合理折旧计算）的价格，向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。对本次重大资产重组范围内的1项经济适用房，有关处置程序正在办理过程中，预计不晚于2011年底，完成对此经济适用房的处置。如届时仍未处置完毕，按规定将销售剩余部分交由青岛市政府处置，或者由中船重工集团经政府部门批准按照不低于未处置完毕的房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并按合理分摊的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接。如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何损失，由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿。

　　中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。

　　释义

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　　本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一章 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）背景

　　为了增强中国船舶企业的国际竞争力，实现中船重工集团“三步走，翻三番，创建国际一流船舶集团”的整体战略目标，中船重工集团制定了积极的资本市场发展战略，拟通过积极的资本运作为整体战略目标的实现增加动力。

　　2009年12月15日，中国重工作为中船重工集团的上市旗舰，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）199，500万股。2009年12月16日，经上海证券交易所上证发字［2009］20号文批准，中国重工股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　中船重工集团下属的大船重工和渤船重工原系军民结合的造船企业，已经于2010年4月分别通过设立子公司的方式将其各自的军品业务进行分线管理；中船重工集团下属从事船舶造修业务的北船重工和山船重工也已具有完整的产能和业务体系。中船重工集团决定将该四家目标公司的股权注入中国重工。

　　本次交易完成后，中国重工将在原有业务基础上，新增船舶制造、船舶修理及改装、海洋工程等业务，形成船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的造修船及船舶装备制造企业之一，业务拓展至整个船舶产业链，上市旗舰的地位将进一步彰显。

　　（二）目的

　　为了把上市公司建设成为中国造船业的主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现民船业务整体上市，中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产注入上市公司。

　　二、本次交易方案简介

　　本次交易的交易对方为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产。交易标的为大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权。其中，中船重工集团持有北船重工89．63％的股权、山船重工63．72％的股权；大船集团持有大船重工78．101％的股权；渤船集团持有渤船重工83．6740％的股权；华融资产持有大船重工8．768％的股权、渤船重工8．2239％的股权、山船重工36．28％的股权；建行大连分行持有大船重工9．152％的股权；国开金融持有渤船重工8．1021％的股权、北船重工5．22％的股权；东方资产持有大船重工3．979％的股权。

　　华融资产持有的北船重工5．15％的股权不参与本次交易。

　　本次交易前，交易各方的股权结构如下图所示：

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　　作为上述交易标的的对价，本公司拟非公开发行Ａ股股票2，516，316，560股。中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产将以其分别和／或共同持有的上述目标股权购买本公司本次非公开发行的股份。

　　根据交易各方签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，以及国务院国资委核准的评估值、本次交易完成后的中国重工总股本、中船重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量，交易各方持有上述目标股权的评估值及对应折算本公司股票数量如下表所示：

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　　本次交易完成后，交易各方的股权结构如下图所示：

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　　中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票；华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。

　　三、本次交易的批准情况

　　（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策过程

　　1、董事会的批准和授权

　　2010年7月14日，中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的议案》、《关于评估事项意见的议案》、《关于＜避免同业竞争协议之补充协议＞的议案》、《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》等10项与本次发行相关的议案。

　　鉴于本次重大资产重组的交易对方包括中国重工的控股股东中船重工集团及其关联方大船集团、渤船集团，本次发行构成关联交易。中国重工在召开前述董事会会议之前，已取得独立董事对董事会拟审议的关于本次重大资产重组涉及关联交易事项的认可。而且，独立董事已经就本次重大资产重组的相关事项出具了独立董事意见。该次董事会会议在审议本次重大资产重组所涉及的关联交易事项时，关联董事回避表决。

　　2010年8月30日，中国重工召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，决定于2010年9月16日召开公司2010年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的批准和授权

　　2010年9月16日中国重工召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议＜中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于审议＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于审议＜避免同业竞争协议之补充协议＞的议案》、《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等8项与本次发行相关的议案。

　　鉴于本次重大资产重组的交易对方包括中国重工的控股股东中船重工集团及其关联方大船集团、渤船集团，本次发行构成关联交易。中国重工在召开前述股东大会时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。

　　（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

　　截至本摘要签署之日，中船重工集团已召开总经理办公会，同意以中船重工集团持有的北船重工89．63％股权和山船重工63．72％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　截至本摘要签署之日，大船集团已召开临时董事会会议，同意以大船集团持有的大船重工78．101％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　截至本摘要签署之日，渤船集团已召开临时董事会会议，同意以渤船集团持有的渤船重工83．6740％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　截至本摘要签署之日，华融资产已出具《关于大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司股权资产重组事宜的通知》（华融发［2010］170号），同意以持有的大船重工8．768％股权、渤船重工8．22％股权、山船重工36．28％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　根据《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函［2005］512号）文件的规定，建设银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产交接工作，建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协议。截至本摘要签署之日，建行大连分行已出具《关于将所持大连船舶重工集团有限公司股权出售给上市公司并取得非公开发行股份的决定》，同意以持有的大船重工9．152％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　截至本摘要签署之日，国开金融已通过《关于批准参与中国船舶重工集团公司重组交易事项的决议》，同意以持有的渤船重工8．1021％股权和北船重工5．22％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　截至本摘要签署之日，东方资产已出具《对大连船舶重工集团资产重组相关问题的批复》（中东处［2010］47号），同意以持有的大船重工3．979％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　（三）本公司为本次交易已经履行的外部审批程序

　　国务院国资委以《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［2010］968号）核准了本次重大资产重组交易标的之资产评估报告（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号）；

　　国务院国资委以《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［2010］1001号）批准了本次重大资产重组的方案。

　　中国证监会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］176号）批准了本次重大资产重组；

　　中国证监会以《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2011］177号）同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人——大船集团、渤船集团的要约收购义务。

　　四、交易价格及溢价情况

　　根据本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入的资产为交易对方合计持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权。

　　中企华对交易标的分别出具了《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号），评估结果已由国务院国资委核准。

　　根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：单位：万元

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　　根据上述资产评估结果，目标资产的评估值共计1，743，807．38万元。

　　五、其他事项说明

　　（一）本次交易构成关联交易

　　鉴于中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事回避表决。在本公司股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［2010］第1935号、中瑞岳华专审字［2010］第1885号、中瑞岳华专审字［2010］第1933号和中瑞岳华专审字［2010］第1936号）和中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号），本次拟购买的目标资产的2009年底资产总额占本公司2009年底资产总额的比例为235．30％；目标资产2009年实现的营业收入占本公司2009年营业收入的比例为140．53％；目标资产成交金额为1，743，807．38万元，占本公司2009年底归属于母公司股东权益的比例为84．74％。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组，已经中国证监会核准。

　　第二章 与本次交易相关的风险因素

　　一、与本次重大资产重组相关的风险

　　（一）盈利预测不能实现的风险

　　本公司管理层对本次交易完成后本公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了2010年和2011年备考盈利预测报告，备考中国重工2010年和2011年归属于母公司所有者的净利润分别为418，943．41万元和445，654．17万元；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1927号《备考盈利预测审核报告》。

　　各目标公司管理层对目标公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了各目标公司2010年和2011年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1929号、中瑞岳华专审字［2010］第1928号、中瑞岳华专审字［2010］第1931号、中瑞岳华专审字［2010］第1932号《盈利预测审核报告》。

　　该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　二、市场和业务经营风险

　　（一）造船业发展周期的风险

　　造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。根据克拉克松研究公司的统计数据，上世纪70年代初造船业经历了快速发展阶段，1974－1976年造船完工量连续三年超过4，000万载重吨；80年代全球造船业经历了巨大的下滑，年均造船完工量1，700万载重吨，并且在1988年到达谷底，年造船完工量仅为1，100万载重吨；1996年年造船完工量上升至3，859万载重吨，1998年略降至3，621万载重吨后又持续上涨；进入21世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期，造船完工量呈现逐年上升的趋势，2009年已达到11，665万载重吨的历史高点。但随着2008年全球金融危机的出现，新增订单呈现下降趋势，由2007年的27，109万载重吨下降到2008年的15，759万载重吨和2009年的4，615万载重吨。同时，船舶价格也呈现周期性变化。2008年9月克拉克松新船价格指数达190，处于历史高位，较2003年1月增长77．57％。此后，船舶价格出现回落，至2010年1月，克拉克松新船价格指数下降至136，为近年来低点。目前，克拉克松新船价格指数有所回升，2010年6、7月已回升至142。

　　造船业的这种周期性特点将可能影响本公司未来的盈利能力。

　　（二）新增船舶订单下降的风险

　　受造船业周期性影响，本次交易的目标公司新增船舶订单近年来呈现下降趋势，最近三年新增船舶订单分别为1，581．4万载重吨、1，114．6万载重吨、228．0万载重吨，分别占同期我国新增船舶订单的14．03％、19．16％和10．18％；2010年1－7月新增订单为330．5万载重吨，呈现一定的回升态势，占同期我国新增船舶订单的12．56％。尽管目前目标公司手持订单充足，生产任务饱满，但若未来目标公司新增船舶订单量下降，将可能影响本公司的收入和盈利能力。

　　（三）手持订单并不必然转化为经营业绩的风险

　　船舶制造行业的生产模式一般是以合同为依据，按照订单安排制定生产计划。截至2009年底，本次交易的目标公司造船业务手持订单量为2，689．17万载重吨。但随着2008年全球金融危机的出现，未来若船东对新造船舶的需求下降，该等手持订单亦可能出现客户违约的风险。因此，目标公司的手持订单并不必然完全转化成未来本公司的经营业绩，从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的唯一依据。

　　（四）生产成本上升的风险

　　船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。2009年1月初我国热轧钢板价格超过4，000元／吨，10月，我国热轧钢板价格曾一度跌至3，313元／吨，随后又开始回升并于2010年4月达到4，698元／吨的高点，2010年7月14日降至3，888元／吨后小幅回升，8月底为4，218元／吨。目前目标公司多数手持船舶订单均约定了固定的交船价格，若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响本公司的盈利能力。

　　（五）市场竞争激烈的风险

　　国际市场上，中国和韩国、日本均是世界造船大国，但世界造船业向中国转移的趋势日趋明显，韩国和日本等传统的造船大国为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但在生产技术和管理效率方面与韩日企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。

　　国内市场上，目前目标公司在船舶造修行业拥有较高的市场份额，但沿海沿江省市近年来相继出台规模庞大的造船能力扩充计划，地方船厂的竞争实力日趋增强。未来民船造修市场的竞争可能进一步加剧，将对目标公司的市场份额产生一定影响。

　　三、公司治理与内部控制风险

　　中国船舶重工集团公司

　　北京市西城区月坛北街5号

　　大连造船厂集团有限公司

　　辽宁省大连市西岗区沿海街1号

　　渤海造船厂集团有限公司

　　辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　中国华融资产管理公司

　　北京市西城区白云路10号

　　中国建设银行股份有限公司大连市分行

　　辽宁省大连市中山区解放街1号

　　国开金融有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号

　　英蓝国际金融中心1111－1117

　　中国东方资产管理公司

　　北京市阜成门内大街410号

　　在本摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　　本公司／中国重工／上市公司／发行人／申请人

　　指

　　中国船舶重工股份有限公司

　　中船重工集团／集团公司

　　指

　　中国船舶重工集团公司

　　大船集团

　　指

　　大连造船厂集团有限公司

　　渤船集团

　　指

　　渤海造船厂集团有限公司

　　华融资产

　　指

　　中国华融资产管理公司

　　建设银行

　　指

　　中国建设银行股份有限公司

　　建行大连分行

　　指

　　中国建设银行股份有限公司大连市分行

　　国开行

　　指

　　国家开发银行股份有限公司

　　国开金融

　　指

　　国开金融有限责任公司

　　东方资产

　　指

　　中国东方资产管理公司

　　交易对方

　　指

　　中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产7方的总称

　　信达资产

　　指

　　中国信达资产管理公司

　　鞍钢集团

　　指

　　鞍山钢铁集团公司

　　航天科技集团

　　指

　　中国航天科技集团公司

　　大船重工

　　指

　　大连船舶重工集团有限公司

　　渤船重工

　　指

　　渤海船舶重工有限责任公司

　　北船重工

　　指

　　青岛北海船舶重工有限责任公司

　　山船重工

　　指

　　山海关船舶重工有限责任公司

　　中船物贸

　　指

　　中船重工物资贸易集团有限公司

　　中船国贸

　　指

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　中船物总

　　指

　　中国船舶工业物资总公司

　　中船财务

　　指

　　中船重工财务有限责任公司

　　鞍钢股份

　　指

　　鞍钢股份有限公司

　　长征重工

　　指

　　重庆长征重工有限责任公司

　　重齿公司

　　指

　　重庆齿轮箱有限责任公司

　　重庆红江

　　指

　　重庆红江机械有限责任公司

　　重跃公司

　　指

　　重庆跃进机械厂有限公司

　　大连船阀

　　指

　　大连船用阀门有限公司

　　江增机械

　　指

　　重庆江增机械有限公司

　　杰瑞电子

　　指

　　连云港杰瑞电子有限公司

　　杰瑞模具

　　指

　　连云港杰瑞模具技术有限公司

　　洛阳七维防腐

　　指

　　洛阳七维防腐工程材料有限公司

　　洛阳双瑞达特铜

　　指

　　洛阳双瑞达特铜有限公司

　　七所高科

　　指

　　天津七所高科技有限公司

　　青岛双瑞防腐

　　指

　　青岛双瑞防腐防污工程有限公司

　　陕柴重工

　　指

　　陕西柴油机重工有限公司

　　武汉船机

　　指

　　武汉船用机械有限责任公司

　　武汉重工

　　指

　　武汉重工铸锻有限责任公司

　　厦门双瑞涂料

　　指

　　厦门双瑞船舶涂料有限公司

　　宜昌船柴

　　指

　　宜昌船舶柴油机有限公司

　　目标公司、标的公司

　　指

　　大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工的合称

　　目标资产／交易标的

　　指

　　大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权的合称

　　本次重大资产重组／本次交易／本次重组

　　指

　　中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份，购买目标资产的行为

　　备考中国重工

　　指

　　假设于2009年1月1日完成本次重大资产重组后的中国重工

　　本报告书

　　指

　　《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

　　本摘要

　　指

　　《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》

　　《非公开发行股份购买资产协议》

　　指

　　中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》

　　《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

　　指

　　中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

　　最近一年及一期

　　指

　　2009年和2010年1月至6月

　　最近两年及一期

　　指

　　2008年、2009年和2010年1月至6月

　　最近三年

　　指

　　2007年、2008年和2009年

　　最近三年及一期

　　指

　　2007年、2008年、2009年和2010年1月至6月

　　评估基准日

　　指

　　2010年4月30日

　　定价基准日

　　指

　　本公司第一届董事会第十次会议决议公告之日，即2010年7月15日

　　交割日

　　指

　　本次发行的股份全部于证券登记结算机构登记至各交易对方名下之日

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国防科工局

　　指

　　国家国防科技工业局

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司及其分公司

　　独立财务顾问／中金公司

　　指

　　中国国际金融有限公司

　　法律顾问／环球律师

　　指

　　北京市环球律师事务所

　　审计师／审计机构／中瑞岳华

　　指

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　资产评估机构／中企华

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　土地估价机构／国地公司

　　指

　　北京国地房地产土地评估有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）

　　《股票上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则》

　　修正总吨

　　指

　　国际通行的船舶计量单位之一。在船舶总吨基础上考虑船舶复杂度而计算出的船舶度量单位，修正总吨能正确反映造船工作量大小，同时还在一定程度上反映船价高低和产值大小

　　元

　　指

　　人民币元

　　ＦＤＰＳＯ

　　指

　　Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｄｒｉｌｌｉｎｇ， Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ， Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ，浮式钻井生产储油轮

　　ＦＰＳＯ

　　指

　　Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ，浮式生产储油船

　　ＦＳＯ

　　指

　　Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ，浮式储油船

　　ＬＮＧ

　　指

　　Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ，液化天然气

　　ＳＰＡＲ

　　指

　　深水浮筒平台

　　ＴＥＵ

　　指

　　Ｔｗｅｎｔｙ－ｆｏｏｔ Ｅｑｕｉｖａｌｅｎｔ Ｕｎｉｔ，二十英尺标准集装箱

　　ＴＬＰ

　　指

　　Ｔｅｎｓｉｏｎ Ｌｅｇ Ｐｌａｔｆｏｒｍ，张力腿平台

　　ＵＳＤ

　　指

　　美元

　　ＶＬＣＣ

　　指

　　Ｖｅｒｙ Ｌａｒｇｅ Ｃｒｕｄｅ Ｃａｒｒｉｅｒ，一般指载重量超过20万吨的超级油轮

　　交易各方名称

　　四家船厂的评估值合计（万元）

　　折股数（股）

　　中船重工集团

　　475，451．19

　　686，076，752

　　大船集团

　　702，243．40

　　1，013，338，239

　　渤船集团

　　234，164．90

　　337，900，279

　　东方资产

　　35，777．09

　　51，626，391

　　华融资产

　　170，543．02

　　246，093，829

　　建行大连分行

　　82，290．00

　　118，744，593

　　国开金融

　　43，337．78

　　62，536，477

　　合计

　　1，743，807．38

　　2，516，316，560

　　目标资产

　　净资产账面值

　　（Ａ）

　　净资产评估值

　　（Ｂ）

　　评估增值

　　（Ｃ＝Ｂ－Ａ）

　　评估增值率

　　（Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％）

　　大船重工100％的股权

　　681，964．80

　　899，147．77

　　217，182．97

　　31．85％

　　渤船重工100％的股权

　　200，118．93

　　279，853．83

　　79，734．90

　　39．84％

　　北船重工94．85％的股权

　　224，877．28

　　375，470．47

　　150，593．19

　　66．97％

　　山船重工100％的股权

　　144，964．32

　　189，335．30

　　44，370．98

　　30．61％

　　合计

　　1，251，925．32

　　1，743，807．38

　　491，882．05

　　39．29％

　　独立财务顾问

　　二零一一年二月

　　(下转A32版)

　　(上接A31版)

　　（一）潜在的同业竞争风险

　　本次交易的四家目标公司的主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程，在业务内容上与中船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性。尽管目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团针对同业竞争事宜与本公司于2008年4月8日签订了《避免同业竞争协议》，于2008年5月21日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，于2010年7月14日签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，并且中船重工集团于2010年10月9日出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》，于2010年12月2日出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》，于2010年12月30日出具了《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，但对本公司而言，仍存在潜在的同业竞争风险。

　　（二）关联交易规模上升的风险

　　本次交易完成前，本公司主要从事船舶配套业务，目标公司主要从事船舶造修及海洋工程业务，同为船舶制造产业链的构成部分，存在关联销售交易。本次交易完成后，随着本公司在船舶制造产业链上的进一步延伸，中国重工原船舶配套业务与目标公司船舶造修及海洋工程业务之间的关联销售交易得以显著减少。以重组完成后的备考口径来看，2008年、2009年及2010年上半年减少的关联销售交易金额分别为20，0402．27万元、21，8591．54万元、12，8789．25万元，分别占同期关联销售交易金额的比例分别为62．63％、54．33％、56．06％。

　　然而，另一方面，随着本公司进入船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程业务，与控股股东之间产生了新的关联交易，并且该部分关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有所上升。2009年，本公司产品采购关联交易金额由20．25亿元上升至85．08亿元，对应占同类交易金额比例由13．32％上升至22．61％；接受劳务的关联交易金额由194．89万元上升至3．37亿元，对应占同类交易金额比例由100％下降至66．46％。关联方借款利息支出金额由18，307．32万元上升至61，726．43万元，对应占同类交易金额比例由79．22％下降到36．14％；关联方存款利息收入金额由3，411．27万元上升至88，999．85万元，对应占同类交易金额比例由25．05％上升至38．39％。

　　为规范本次交易完成后的关联交易，中船重工集团于2010年7月14日向本公司出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易，中船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法就关联交易事项回避表决，且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东的利益。对于本公司通过中船物贸和中船物总进行的船用钢板等主要原材料采购，中船重工集团于2010年12月30日出具了《中国船舶重工集团公司关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采购的承诺函》，中船重工集团承诺促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给，有利于中国重工股东利益，并在未来3年内，按照国防科技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工采购稳定并进一步减少中国重工关联交易的原则，通过整合并注入中船物贸和中船物总的股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额。

　　对于本公司与中船财务的关联交易，且中船重工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产重组后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》，承诺保障中国重工在中船财务存款及结算资金的安全，不利用支配地位强制中国重工接受中船重工财务公司的服务，如中国重工在中船财务的存款及结算资金产生风险，中船重工集团将保证中国重工的资金安全，并代中船财务全额偿付。

　　此外，就产品购销及服务提供事宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》，对本次交易完成后双方拟进行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。该等协议将在提交本公司股东大会审议通过后生效，中船重工集团将按照《公司法》和本公司章程的相关规定回避表决。

　　（三）控股股东控制风险

　　本次交易前，中船重工集团直接持有公司4，332，070，232股，持股比例为65．13％，为本公司第一大股东及控股股东，本次交易完成后，中船重工集团及关联方大船集团、渤船集团合计持有本公司6，369，385，502股，持股比例上升至69．48％。如果在特定情况下中船重工集团的自身利益与本公司或本公司其他股东的利益发生不一致的情形，中船重工集团对本公司和本公司其他股东的利益可能会产生不利影响。

　　（四）管理复杂化程度提高带来的风险

　　本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行，利润来源于下属企业的经营收益。尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属企业已多年保持现有模式稳定运营，但鉴于本次交易的目标公司规模较大且业务相对复杂，因此，随着本公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步扩大，组织结构日益复杂，本公司的内部管理可能面临一定挑战。

　　四、法律风险和其他风险

　　（一）行业监管政策风险

　　船舶制造业务受到有关国际公约、国际惯例的制约，并需要遵循国内外的行业标准。如船舶制造业务受到国际海事组织（ＩＭＯ）、世界经合组织（ＯＥＣＤ）造船工作组、船级社等多个机构的行业标准约束，同时国内有关政府机构和非政府组织也通过制定有关行业监管政策、行业标准及规范，对船舶制造行业实施监管和引导。

　　国家工信部《关于当前形势下保持船舶工业平稳较快发展的意见》（工信部装［2008］283号）以及国务院《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［2009］38号）要求限制船舶制造行业重复建设，控制产能盲目扩张。2009年上半年相继出台《装备制造业调整和振兴规划》和《船舶工业调整和振兴规划》，对于造船业振兴提出了进一步的具体规范要求，对新增产能予以了严格限制。上述文件表明有关政府机构对于造船行业的产能过剩问题给予了充分重视，行业监管政策的进一步变化将可能使本公司的生产经营风险增加。

　　（二）税费政策变化的风险

　　发行人本公司、及目标公司及其下属子公司目前依据国家政策，缴纳享受以下多项多项税费，且发行人部分下属企业享受税收优惠政策和／及或相关政府补助政策补贴：

　　■西部大开发所得税优惠：本公司下属的陕柴重工、重庆红江、重跃公司、江增机械、重齿公司、长征重工等子公司享受西部大开发所得税优惠政策，减按15％的税率计缴企业所得税

　　■高新技术产业开发区税收优惠：本公司下属的青岛双瑞防腐、七所高科、洛阳双瑞达特铜等子公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，减按15％的税率计缴企业所得税

　　■高新技术企业所得税优惠：本公司下属的宜昌船柴、武汉船机、武汉重工、大连船阀、杰瑞电子、杰瑞模具、洛阳七维防腐、厦门双瑞涂料等子公司和大船重工经国家认定为高新技术企业，减按15％的税率计缴企业所得税

　　■内销远洋船财税优惠：大船重工、渤船重工根据《财政部、国家税务总局关于内销远洋船财税政策的通知》（财税［2005］54号）以及《财政部、国家税务总局关于延长内销远洋船财税政策执行期限的通知》（财税［2006］127号）的规定，享受内销远洋船财税优惠，所签订的建造内销远洋船合同，在交船并照章缴纳增值税后，由中央财政按内销远洋船不含增值税价格的17％给予财政补贴

　　本次交易完成后，若相关未来税费优惠政策发生变化，将可能影响本公司的经营业绩。

　　（三）土地、房产权属不完善风险

　　截至本摘要签署之日，目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证明。目标公司尚有34，070．18平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证，该等房屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为1．96％。对于该等正在办理相关权属完善手续的房屋建筑物，如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使用相应房屋建筑物，由此可能对上市公司的经营产生不利影响。

　　中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和／或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承诺人承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时予以充分补偿。就该等承诺，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的损失承担个别和连带责任；中船重工集团对山船重工、北船重工的相关损失承担责任。

　　为本次重大资产重组之目的，中船重工集团先后出具了《中国船舶重工集团公司关于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》、《关于青岛北海船舶重工有限责任公司经济适用房未来处置安排的承诺函》。对本次重大资产重组范围内未取得权证的28项房屋资产，权属证明正在办理过程中，预计将于2011年12月31日前取得该等28项房屋资产的房屋产权证书；对本次重大资产重组范围内暂时无需取得权证的16项房屋资产，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理，预计将于2012年12月31日前取得该等16项房屋资产的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明，对权属不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并经合理折旧计算）的价格，向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。对本次重大资产重组范围内的1项经济适用房，有关处置程序正在办理过程中，预计不晚于2011年底，完成对此经济适用房的处置。如届时仍未处置完毕，按规定将销售剩余部分交由青岛市住宅发展中心按成本价收回，或者由中船重工集团经政府部门批准按照不低于未处置完毕的房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并按合理分摊的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接。如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何损失，由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿。

　　中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。

　　（四）诉讼与仲裁风险

　　截至本摘要签署之日，目标公司尚未了结的涉案金额超过500万人民币的未决诉讼和仲裁共计6件。其中，以目标公司为被告的涉诉金额合计约5，175万元。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于目标公司，则可能将对本公司造成一定的损失。

　　（五）汇兑风险

　　本公司编制的财务报表以人民币为记账单位，但目标资产的船舶建造价款主要以美元进行结算，为规避外汇汇兑风险，目标公司与银行签订远期外汇合同，同时与银行签订了借款协议借入美元款项，并在获取美元款项的当期将其兑换为人民币，期后以所收取的美元船舶建造进度款偿还上述银行借款，以规避美元汇率波动风险。目标公司该等套期工具为现金流量套期工具，在人民币升值周期内为大船重工带来了一定的收益。

　　未来人民币的汇率波动将影响以美元计价的船舶价格，从而影响本公司的国际竞争力和盈利能力。

　　（六）豁免披露军品信息可能带来的风险

　　本公司业务涉及部分军品，根据《关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通知》（科工改［2007］1366号）的有关要求，国家相关主管部门批复同意本公司在本次交易过程中，豁免披露相关军品的产能产量、工艺流程、科研水平和研发项目等信息。上述军品信息的豁免披露可能影响投资者对本公司经营状况和盈利能力的判断。

　　本次交易前，大船重工和渤船重工将其军品资产剥离分别设立了大船集团和渤船集团（“军民分线”）。基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802号）的批准，军民分线中涉及军工的具体安排将向监管机构申请豁免披露。为此，中船重工集团分别与大船集团和渤船集团向本公司出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》和《关于保障目标公司独立性的承诺函》。

　　（七）股市风险

　　本次交易将对本公司的生产和财务状况产生重大影响。公司基本面变化将影响本公司股票价格。另外，股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使本公司在经营状况稳定良好的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　（八）其他风险

　　目标公司的主要经营场所大多依海建造，因此，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件可能会对目标公司和本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响目标公司和本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给目标公司和本公司增加额外成本，从而影响本公司未来的盈利水平。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、中国重工的基本信息

　　中文名称：中国船舶重工股份有限公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　注册资本：66．51亿元

　　法定代表人：李长印

　　股票简称：中国重工

　　股票代码：601989

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　设立日期：2008年3月18日

　　电话：010－88508596

　　传真：010－88475234

　　邮政编码：100097

　　国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子邮箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＿ｒｅｌａｔｉｏｎｓ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务

　　二、中国重工设立情况

　　经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［2008］260号）批准，中船重工集团将重组改制后的下属12家二级公司100％的股权、4家研究所持有的9家公司的股权以及6个本部业务单元的经营性资产及业务作为出资，联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立本公司。经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［2008］260号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2008］378号）批准，本公司设立时的总股本为465，600万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资452，600万元、10，000万元和3，000万元，按照1：1的折股比例，分别持有本公司452，600万股、10，000万股和3，000万股，分别占本公司总股本的97．21％、2．15％和0．64％，上述股东均为国有股东。

　　2009年12月，经中国证监会证监许可［2009］799号文批准，中国重工采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）199，500万股。

　　2009年12月16日，经上海证券交易所上证发字［2009］20号文批准，中国重工公开发行中网上资金申购发行的119，700万股股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　截至2010年6月30日，本公司的股本结构如下所示：

　　■

　　三、中国重工最近三年的控股权变动和重大资产重组情况

　　本公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组。

　　四、中国重工主营业务发展情况

　　本公司主营业务涉及船舶行业及运输设备、能源装备等相关领域。围绕民船主业核心，本公司为民船主业企业提供船舶配套设备和服务，主要产品包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本次交易完成后，本公司主营业务将进一步涵盖船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程领域，从而本公司的主营业务将贯穿整个船舶行业（含海洋工程）的产业链。

　　本公司是中船重工集团的上市旗舰。本公司提供的主要产品如下表所示：

　　■

　　船舶工业是强大国防力量的重要组成部分，是维护国家安全和领土完整、提高武器装备技术水平的重要力量。本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。

　　（一）主营业务情况

　　1、船用动力及部件业务

　　本公司船用动力及部件业务主要经营船用柴油机及部件等动力设备和船用齿轮箱、轴系、螺旋桨等船舶传动及推进设备的设计和制造业务，并生产舰艇用柴油机及部件、舰艇用传动装置等军用舰船装备产品。

　　在船用柴油机的设计和制造方面，本公司是国内少数几家能够配套生产全部船用柴油机关键部件（包括曲轴、增压器、燃油喷射系统等）及柴油机整机的公司之一。同时，本公司是具备超大型螺旋桨设计和生产能力的企业。

　　此外，基于船用动力及部件业务的现有技术、设备和经验，本公司还生产核电站应急柴油机组等非船用柴油机，以及风电齿轮箱、核电站用管道及管件设备和无缝钢管等产品。

　　2、船用辅机业务

　　本公司船用辅机业务的产品主要包括甲板机械和舱室机械两大类，其中甲板机械主要包括锚绞机、吊机、舵机等；舱室机械主要包括船用阀门、自动化导航和电子管理控制系统等。此外，本业务板块产品还包括舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等舰船装备产品。

　　本公司在甲板机械领域积累了丰富的经验和独持的优势，为国内三大主力船型中最大吨位的船舶，包括30万吨ＶＬＣＣ、17．5万吨散货船和8530 ＴＥＵ集装箱船，提供甲板机械产品。本公司在船用阀门、船用自动化导航系统、电子管理控制系统等产品的设计和制造方面拥有多项专利技术，在国内同行业中处于领先水平。

　　此外，基于船用辅机业务的现有技术、设备和经验，本公司还生产港口机械、石油电子系统、智能交管控制系统等产品。

　　3、运输设备及其他业务

　　本公司运输设备及其他业务的产品主要包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料及特种铜制品等。

　　（二）主要产品产量

　　■

　　五、中国重工主要财务状况

　　本公司成立于2008年3月，根据信息披露相关规定，公司仅编制了设立后各年及最近一期的资产负债表及现金流量表。

　　（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（二）合并利润表主要数据单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（三）合并现金流量表主要数据单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（四）最近两年及一期主要财务指标表单位：元

　　■

　　六、控股股东和实际控制人

　　本公司的控股股东为中船重工集团，其持有本公司65．13％的股份。

　　中船重工集团的基本信息请参见本摘要第四章“交易对方的基本情况”。

　　中国重工与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　第四章 交易对方的基本情况

　　一、交易对方的基本信息

　　本次交易的交易对方包括中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融和东方资产。其中，大船集团、渤船集团为中船重工集团的全资子公司。

　　（一）中船重工集团

　　1、基本信息

　　名称：中国船舶重工集团公司

　　经济性质：全民所有制

　　法定代表人：李长印

　　成立日期：1999年7月1日

　　注册资金：12，129，698，000元

　　住所：北京市西城区月坛北街5号

　　税务登记证号：11010271092446Ｘ

　　经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等

　　2、最近三年注册资金变化情况

　　2008年6月26日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的10，796，035，000元增加至12，129，698，000元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。

　　3、主营业务发展状况

　　中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央管理。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。

　　中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

　　4、最近三年主要财务数据及财务指标

　　除特别说明外，以下数据中2007年的历史财务数据来源于中船重工集团经审计的2007年审计报告（五洲松德审字［2008］第0071号）、2008年与2009年的历史财务数据来源于中船重工集团经审计的2009年审计报告（大信审字［2010］第1－1688号）。

　　（1）合并资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　5、产权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，除本公司外，中船重工集团纳入合并报表范围的主要下属企业按产业类别划分的名单如下：

　　■

　　（二）大船集团

　　名称：大连造船厂集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孙波

　　成立日期：2010年4月20日

　　大船集团是为本次交易新设的军品公司，为中船重工集团的全资子公司，承继了原大船重工的军品总装核心业务。

　　（三）渤船集团

　　名称：渤海造船厂集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李天宝

　　成立日期：2010年4月19日

　　渤船集团是为本次交易新设的军品公司，为中船重工集团的全资子公司，承继了原渤船重工的军品总装核心业务。

　　（四）华融资产

　　1、基本信息

　　名称：中国华融资产管理公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：赖小民

　　成立日期：1999年11月1日

　　注册资本：人民币100亿元

　　注册地址：北京市西城区白云路10号

　　税务登记证号：110102710925577

　　经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务

　　2、历史沿革

　　中国华融资产管理公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，于1999年10月19日正式挂牌成立，注册资本金100亿元人民币，公司总部设在北京，全国设有30家办事处，拥有6家平台公司，服务网络遍及30个省、市、自治区。

　　3、最近三年注册资本变化情况

　　最近三年，华融资产的注册资本未发生过任何变化。

　　4、主营业务发展状况

　　华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。

　　资产管理是华融资产的主业，也是华融资产的传统优势业务。华融资产1999年接受了中国工商银行4，077亿元不良资产，2006年底按期全面完成了财政部下达的政策性债权处置收现考核业务，之后开始进行商业化转型发展，商业化收购管理处置不良资产。截至2009底，华融资产先后政策性接受或商业化收购中国工商银行等金融机构的不良资产7，200亿元。按照国家债转股政策，对393家国有大中型企业实施了债转股，在帮助国有企业减债脱困的同时，积累了丰富的客户资源。受国家委托成功化解了德隆风险危机，积累了丰富的托管处置重大金融风险的经验。投资业务是华融资产商业化转型发展的主营业务之一，近两年在不良资产投资、股权投资等方面都取得了明显成效。

　　积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融资产旗下已拥有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。

　　华融资产在突出资产管理主业和发挥综合服务优势的同时，分步骤、分层次有针对性的进行产品和业务创新，以创新丰富金融产品，完善金融服务功能。

　　5、最近一年主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　6、产权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，财政部持有华融资产100％的股权。

　　华融资产按产业类别划分的主要下属企业名单如下：

　　■

　　（五）建行大连分行

　　根据《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函［2005］512号）文件的规定，建设银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产交接工作，建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协议。截至本摘要签署之日，建设银行已经同意建行大连分行以持有的大船重工9．152％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。

　　建行大连分行的基本情况如下：

　　1、基本信息

　　名称：中国建设银行股份有限公司大连市分行

　　负责人：杨文升

　　成立日期：1987年3月18日

　　营业场所：大连市中山区解放街1号

　　税务登记证号：210202118425127

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券、代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；工程造价咨询、外汇存款、外汇贷款、外汇兑换、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇担保、总行授权的代客外汇买卖、资信调查、咨询、见证业务

　　2、历史沿革

　　建行大连分行是隶属于建设银行的一级分行，始建于1954年10月1日，担当旅大市基建支出预算和决算的责任。

　　1978年4月，建行大连分行的隶属关系从大连市财政局分出来，成为局级单位，受上级行和地方双重领导。

　　1994年9月，建行大连分行把代行的基本建设管理的财政职能正式移交给财政部，自此不再负有财政职能。至2004年，建行大连分行在经营管理体制、经营服务范围、业务发展及企业精神等方面实行了一系列改革措施。

　　2004年9月17日建设银行股改上市后，建行大连分行按照建设银行战略规划部署，突出了个人银行业务的战略定位，大幅加快了向国际一流银行经营转型的步伐。

　　建行大连分行现拥有营业网点116个，在职员工近3，000余人。

　　3、主营业务发展状况

　　截至2009年末，建行大连分行全口径存款余额突破1，000亿元，位居地区同业首位；各类贷款500多亿元；个人业务筹集资金总量、个人住房贷款余额、电子银行个人客户量、银行卡发卡量等指标均位居地区同业前列。

　　4、最近三年主要财务数据

　　（1）资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（2）利润表主要数据单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　5、产权及控制关系

　　建行大连分行是隶属于建设银行的一级分行。建行大连分行无下属子公司。

　　（六）国开金融

　　1、国开金融的基本信息

　　名称：国开金融有限责任公司

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈元

　　成立日期：2009年8月24日

　　注册资本：人民币350亿元

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1111－1117

　　税务登记证号：110102717825421

　　经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资业务；投资管理业务：投资咨询、顾问服务

　　国开金融是国开行根据国务院批复的改革方案设立的全资子公司，成立于2009年8月24日，注册资本金350亿元，主要从事私募股权基金（ＰＥ）、直接投资、投资咨询和财务顾问等业务。

　　国开金融承接了国开行原有的非金融类股权资产，包括在中非发展基金、中国－比利时直接股权投资基金、渤海产业投资基金、中国－东盟投资基金、中意曼达林基金等基金及基金管理公司股东权益，以及中国铝业股份公司、金川集团有限公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、渤海船舶重工有限责任公司等债转股股权资产。同时，国开金融还配合国家重大外交战略筹划中俄、中法、中葡等新基金设立，继续对能源、矿产、交通、石化、航天等领域的国家重大项目以及重庆三峡库区、东北五点一线等国家发展战略地区提供长期资本支持，在确保国家战略得以稳健实施的同时，为社会资产的长期稳步增值提供科学的金融解决方案。

　　2、国开行历史沿革

　　国开行成立于1994年。经中华人民共和国国务院批准，于2008年12月11日整体改制为“国家开发银行股份有限公司”，并承担原国家开发银行全部资产、负债、业务、机构和人员，依法承担和履行原国家开发银行在有关具有法律效力的合同或协议中的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。

　　国开行成立时的注册资本为3，000亿元。

　　3、国开行最近三年注册资本变化情况

　　除2008年12月整体改制设立股份公司外，最近三年，国开行的注册资本未发生过任何变化。

　　4、国开行主营业务发展状况

　　2008年12月11日，国开行整体改制为“国家开发银行股份有限公司”，注册资本为3，000亿元。

　　2007年以来，国开行按照不同时期国家宏观政策的要求，积极发挥中长期投融资作用，致力以融资推动市场建设和规划先行，支持国家基础设施、基础产业、支柱产业以及高新技术领域的发展和国家重点项目建设；支持城镇化、中小企业、“三农”、教育、中低收入家庭住房、医疗卫生以及环境保护等民生领域发展；支持国家“走出去”战略，积极拓展国际合作业务，成功运作了一批国家重大战略性项目。以此，增强国力，改善民生，促进科学发展与社会和谐。

　　5、国开金融最近一年简要财务报表和国开行最近三年主要财务数据

　　（1）国开金融成立于2009年8月，其最近一年简要财务报表情况如下：

　　1）合并资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　2）合并利润表主要数据单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　3）合并现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（2）国开行近3年主要财务数据如下：

　　1）合并资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　2）合并利润表主要数据单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　3）合并现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　6、国开行的产权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，财政部持有国开行51．3％的股份、中央汇金投资有限责任公司持有国开行48．7％的股份。

　　按产业类别划分的主要下属企业名单如下：

　　■

　　（七）东方资产

　　1、基本信息

　　名称：中国东方资产管理公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张子艾

　　成立日期：1999年10月27日

　　注册资本：人民币100亿

　　注册地址：北京市阜成门内大街410号

　　税务登记证号：110102710925454

　　经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务

　　2、历史沿革情况

　　中国东方资产管理公司于1999年10月在北京成立，注册资本金100亿元人民币，由财政部全额划拨。公司运营资金除了注册资本以外，可以通过发行金融债券、向金融机构借款和向人民银行再贷款等手段获取运行资金。经营范围包括：1）收购并经营金融机构剥离的不良资产；2）债务追偿，对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；3）债务重组及企业重组；4）债权转股权及阶段性持股，资产证券化；5）资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；6）发行金融债券，商业借款；7）向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；8）投资、财务及法律咨询与顾问；9）资产及项目评估；10）企业审计与破产清算；11）加入全国银行间债券市场，开展债券业务；12）商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；13）接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；14）接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；15）接受其它金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；16）运用现金资本金对抵债实物资产进行必要投资；17）经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。

　　公司实行总裁负责制，总裁为公司的法定代表人。除在北京设立总部外，还在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，总公司对办事处实行“一级法人、授权经营”的管理体制，办事处不具有独立法人资格，根据公司授权开展业务经营活动。

　　3、最近三年注册资本变化情况

　　最近三年，东方资产的注册资本未发生过任何变化。

　　4、主营业务发展状况

　　中国东方资产管理公司的主营业务目前由主营收购、管理和处置金融机构不良资产，向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。公司目前控股东银发展（控股）有限公司、上海东兴投资控股发展公司、邦信资产管理有限公司、东方酒店控股有限公司等公司，以及东兴证券股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等其他金融服务平台。

　　5、最近一年主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（2）合并利润表主要数据单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（3）合并现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　6、产权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，中华人民共和国财政部持有东方资产100％的股权。

　　东方资产按产业类别划分的主要下属企业名单如下：

　　■

　　二、交易对方与上市公司的关联关系

　　（一）中船重工集团及大船集团、渤船集团与本公司的关联关系

　　1、中船重工集团及大船集团、渤船集团为本公司的关联方

　　本次交易前，本公司的总股本为665，100万股，中船重工集团持有本公司65．13％的股权，为本公司控股股东。大船集团、渤船集团与本公司同为中船重工集团控制的企业，因此，中船重工集团、大船集团、渤船集团均为本公司的关联方。

　　2、中船重工集团及大船集团、渤船集团向本公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　中船重工集团向本公司推荐董事和高级管理人员的情况不会因本次交易而发生变化。

　　截至本摘要签署之日，大船集团和渤船集团不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。

　　（二）华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与本公司的关联关系

　　本次交易前，华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产四方均不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

　　三、交易对方最近五年合法经营情况

　　交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第五章 交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为大船重工100％的股权，渤船重工100％的股权，北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权。

　　一、大船重工

　　（一）基本情况

　　名称：大连船舶重工集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙波

　　成立日期：2005年12月9日

　　注册资本：371，814．37万元

　　注册地址：大连市西岗区沿海街1号

　　办公地址：大连市西岗区沿海街1号

　　税务登记证号：210203782460289

　　经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输

　　（二）历史沿革

　　大船重工系根据中船重工集团《中船重工集团公司关于大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司合并新设“大连船舶重工集团有限公司”的批复》（船重资［2005］1203号）和《关于大连造船重工有限责任公司和大连新船重工有限责任公司整合重组的批复》（科工改［2005］1532号），由大连新船重工有限责任公司（“新船重工”）与大连造船重工有限责任公司（“造船重工”）于2005年12月9日合并设立。大船重工设立时注册资本为3，371，827，372．87元，股东及股权比例为中船重工集团75．852％、建行大连分行10．092％、华融资产9．668％、东方资产4．388％。

　　2009年7月10日，大船重工召开股东会会议，全体股东一致同意中船重工集团将346，316，315．59元国有独享资本公积形成的资本公积转增大船重工实收资本，大船重工的注册资本增加至3，718，143，688．46元。2010年4月，中船重工集团与大船集团签署了《股权转让协议》，中船重工集团将其持有的大船重工78．101％股权转让给大船集团。该等变更完成后，大船重工的股东及股权比例变更为：大船集团持有78．101％、建行大连分行持有9．152％、华融资产持有8．768％、东方资产持有3．979％。

　　截至本摘要签署之日，大船重工的股东已完成出资，不存在出资不实的情况。

　　（三）军民分线管理

　　军民分线管理前，大船重工同时经营军品和民品业务。根据《国防科工委 发展改革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法［2007］546号）的有关规定，大船重工的核心保军资产和技术不能进入上市公司。因此，在本次交易前，对大船重工进行了军民分线管理。2010年4月20日，大船重工以其主要军品业务和资产出资设立大船集团，大船重工持有大船集团100％的股权；2010年4月27日，大船重工将其持有的大船集团100％股权全部以现金交易方式转让给中船重工集团；2010年4月29日，中船重工集团与大船集团签署《股权转让协议》，根据国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权［2010］11号）的规定，中船重工集团按经审计的净资产值为基准确定交易对价将其持有的大船重工78．101％股权转让给大船集团。2010年5月7日，大船重工完成相关工商变更登记，实现军民分线管理。

　　（四）股权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，大船重工的控股股东是大船集团，实际控制人是中船重工集团。

　　大船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（五）对外担保及主要负债情况

　　1、对外担保

　　截至本摘要签署之日，大船重工不存在为其下属子公司以外的企业提供担保的情况。

　　2、主要负债情况

　　最近两年及一期，大船重工主要负债情况如下：单位：万元

　　■

　　（六）控股及参股公司情况

　　截至本摘要签署之日，大船重工下属全资子公司4家，控股子公司1家，参股子公司13家，与另一股东各持股50％股权的子公司3家。此外，尚有2家下属控股或参股公司已进入破产或停业待注销状态，分别是华夏证券股份有限公司和大连纪美木制品有限公司。大船重工投资的处于正常经营状态的公司基本情况如下表：

　　■

　　（七）本次交易取得股东的同意情况

　　大船重工股东大船集团、建行大连分行、华融资产、东方资产已书面同意通过本次交易向本公司转让100％的股权，本次交易符合大船重工公司章程规定。

　　（八）主营业务发展情况

　　大船重工是我国规模最大的船舶制造企业之一，是国内最早建造10万吨级以上船舶和出口船舶的企业，可以满足从驳船、拖船、渔船到货船、集装箱船、化学品船、滚装船等各类别船舶，以及ＦＰＳＯ、自升式钻井平台、半潜式钻井平台等各类海洋工程装备的全系列建造需求，所服务的船东分布在丹麦、挪威、瑞典、伊朗、比利时、希腊、美国、德国、智利、日本、新加坡、巴基斯坦及香港等国家和地区。大船重工2009年船舶产量为385．15万载重吨，2009年底手持船舶订单1，897万载重吨。根据克拉克松研究公司统计，大船重工2009年底手持船舶订单位于全球第7位，中国第1位。

　　大船重工先后成功开发了ＶＬＣＣ、5668 ＴＥＵ集装箱船、4250 ＴＥＵ集装箱船、18万吨散货船、11万吨成品油轮、7．6万吨成品油轮等产品，取得良好的经营业绩。大船重工还成功开发了大型高速滚装船、化学品船、ＦＰＳＯ等高技术、高附加值船舶产品和自升式钻井平台、半潜式钻井平台等海洋工程产品，在国内海洋工程建造领域已占据绝对的领先优势。

　　2009年，大船重工荣膺国际航运大会亚洲海事会最佳船厂奖。

　　（九）最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为大船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1935号）。本次交易前，大船重工进行了军民分线管理，涉及军品核心总装的资产及业务已转移至大船集团，因此，大船重工财务报表是以军民分线后的资产及业务框架为基础，假定大船重工现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　1、合并资产负债表主要数据单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据单位：万元

　　■

　　3、合并报表口径主要财务指标

　　■

　　（十）最近三年资产评估或改制情况

　　最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，大船重工未进行过其他资产评估或改制。

　　（十一）主要资产情况

　　1、土地使用权

　　（1）大船重工拥有的土地使用权

　　截至本摘要签署之日，大船重工拥有已经取得土地使用权证的土地共计9宗，面积合计1，772，353．59平方米。

　　（2）租赁使用的土地

　　大船重工共租赁使用土地13宗。

　　2、海域使用权

　　大船重工及其子公司共使用海域2处，海域面积合计807，300平方米。

　　此外，大船重工下属子公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司拥有一处海域使用权，使用权证号为国海证072101008号，用海类型为交通运输用海，面积313，580平方米，有效期至2053年11月16日。

　　3、房屋建筑物

　　截至本摘要签署之日，大船重工拥有房屋共计276栋／处，建筑面积合计779，130．56平方米。其中，正在办理房屋产权证书的房屋共建筑面积合计13，660．22平方米。

　　4、主要机器设备

　　截至2010年6月30日，大船重工账面原值在1，000万元以上的机器设备如下：

　　■

　　5、知识产权

　　（1）注册商标

　　截至本摘要签署之日，大船重工已取得20项已注册的商标。

　　（2）专利权

　　截至本摘要签署之日，大船重工拥有67项专利权。

　　（3）著作权

　　截至本摘要签署之日，大船重工拥有14项已登记的著作权。

　　6、法律顾问意见

　　环球律师认为，大船重工合法拥有或使用前述土地、海域使用权、房屋、机器设备和知识产权。房屋尚在办理权属证书的情形或者尚未变更证载权利人名称的情形不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　（十二）资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的大船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－1号）。评估结果已由国务院国资委核准。

　　1、评估基准日：2010年4月30日

　　2、评估范围：大船重工于评估基准日的全部资产和相关负债，具体包括流动资产、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债及非流动负债。

　　3、评估方法：分别采用了成本法和收益法两种方法进行评估

　　4、评估结论：在评估基准日2010年4月30日，在大船重工持续经营前提下，经中瑞岳华审计后企业申报的账面总资产为6，665，487．39万元，总负债为5，983，522．59万元，净资产为681，964．80万元；采用成本法评估后总资产为6，882，670．36万元，总负债为5，983，522．59万元，净资产为899，147．77万元，增值217，182．97万元，增值率31．85％。

　　单位：万元

　　■

　　二、渤船重工

　　（一）基本情况

　　名称：渤海船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：李天宝

　　成立日期：2001年7月16日

　　注册资本：164，155万元

　　注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　税务登记证号：211403120760100

　　经营范围：船舶制造，出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构，进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，金属结构件制造、安装，轧钢，技术开发、咨询，修船；汽车修理，机械搬运货物，宾馆、餐饮服务及相关业务（仅限分公司经营，法律、法规允许的范围内经营）

　　股份类别

　　数量

　　比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　4，656，000，000

　　70．00

　　国有法人持股

　　4，656，000，000

　　70．00

　　二、无限售条件流通股份

　　1，995，000，000

　　30．00

　　三、股份总数

　　6，651，000，000

　　100．00

　　经营分部

　　主要产品

　　船用动力及部件

　　推进及传动装置，包括船用齿轮箱、螺旋桨以及舰艇用传动装置等

　　相关延伸产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用管道及管件设备、无缝钢管等

　　船用辅机

　　舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等

　　舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等

　　运输设备及其他

　　铁路货车

　　其他配套设备及材料，包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、船用特种材料等

　　产品

　　2009年产量

　　2008年产量

　　同比增长

　　低速柴油机（台／万千瓦）

　　125／131

　　125／163

　　0％

　　中速柴油机（台／万千瓦）

　　419／73．7

　　338／68．6

　　23．96％

　　齿轮箱（台）

　　4，123

　　2，563

　　60．87％

　　低速机曲轴（根）

　　50

　　37

　　35．14％

　　配备5万吨级以上船舶的大型螺旋桨（吨）

　　6，428

　　5，295

　　21．40％

　　锚绞机（台）

　　1，600

　　1，413

　　13．23％

　　克令吊（台）

　　291

　　361

　　－19．39％

　　舵机（台）

　　183

　　182

　　0％

　　铁路货车（辆）

　　1，265

　　2，755

　　－54．08％

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　4，228，388．99

　　4，178，981．98

　　2，576，626．97

　　负债总额

　　2，052，676．45

　　2，109，394．11

　　2，076，651．02

　　股东权益

　　2，175，712．54

　　2，069，587．87

　　499，975．95

　　归属于母公司股东权益

　　2，161，699．14

　　2，057，936．53

　　489，479．37

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　883，631．58

　　1，856，229．76

　　1，605，889．13

　　营业利润

　　95，796．70

　　145，791．45

　　120，830．62

　　利润总额

　　98，468．61

　　179，774．56

　　147，029．26

　　归属于母公司股东的净利润

　　80，193．50

　　149，048．22

　　122，092．27

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－150，062．61

　　－72，024．99

　　282，530．88

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－24，456．80

　　－147，904．14

　　－201，334．03

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－59，626．12

　　1，643，321．38

　　47，697．82

　　现金及现金等价物净增加额

　　－234，145．53

　　1，423，392．24

　　128，894．67

　　项目

　　2010年1－6月／末

　　2009年／末

　　2008年／末

　　期末归属于上市公司股东的每股净资产

　　3．25

　　3．09

　　1．05

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　－0．23

　　－0．11

　　0．61

　　基本每股收益

　　0．12

　　0．31

　　0．26

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　0．12

　　0．30

　　0．25

　　按期末总股本全面摊薄计算的每股收益

　　0．12

　　0．22

　　0．26

　　扣除非经常性损益后按期末总股本全面摊薄计算的每股收益

　　0．12

　　0．22

　　0．25

　　加权平均净资产收益率

　　3．75％

　　23．27％

　　30．14％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　3．64％

　　22．34％

　　28．76％

　　业务板块

　　序号

　　企业名称

　　注册资本（万元）

　　股权比例（％）

　　主营业务

　　企

　　业

　　船

　　厂

　　1．

　　大连造船厂集团有限公司

　　－

　　－

　　军用船舶制造

　　2．

　　渤海造船厂集团有限公司

　　－

　　－

　　军用船舶制造

　　3．

　　青岛北海船舶重工有限责任公司

　　182，073

　　89．63

　　民用船舶制造

　　4．

　　山海关船舶重工有限责任公司

　　92，143

　　63．72

　　民用船舶制造

　　5．

　　武昌船舶重工有限责任公司

　　112，700

　　100

　　军用船舶制造和特种船舶业务

　　6．

　　天津新港船舶重工有限责任公司

　　24，000

　　100

　　民用船舶制造

　　7．

　　重庆川东船舶重工有限责任公司

　　27，050

　　100

　　中小型特种船舶制造

　　8．

　　湖北华舟重工有限责任公司

　　8，000

　　100

　　应急交通装备（舟桥、永久或半永久桥梁）制造

　　备

　　厂

　　9．

　　河南柴油机重工有限责任公司

　　12，000

　　100

　　大功率高速柴油机

　　10．

　　宜昌江峡船用机械有限责任公司

　　12，076

　　100

　　压力容器、冶金机械、建材机械

　　11．

　　中船重工重庆液压机电有限公司

　　5，500

　　100

　　液压泵、缸、阀

　　12．

　　重庆长江涂装机械厂

　　1，363

　　100

　　喷涂机

　　13．

　　中船重工中南装备有限责任公司

　　10，092

　　100

　　液压启闭机、光学器材

　　14．

　　河北汉光重工有限责任公司

　　37，937

　　100

　　复印机、复印耗材

　　15．

　　重庆华渝电气仪表总厂

　　10，117

　　100

　　研制和生产惯性器件及仪表为主导产品

　　16．

　　重庆长平机械厂

　　2，075

　　100

　　电罗经、喷砂机

　　17．

　　重庆江陵仪器厂

　　1，465

　　100

　　电子仪器、蓄电池生产设备

　　18．

　　重庆清平机械厂

　　2，070

　　100

　　中、小模数齿轮

　　19．

　　重庆衡山机械厂

　　1，766

　　100

　　有色金属小型铸件

　　20．

　　中船重工海声科技有限公司

　　5，000

　　100

　　电气机械及器材制造业，电光源制造业

　　21．

　　沈阳辽海装备有限责任公司

　　19，743

　　100

　　机、电、声产品开发设计和加工制造

　　22．

　　北京长城电子装备有限责任公司

　　10，768

　　100

　　汽车电子产品

　　23．

　　淄博火炬能源有限责任公司

　　37，697

　　100

　　工业电池

　　24．

　　保定风帆集团有限责任公司

　　14，208

　　100

　　不锈钢制品、电解铝等

　　25．

　　风帆股份有限公司

　　46，100

　　36

　　汽车蓄电池

　　26．

　　昆明船舶设备集团有限公司

　　40，385

　　50．57

　　烟机、物流、电子设备

　　27．

　　山西平阳重工机械有限责任公司

　　38，345

　　100

　　液压支架

　　28．

　　山西汾西重工有限责任公司

　　23，998

　　100

　　电机

　　29．

　　西安东风仪表厂

　　19，875

　　100

　　干式变压器

　　30．

　　山西江淮重工有限责任公司

　　19，304

　　100

　　机械零部件加工铸造

　　31．

　　重庆前卫仪表有限责任公司

　　59，737

　　100

　　燃气器具

　　企

　　业

　　32．

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　36，700

　　94．35

　　船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用舰船及设备、各类机电产品的进出口业务

　　33．

　　中国船舶工业物资总公司

　　22，385

　　50

　　经营金属材料、非金属材料、机电设备、建材、化工、轻工纺织品等众多产品以及房地产开发业务

　　34．

　　中船重工物资贸易集团有限公司

　　10，000

　　100

　　金属材料、机电设备、石油化工等物资贸易业务

　　35．

　　中船重工财务有限责任公司

　　71，900

　　93．57

　　同业拆借，对中船重工集团成员单位办理贷款及融资租赁

　　36．

　　中船重工科技投资发展有限公司

　　43，200

　　93．87

　　对中船重工集团成员单位进行股权投资

　　37．

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司

　　6，800

　　94．76

　　船舶及海洋工程研究、开发与设计

　　38．

　　中船建筑工程设计研究院

　　603

　　100

　　军工全行业、机械行业、建筑行业的工程设计、咨询及监理

　　39．

　　深圳船舶工业贸易公司

　　12，124

　　100

　　各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容器及其它各类金属结构工程的外贸及国内贸易业务

　　40．

　　深圳市远舟科技实业有限公司

　　1，350

　　61．13

　　国内商业、物资供销业、经济信息咨询；科技产品的开发、转让

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　264，612，187，105．85

　　223，532，500，912．80

　　160，950，875，183．26

　　负债总额

　　198，529，996，685．60

　　182，684，342，727．24

　　128，855，180，166．61

　　所有者权益

　　66，082，190，420．25

　　40，848，158，185．56

　　32，095，695，016．65

　　归属于母公司所有者权益

　　51，179，006，046．47

　　35，542，793，236．03

　　28，970，621，948．90

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　121，093，667，084．79

　　101，658，845，736．80

　　82，105，027，041．51

　　营业利润

　　5，944，384，730．28

　　5，466，962，489．99

　　4，587，481，932．21

　　利润总额

　　7，477，906，086．25

　　6，244，301，372．54

　　5，151，253，763．92

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，607，867，111．18

　　4，671，749，113．33

　　3，777，514，083．04

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　13，868，966，476．39

　　17，793，666，518，70

　　28，903，248，311．87

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－4，650，951，277．51

　　－20，675，758，803．04

　　－9，119，549，633．41

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　23，142，901，378．18

　　17，350，018，674．79

　　8，655，441，685．38

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　71，347，189．88

　　－157，660，030．53

　　－210，001，647．14

　　现金及现金等价物净增加额

　　32，432，263，766．94

　　14，310，266，359．92

　　28，229，138，716．70

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　45，689，049，136．89

　　负债总额

　　25，730，511，445．58

　　所有者权益

　　19，958，537，691．31

　　归属于母公司所有者权益

　　19，026，940，243．99

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　1，884，629，509．76

　　营业利润

　　1，255，007，372．03

　　利润总额

　　1，258，218，865．16

　　归属于母公司所有者的净利润

　　820，520，160．12

　　项目

　　2009年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　2，244，732，362．75

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－789，135，557．07

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－992，195，350．14

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－33，610．57

　　现金及现金等价物净增加额

　　463，367，844．97

　　业务板块

　　企业名称

　　注册资本

　　股权比例

　　主营业务

　　证券

　　华融证券股份有限公司

　　15．1亿元

　　99．34％

　　证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等

　　信托

　　华融国际信托有限责任公司

　　15．1亿元

　　97．5％

　　信托、财务顾问、担保等

　　金融租赁

　　华融金融租赁股份有限公司

　　14．74亿元

　　97．56％

　　融资租赁

　　资产管理

　　融德资产管理有限公司

　　17．88亿元

　　59．3％

　　资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　101，207，057，859．81

　　75，995，254，430．66

　　62，829，491，571．41

　　负债总额

　　100，765，629，041．60

　　76，081，750，134．76

　　63，037，567，544．95

　　所有者权益

　　441，428，818．21

　　－86，495，704．10

　　－208，075，973．54

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　2，351，066，043．56

　　2，262，954，215．81

　　2，103，711，905．91

　　营业利润

　　1，376，314，517．37

　　860，874，141．49

　　750，744，407．02

　　利润总额

　　1，411，400，206．73

　　879，196，375．77

　　754，952，057．54

　　净利润

　　1，404，967，274．29

　　877，743，145．21

　　754，952，057．54

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　40，917，746，000

　　负债总额

　　1，811，776，000

　　所有者权益合计

　　39，105，970，000

　　归属于母公司所有者权益合计

　　39，101，797，000

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　443，210，000

　　营业利润

　　280，069，000

　　利润总额

　　279，785，000

　　净利润

　　365，433，000

　　归属于母公司所有者的净利润

　　365，439，000

　　项目

　　2009年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－1，143，821，000

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－33，441，924，000

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　35，000，000，000

　　汇率变动对现金等价物的影响

　　－2，476，000

　　现金及现金等价物净增加额

　　411，779，000

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　4，541，058，000，000

　　3，821，218，000，000

　　2，892，768，000，000

　　负债总额

　　4，161，145，000，000

　　3，472，690，000，000

　　2，554，594，000，000

　　所有者权益

　　379，913，000，000

　　348，528，000，000

　　348，174，000，000

　　归属于母公司所有者权益

　　379，913，000，000

　　348，528，000，000

　　348，174，000，000

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　77，444，000，000

　　84，646，000，000

　　66，620，000，000

　　营业利润

　　41，980，000，000

　　22，830，000，000

　　43，464，000，000

　　利润总额

　　42，192，000，000

　　27，938，000，000

　　43，571，000，000

　　归属于母公司所有者的净利润

　　31，787，000，000

　　20，755，000，000

　　28，777，000，000

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－519，503，000，000

　　－183，508，000，000

　　－259，422，000，000

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－124，265，000，000

　　－21，383，000，000

　　－23，815，000，000

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　385，146，000，000

　　586，756，000，000

　　462，381，000，000

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－55，000，000

　　－3，204，000，000

　　－1，002，000，000

　　现金及现金等价物净增加额

　　－258，677，000，000

　　378，661，000，000

　　178，142，000，000

　　业务板块

　　序号

　　企业名称

　　注册资本（万元）

　　股权比例（％）

　　主营业务

　　金融

　　1

　　浩迅集团有限公司

　　2，499，963．98

　　（港币）

　　100％

　　设立于香港，用于投资巴克莱银行

　　金融

　　2

　　甘肃平凉汇通村镇银行

　　1，800

　　55．56％

　　商业银行零售业务

　　金融

　　3

　　青海大通国开村镇银行

　　2，245

　　49％

　　商业银行零售业务

　　金融

　　4

　　吉林镇赉国开村镇银行

　　2，000

　　51％

　　商业银行零售业务

　　金融

　　5

　　湖北大冶国开村镇银行

　　3，000

　　51％

　　商业银行零售业务

　　金融

　　6

　　湖北宜城国开村镇银行

　　1，600

　　62．5％

　　商业银行零售业务

　　金融

　　7

　　内蒙达拉特国开村镇银行

　　3，000

　　45％

　　商业银行零售业务

　　金融

　　8

　　国银金融租赁有限公司

　　800，000

　　88．95％

　　租赁业务

　　非金融

　　9

　　国开金融有限责任公司

　　3，500，000

　　100％

　　股权投资业务

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　53，204，731，133．84

　　负债总额

　　41，876，157，687．64

　　所有者权益

　　11，328，573，446．20

　　归属于母公司所有者权益

　　10，952，154，487．96

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　3，282，696，692．31

　　营业利润

　　192，227，019．55

　　利润总额

　　618，186，402．33

　　归属于母公司所有者的净利润

　　319，691，773．71

　　项目

　　2009年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　17，278，537，377．79

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－603，453，567．82

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－10，566，321，351．90

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－866，382．06

　　现金及现金等价物净增加额

　　6，107，896，076．01

　　业务板块

　　序号

　　企业名称

　　注册资本（万元）

　　股权比例（％）

　　主营业务

　　金融

　　1

　　东兴证券股份有限公司

　　150，000

　　99．73％

　　证券

　　金融

　　2

　　东方金诚国际信用评估有限公司

　　7，600

　　60％

　　信用评级

　　金融

　　3

　　东和数据咨询有限公司

　　120

　　60％

　　金融咨询服务

　　金融

　　4

　　上海远东资信评估有限公司

　　4，200

　　51％

　　信用评级

　　金融

　　5

　　中国外贸金融租赁有限公司

　　22，700

　　50％

　　金融租赁

　　非金融

　　6

　　上海瑞丰国际大厦置业有限公司

　　33，187

　　100％

　　房地产开发经营

　　非金融

　　7

　　东银发展（控股）有限公司

　　1港元

　　100％

　　投资管理

　　非金融

　　8

　　天津港保税区中银实业发展有限公司

　　7，285

　　100％

　　投资、房地产开发等

　　非金融

　　9

　　上海东兴投资控股发展公司

　　40，816．82

　　100％

　　实业投资、企业管理等

　　非金融

　　10

　　邦信资产管理有限公司

　　13，095．55

　　100％

　　资产管理、产业投资等

　　非金融

　　11

　　东方酒店控股有限公司

　　3，000

　　97％

　　宾馆、酒店、写字楼等

　　序号

　　名称

　　经营范围

　　注册资本

　　（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　大连船舶重工舾装有限公司

　　船舶舾装件制造、涂装；机械加工；铆焊加工

　　900

　　100

　　2

　　大连船舶重工集团工程服务有限公司

　　船舶修理及船舶设备安装、调试；机械、铆焊加工、船舶配件制造、厂内外劳务协作、厂客建设、管理、劳技培训、技术服务；劳保用品、钢材、水产品零售兼批发；电焊机、电动机、风机工具、水泵维修；特种劳动防护用品生产

　　2，198．19

　　100

　　3

　　大连船舶重工集团钢结构制作有限公司

　　铆焊、机械加工、船舶及钢结构工程涂装，钢材、五金化工商品（不含危险化学品）、机电产品、土特产品、办公用品、百货、水产品、劳保用品销售，粮油零售

　　241．8

　　100

　　4

　　大连船舶重工集团运输有限公司

　　普通货运、普通货运（普通货物装卸）、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）、危险货物运输（二类一项）、危险货物运输（二类二项）、危险货物运输（三类），装卸、搬运、起重安装、提供劳务（不含专项审批）

　　3，362．25

　　100

　　5

　　大连船舶重工集团海洋工程有限公司

　　石油钻井平台及其他海上结构物的设计、制造、改装与修理（涉及行政许可的须凭许可证经营）

　　ＵＳＤ9，500

　　51

　　6

　　鞍钢股份－大船重工大连钢材加工配送有限公司

　　钢材加工、结构件制作及销售

　　38，000

　　50

　　7

　　德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司

　　船用、船厂用（高效焊装生产设备等）、港口新型机械、海洋工程设备及配件设计、制造、技术咨询和维修（涉及行政许可的须凭许可证经营）

　　2，200

　　50

　　8

　　大连大立钢制品有限公司

　　生产钢结构制品、设备及相关业务（不含许可证）

　　ＵＳＤ57．5

　　50

　　9

　　中船重工财务有限责任公司

　　吸收成员单位3个月以上的定期存款；发行财务公司债券；同业拆借

　　71，900

　　9．041

　　10

　　大连船舶工程技术研究中心有限公司

　　从事船舶设计、开发及研究；船用设备开发、研究；船舶技术咨询、服务及转让；船舶、船用设备产品代理及咨询

　　1，080

　　18．52

　　11

　　中船重工科技投资发展有限公司

　　依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后方可展开活动等

　　43，200

　　4．63

　　12

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　军用、民用舰船与设备、海洋工程及设备的设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　36，700

　　10．90

　　13

　　中船重工船舶设计研究中心有限公司

　　船舶及海洋工程的设计、研究与开发；船舶套配设备及海洋工程装备的研究与开发

　　6，800

　　14．71

　　14

　　武汉铁锚焊接材料股份有限公司

　　焊接材料及原辅材料的研发、生产、销售及技术服务

　　7，238

　　3．29

　　15

　　北京中船东远科技发展有限公司

　　许可经营项目：无

　　一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。

　　4，900

　　6．12

　　16

　　交通银行股份有限公司

　　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。

　　4，899，438．5

　　持有696，650股

　　17

　　大连江山保险经纪有限公司

　　为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续

　　1，300

　　7．69

　　18

　　华证资产管理有限公司

　　资产管理（未经专项审批项目除外）；投资咨询；企业管理咨询；国内商业、自有房屋的物业管理、投资管理；财务顾问。

　　30，000

　　1

　　19

　　大连船舶制造国家工程研究中心有限公司

　　船舶与海洋结构物产品及其工程技术、装备的研发、技术服务

　　5，200

　　15．38

　　20

　　大连船舶重工集团舵轴有限公司

　　船舶配套用舵轴系产品技术开发、制造、销售、安装及相关技术咨询服务；计算机软件开发

　　11，833

　　14．81

　　21

　　大连船舶重工集团电气有限公司

　　海洋工程及船舶产品领域就的控制系统、电气、仪表及机械设备，管道等方面的设计、制造，销售，系统集成，设计、安装、调试；技术服务

　　ＵＳＤ260

　　20

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　225，234．13

　　259，580．23

　　327，678．37

　　应付票据

　　76，000．46

　　65，836．63

　　12，043．48

　　应付账款

　　680，464．18

　　441，427．77

　　255，940．16

　　预收账款

　　2，252，490．08

　　2，451，228．90

　　3，037，758．90

　　其他应付款

　　56，640．64

　　318，980．15

　　374，848．51

　　一年内到期的非流动负债

　　908，916．71

　　54，079．34

　　－

　　流动负债合计

　　4，233，702．31

　　3，597，460．02

　　4，064，221．15

　　长期借款

　　1，526，540．31

　　2，253，239．61

　　2，068，359．10

　　专项应付款

　　47，984．62

　　35，646．14

　　32，318．32

　　预计负债

　　166，785．23

　　170，332．62

　　131，020．55

　　非流动负债合计

　　1，744，570．47

　　2，464，777．71

　　2，238，618．22

　　负债合计

　　5，978，272．78

　　6，062，237．73

　　6，302，839．36

　　项目

　　2010年6月30 日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　6，761，668．57

　　6，716，930．21

　　6，815，531．34

　　负债总额

　　5，978，272．78

　　6，062，237．73

　　6，302，839．36

　　所有者权益

　　783，395．79

　　654，692．48

　　512，691．98

　　归属母公司所有者权益

　　730，753．80

　　603，361．59

　　476，250．26

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　1，201，917．16

　　1，859，922．31

　　1，890，188．10

　　营业利润

　　160，857．26

　　260，614．01

　　211，571．09

　　利润总额

　　180，150．68

　　220，915．17

　　148，166．85

　　净利润

　　151，698．39

　　189，297．25

　　116，067．40

　　归属母公司所有者的净利润

　　143，737．35

　　174，408．07

　　114，665．67

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　流动比率

　　1．42

　　1．62

　　1．49

　　速动比率

　　1．35

　　1．53

　　1．39

　　资产负债率

　　88．41％

　　90．25％

　　92．48％

　　应收账款周转率

　　5．55

　　9．82

　　8．38

　　存货周转率

　　3．52

　　4．83

　　4．32

　　流动资产周转率

　　0．20

　　0．32

　　0．31

　　总资产周转率

　　0．18

　　0．28

　　0．28

　　毛利率

　　13．33％

　　13．73％

　　14．17％

　　营业利润率

　　13．38％

　　14．01％

　　11．19％

　　净利润率

　　11．96％

　　9．38％

　　6．07％

　　全面摊薄净资产收益率

　　19．67％

　　28．91％

　　24．08％

　　序号

　　设备名称

　　计量单位

　　数量

　　账面原值（万元）

　　成新率

　　1

　　龙门起重机

　　台

　　1

　　25，908．12

　　15％

　　2

　　龙门吊车

　　台

　　1

　　7，496．97

　　80％

　　3

　　门式起重机

　　台

　　1

　　7，147．68

　　85％

　　4

　　龙门起重机

　　台

　　1

　　5，669．45

　　20％

　　5

　　浮箱式坞门

　　套

　　1

　　3，451．60

　　73％

　　6

　　平板车

　　台

　　5

　　3，379．49

　　83％

　　7

　　浮箱式坞门

　　套

　　1

　　3，244．98

　　27％

　　8

　　160吨门座起重机2＃

　　台

　　1

　　3，129．86

　　67％

　　9

　　浮箱坞门箱体结构

　　套

　　1

　　2，830．47

　　73％

　　10

　　160Ｔ吊车

　　台

　　1

　　2，637．93

　　65％

　　11

　　高技术先进造船管理系统

　　套

　　1

　　2，436．79

　　58％

　　12

　　门式起重机

　　台

　　1

　　2，186．95

　　86％

　　13

　　钢板矫平机

　　台

　　1

　　2，160．13

　　15％

　　14

　　ＰＣＢ单面焊机

　　套

　　1

　　2，146．93

　　23％

　　15

　　300吨门座式起重机

　　台

　　1

　　2，017．24

　　95％

　　16

　　门式起重机

　　台

　　1

　　2，004．28

　　97％

　　17

　　门吊

　　台

　　1

　　1，996．40

　　94％

　　18

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，927．00

　　81％

　　19

　　拖轮

　　台

　　1

　　1，923．90

　　35％

　　20

　　龙门起重机

　　台

　　1

　　1，587．16

　　62％

　　21

　　拖轮

　　台

　　1

　　1，579．55

　　15％

　　22

　　拖轮

　　台

　　1

　　1，579．55

　　15％

　　23

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，401．88

　　90％

　　24

　　门座吊

　　台

　　1

　　1，271．20

　　90％

　　25

　　新增高空作业平台

　　台

　　10

　　1，270．49

　　78％

　　26

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，266．89

　　95％

　　27

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，266．89

　　82％

　　28

　　ＧＫ23门座式起重机

　　台

　　1

　　1，166．93

　　96％

　　29

　　浮吊

　　台

　　1

　　1，154．28

　　15％

　　30

　　新驳3号

　　台

　　1

　　1，069．23

　　46％

　　31

　　30吨门座吊车3＃

　　台

　　1

　　1，041．74

　　64％

　　32

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，024．36

　　82％

　　33

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，008．43

　　82％

　　34

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，008．43

　　82％

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％

　　流动资产

　　1

　　5，855，877．18

　　5，878，753．23

　　22，876．04

　　0．39

　　非流动资产

　　2

　　809，610．20

　　1，003，917．13

　　194，306．93

　　24．00

　　长期股权投资

　　3

　　84，725．71

　　150，247．76

　　65，522．05

　　77．33

　　投资性房地产

　　4

　　－－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　477，513．93

　　532，214．25

　　54，700．31

　　11．46

　　在建工程

　　6

　　76，698．13

　　79，726．51

　　3，028．38

　　3．95

　　油气资产

　　7

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　109，349．55

　　180，424．89

　　71，075．34

　　65．00

　　其中：土地使用权

　　9

　　105，077．04

　　145，345．08

　　40，268．04

　　38．32

　　其他非流动资产

　　10

　　61，322．88

　　61，303．73

　　－19．15

　　－0．03

　　资产总计

　　11

　　6，665，487．39

　　6，882，670．36

　　217，182．97

　　3．26

　　流动负债

　　12

　　4，261，762．60

　　4，261，762．60

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　1，721，760．00

　　1，721，760．00

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　5，983，522．59

　　5，983，522．59

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　681，964．80

　　899，147．77

　　217，182．97

　　31．85

　　(下转A33版)

　　(上接A32版)

　　（二）历史沿革

　　渤船重工的前身是辽宁渤海造船厂。2000年，根据国家经济贸易委员会做出的《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1238号），以及国开行、华融资产、信达资产（该三方合称为“三家债权人”）与中船重工集团和辽宁渤海造船厂共同签署的《债权转股权协议书》，三家债权人与中船重工集团共同出资对辽宁渤海造船厂进行改制设立渤船重工，三家债权人的债权相应转为渤船重工的股权。渤船重工于2001年7月6日正式设立，设立时注册资本为人民币102，664万元，其中，中船重工集团持有其70．4862％、华融资产持有其13．1497％、国开行持有其12．9549％、信达资产（代建设银行）持有其3．4092％。

　　渤船重工设立后，先后四次以国有独享资本公积增加公司注册资本，增资后的注册资本为164，155万元，其他股东出资额与债转股时相同，股东持股比例相应调整。2005年，建设银行与信达资产签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》，终止委托信达资产持有并管理建行的非剥离债转股资产，信达资产持有的渤船重工的股权变更为建设银行持有。2008年9月，中船重工集团与建设银行辽宁省分行签署《股权转让合同》，中船重工集团收购建设银行持有的渤船重工出资3，500万元。2009年12月，国开行与国开金融签署了《关于渤海船舶重工有限责任公司股权转让协议书》，国开行将其持有的渤船重工出资13，300万元转让给国开金融。2010年4月，中船重工集团与渤船集团签署了《股权转让协议》，中船重工集团将其持有的渤船重工83．6740％股权转让给渤船集团。

　　上述增资和股权转让完成后，渤船重工的股东及股权比例相应变更为：渤船集团持有83．6740％、华融资产持有8．2239％、国开金融持有8．1021％。

　　截至本摘要签署之日，渤船重工的股东已完成出资，不存在出资不实的情况。

　　（三）军民分线管理

　　军民分线管理前，渤船重工同时经营军品和民品业务。根据《国防科工委 发展改革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法［2007］546号）的有关规定，渤船重工的核心保军资产和技术不能进入上市公司。因此，在本次交易前，对渤船重工进行了军民分线管理。2010年4月19日，渤船重工以其主要军品业务和资产出资设立渤船集团，渤船重工持有渤船集团100％的股权；2010年4月27日，渤船重工将其持有的渤船集团100％股 权以现金交易方式全部转让给中船重工集团；2010年4月29日，中船重工集团与渤船集团签署《股权转让协议》，根据国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权［2010］11号）的规定，中船重工集团按经审计的净资产值为基准确定交易对价将其持有的渤船重工83．6740％股权转让给渤船集团。2010年5月14日，渤船重工完成相关工商变更登记，实现军民分线管理。

　　（四）股权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，渤船重工的控股股东是渤船集团，实际控制人是中船重工集团。

　　渤船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（五）对外担保及主要负债情况

　　1、对外担保

　　截至本摘要签署之日，渤船重工不存在为其下属子公司以外的企业提供担保的情况。

　　2、主要负债情况

　　最近两年及一期，渤船重工主要负债情况如下：单位：万元

　　■

　　（六）控股及参股公司情况

　　截至本摘要签署之日，渤船重工共有1家全资子公司。

　　■

　　（七）本次交易取得股东的同意情况

　　渤船重工股东渤船集团、华融资产、国开金融已书面同意通过本次交易向本公司转让渤船重工100％的股权，本次交易符合渤船重工公司章程规定。

　　（八）主营业务发展情况

　　渤船重工的主营业务方向为船舶建造，为国内外船东建造各类油船、散货船以及冶金设备、大型水电设备等非船产品。渤船重工主要船舶产品包括：38．8万吨矿砂船、20万吨散货船、17．4万吨散货船、5．8万吨散货船、5．73万吨散货船、4．5万吨散货船等散货船；32万吨原油船、29．7万吨原油船、16．3万吨原油船、15．9万吨原油船、4．9万吨成品油船、4．6万吨成品油船等油船；3，500ｍ3ＬＰＧ船等液化石油气船。主要客户面向国内外航运市场上的知名船东。

　　近三年来船舶产品建造由中小型船舶向大型、超大型船舶转变。渤船重工2009年船舶产量为113．9万载重吨，2009年底手持船舶订单640万载重吨。

　　（九）最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为渤船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1885号）。本次交易前，渤船重工进行了军民分线管理，涉及军品核心总装的资产及业务已转移至渤船集团，因此，渤船重工财务报表是以军民分线后的资产及业务框架为基础，假定渤船重工现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　1、合并资产负债表主要数据单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据单位：万元

　　■

　　3、合并报表口径主要财务指标

　　■

　　（十）最近三年资产评估或改制情况

　　最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，渤船重工未进行过其他资产评估或改制。

　　（十一）主要资产情况

　　1、土地使用权

　　（1）渤船重工拥有的土地使用权

　　截至本摘要签署之日，渤船重工拥有土地使用权3宗，面积合计469，256．50平方米，均已经取得了相应的土地使用权证书。

　　（2）租赁的土地

　　渤船重工共租赁使用土地7宗。

　　2、海域使用权

　　渤船重工使用海域1处，使用海域面积1，875，100平方米。

　　3、房屋建筑物

　　截至本摘要签署之日，渤船重工拥有房产共计40栋／处，建筑面积合计342，409．06平方米。其中，正在办理房屋产权证书的房屋建筑面积合计6，893平方米。

　　4、主要机器设备

　　截至2010年6月30日，渤船重工账面原值在1，000万元以上的机器设备如下：

　　■

　　5、知识产权（1）注册商标

　　截至本摘要签署之日，渤船重工拥有34项注册商标。

　　（2）专利权

　　截至本摘要签署之日，渤船重工拥有68项专利权。

　　（3）著作权

　　截至本摘要签署之日，渤船重工拥有4项已登记的著作权。

　　6、法律顾问意见

　　环球律师认为，截至本摘要出具之日，渤船重工合法拥有或使用前述土地、房屋、海域使用权、机器设备和知识产权，房屋尚在办理权属证书的情形不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　（十二）资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的渤船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－2号）。评估结果已由国务院国资委核准。

　　1、评估基准日：2010年4月30日

　　2、评估范围：渤船重工于评估基准日的全部资产和相关负债，具体包括流动资产、长期股权投资、机器设备、房屋建筑物、无形资产、在建工程、其他非流动资产及相关负债。

　　3、评估方法：分别采用了成本法和收益法两种方法进行评估

　　4、评估结果：在评估基准日2010年4月30日，在渤船重工持续经营前提下，经中瑞岳华审计后渤船重工申报的总资产账面值为1，302，135．07万元，总负债账面值为1，102，016．15万元，净资产账面值为200，118．93万元；采用成本法评估后总资产为1，381，869．98万元，总负债为1，102，016．15万元，净资产为279，853．83万元，净资产增值79，734．91万元，增值率39．84％。单位：万元

　　■

　　三、北船重工

　　（一）基本情况

　　名称：青岛北海船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈埥

　　成立日期：2002年1月4日

　　注册资本：182，073万元

　　注册地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号

　　办公地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号

　　税务登记证号：370211733509701

　　经营范围：一般经营项目：船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构桥架、罐制造，机械加工，技术服务及售后服务。（上述经营范围涉及许可证得凭许可证经营）；进出口业务（按青外经贸外贸字［2002］22号批文经营）起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　（二）历史沿革

　　北船重工的前身是青岛北海船厂。2001年，根据国家经济贸易委员会做出的《关于平朔煤炭公司等30户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］1066号），以及国开行、华融资产与中船重工集团和青岛北海船厂共同签署的《债权转股权协议书》，国开行、华融资产与中船重工集团共同出资对青岛北海船厂进行重组改制设立北船重工，国开行、华融资产的债权相应转为北船重工的股权。北船重工于2002年1月4日正式设立，设立时注册资本为人民币58，040万元，其中，中船重工集团持有其67．46％、国开行持有其16．37％、华融资产持有其16．17％。

　　2006年6月，中船重工集团对北船重工单方增资，北船重工注册资本由人民币58，040万元增加为172，073万元。2009年1月，中船重工集团对北船重工单方增资，北船重工注册资本由人民币172，073万元增加为182，073万元。2010年，国开行将其持有的北船重工5．22％的股权转让给国开金融。上述变更完成后，北船重工的股东及股权结构为：中船重工集团持有89．63％、国开金融持有5．22％、华融资产持有5．15％。

　　截至本摘要签署之日，北船重工的股东已完成出资，不存在出资不实的情况。

　　（三）股权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，北船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。

　　北船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　华融资产持有的北船重工5．15％的股权不参与本次交易。

　　（四）对外担保及主要负债情况

　　1、对外担保

　　截至本摘要出具之日，北船重工不存在为其下属子公司以外的企业提供担保的情况。

　　2、主要负债情况

　　最近两年及一期，北船重工主要负债情况如下：单位：万元

　　■

　　（五）控股及参股公司情况

　　截至本摘要签署之日，北船重工共有2家控股子公司，5家参股公司。

　　■

　　（六）本次交易取得其他股东的同意情况

　　北船重工股东华融资产已书面同意中船重工集团和国开金融通过本次交易向本公司转让北船重工合计94．85％的股权，并放弃对该等股权的优先购买权，本次交易符合北船重工公司章程规定。

　　（七）主营业务发展情况

　　北船重工的主营业务方向包括大型散货船、油船、集装箱船等船舶的设计和建造；多种型式的海洋平台和浮式生产结构（如ＦＰＳＯ等）的建造；多种类型的散货船、油船、集装箱船、滚装船、化学品船和超大型船舶等常规船舶修理和改装及海洋工程装备修理；玻璃钢全封闭救生艇、自由降落救生艇的建造。主要船舶产品以远洋运输的大宗散货船为主。

　　北船重工大型散货船客户主要集中在国内（含香港、台湾地区），修船客户主要集中在世界几大航运国家所在地区如欧洲、亚洲。北船重工2009年船舶产量20．5万载重吨，修理船舶192艘，改装船舶3艘。

　　（八）最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为北船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1933号）。

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并报表口径主要财务指标

　　■

　　（九）最近三年资产评估或改制情况

　　最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，北船重工未进行过其他资产评估或改制。

　　（十）主要资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本摘要签署之日，北船重工依法取得权属证书土地共9宗，其中出让地8宗，经济适用房使用的划拨地1宗，总面积为3，240，932．7平方米。对于该8宗出让地，北船重工已经全部取得了土地使用权证书。

　　2、海域使用权

　　北船重工生产经营使用海域4处，海域面积合计3，659，860平方米。

　　3、房屋建筑物

　　截至本摘要签署之日，北船重工生产经营使用房屋房产共计63栋／处，建筑面积合计422，621．91平方米。其中，正在办理房屋产权证书的房屋建筑面积为81平方米。

　　4、主要机器设备

　　截至2010年6月30日，北船重工账面原值在1，000万元以上的机器设备如下：

　　■

　　5、知识产权

　　（1）注册商标

　　截至本摘要签署之日，北船重工拥有3项注册商标。

　　（2）专利权

　　截至本摘要签署之日，北船重工拥有9项专利权。

　　（3）著作权

　　截至本摘要签署之日，北船重工无任何已登记的著作权。

　　6、法律顾问意见

　　环球律师认为，截至本摘要出具之日，北船重工合法拥有或使用前述土地、房屋、海域使用权、机器设备和知识产权。房屋尚在办理权属证书的情形不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　（十一）资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的北船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－4号）。评估结果已由国务院国资委核准。

　　1、评估基准日：2010年4月30日

　　2、评估范围：北船重工于评估基准日的全部资产和相关负债，具体包括流动资产、可供出售的金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、其他非流动资产、流动负债及非流动负债等。

　　3、评估方法：分别采用了成本法和收益法两种方法进行评估

　　4、评估结果：在评估基准日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后北船重工申报的账面总资产为1，088，194．86万元，总负债为851，107．59万元，净资产为237，087．27万元；采用成本法评估后的总资产为1，245，911．52万元，总负债为850，054．40万元，净资产为395，857．12万元，评估增值158，769．84万元，增值率66．97％。

　　单位：人民币万元

　　■

　　北船重工94．85％的股权对应的评估值为375，470．47万元。

　　四、山船重工

　　（一）基本情况

　　名称：山海关船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李志

　　成立日期：1984年4月1日

　　注册资本：92，143万元

　　注册地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

　　办公地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

　　税务登记证号：130312105311702

　　经营范围：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理，金属结构设计制造，起重机械的制造、修理与安装，仓储、码头装卸、拆船、机械加工，工业产品（危险化学品除外）存储、分装，为船舶提供压舱水（含残油、污水收集）处理，相关货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；热镀锌

　　（二）历史沿革

　　山船重工的前身是山海关船厂。2006年，根据国务院国资委、中国银行业监督管理委员会、财政部、中国人民银行做出的《关于做好第一批军工企业和部分有色金属企业债转股有关工作的通知》（国资改组［2003］116号），国务院国资委做出的《关于山海关船厂等3户企业实施债转股的批复》（国资改组［2006］225号）以及华融资产与中船重工集团和山海关船厂共同签署的《债权转股权协议书》，华融资产与中船重工集团共同出资对山海关船厂进行改制设立山船重工，华融资产对山海关船厂的债权相应转为对山船重工的股权。2007年，山海关船厂变更为山海关船舶重工有限责任公司，注册资本为89，714万元，其中，中船重工集团持有其62．74％、华融资产持有其37．26％。

　　2009年12月，中船重工集团对山船重工进行单方增资2，429万元，注册资本由人民币89，714万元增加为92，143万元，中船重工集团和华融资产对山船重工的持权比例相应变更为：63．72％、36．28％。

　　截至本摘要签署之日，山船重工的股东已完成出资，不存在出资不实的情况。

　　（三）股权及控制关系

　　截至本摘要签署之日，山船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。

　　山船重工的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（四）对外担保及主要负债情况

　　1、对外担保

　　截至本摘要出具之日，山船重工不存在为其下属子公司以外的企业提供担保的情况。

　　2、主要负债情况

　　最近两年及一期，山船重工主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）控股及参股公司情况

　　截至本摘要签署之日，山船重工下属全资子公司3家，控股子公司1家，参股子公司5家。山船重工投资的处于正常经营状态的公司基本情况如下表所示：

　　■

　　（六）本次交易取得股东的同意情况

　　山船重工股东中船重工集团、华融资产已书面同意通过本次交易向本公司转让山船重工100％的股权，本次交易符合山船重工公司章程规定。

　　（七）主营业务发展情况

　　山船重工主营船舶修理改装、船舶制造及海洋工程业务。山船重工是我国最大的船舶修理企业之一，在国内具备较强的竞争实力，可按照中外船级社的规范、国际公约及标准承修各类船舶。近三年山船重工通过新增拖轮、吊车、起重机等设备进一步提高修船产能，扩大修船业务规模和提高盈利能力，修船业务范围也从单一修理向大型改装工程和海洋工程转变。山船重工已与韩国、希腊、土耳其、新加坡、德国、印度、俄罗斯、英国、美国、香港、台湾等30多个国家和地区的各大航运公司建立并保持着良好的修船业务关系。2009年山船重工修理船舶合计195艘，改装船舶4艘。

　　船舶制造方面，山船重工目前主要生产的船型为散货船，包括3万吨大湖型、3．5万吨散货船和9．3万吨散货船，主要客户遍及亚洲，欧洲，美洲。其中，向英国船东交付的海洋风车安装船为世界首制船舶。2009年山船重工船舶产量为9万载重吨。

　　（八）最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

　　以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为山船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1936号）。

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并报表口径主要财务指标

　　■

　　（九）最近三年资产评估或改制情况

　　最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，山船重工未进行过其他资产评估或改制。

　　（十）主要资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本摘要签署之日，山船重工拥有土地使用权10宗，面积合计428，697．91平方米，均已经取得了相应的土地使用权证书。

　　2、海域使用权

　　截至本摘要签署之日，山船重工使用海域1处，使用海域面积287，000平方米。

　　3、房屋建筑物

　　截至本摘要签署之日，山船重工拥有房产共计38栋／处，建筑面积合计107，931．72平方米。其中，正在办理房屋产权证书的房屋建筑面积合计14，022．96平方米。

　　4、主要机器设备

　　截至2010年6月30日，山船重工账面原值在1，000万元以上的机器设备如下：

　　■

　　5、知识产权

　　（1）注册商标

　　截至本摘要签署之日，山船重工拥有3项注册商标。

　　（2）专利权

　　截至本摘要签署之日，山船重工拥有2项专利权。

　　（3）著作权

　　截至本摘要签署之日，山船重工无任何已登记的著作权。

　　6、法律顾问意见

　　环球律师认为，山船重工合法拥有前述土地、房屋、机器设备和知识产权。房屋、海域使用权尚在办理权属证书的情形不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　（十一）资产评估情况

　　中企华对本次拟购买的山船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－3号）。评估结果已由国务院国资委核准。

　　1、评估基准日：2010年4月30日

　　2、评估范围：山船重工于评估基准日的全部资产和相关负债，具体包括流动资产、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权、其他无形资产、其他非流动资产、流动负债及非流动负债。

　　3、评估方法：分别采用了成本法和收益法两种方法进行评估

　　4、评估结果：在评估基准日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后山船重工申报的账面总资产为528，260．12万元，总负债为383，295．80万元，净资产为144，964．32万元；采用成本法评估后总资产为572，631．10万元，总负债为383，295．80万元，净资产为189，335．30万元，净资产增值44，370．98万元，增值率30．61％。单位：人民币万元

　　■

　　第六章 发行股份情况

　　一、本次发行的基本 情况

　　（一）发行股份的价格及定价原则

　　中国重工拟向交易对方发行股份的定价为按不低于中国重工于2010年7月14日召开的第一届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价并扣减派息调整后确定。中国重工股票已于2010年5月6日停牌，2010年5月6日前20个交易日公司股票的交易均价为6．97元／股。2010年7月9日，中国重工实施每股派发现金0．04437元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由中国重工与各交易对方协商确定。因此，根据中国重工2010年7月14日召开的第一届董事会第十次会议、2010 年9月16日召开的2010年第一次临时股东大会以及与交易对方于2010年7月13日签署的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份的最终价格确定为每股6．93元。

　　在本次发行的定价基准日至交割日期间，如中国重工再有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格将再相应调整。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

　　（四）发行对象及发行数量

　　本次发行的对象分别为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融和东方资产。中船重工集团将以持有的63．72％山船重工股权与89．63％北船重工股权，大船集团将以持有的78．101％大船重工股权，渤船集团将以持有的83．6740％渤船重工股权，建行大连分行将以持有的9．152％大船重工股权，国开金融将以持有的8．1021％渤船重工股权与5．22％北船重工股权，东方资产将以持有的3．979％大船重工股权，华融资产资产将以持有的8．768％大船重工股权、8．2239％渤船重工股权与36．28％的山船重工股权，按照中企华评估的、经国务院国资委核准的评估价值认购上市公司发行的股份。本次发行股份数量拟定为2，516，316，560股。

　　（五）股份认购方关于股份锁定期的承诺

　　本次交易对方中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。本次交易对方华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。

　　二、本次发行前后公司主要财务数据和财务指标

　　本次发行前后中国重工的主要财务数据和财务指标如下：

　　（一）资产负债情况单位：万元

　　■

　　■

　　（二）盈利能力情况单位：万元

　　■

　　■

　　（三）财务指标

　　■

　　三、本次发行前后公司股权变化

　　本次发行前后，本公司的股权结构如下：

　　■

　　注：上表所示股比为截至2010年6月30日数据

　　本次发行前，中船重工集团持有本公司65．13％的股份，为本公司的控股股东；本次发行后，中船重工集团及其全资子公司大船集团、渤船集团合计持有本公司69．48％的股份，中船重工集团仍为本公司的控股股东。本次发行不会导致中国重工的控制权发生变化。

　　第七章 业务与技术

　　一、主营业务情况

　　（一）公司现有主营业务

　　本次重组前，公司主营业务为向造船企业提供船舶配套设备和服务，业务贯穿整个船舶配套业的价值链，并始终保 持船舶配套业在国内的领先地位。公司业务板块包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。该三个经营分部均从事部分军品业务。

　　2009年度，中国重工营业收入、成本与利润构成如下表所示：单位：万元

　　■

　　（二）本次重组完成后公司的主营业务

　　本次重组完成后，公司主营业务将在原有业务基础上，新增船舶制造、船舶修理及改装、海洋工程等业务，形成船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。

　　2009年及2010年1－6月，备考中国重工主营业务收入、成本与利润构成如下表所示：单位：万元

　　■

　　注：以上未考虑分部抵销

　　1、船舶制造

　　本次重组完成后，中国重工将成为我国最大的船舶制造企业之一，通过大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工开展船舶制造业务，有能力承接建造符合中外船级社规范，符合国际通用技术标准和安全公约要求的现代船舶，主要产品种类涵盖了从普通油船、散货船到滚装船、大型集装箱船、工程船、液化石油气船、超大型油船、超大型矿砂船的各型船舶。

　　本次重组后中国重工下属企业造船能力如下表所示：

　　■

　　2009年度，目标资产的造船完工量合计达到528．4万载重吨，占全国造船完工量的14．9％；截至2009年底，目标资产的手持船舶订单量为2，689．17万载重吨，占全国手持船舶订单总量的12．8％。

　　2、船舶修理及改装

　　本次重组完成后，中国重工将通过北船重工、山船重工开展船舶修理业务，可按照中外船级社的规范、国际公约及标准，对油轮、散装船、杂货船、滚装船、集装箱船、冷藏船、矿砂船、起重船、救捞船、供给船、港作船、化学品船、特种运输船等各类船舶和海洋工程产品进行改装和专业修理。

　　2009年，目标资产修理船舶合计387艘，改装船舶7艘，产值合计达到30．23亿元；2008年修理282艘，改装船舶12艘，产值合计30．33亿元，约占全国修船产值的6％。

　　3、舰船装备

　　船舶配套业务为本次重组前中国重工的主营业务，主要包括船用柴油机及部件等动力设备和船用齿轮箱、轴系、螺旋桨等船舶传动及推进设备，舰艇用柴油机及部件、舰艇用传动装置等军用舰船装备产品，以及船用甲板机械、舱室机械等产品的设计和生产。

　　2009年中国重工的低速船用柴油机125台（131万千瓦）、大功率中速柴油机（4，000马力以上）419台（73．7万千瓦），大型螺旋桨（配备在5万吨级以上船舶）6，428吨、锚绞机1，600台、克令吊291台、舵机183台。

　　4、海洋工程

　　目标资产中，大船重工和北船重工均从事海洋工程业务。目前海洋工程业务主要由大船重工经营，主要建造各种型式的海洋平台和浮式生产结构。大船重工已经成功建造了高技术含量的ＪＵ2000型、ＣＪ46型等四型自升式钻井平台；成功改建并解决了深水半潜式钻井平台关键技术。下一步将重点研发具有自主知识产权的350英尺自升式钻井平台、潮间带及近海风电安装平台项目，同时加大对ＦＤＰＳＯ、深水钻井船和大型海上风电安装平台等新型海洋工程产品的开发力度，进一步确立在海洋工程领域国内领先地位。

　　2009年，大船重工和北船重工交付自升式平台5座、半潜式平台1座、坐底式平台1座、钻井船1艘。

　　5、能源交通装备及其他

　　中国重工现有的能源交通装备及其他业务主要包括风电齿轮箱等相关产品、铁路货车、其他配套设备及材料，包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、船用特种材料等。

　　公司风电齿轮等相关产品业务收入持续增长，市场地位稳固。公司核电装备业务占据先机，目前是核级应急发电机组领域唯一获得核安全局颁发的设计／制造许可证的境内企业，也是国内核电领域电解海水制氯设备最主要的供应商。中国重工也是我国铁路货车的重要供应商之一。

　　（三）重组后中国重工的发展战略

　　1、发展目标

　　保持并提高造修船市场份额，保持海洋工程在国内的领先优势，保持舰船装备业在国内的主导地位，不断发展军工产业，做强做大能源交通装备产业，始终站在中国造船工业的最前列，努力发展成为国内最强最大、国际一流的船舶、海洋工程和重工装备企业。

　　2、总体发展战略

　　（1）调整产业结构，充分发挥优势

　　（2）完善研发体系，增强发展后劲

　　（3）策划产品营销，扩大市场份额

　　（4）抓好投资建设，发挥投资效益

　　（5）促进合资合作，加快产业发展

　　（6）推动资本运营，提升盈利能力

　　（7）实施人才战略，满足发展需要

　　（8）加强内部控制，保障战略实施

　　二、公司的竞争优势

　　1、本次重组后，本公司将成为国内规模最大的全产业链船舶造修企业之一，且在舰船装备和海洋工程方面具有领先优势

　　2、本公司核心产品拥有较高的市场占有率

　　3、本公司与优质客户建立了长期战略合作关系

　　4、本公司具有突出的科技创新优势

　　5、本公司具备军民产业结合的优势

　　6、本公司具有竞争力突出的能源交通装备业务优势

　　7、管理团队经验丰富

　　三 、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司的利润产生的影响

　　标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。

　　四、安全生产及环境保护情况

　　本公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等相关安全生产及环境保护法律、法规、规范，贯彻“关爱生命、绿色造船”的方针，本着“谁主管，谁负责”和“管生产，必须管安全”的原则，以网格化为依托，全员参与安全生产及环境保护。

　　标的公司建立了比较完善的职业健康安全、环境管理体系；指定专人负责贯彻执行国家相关法律法规要求，全面负责安全生产与环境保护管理工作，研究决策重大安全生产与环境保护问题；建立了严格的安全生产责任制度，明确公司内部的具体安全生产与环境保护责任，并严格按照责任制的要求开展工作。

　　标的公司安全生产管理体系目前运行良好，发挥了加强安全生产监督管理，防止和减少安全生产事故、保障公司员工生命及财产安全的作用，最近三年未发生重大安全生产及环境污染事故，从事的业务不存在高危险、高污染情况。

　　五、质量控制情况

　　标的公司高度重视产品质量和质量体系的建设，建立了程序化、文件化的质量管理体系，以“转变观念、管理创新、工作精细、责任落实，行为规范”为工作方针，持续改进，不断创新。标的公司主要船舶产品已通过多国船级社的产品认证。

　　第八章 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年及一期财务报表

　　（一）大船重工

　　中瑞岳华对大船重工2010年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2009年ｌ2月31日、2008年12月3ｌ日的合并及母公司的模拟资产负债表，2010年1－6月、2009年度、2008年度的合并及母公司的模拟利润表以及财务报表附注进行审计，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1935号标准无保留意见审计报告。

　　1、合并财务会计信息

　　（1）合并资产负债表单位：万元

　　■

　　（续表）

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务会计信息

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（续表）

　　■

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　应付票据

　　46，810．91

　　38，862．71

　　－

　　应付账款

　　22，707．23

　　38，308．79

　　40，158．41

　　预收账款

　　830，471．91

　　681，862．82

　　859，724．06

　　其他应付款

　　10，452．32

　　10，096．81

　　7，568．73

　　流动负债合计

　　935，571．30

　　719，600．31

　　865，917．05

　　长期借款

　　148，954．50

　　289，681．74

　　275，180．13

　　专项应付款

　　26，606．58

　　26，666．74

　　20，672．78

　　预计负债

　　38，108．06

　　40，972．05

　　72，989．74

　　非流动负债合计

　　214，388．35

　　358，597．92

　　370，974．51

　　负债合计

　　1，149，959．64

　　1，078，198．23

　　1，236，891．56

　　企业名称

　　主营业务

　　注册资本

　　出资比例

　　葫芦岛渤船重工船舶设计研究有限公司

　　船舶及海洋工程的设计、研究与开发；船舶及海洋工程装备的技术转让、技术咨询与技术服务；新产品技术开发、研制、设计、试验、技术咨询与技术服务。（需经相关审批的审批后经营）

　　50万元

　　100％

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　1，346，664．60

　　1，258，311．02

　　1，413，969．48

　　负债总额

　　1，149，959．64

　　1，078，198．23

　　1，236，891．56

　　所有者权益

　　196，704．95

　　180，112．79

　　177，077．92

　　归属母公司所有者权益

　　196，704．95

　　180，112．79

　　177，077．92

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　179，790．60

　　428，533．79

　　302，619．99

　　营业利润

　　－1，602．70

　　－36，593．53

　　－913．81

　　利润总额

　　17，940．11

　　－9，744．87

　　－21，676．35

　　净利润

　　13，439．75

　　－7，309．69

　　－16，257．49

　　归属母公司所有者的净利润

　　13，439．75

　　－7，309．69

　　－16，257．49

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　流动比率

　　1．13

　　1．33

　　1．28

　　速动比率

　　0．65

　　0．72

　　0．82

　　资产负债率

　　85．39％

　　85．69％

　　87．48％

　　应收账款周转率

　　2．07

　　19．73

　　9．62

　　存货周转率

　　0．39

　　1．03

　　0．77

　　流动资产周转率

　　0．17

　　0．45

　　0．27

　　总资产周转率

　　0．13

　　0．34

　　0．21

　　毛利率

　　1．19％

　　－5．48％

　　－2．95％

　　营业利润率

　　－0．89％

　　－8．54％

　　－0．30％

　　净利润率

　　7．48％

　　－1．71％

　　－5．37％

　　全面摊薄净资产收益率

　　6．83％

　　－4．06％

　　－9．18％

　　序号

　　设备名称

　　计量单位

　　数量

　　账面原值（万元）

　　成新率

　　1

　　600吨门式起重机

　　台

　　1

　　8，024．08

　　93％

　　2

　　600吨门式起重机

　　台

　　1

　　8，015．80

　　93％

　　3

　　平面分段流水线

　　台

　　1

　　7，885．85

　　92％

　　4

　　480吨吊车

　　台

　　1

　　4，472．97

　　66％

　　5

　　浮箱式坞门

　　台

　　1

　　3，303．57

　　89％

　　6

　　66ＫＶ线路

　　台

　　1

　　3，014．01

　　85％

　　7

　　工艺设备系统

　　台

　　1

　　2，797．06

　　84％

　　8

　　桥式卸船机

　　台

　　1

　　2，464．49

　　89％

　　9

　　130米浮船坞

　　台

　　1

　　2，329．10

　　83％

　　10

　　16米三辊卷板机

　　台

　　1

　　2，240．84

　　83％

　　11

　　100吨门座式起重机

　　台

　　1

　　1，735．33

　　85％

　　12

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，478．97

　　90％

　　13

　　100吨门座式起重机

　　台

　　1

　　1，417．38

　　63％

　　14

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，282．50

　　88％

　　15

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，282．27

　　88％

　　16

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，282．27

　　88％

　　17

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，221．89

　　88％

　　18

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，221．66

　　88％

　　19

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，221．66

　　88％

　　20

　　单面焊接装置

　　台

　　1

　　1，108．79

　　52％

　　21

　　造船桥式起重机

　　台

　　1

　　1，024．02

　　88％

　　22

　　纵骨焊接装置

　　台

　　1

　　1，008．34

　　52％

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％

　　流动资产

　　1

　　1，011，158．70

　　1，023，126．15

　　11，967．45

　　1．18

　　非流动资产

　　2

　　290，976．38

　　358，743．83

　　67，767．46

　　23．29

　　长期股权投资

　　3

　　50．00

　　39．65

　　－10．35

　　－20．70

　　投资性房地产

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　276，304．44

　　329，660．90

　　53，356．47

　　19．31

　　在建工程

　　6

　　1，369．56

　　1，394．02

　　24．45

　　1．79

　　油气资产

　　7

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　2，635．39

　　17，032．27

　　14，396．88

　　546．29

　　其中：土地使用权

　　9

　　－

　　12，576．07

　　12，576．07

　　－

　　其他非流动资产

　　10

　　10，616．99

　　10，616．99

　　0．00

　　0．00

　　资产总计

　　11

　　1，302，135．07

　　1，381，869．98

　　79，734．91

　　6．12

　　流动负债

　　12

　　894，265．63

　　894，265．63

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　207，750．51

　　207，750．51

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　1，102，016．15

　　1，102，016．15

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　200，118．93

　　279，853．83

　　79，734．91

　　39．84

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　4，900．00

　　2，500．00

　　75，000．00

　　应付票据

　　58，411．72

　　75，685．03

　　8，558．99

　　应付账款

　　103，540．34

　　82，739．57

　　93，439．73

　　预收账款

　　430，371．38

　　442，876．80

　　422，447．00

　　其他应付款

　　23，433．77

　　58，226．63

　　87，911．22

　　一年内到期的非流动负债

　　50，000．00

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　657，154．79

　　644，779．77

　　671，652．77

　　长期借款

　　135，600．00

　　165，600．00

　　50，000．00

　　专项应付款

　　40，318．54

　　40，321．81

　　40，271．81

　　预计负债

　　6，189．00

　　6，569．00

　　7，228．00

　　非流动负债合计

　　182，107．54

　　213，609．87

　　100，695．27

　　负债合计

　　839，262．33

　　858，389．64

　　772，348．04

　　序号

　　名称

　　经营范围

　　注册资本

　　（万元）

　　出资比例

　　（％）

　　1

　　青岛北船管业有限责任公司

　　管系、管件设计、制作及安装；船舶铁舾装件制作及安装；钢结构制作及安装；船舶机械单元设计、制作及安装；船舶管系单元设计、制作及安装；船舶舾装件集配。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　16，000

　　82．19

　　2

　　青岛北海船舶有限公司

　　船舶修理、改装、设计、制造；游艇、救生艇、高速客船制造；海洋工程平台、浮船坞与钢结构产品的制造；机械设备产品制造；技术与售后服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　15，208．61

　　92．51

　　3

　　中船重工财务有限公司

　　吸收成员单位3个月以上的定期存款；发行财务公司债券；同业拆借

　　71，900

　　0．695

　　4

　　中船重工国际贸易有限责任公司

　　军用、民用舰船与设备、海洋工程及设备的设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　36，700

　　5．45

　　5

　　中船重工科技投资发展有限公司

　　依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后方可展开活动等

　　43，200

　　2．316

　　6

　　青岛海西重工有限责任公司

　　曲轴制造，机械制造，锻件加工，成套设备制造及安装，船用配套设备制造，船舶修理及拆船，船舶及浮动装置制造，水资源专用机械制造，航标器材及其他浮动装置制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻造机械制造，冶金专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，切削工具制造，金属结构制造；机械设备租赁；建筑安装；货物进出口、技术进出口；本企业产品的设计、咨询、维修业务

　　10，848．14

　　6．896

　　7

　　青岛海汇测厚服务有限责任公司

　　船舶测厚、技术服务

　　23．5

　　49

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　1，087，148．92

　　1，100，166．65

　　998，126．53

　　负债总额

　　839，262．33

　　858，389．64

　　772，348．04

　　所有者权益

　　247，886．59

　　241，777．01

　　225，778．49

　　归属母公司所有者权益

　　243，948．95

　　237，829．77

　　221，799．54

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　146，991．99

　　327，315．88

　　161，716．46

　　营业利润

　　15，591．97

　　29，364．60

　　21，440．39

　　利润总额

　　15，659．51

　　29，622．43

　　21，334．54

　　净利润

　　11，803．53

　　26，748．74

　　20，934．41

　　归属母公司所有者的净利润

　　11，813．13

　　26，780．46

　　20，936．12

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　流动比率

　　0．70

　　0．79

　　0．72

　　速动比率

　　0．33

　　0．49

　　0．43

　　资产负债率

　　77．20％

　　78．02％

　　77．38％

　　应收账款周转率

　　5．29

　　20．48

　　13．89

　　存货周转率

　　0．53

　　1．45

　　0．61

　　流动资产周转率

　　0．32

　　0．65

　　0．34

　　总资产周转率

　　0．14

　　0．30

　　0．16

　　毛利率

　　13．71％

　　15．64％

　　26．51％

　　营业利润率

　　10．61％

　　8．97％

　　13．26％

　　净利润率

　　8．04％

　　8．18％

　　12．95％

　　全面摊薄净资产收益率

　　4．84％

　　11．26％

　　9．44％

　　序号

　　设备名称

　　计量单位

　　数量

　　账面原值（万元）

　　成新率

　　1

　　钢制浮船坞

　　艘

　　1

　　15，096．74

　　53％

　　2

　　龙门起重机

　　台

　　1

　　12，200．00

　　95％

　　3

　　龙门式起重机

　　台

　　1

　　12，200．00

　　96％

　　4

　　龙门起重机

　　台

　　1

　　10，450．00

　　95％

　　5

　　21Ｍ造船用三辊卷板机

　　台

　　1

　　4，868．19

　　95％

　　6

　　平面分段流水生产线

　　台

　　1

　　4，285．45

　　95％

　　7

　　平面分段流水生产线

　　台

　　1

　　4，285．45

　　95％

　　8

　　平面分段流水生产线

　　套

　　1

　　4，285．45

　　95％

　　9

　　主机预舾装移动式风雨棚

　　座

　　8

　　3，841．80

　　94％

　　10

　　龙门起重机

　　台

　　1

　　2，698．00

　　92％

　　11

　　门座起重机

　　台

　　1

　　2，551．00

　　98％

　　12

　　门座起重机

　　台

　　1

　　2，551．00

　　98％

　　13

　　喷涂工厂喷砂系统

　　套

　　1

　　2，438．25

　　84％

　　14

　　Ｄ3272Ｋ12型门座起重机

　　台

　　2

　　2，320．00

　　90％

　　15

　　场地用箱式变电站

　　台

　　13

　　1，832．22

　　88％

　　16

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，828．18

　　86％

　　17

　　3200ＨＰ全回转拖轮

　　台

　　1

　　1，802．00

　　80％

　　18

　　3200ＨＰ全回转拖轮

　　台

　　1

　　1，802．00

　　80％

　　19

　　数控弯管装置3套

　　套

　　1

　　1，572．40

　　95％

　　20

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，545．00

　　98％

　　21

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，545．00

　　98％

　　22

　　装卸桥式起重机

　　台

　　1

　　1，506．18

　　92％

　　23

　　门座起重机

　　套

　　1

　　1，470．00

　　98％

　　24

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，400．00

　　98％

　　25

　　2号造船坞Ｓ3276Ｋ12型32吨门座起重机

　　台

　　1

　　1，400．00

　　90％

　　26

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，347．95

　　92％

　　27

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，347．95

　　92％

　　28

　　1、2号造船坞高空作业车平台

　　台

　　14

　　1，289．64

　　84％

　　29

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，189．58

　　95％

　　30

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，189．58

　　95％

　　31

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，160．00

　　98％

　　32

　　厂房用箱式变电站

　　台

　　2

　　1，120．66

　　88％

　　33

　　数控等离子型钢自动划线切割生产线

　　条

　　1

　　1，095．80

　　95％

　　34

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，024．95

　　95％

　　35

　　门座起重机

　　台

　　1

　　1，024．95

　　95％

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　458，749．84

　　471，601．50

　　12，851．66

　　2．80

　　非流动资产

　　2

　　629，445．02

　　774，310．02

　　144，864．99

　　23．01

　　其中：长期股权投资

　　3

　　31，503．81

　　38，771．05

　　7，267．24

　　23．07

　　投资性房地产

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　489，544．11

　　545，176．21

　　55，632．10

　　11．36

　　在建工程

　　6

　　29，155．40

　　29，155．40

　　0．00

　　0．00

　　油气资产

　　7

　　0－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　63，266．50

　　143，951．42

　　80，684．91

　　127．53

　　其中：土地使用权

　　9

　　41，401．08

　　121，412．22

　　80，011．13

　　193．26

　　其他非流动资产

　　10

　　15，975．20

　　17，255．95

　　1，280．75

　　8．02

　　资产总计

　　11

　　1，088，194．86

　　1，245，911．52

　　157，716．66

　　14．49

　　流动负债

　　12

　　644，597．04

　　643，543．85

　　－1，053．19

　　－0．16

　　非流动负债

　　13

　　206，510．55

　　206，510．55

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　851，107．59

　　850，054．40

　　－1，053．19

　　－0．12

　　净资产

　　15

　　237，087．27

　　395，857．12

　　158，769．84

　　66．97

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　应付账款

　　34，117．17

　　25，218．01

　　17，121．65

　　预收账款

　　389，718．63

　　443，777．28

　　441，901．03

　　其他应付款

　　8，430．89

　　8，443．16

　　12，068．82

　　一年内到期的非流动负债

　　22，800．00

　　9，000．00

　　200．00

　　流动负债合计

　　448，418．74

　　480，604．50

　　473，043．86

　　长期借款

　　251，470．28

　　292，607．44

　　178，656．98

　　预计负债

　　15，499．00

　　16，338．00

　　17，863．00

　　非流动负债合计

　　266，969．28

　　308，945．44

　　197，579．98

　　负债合计

　　715，388．02

　　789，549．95

　　670，623．84

　　序号

　　名称

　　经营范围

　　注册资本

　　（万元）

　　出资比例

　　（％）

　　1

　　秦皇岛山船重工机械有限公司

　　海水淡化装置、油水分离器、船用辅机、石油机械、液压机械、造水机械及水处理设备制造；一般民用机械加工；仓储；金属材料（专营除外）、机电产品（不含骑车）的销售

　　1，000

　　100

　　2

　　秦皇岛山船重工贸易有限公司

　　木材及制品、土畜产品、纺织品、服装、工艺品（金、银除外）、建材、机电设备（专营除外）、仪器仪表、船舶备件的销售及相关货物的进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营

　　200

　　100

　　3

　　山船重工建筑安装有限公司

　　按建设部门核发的资质证书从事建筑工程经营活动；装饰装潢；线路机械设备、管道的安装及维修；机械施工；岩土工程；钢模板、刚脚手杆、扣件、建筑机械租赁；轻型钢结构加工；建筑砌块的生产与销售

　　1，300

　　100

　　4

　　山海关造船重工有限责任公司

　　金属船舶、海洋工程装备的制造及修理；金属结构制造、修理与安装；机械加工；工业产品（危险化学品除外）的存储、分装；货物进出口、技术进出口业务

　　118，000

　　56％

　　5

　　中船重工财务有限责任公司

　　吸收成员单位3个月以上的定期存款；发行财务公司债券；同业拆借

　　71，900

　　0．695

　　6

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　船舶贸易、海洋工程贸易、海洋工程项目管理、军品贸易、机电进出口贸易、非船产品贸易、工程总承包、技术引进和对外经纪合作

　　36，700

　　0．54

　　7

　　中船重工科技投资发展有限公司

　　本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后方开展经营活动；不属于前置审批的项目，法律法规规定需要专项审批的经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动（以工商局核定为准）

　　43，200

　　1．16

　　8

　　河北远洋运输股份有限公司

　　国际船舶运输，货运代理；向境外派遣航运行业劳务人员；国际传播管理

　　8，960

　　0．56

　　9

　　上海京东实业公司

　　金属、非金属材料、机电产品、医疗器械、电子计算机、蓄电池、船舶备配件、建筑材料、装潢材料、木材、化工材料、金属结构件、船舶修理、拆解、设备安装、集装箱堆放修理、室内装潢、劳务

　　300

　　1．67

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　882，346．53

　　950，539．35

　　790，217．79

　　负债总额

　　715，388．02

　　789，549．95

　　670，623．84

　　所有者权益

　　166，958．51

　　160，989．40

　　119，593．94

　　归属母公司所有者权益

　　115，166．30

　　109，063．50

　　95，993．94

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　168，006．11

　　210，650．90

　　201，003．79

　　营业利润

　　15，220．90

　　20，258．62

　　22，900．60

　　利润总额

　　15，287．84

　　19，913．70

　　21，470．58

　　净利润

　　11，349．75

　　14，717．57

　　15，491．59

　　归属母公司所有者的净利润

　　11，483．44

　　14，711．67

　　15，491．59

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　流动比率

　　1．25

　　1．37

　　1．31

　　速动比率

　　0．83

　　0．95

　　0．99

　　资产负债率

　　81．08％

　　83．06％

　　84．87％

　　应收账款周转率

　　6．38

　　36．60

　　60．43

　　存货周转率

　　0．77

　　0．86

　　1．08

　　流动资产周转率

　　0．30

　　0．32

　　0．32

　　总资产周转率

　　0．19

　　0．22

　　0．25

　　毛利率

　　14．79％

　　17．44％

　　18．64％

　　营业利润率

　　9．06％

　　9．62％

　　11．39％

　　净利润率

　　6．84％

　　6．98％

　　7．71％

　　全面摊薄净资产收益率

　　9．97％

　　13．49％

　　16．14％

　　序号

　　设备名称

　　计量单位

　　数量

　　账面原值（万元）

　　成新率

　　1

　　山船拖6号（全回转拖轮）

　　台

　　1

　　3，696．58

　　99％

　　2

　　山船拖8号（全回转拖轮）

　　台

　　1

　　3，696．58

　　99％

　　3

　　浮式平台

　　台

　　1

　　3，531．17

　　57％

　　4

　　200Ｔ龙门式起重机

　　台

　　1

　　2，463．85

　　78％

　　5

　　山船拖5号

　　台

　　1

　　1，757．66

　　74％

　　6

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，715．64

　　93％

　　7

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，594．46

　　93％

　　8

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，594．46

　　93％

　　9

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，516．57

　　93％

　　10

　　门座式起重机

　　台

　　1

　　1，336．44

　　83％

　　11

　　山船拖3号

　　台

　　1

　　1，111．30

　　38％

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％

　　流动资产

　　1

　　311，461．91

　　316，834．61

　　5，372．70

　　1．72

　　非流动资产

　　2

　　216，798．21

　　255，796．49

　　38，998．28

　　17．99

　　长期股权投资

　　3

　　70，292．74

　　79，552．48

　　9，259．74

　　13．17

　　投资性房地产

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　5

　　103，059．99

　　120，970．20

　　17，910．21

　　17．38

　　在建工程

　　6

　　33，246．22

　　33，745．31

　　499．09

　　1．50

　　油气资产

　　7

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　6，514．13

　　17，843．36

　　11，329．24

　　173．92

　　其中：土地使用权

　　9

　　6，463．03

　　17，788．19

　　11，325．16

　　175．23

　　其他非流动资产

　　10

　　3，685．13

　　3，685．13

　　0．00

　　0．00

　　资产总计

　　11

　　528，260．12

　　572，631．10

　　44，370．98

　　8．40

　　流动负债

　　12

　　234，857．63

　　234，857．63

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　148，438．17

　　148，438．17

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　383，295．80

　　383，295．80

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　144，964．32

　　189，335．30

　　44，370．98

　　30．61

　　2010年6月30日

　　中国重工

　　备考中国重工

　　流动资产合计

　　3，354，549．81

　　11，147，394．50

　　非流动资产合计

　　873，839．18

　　3，019，288．80

　　资产总计

　　4，228，388．99

　　14，166，683．30

　　流动负债合计

　　1，528，963．61

　　7，677，014．64

　　非流动负债合计

　　523，712．84

　　2，931，748．47

　　负债合计

　　2，052，676．45

　　10，608，763．12

　　归属于母公司股东权益合计

　　2，161，699．14

　　3，424，108．88

　　少数股东权益

　　14，013．40

　　133，811．30

　　股东权益合计

　　2，175，712．54

　　3，557，920．18

　　2009年12月31日

　　中国重工

　　备考中国重工

　　流动资产合计

　　3，351，076．98

　　11，107，675．43

　　非流动资产合计

　　827，905．00

　　2，904，294．08

　　资产总计

　　4，178，981．98

　　14，011，969．51

　　流动负债合计

　　1，464，897．73

　　6，727，295．10

　　非流动负债合计

　　644，496．38

　　3，990，427．32

　　负债合计

　　2，109，394．11

　　10，717，722．42

　　归属于母公司股东权益合计

　　2，057，936．53

　　3，164，303．20

　　少数股东权益

　　11，651．34

　　129，943．88

　　股东权益合计

　　2，069，587．87

　　3，294，247．09

　　2010年1－6月

　　中国重工

　　备考中国重工

　　营业收入

　　883，631．58

　　2，448，433．19

　　营业毛利

　　180，944．05

　　387，986．62

　　营业利润

　　95，796．70

　　285，575．08

　　利润总额

　　98，468．61

　　327，217．69

　　净利润

　　80，890．96

　　269，356．62

　　归属于母公司所有者的净利润

　　80，193．50

　　260，210．64

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　77，934．19

　　257，731．48

　　2009年

　　中国重工

　　备考中国重工

　　营业收入

　　1，856，229．76

　　4，464，838．62

　　营业毛利

　　336，009．22

　　654，196．38

　　营业利润

　　145，791．45

　　417，491．92

　　利润总额

　　179，774．56

　　438，537．76

　　净利润

　　150，557．33

　　372，523．02

　　归属于母公司所有者的净利润

　　149，048．22

　　354，811．11

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　143，052．00

　　347，828．50

　　项目

　　2010年6月30日／2010年1－6月

　　2009年12月31日／2009年

　　中国重工

　　备考中国重工

　　中国重工

　　备考中国重工

　　流动比率

　　2．19

　　1．45

　　2．29

　　1．65

　　速动比率

　　1．82

　　1．23

　　1．92

　　1．40

　　资产负债率

　　（合并报表）

　　48．55％

　　74．89％

　　50．48％

　　76．49％

　　利息保障倍数

　　11．76

　　6．27

　　8．78

　　3．57

　　应收账款周转率

　　2．06

　　3．66

　　6．59

　　8．98

　　存货周转率

　　1．27

　　1．22

　　2．64

　　2．24

　　流动资产周转率

　　0．26

　　0．22

　　0．71

　　0．42

　　总资产周转率

　　0．21

　　0．17

　　0．55

　　0．34

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　3．71％

　　7．60％

　　7．24％

　　11．21％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）

　　3．61％

　　7．53％

　　6．95％

　　10．99％

　　每股收益（全面摊薄）

　　0．121

　　0．284

　　0．224

　　0．387

　　扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）

　　0．117

　　0．281

　　0．215

　　0．379

　　每股净资产（全面摊薄）

　　3．25

　　3．74

　　3．09

　　3．45

　　发行前

　　发行后

　　股数

　　持股比例

　　股数

　　持股比例

　　中船重工集团

　　4，332，070，232

　　65．13％

　　5，018，146，984

　　54．74％

　　鞍钢集团

　　95，715，206

　　1．44％

　　95，715，206

　　1．04％

　　航天科技集团

　　28，714，562

　　0．43％

　　28，714，562

　　0．31％

　　全国社会保障基金理事会

　　199，500，000

　　3．00％

　　199，500，000

　　2．18％

　　大船集团

　　－

　　－

　　1，013，338，239

　　11．05％

　　渤船集团

　　－

　　－

　　337，900，279

　　3．69％

　　华融资产

　　－

　　－

　　246，093，829

　　2．68％

　　建行大连分行

　　－

　　－

　　118，744，593

　　1．30％

　　国开金融

　　－

　　－

　　62，536，477

　　0．68％

　　东方资产

　　－

　　－

　　51，626，391

　　0．56％

　　无限售条件流通股

　　1，995，000，000

　　30．00％

　　1，995，000，000

　　21．76％

　　合计

　　6，651，000，000

　　100．00％

　　9，167，316，560

　　100．00％

　　项目

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润

　　船用动力及部件

　　1，242，784．35

　　1，044，135．89

　　198，648．46

　　船用辅机

　　393，075．85

　　296，093．87

　　96，981．99

　　运输设备及其他

　　173，900．36

　　143，427．26

　　30，473．10

　　合计

　　1，809，760．57

　　1，483，657．02

　　326，103．55

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　主营业务

　　收入

　　主营业务

　　成本

　　主营业务

　　利润

　　主营业务

　　收入

　　主营业务

　　成本

　　主营业务利润

　　船舶制造

　　1，398，344．89

　　1，252，650．36

　　145，694．53

　　2，276，013．00

　　2，101，883．05

　　174，129．95

　　船舶修理及改装

　　142，292．64

　　110，767．69

　　31，524．95

　　244，867．96

　　176，600．57

　　68，267．38

　　舰船装备

　　644，625．26

　　500，368．76

　　144，256．50

　　1，485，309．02

　　1，203，765．38

　　281，543．65

　　海洋工程

　　118，514．39

　　99，150．06

　　19，364．33

　　294，583．52

　　231，598．47

　　62，985．05

　　能源交通装备及其他

　　225，804．30

　　192，013．14

　　33，791．15

　　324，774．60

　　280，144．41

　　44，630．18

　　合计

　　2，529，581．48

　　2，154，950．01

　　374，631．47

　　4，625，548．09

　　3，993，991．88

　　631，556．21

　　主要下属造船企业

　　年造船能力（万载重吨）

　　大船重工

　　600

　　渤船重工

　　160

　　北船重工

　　200

　　山船重工

　　100

　　合计

　　1，060

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　4，733，078．67

　　4，481，872．24

　　4，480，471．87

　　应收票据

　　2，080．23

　　1，432．30

　　300．00

　　应收账款

　　216，394．72

　　189，362．61

　　225，438．01

　　预付款项

　　414，894．13

　　394，501．18

　　647，362．89

　　应收利息

　　261，357．90

　　226，403．06

　　115，609．40

　　应收股利

　　100．00

　　－

　　－

　　其他应收款

　　5，023．15

　　198，941．68

　　194，508．43

　　存货

　　227，063．41

　　331，866．76

　　375，622．91

　　流动资产合计

　　5，859，992．21

　　5，824，379．84

　　6，039，313．51

　　可供出售金融资产

　　18，333．40

　　34，301．20

　　44，299．10

　　长期股权投资

　　41，382．22

　　40，741．36

　　39，775．54

　　固定资产

　　533，787．99

　　533，381．16

　　401，393．57

　　在建工程

　　135，822．54

　　104，488．15

　　125，861．99

　　工程物资

　　4，433．70

　　7，173．95

　　2，090．08

　　无形资产

　　138，891．14

　　144，527．25

　　139，473．31

　　长期待摊费用

　　1，200．16

　　1，269．26

　　2，290．73

　　递延所得税资产

　　27，825．21

　　26，668．04

　　21，033．50

　　非流动资产合计

　　901，676．36

　　892，550．37

　　776，217．83

　　资产总计

　　6，761，668．57

　　6，716，930．21

　　6，815，531．34

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　225，234．13

　　259，580．23

　　327，678．37

　　应付票据

　　76，000．46

　　65，836．63

　　12，043．48

　　应付账款

　　680，464．18

　　441，427．77

　　255，940．16

　　预收款项

　　2，252，490．08

　　2，451，228．90

　　3，037，758．90

　　应付职工薪酬

　　8，767．89

　　11，049．26

　　10，268．96

　　应交税费

　　9，692．72

　　－37，785．47

　　11，723．76

　　应付利息

　　7，234．36

　　30，459．70

　　31，355．51

　　应付股利

　　8，261．14

　　2，603．50

　　2，603．50

　　其他应付款

　　56，640．64

　　318，980．15

　　374，848．51

　　一年内到期的非流动负债

　　908，916．71

　　54，079．34

　　－

　　流动负债合计

　　4，233，702．31

　　3，597，460．02

　　4，064，221．15

　　长期借款

　　1，526，540．31

　　2，253，239．61

　　2，068，359．10

　　专项应付款

　　47，984．62

　　35，646．14

　　32，318．32

　　预计负债

　　166，785．23

　　170，332．62

　　131，020．55

　　递延所得税负债

　　3，260．30

　　5，559．34

　　6，920．25

　　非流动负债合计

　　1，744，570．47

　　2，464，777．71

　　2，238，618．22

　　负债合计

　　5，978，272．78

　　6，062，237．73

　　6，302，839．36

　　股本

　　371，814．37

　　371，814．37

　　337，182．74

　　资本公积

　　124，516．15

　　141，448．40

　　232，419．87

　　盈余公积

　　10，157．02

　　5，744．48

　　－

　　未分配利润

　　224，266．26

　　84，354．35

　　－93，352．35

　　归属于母公司股东权益合计

　　730，753．80

　　603，361．59

　　476，250．26

　　少数股东权益

　　52，641．99

　　51，330．89

　　36，441．72

　　股东权益合计

　　783，395．79

　　654，692．48

　　512，691．98

　　负债和股东权益总计

　　6，761，668．57

　　6，716，930．21

　　6，815，531．34

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　1，201，917．16

　　1，859，922．31

　　1，890，188．10

　　其中：营业收入

　　1，201，917．16

　　1，859，922．31

　　1，890，188．10

　　二、营业总成本

　　1，044，017．60

　　1，603，559．66

　　1，684，016．76

　　其中：营业成本

　　1，041，658．52

　　1，604，472．65

　　1，622，411．78

　　营业税金及附加

　　533．49

　　1，233．78

　　1，019．25

　　销售费用

　　3，805．64

　　2，293．82

　　10，566．39

　　管理费用

　　30，256．81

　　92，246．76

　　79，733．80

　　财务费用

　　－43，713．97

　　－97，292．72

　　－31，642．37

　　资产减值损失

　　11，477．12

　　605．38

　　1，927．91

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　2，957．70

　　4，251．36

　　5，399．75

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　577．35

　　1，075．91

　　474．47

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　三、营业利润

　　160，857．26

　　260，614．01

　　211，571．09

　　加：营业外收入

　　35，271．24

　　28，461．93

　　15，498．11

　　减：营业外支出

　　15，977．82

　　68，160．78

　　78，902．35

　　其中：非流动资产处置损失

　　182．83

　　1，803．81

　　2，587．94

　　四、利润总额

　　180，150．68

　　220，915．17

　　148，166．85

　　减：所得税费用

　　28，452．29

　　31，617．92

　　32，099．45

　　五、净利润

　　151，698．39

　　189，297．25

　　116，067．40

　　归属于母公司所有者的净利润

　　143，737．35

　　174，408．07

　　114，665．67

　　少数股东损益

　　7，961．04

　　14，889．17

　　1，401．73

　　六、每股收益：

　　－

　　－

　　－

　　七、其他综合收益

　　－17，297．64

　　－57，618．93

　　110，918．30

　　八、综合收益总额

　　134，400．75

　　131，678．32

　　226，985．71

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　126，439．71

　　116，789．15

　　225，583．98

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　7，961．04

　　14，889．17

　　1，401．73

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　4，666，200．54

　　4，397，959．01

　　4，396，121．18

　　应收票据

　　220．00

　　1，432．30

　　300．00

　　应收账款

　　205，233．53

　　191，620．62

　　227，774．39

　　预付款项

　　374，842．16

　　355，511．54

　　580，049．63

　　应收利息

　　261，357．90

　　226，403．06

　　115，609．40

　　应收股利

　　6，634．67

　　－

　　－

　　其他应收款

　　4，344．39

　　199，001．34

　　194，685．56

　　存货

　　196，517．68

　　243，639．12

　　325，821．74

　　流动资产合计

　　5，715，350．86

　　5，615，566．99

　　5，840，361．91

　　可供出售金融资产

　　18，333．40

　　34，301．20

　　44，299．10

　　长期股权投资

　　84，451．85

　　80，742．63

　　79，776．81

　　固定资产

　　473，578．34

　　470，487．08

　　384，135．10

　　在建工程

　　80，271．94

　　61，735．63

　　104，240．53

　　工程物资

　　4，433．70

　　7，173．95

　　2，090．08

　　无形资产

　　108，884．09

　　107，966．83

　　110，307．04

　　长期待摊费用

　　339．17

　　412．07

　　557．87

　　递延所得税资产

　　27，539．13

　　26，544．92

　　21，005．29

　　非流动资产合计

　　797，831．63

　　789，364．31

　　746，411．82

　　资产总计

　　6，513，182．49

　　6，404，931．30

　　6，586，773．73

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　203，727．00

　　245，815．20

　　315，391．60

　　应付票据

　　75，131．46

　　65，836．63

　　12，043．48

　　应付账款

　　666，212．03

　　413，404．72

　　237，847．43

　　预收款项

　　2，181，263．37

　　2，296，304．42

　　2，883，181．36

　　应付职工薪酬

　　7，908．39

　　8，923．21

　　8，461．52

　　应交税费

　　8，384．30

　　－22，734．01

　　16，737．50

　　应付利息

　　7，234．36

　　30，459．70

　　31，355．51

　　应付股利

　　4，922．73

　　2，603．50

　　2，603．50

　　其他应付款

　　55，995．66

　　316，076．67

　　368，236．64

　　一年内到期的非流动负债

　　908，916．71

　　54，079．34

　　－

　　流动负债合计

　　4，119，696．01

　　3，410，769．37

　　3，875，858．55

　　长期借款

　　1，468，154．47

　　2，201，239．61

　　2，068，359．10

　　专项应付款

　　47，984．62

　　35，646．14

　　32，318．32

　　预计负债

　　166，785．23

　　170，332．62

　　131，020．55

　　递延所得税负债

　　3，260．30

　　5，559．34

　　6，920．25

　　非流动负债合计

　　1，686，184．63

　　2，412，777．71

　　2，238，618．22

　　负债合计

　　5，805，880．64

　　5，823，547．09

　　6，114，476．77

　　股本

　　371，814．37

　　371，814．37

　　337，182．74

　　资本公积

　　129，076．51

　　143，081．98

　　234，053．45

　　盈余公积

　　10，157．02

　　141，448．40

　　－

　　未分配利润

　　196，253．96

　　60，743．39

　　－98，939．23

　　股东权益合计

　　707，301．85

　　581，384．21

　　472，296．96

　　负债和股东权益总计

　　6，513，182．49

　　6，404，931．30

　　6，586，773．73

　　(下转A34版)

　　(上接A33版)

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　1，075，163．97

　　1，740，010．25

　　1，894，682．33

　　减：营业成本

　　941，824．10

　　1，532，769．76

　　1，645，365．93

　　营业税金及附加

　　124．45

　　401．47

　　294．66

　　销售费用

　　3，788．02

　　2，222．64

　　10，505．71

　　管理费用

　　24，335．79

　　76，803．46

　　68，563．68

　　财务费用

　　－42，249．03

　　－95，673．73

　　－31，759．30

　　资产减值损失

　　11，376．31

　　795．46

　　927．91

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　14，797．75

　　4，251．36

　　5，399．75

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　577．35

　　1，075．91

　　474．47

　　二、营业利润

　　150，762．07

　　226，942．55

　　206，183．50

　　加：营业外收入

　　35，199．54

　　28，424．31

　　15，427．16

　　减：营业外支出

　　15，966．47

　　68，156．93

　　78，837．29

　　其中：非流动资产处置损失

　　182．83

　　1，803．81

　　2，587．94

　　三、利润总额

　　169，995．13

　　187，209．93

　　142，773．37

　　减：所得税费用

　　25，353．75

　　30，825．93

　　31，380．27

　　四、净利润

　　144，641．39

　　156，384．00

　　111，393．10

　　五、每股收益：

　　－

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　－17，297．64

　　－57，618．93

　　110，918．30

　　七、综合收益总额

　　127，343．75

　　98，765．07

　　222，311．40

　　（二）渤船重工

　　中瑞岳华对渤船重工2010年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2009年ｌ2月31日、2008年12月3ｌ日的合并及母公司的模拟资产负债表，2010年1－6月、2009年度、2008年度的合并及母公司的模拟利润表以及财务报表附注进行审计，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1885号标准无保留意见审计报告。

　　1、合并财务会计信息

　　（1）合并资产负债表单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　425，518．28

　　315，555．24

　　414，428．13

　　应收票据

　　989．79

　　273．60

　　－

　　应收账款

　　87，016．53

　　21，714．93

　　31，443．36

　　预付款项

　　71，193．94

　　84，574．35

　　163，850．20

　　应收利息

　　2，384．36

　　2，087．64

　　14，132．24

　　其他应收款

　　16，543．94

　　96，447．46

　　85，266．77

　　存货

　　452，660．45

　　439，252．24

　　402，027．95

　　流动资产合计

　　1，056，307．28

　　959，905．46

　　1，111，148．65

　　可供出售金融资产

　　2，876．86

　　5，109．55

　　8，527．43

　　固定资产

　　274，130．47

　　278，746．14

　　246，759．11

　　在建工程

　　85．63

　　1，296．95

　　25，926．71

　　无形资产

　　3，399．70

　　2，760．51

　　3，019．87

　　长期待摊费用

　　128．33

　　166．83

　　243．83

　　递延所得税资产

　　9，736．32

　　10，325．57

　　18，343．88

　　非流动资产合计

　　290，357．32

　　298，405．56

　　302，820．82

　　资产总计

　　1，346，664．60

　　1，258，311．02

　　1，413，969．48

　　（续表）

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　－

　　－

　　8，058．53

　　应付票据

　　46，810．91

　　38，862．71

　　－

　　应付账款

　　22，707．23

　　38，308．79

　　40，158．41

　　预收款项

　　830，471．91

　　681，862．82

　　859，724．06

　　应付职工薪酬

　　－

　　1，015．45

　　1，349．27

　　应交税费

　　－38，841．36

　　－50，546．26

　　－50，941．94

　　应付利息

　　－

　　－

　　－

　　其他应付款

　　10，452．32

　　10，096．81

　　7，568．73

　　一年内到期的非流动负债

　　63，970．28

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　935，571．30

　　719，600．31

　　865，917．05

　　长期借款

　　148，954．50

　　289，681．74

　　275，180．13

　　专项应付款

　　26，606．58

　　26，666．74

　　20，672．78

　　预计负债

　　38，108．06

　　40，972．05

　　72，989．74

　　递延所得税负债

　　719．22

　　1，277．39

　　2，131．86

　　非流动负债合计

　　214，388．35

　　358，597．92

　　370，974．51

　　负债合计

　　1，149，959．64

　　1，078，198．23

　　1，236，891．56

　　实收资本

　　164，155．83

　　164，155．83

　　164，155．83

　　资本公积

　　3，564．23

　　5，238．74

　　7，802．15

　　盈余公积

　　5，063．06

　　5，063．06

　　3，176．80

　　未分配利润

　　23，921．83

　　5，655．15

　　1，943．13

　　归属于母公司股东权益合计

　　196，704．95

　　180，112．79

　　177，077．92

　　所有者权益合计

　　196，704．95

　　180，112．79

　　177，077．92

　　负债和所有者权益总计

　　1，346，664．60

　　1，258，311．02

　　1，413，969．48

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　179，790．60

　　428，533．79

　　302，619．99

　　其中：营业收入

　　179，790．60

　　428，533．79

　　302，619．99

　　二、营业总成本

　　181，393．31

　　465，127．32

　　303，533．80

　　其中：营业成本

　　177，652．31

　　451，999．70

　　311，546．73

　　营业税金及附加

　　13．67

　　7．97

　　105．35

　　销售费用

　　1，720．34

　　2，348．02

　　2，458．90

　　管理费用

　　3，697．18

　　10，205．72

　　12，319．72

　　财务费用

　　－2，197．19

　　621．48

　　－23，068．11

　　资产减值损失

　　507．00

　　－55．56

　　171．22

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　－

　　－

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　汇兑收益

　　－

　　－

　　－

　　三、营业利润

　　－1，602．70

　　－36，593．53

　　－913．81

　　加：营业外收入

　　19，607．17

　　26，848．66

　　7，645．00

　　减：营业外支出

　　64．36

　　－

　　28，407．54

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　－

　　－

　　四、利润总额

　　17，940．11

　　－9，744．87

　　－21，676．35

　　减：所得税费用

　　4，500．36

　　－2，435．18

　　－5，418．85

　　五、净利润

　　13，439．75

　　－7，309．69

　　－16，257．49

　　归属于母公司所有者的净利润

　　13，439．75

　　－7，309．69

　　－16，257．49

　　六、每股收益：

　　－

　　－

　　－

　　七、其他综合收益

　　－

　　－

　　－

　　八、综合收益总额

　　－1，674．52

　　－2，563．41

　　10，892．25

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　11，765．23

　　－9，873．10

　　－5，365．24

　　2、母公司财务会计信息

　　（1）母公司资产负债表单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　425，372．77

　　315，469．95

　　414，080．31

　　应收票据

　　989．79

　　273．60

　　－

　　应收账款

　　86，966．53

　　21，650．59

　　31，393．36

　　预付款项

　　71，572．87

　　84，645．03

　　164，149．87

　　应收利息

　　2，384．36

　　2，087．64

　　14，132．24

　　其他应收款

　　16，543．94

　　96，447．46

　　85，266．77

　　存货

　　452，469．22

　　439，252．24

　　402，027．95

　　流动资产合计

　　1，056，299．47

　　959，826．52

　　1，111，050．49

　　可供出售金融资产

　　2，876．86

　　5，109．55

　　8，527．43

　　长期股权投资

　　50．00

　　50．00

　　50．00

　　固定资产

　　274，130．47

　　278，746．14

　　246，759．11

　　在建工程

　　85．63

　　1，296．95

　　25，926．71

　　无形资产

　　3，399．70

　　2，760．51

　　3，019．87

　　长期待摊费用

　　128．33

　　166．83

　　243．83

　　递延所得税资产

　　9，736．32

　　10，325．55

　　18，343．88

　　非流动资产合计

　　290，407．32

　　298，455．54

　　302，870．82

　　资产总计

　　1，346，706．79

　　1，258，282．06

　　1，413，921．32

　　（续表）

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　－

　　－

　　8，058．53

　　应付票据

　　46，810．91

　　38，862．71

　　－

　　应付账款

　　22，707．23

　　38，308．79

　　40，143．41

　　预收款项

　　830，471．91

　　681，862．82

　　859，724．06

　　应付职工薪酬

　　－

　　1，015．45

　　1，349．27

　　应交税费

　　－38，810．96

　　－50，527．04

　　－50，971．77

　　其他应付款

　　10，451．03

　　10，096．81

　　7，568．73

　　一年内到期的非流动负债

　　63，970．28

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　935，600．40

　　719，619．54

　　865，872．22

　　长期借款

　　148，954．50

　　289，681．74

　　275，180．13

　　专项应付款

　　26，606．58

　　26，666．74

　　20，672．78

　　预计负债

　　38，108．06

　　40，972．05

　　72，989．74

　　递延所得税负债

　　719．22

　　1，277．39

　　2，131．86

　　非流动负债合计

　　214，388．35

　　358，597．92

　　370，974．51

　　负债合计

　　1，149，988．75

　　1，078，217．46

　　1，236，846．73

　　实收资本

　　164，155．83

　　164，155．83

　　164，155．83

　　资本公积

　　3，564．23

　　5，238．74

　　7，802．15

　　盈余公积

　　5，063．06

　　5，063．06

　　3，176．80

　　未分配利润

　　23，934．92

　　5，606．97

　　1，939．80

　　所有者权益合计

　　196，718．04

　　180，064．61

　　177，074．59

　　负债和所有者权益总计

　　1，346，706．79

　　1，258，282．06

　　1，413，921．32

　　（2）母公司利润表单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　179，787．76

　　428，494．81

　　302，075．97

　　减：营业成本

　　177，705．88

　　452，264．22

　　311，215．88

　　营业税金及附加

　　1．00

　　－

　　－

　　销售费用

　　1，720．34

　　2，348．02

　　2，458．90

　　管理费用

　　3，591．94

　　9，970．64

　　12，215．83

　　财务费用

　　－2，197．01

　　622．27

　　－23，066．97

　　资产减值损失

　　507．07

　　－55．63

　　171．22

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　－

　　－

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　二、营业利润

　　－1，541．46

　　－36，654．71

　　－918．87

　　加：营业外收入

　　19，607．17

　　26，848．66

　　7，645．00

　　减：营业外支出

　　64．36

　　－

　　28，407．54

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　－

　　－

　　三、利润总额

　　18，001．36

　　－9，806．05

　　－21，681．41

　　减：所得税费用

　　4，500．34

　　－2，451．51

　　－5，420．35

　　四、净利润

　　13，501．02

　　－7，354．54

　　－16，261．06

　　五、每股收益

　　－

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　－1，674．52

　　－2，563．41

　　10，892．25

　　七、综合收益总额

　　11，826．50

　　－9，917．95

　　－5，368．81

　　（三）北船重工

　　中瑞岳华对北船重工2010年6月30日、2009年ｌ2月31日、2008年12月3ｌ日的合并及母公司的资产负债表，2010年1－6月、2009年度、2008年度的合并及母公司的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1933号标准无保留意见审计报告。

　　1、合并财务信息

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　96，199．52

　　175，390．73

　　142，549．33

　　应收账款

　　27，812．04

　　15，978．50

　　11，642．19

　　预付款项

　　86，428．56

　　114，732．03

　　107，011．25

　　应收股利

　　176．04

　　8．41

　　－

　　其他应收款

　　7，516．34

　　10，609．80

　　25，330．71

　　存货

　　240，385．74

　　190，373．02

　　193，906．46

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　1，629．89

　　其他流动资产

　　684．70

　　335．80

　　215．54

　　流动资产合计

　　459，202．93

　　507，428．29

　　482，285．38

　　可供出售金融资产

　　－

　　4，476．22

　　12，781．85

　　长期股权投资

　　4，286．32

　　4，281．22

　　4，402．85

　　固定资产

　　510，365．51

　　404，222．09

　　218，035．44

　　在建工程

　　32，944．32

　　100，957．78

　　214，386．13

　　无形资产

　　70，337．96

　　65，354．40

　　61，279．51

　　开发支出

　　300．00

　　150．00

　　－

　　长期待摊费用

　　7，345．31

　　8，471．08

　　－

　　递延所得税资产

　　2，366．55

　　4，825．57

　　4，955．38

　　非流动资产合计

　　627，945．99

　　592，738．36

　　515，841．15

　　资产总计

　　1，087，148．92

　　1，100，166．65

　　998，126．53

　　（续表）

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　4，900．00

　　2，500．00

　　75，000．00

　　应付票据

　　58，411．72

　　75，685．03

　　8，558．99

　　应付账款

　　103，540．34

　　82，739．57

　　93，439．73

　　预收款项

　　430，371．38

　　442，876．80

　　422，447．00

　　应付职工薪酬

　　953．25

　　1，022．77

　　2，028．26

　　应交税费

　　－19，876．17

　　－18，582．54

　　－18，043．94

　　应付股利

　　5，420．50

　　311．50

　　311．50

　　其他应付款

　　23，433．77

　　58，226．63

　　87，911．22

　　一年内到期的非流动负债

　　50，000．00

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　657，154．79

　　644，779．77

　　671，652．77

　　长期借款

　　135，600．00

　　165，600．00

　　50，000．00

　　专项应付款

　　40，318．54

　　40，321．81

　　40，271．81

　　预计负债

　　6，189．00

　　6，569．00

　　7，228．00

　　递延所得税负债

　　－

　　1，119．05

　　3，195．46

　　非流动负债合计

　　182，107．54

　　213，609．87

　　100，695．27

　　负债合计

　　839，262．33

　　858，389．64

　　772，348．04

　　实收资本

　　182，073．21

　　182，073．21

　　182，073．21

　　资本公积

　　7，296．28

　　7，289．23

　　13，518．45

　　盈余公积

　　11，037．20

　　11，037．20

　　6，979．41

　　未分配利润

　　43，542．26

　　37，430．13

　　19，228．46

　　归属于母公司所有者权益合计

　　243，948．95

　　237，829．77

　　221，799．54

　　少数股东权益

　　3，937．64

　　3，947．24

　　3，978．95

　　所有者权益合计

　　247，886．59

　　241，777．01

　　225，778．49

　　负债和所有者权益总计

　　1，087，148．92

　　1，100，166．65

　　998，126．53

　　（2）合并利润表单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　146，991．99

　　327，315．88

　　161，716．46

　　其中：营业收入

　　146，991．99

　　327，315．88

　　161，716．46

　　二、营业总成本

　　131，722．74

　　298，415．49

　　140，776．29

　　其中：营业成本

　　126，844．94

　　276，111．40

　　118，847．81

　　营业税金及附加

　　37．74

　　306．77

　　586．38

　　销售费用

　　－

　　－

　　－

　　管理费用

　　4，890．01

　　14，156．82

　　12，274．52

　　财务费用

　　101．66

　　302．66

　　－1，835．14

　　资产减值损失

　　－151．60

　　7，537．83

　　10，902．73

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　322．72

　　464．21

　　500．23

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　5．10

　　－6．22

　　12．62

　　三、营业利润

　　15，591．97

　　29，364．60

　　21，440．39

　　加：营业外收入

　　380．02

　　276．51

　　338．01

　　减：营业外支出

　　312．49

　　18．67

　　443．86

　　其中：非流动资产处置损失

　　297．84

　　12．82

　　145．57

　　四、利润总额

　　15，659．51

　　29，622．43

　　21，334．54

　　减：所得税费用

　　3，855．97

　　2，873．69

　　400．14

　　五、净利润

　　11，803．53

　　26，748．74

　　20，934．41

　　归属于母公司所有者的净利润

　　11，813．13

　　26，780．46

　　20，936．12

　　少数股东损益

　　－9．60

　　－31．71

　　－1．71

　　六、每股收益

　　－

　　－

　　－

　　七、其他综合收益

　　7．05

　　－6，229．22

　　9，586．39

　　八、综合收益总额

　　11，810．58

　　20，519．52

　　30，520．80

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　11，820．18

　　20，551．23

　　30，522．51

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　－9．60

　　－31．71

　　－1．71

　　2、母公司财务会计信息

　　（1）母公司资产负债表单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　95，058．76

　　174，702．81

　　139，723．68

　　应收账款

　　27，812．04

　　15，978．50

　　11，642．19

　　预付款项

　　86，349．57

　　114，714．28

　　107，001．25

　　应收股利

　　176．04

　　8．41

　　－

　　其他应收款

　　7，515．75

　　10，609．20

　　25，316．26

　　存货

　　240，451．78

　　190，513．74

　　193，906．46

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　1，629．89

　　其他流动资产

　　684．70

　　335．80

　　215．54

　　流动资产合计

　　458，048．62

　　506，862．75

　　479，435．27

　　可供出售金融资产

　　－

　　4，476．22

　　12，781．85

　　长期股权投资

　　31，504．93

　　31，499．83

　　31，621．46

　　固定资产

　　485，329．86

　　382，198．04

　　218，035．44

　　在建工程

　　32，944．32

　　100，437．43

　　201，111．10

　　无形资产

　　64，813．68

　　58，846．67

　　60，331．41

　　开发支出

　　300．00

　　150．00

　　－

　　长期待摊费用

　　7，345．31

　　8，471．08

　　－

　　递延所得税资产

　　2，215．01

　　4，732．14

　　4，955．38

　　非流动资产合计

　　624，453．12

　　590，811．41

　　528，836．63

　　资产总计

　　1，082，501．74

　　1，097，674．15

　　1，008，271．90

　　（续表）

　　序号

　　公司名称

　　注册地

　　经济性质

　　注册资本

　　经营范围

　　期末出资额

　　持股比例（％）

　　表决权比例（％）

　　是否合并报表

　　1

　　大连船舶重工集团有限公司

　　大连

　　有限责任公司

　　371，814．37

　　各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售等

　　371，814．37

　　100．00

　　100．00

　　是

　　2

　　大连船舶重工舾装有限公司

　　大连

　　有限责任公司

　　900．00

　　船舶舾装件制造、涂装；机械加工；铆焊加工

　　899．74

　　100．00

　　100．00

　　是

　　3

　　大连船舶重工集团运输有限公司

　　大连

　　有限责任公司

　　3，362．25

　　普通货运等

　　3，362．25

　　100．00

　　100．00

　　是

　　4

　　大连船舶重工集团钢结构制作有限公司

　　大连

　　有限责任公司

　　241．80

　　机械加工，船舶及钢结构工程涂装等

　　241．80

　　100．00

　　100．00

　　是

　　5

　　大连船舶重工集团工程服务有限公司

　　大连

　　有限责任公司

　　2，198．18

　　船舶修理及船舶设备安装、调试等

　　2，198．18

　　100．00

　　100．00

　　是

　　6

　　大连船舶重工集团海洋工程有限公司

　　大连

　　外商投资企业

　　71，377．67

　　石油钻井平台及其它海上结构物的设计、制造、改装与修理

　　36，367．66

　　51．00

　　51．00

　　是

　　7

　　大连船舶重工集团建筑工程有限公司

　　大连

　　有限责任公司

　　2，029．70

　　房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程专业承包、机电设备安装工程专业承包等

　　2，029．70

　　100．00

　　100．00

　　是

　　8

　　渤海船舶重工有限责任公司

　　葫芦岛

　　有限责任公司

　　164，155．83

　　船舶制造、出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机器设备等

　　164，155．83

　　100．00

　　100．00

　　是

　　9

　　葫芦岛渤船重工船舶设计研究有限公司

　　葫芦岛

　　有限责任公司

　　50．00

　　船舶及海洋工程的设计、研究与开发

　　50．00

　　100．00

　　100．00

　　是

　　10

　　青岛北海船舶重工有限责任公司

　　青岛

　　有限责任公司

　　182，073．21

　　船舶修理、改装、设计、制造；游艇、救生艇、高速客船制造；海洋工程平台、浮船坞与钢结构产品的制造等

　　172，696．44

　　94．85

　　94．85

　　是

　　11

　　青岛北海船舶有限责任公司

　　青岛

　　有限责任公司

　　15，208．61

　　船舶修理、改装、设计、制造；游艇、救生艇、高速客船制造；海洋工程平台、浮船坞与钢结构产品的制造等

　　14，068．61

　　92．50

　　92．50

　　是

　　12

　　青岛北船管业有限责任公司

　　青岛

　　有限责任公司

　　16，000．00

　　管系、管件设计、制作及安装；船舶舾装件制作及安装等

　　13，150．00

　　82．19

　　82．19

　　是

　　13

　　山海关船舶重工有限责任公司

　　秦皇岛

　　有限责任公司

　　92，143．00

　　金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理，金属机构设计制造，起重机械的制造等

　　92，143．00

　　100．00

　　100．00

　　是

　　14

　　山海关造船重工有限责任公司

　　秦皇岛

　　有限责任公司

　　118，000．00

　　金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理，金属机构设计制造，起重机械的制造等

　　66，080．00

　　56．00

　　56．00

　　是

　　15

　　秦皇岛山船重工贸易有限公司

　　秦皇岛

　　有限责任公司

　　200．00

　　木材及制品、土储产品、纺织品、服装、工艺品、建材、机电设备、仪器仪表等业务代理、易货贸易、补偿贸易业务

　　200．00

　　100．00

　　100．00

　　是

　　16

　　秦皇岛山船重工机械有限公司

　　秦皇岛

　　有限责任公司

　　1，000．00

　　海水淡化装置、油水分离器、船用辅机、石油机械、液压机械等制造

　　1，000．00

　　100．00

　　100．00

　　是

　　17

　　秦皇岛山船重工建筑安装有限公司

　　秦皇岛

　　有限责任公司

　　1，300．00

　　按建设部门核发的资质证书从事建筑工程经营活动；装饰装潢；线路机械设备等的安装与维修等

　　1，300．00

　　100．00

　　100．00

　　是

　　（2）母公司利润表单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　短期借款

　　－

　　－

　　75，000．00

　　应付票据

　　57，963．22

　　75，419．61

　　8，558．99

　　应付账款

　　97，715．33

　　78，136．28

　　93，439．73

　　预收款项

　　430，371．38

　　442，876．80

　　422，447．00

　　应付职工薪酬

　　953．25

　　1，022．77

　　2，028．26

　　应交税费

　　－19，158．78

　　－18，383．10

　　－18，043．94

　　应付股利

　　5，420．50

　　311．50

　　311．50

　　其他应付款

　　38，200．21

　　72，042．88

　　101，899．20

　　一年内到期的非流动负债

　　50，000．00

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　661，465．11

　　651，426．74

　　685，640．75

　　长期借款

　　130，000．00

　　160，000．00

　　50，000．00

　　专项应付款

　　40，318．54

　　40，321．81

　　40，271．81

　　预计负债

　　6，189．00

　　6，569．00

　　7，228．00

　　递延所得税负债

　　－

　　1，119．05

　　3，195．46

　　非流动负债合计

　　176，507．54

　　208，009．87

　　100，695．27

　　负债合计

　　837，972．65

　　859，436．61

　　786，336．02

　　实收资本

　　182，073．21

　　182，073．21

　　182，073．21

　　资本公积

　　7，296．28

　　7，289．23

　　13，518．45

　　盈余公积

　　11，037．20

　　11，037．20

　　6，979．41

　　未分配利润

　　44，122．40

　　37，837．91

　　19，364．80

　　所有者权益合计

　　244，529．09

　　238，237．55

　　221，935．88

　　负债和所有者权益总计

　　1，082，501．74

　　1，097，674．15

　　1，008，271．90

　　（四）山船重工

　　中瑞岳华对山船重工2010年6月30日、2009年ｌ2月31日、2008年12月3ｌ日的合并及母公司的资产负债表，2010年1－6月、2009年度、2008年度的合并及母公司的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1936号标准无保留意见审计报告。

　　1、合并财务会计信息

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　146，953．30

　　327，298．19

　　161，716．46

　　减：营业成本

　　126，844．94

　　276，111．40

　　118，847．81

　　营业税金及附加

　　37．74

　　306．77

　　586．38

　　销售费用

　　－

　　－

　　－

　　管理费用

　　4，527．37

　　13，741．55

　　12，251．72

　　财务费用

　　102．10

　　303．66

　　－1，835．16

　　资产减值损失

　　－151．60

　　7，537．83

　　10，902．73

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　322．72

　　464．21

　　500．23

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　5．10

　　－6．22

　　12．62

　　二、营业利润

　　15，915．48

　　29，761．17

　　21，463．21

　　加：营业外收入

　　294．60

　　276．51

　　338．01

　　减：营业外支出

　　310．50

　　18．67

　　443．86

　　其中：非流动资产处置损失

　　297．84

　　12．82

　　145．57

　　三、利润总额

　　15，899．58

　　30，019．00

　　21，357．36

　　减：所得税费用

　　3，914．08

　　2，967．12

　　400．14

　　四、净利润

　　11，985．50

　　27，051．89

　　20，957．23

　　五、每股收益

　　－

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　7．05

　　－6，229．22

　　9，586．39

　　七、综合收益总额

　　11，992．54

　　20，822．66

　　30，543．62

　　（续表）

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　185，602．12

　　299，861．37

　　292，803．15

　　应收票据

　　3，096．90

　　10．00

　　4．00

　　应收账款

　　26，344．57

　　5，754．88

　　3，326．14

　　预付款项

　　151，962．49

　　147，664．56

　　159，159．53

　　应收股利

　　186．76

　　－

　　－

　　其他应收款

　　6，758．76

　　5，182．41

　　14，179．96

　　存货

　　185，750．20

　　201，802．54

　　152，064．16

　　其他流动资产

　　69．30

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　559，771．10

　　660，275．77

　　621，536．94

　　长期股权投资

　　1，712．74

　　1，712．74

　　7，826．51

　　固定资产

　　127，848．44

　　124，962．71

　　69，671．96

　　在建工程

　　156，115．89

　　126，161．13

　　61，133．87

　　无形资产

　　25，550．81

　　25，723．61

　　23，342．04

　　长期待摊费用

　　27．74

　　21．22

　　73．56

　　递延所得税资产

　　11，319．81

　　11，682．17

　　6，632．90

　　非流动资产合计

　　322，575．43

　　290，263．58

　　168，680．85

　　资产总计

　　882，346．53

　　950，539．35

　　790，217．79

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　应付账款

　　34，117．17

　　25，218．01

　　17，121．65

　　预收款项

　　389，718．63

　　443，777．28

　　441，901．03

　　应付职工薪酬

　　863．73

　　612．06

　　1，249．60

　　应交税费

　　－11，518．92

　　－6，446．01

　　502．76

　　应付股利

　　767．24

　　－

　　－

　　其他应付款

　　8，430．89

　　8，443．16

　　12，068．82

　　一年内到期的非流动负债

　　22，800．00

　　9，000．00

　　200．00

　　其他流动负债

　　3，240．00

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　448，418．74

　　480，604．50

　　473，043．86

　　长期借款

　　251，470．28

　　292，607．44

　　178，656．98

　　专项应付款

　　－

　　－

　　1，060．00

　　预计负债

　　15，499．00

　　16，338．00

　　17，863．00

　　非流动负债合计

　　266，969．28

　　308，945．44

　　197，579．98

　　负债合计

　　715，388．02

　　789，549．95

　　670，623．84

　　实收资本

　　92，143．00

　　92，143．00

　　89，714．00

　　资本公积

　　935．00

　　2，834．17

　　4，210．25

　　盈余公积

　　5，786．85

　　5，786．85

　　1，271．98

　　未分配利润

　　16，301．46

　　8，299．48

　　797．71

　　归属于母公司股东权益合计

　　115，166．30

　　109，063．50

　　95，993．94

　　少数股东权益

　　51，792．21

　　51，925．90

　　23，600．00

　　股东权益合计

　　166，958．51

　　160，989．40

　　119，593．94

　　负债和股东权益总计

　　882，346．53

　　950，539．35

　　790，217．79

　　2、母公司财务会计信息

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　168，006．11

　　210，650．90

　　201，003．79

　　其中：营业收入

　　168，006．11

　　210，650．90

　　201，003．79

　　二、营业总成本

　　152，971．97

　　190，207．44

　　177，933．67

　　其中：营业成本

　　143，151．25

　　173，923．75

　　163，536．16

　　营业税金及附加

　　426．89

　　1，538．88

　　826．33

　　销售费用

　　433．32

　　803．02

　　510．37

　　管理费用

　　6，769．29

　　11，860．86

　　10，702．31

　　财务费用

　　2，013．45

　　2，036．65

　　2，643．46

　　资产减值损失

　　177．77

　　44．28

　　－284．95

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　186．76

　　－184．85

　　－169．52

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　三、营业利润

　　15，220．90

　　20，258．62

　　22，900．60

　　加：营业外收入

　　330．68

　　533．15

　　360．96

　　减：营业外支出

　　263．74

　　878．06

　　1，790．99

　　其中：非流动资产处置损失

　　217．89

　　61．52

　　1，666．77

　　四、利润总额

　　15，287．84

　　19，913．70

　　21，470．58

　　减：所得税费用

　　3，938．09

　　5，196．13

　　5，978．99

　　五、净利润

　　11，349．75

　　14，717．57

　　15，491．59

　　归属于母公司所有者的净利润

　　11，483．44

　　14，711．67

　　15，491．59

　　少数股东损益

　　－133．69

　　5．90

　　－

　　六、每股收益

　　－

　　－

　　－

　　七、其他综合收益

　　－

　　－

　　－

　　八、综合收益总额

　　11，349．75

　　14，717．57

　　15，491．59

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　11，483．44

　　14，711．67

　　15，491．59

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　－133．69

　　5．90

　　－

　　（续表）

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　99，269．31

　　148，749．66

　　188，001．44

　　应收票据

　　3，030．00

　　－

　　4．00

　　应收账款

　　25，885．98

　　7，191．81

　　3，141．48

　　预付款项

　　60，702．79

　　79，946．45

　　94，651．47

　　应收利息

　　186．76

　　－

　　－

　　其他应收款

　　4，642．78

　　3，529．33

　　11，146．66

　　存货

　　116，076．60

　　176，566．26

　　150，774．87

　　流动资产合计

　　309，794．22

　　415，983．52

　　447，719．93

　　长期股权投资

　　70，292．74

　　68，992．74

　　24，906．80

　　固定资产

　　101，933．31

　　99，309．96

　　66，404．35

　　在建工程

　　34，854．89

　　29，248．08

　　50，066．32

　　无形资产

　　7，415．73

　　7，493．73

　　22，405．67

　　递延所得税资产

　　4，601．76

　　4，904．51

　　5，697．32

　　非流动资产合计

　　219，098．44

　　209，949．01

　　169，480．46

　　资产总计

　　528，892．66

　　625，932．52

　　617，200．39

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　应付账款

　　10，005．99

　　16，815．53

　　16，823．61

　　预收款项

　　212，314．87

　　281，855．44

　　283，107．46

　　应付职工薪酬

　　721．29

　　592．72

　　1，234．97

　　应交税费

　　5，992．14

　　4，115．65

　　－643．25

　　应付股利

　　767．24

　　－

　　－

　　其他应付款

　　8，271．10

　　8，625．47

　　11，858．17

　　流动负债合计

　　238，072．62

　　312，004．80

　　312，380．96

　　长期借款

　　131，145．28

　　158，749．44

　　178，656．98

　　专项应付款

　　－

　　－

　　1，060．00

　　预计负债

　　15，499．00

　　16，338．00

　　17，863．00

　　递延所得税负债

　　542．71

　　542．71

　　1，085．43

　　非流动负债合计

　　147，187．00

　　175，630．16

　　198，665．41

　　负债合计

　　385，259．61

　　487，634．96

　　511，046．37

　　实收资本

　　92，143．00

　　92，143．00

　　89，714．00

　　资本公积

　　445．00

　　2，344．17

　　3，720．25

　　盈余公积

　　5，786．85

　　5，786．85

　　1，271．98

　　未分配利润

　　45，258．20

　　38，023．55

　　11，447．79

　　股东权益合计

　　143，633．05

　　138，297．56

　　106，154．02

　　负债和股东权益总计

　　528，892．66

　　625，932．52

　　617，200．39

　　二、上市公司最近一年及一期的简要备考报表

　　中瑞岳华对中国重工按照后附编制基础编制的2010年6月30日、2009年ｌ2月31日的备考合并资产负债表，2010年1－6月、2009年度的备考合并利润表进行审计，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1937号标准无保留意见审计报告。

　　（一）备考会计报表的编制基础

　　1、本公司备考财务报表系假定本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（2009年1月1日）业已存在，即假设在报告期期初本公司已经根据经批准的相关文件以非公开发行股票的方式收购大连造船厂集团有限公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、中国东方资产管理公司以及中国华融资产管理公司持有的大连船舶重工集团有限公司100．00％的权益；收购渤海造船厂集团有限公司、中国华融资产管理公司以及国开金融有限责任公司持有的渤海船舶重工有限责任公司100．00％的权益；收购中国船舶重工集团公司、国开金融有限责任公司持有青岛北海船舶重工有限责任公司94．85％的权益；收购中国船舶重工集团公司以及华融资产管理公司持有的山海关船舶重工有限责任公司100．00％的权益，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

　　2、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，按中国证券监督管理委员会有关要求编制，供本公司本次重大资产重组相关事宜的用途使用。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再编制备考母公司财务报表及附注。

　　3、纳入本次交易方案范围内的大连船舶重工集团有限公司以及渤海船舶重工有限责任公司，在本次交易前，已经按照军民分线重组方案，以军品及非船业务相关的资产，分别投资设立了大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司。大连船舶重工集团有限公司以及渤海船舶重工有限责任公司分别将其持有的大连造船厂集团有限公司以及渤海造船厂集团有限公司的全部股权转让给集团公司。大连船舶重工集团有限公司以及渤海船舶重工有限责任公司财务报表是以重组后大连船舶重工集团有限公司以及渤海船舶重工有限责任公司的资产及业务框架为基础，假定其现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。具体编制方法说明如下：

　　（1）资产负债表：2010年6月30日资产负债表系按照实施军民分线重组方案后的目标公司实际资产负债情况编制， 2008年12月31日、2009年12月31日模拟资产负债表系在原企业资产负债表的基础上，根据军民分线重组方案，按照“资产、负债随着业务走”的原则，并考虑净资产变化模拟编制。

　　（2）利润表：2008年度、2009 年度和2010年1－6月模拟利润表，系在原企业利润表基础上，根据军民分线重组方案下确定的民船业务框架模拟编制。其中，主营业务收入系目标公司民船业务的主营业务收入，其他项目系按照与民船业务相关，并遵循配比原则模拟编制。

　　4、本备考合并财务报表系以合并范围内的各企业的个别财务报表为基础，并对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报，抵消合并范围内各企业彼此之间的重大交易事项和重大往来余额编制而成。

　　5、本次交易方案所确定投入的各项股权，假定：

　　（1）自2009年1月1日起即能按照国家现行的法律法规规定及其实际划转至公司的情况完整划转到公司，并能征得主要债权人和其他股东的同意；

　　（2）相关资产划转和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出已充分披露；

　　（3）本次交易方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规规定；

　　（4）持续经营能力无重大的不确定性。

　　6、本次交易方案后新增的子公司情况列示如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　168，524．17

　　209，306．63

　　198，599．56

　　减：营业成本

　　144，846．84

　　174，031．48

　　161，965．21

　　营业税金及附加

　　355．27

　　1，460．28

　　820．34

　　销售费用

　　400．74

　　800．88

　　483．96

　　管理费用

　　5，488．17

　　9，928．01

　　10，561．31

　　财务费用

　　2，882．98

　　3，689．74

　　2，653．36

　　资产减值损失

　　88．04

　　－59．91

　　－284．95

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　－

　　投资收益

　　186．76

　　－184．85

　　－169．52

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　二、营业利润

　　14，648．90

　　19，271．29

　　22，230．82

　　加：营业外收入

　　56．77

　　26，188．76

　　254．06

　　减：营业外支出

　　260．73

　　872．75

　　1，786．84

　　其中：非流动资产处置损失

　　215．45

　　61．52

　　1，665．87

　　三、利润总额

　　14，444．93

　　44，587．30

　　20，698．04

　　减：所得税费用

　　3，728．81

　　10，801．65

　　5，248．07

　　四、净利润

　　10，716．12

　　33，785．65

　　15，449．97

　　五、每股收益

　　－

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　－

　　－

　　－

　　七、综合收益总额

　　10，716．12

　　33，785．65

　　15，449．97

　　7、在编制本备考合并财务报表时，假定公司在报告期内对上述所有新增的子公司的长期股权投资的账面价值为公司在其净资产的账面价值中所享有的份额，并同时以该金额确认为备考合并财务报表的相关所有者权益项目。

　　（二）收入确认会计政策

　　1、销售商品收入的确认原则

　　销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

　　（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

　　（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　（3）收入的金额能够可靠计量。

　　（4）相关经济利益很可能流入本公司。

　　（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

　　2、提供劳务收入的确认方法

　　本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。

　　本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　　（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　3、建造合同收入的确认方法

　　在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到下水阶段，即可合理预见合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合理预计合同结果。

　　本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为建造合同完工程度的确定方法。

　　资产负债表日，按照合同总收入乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。如预计出现亏损，则对预计亏损部分计提存货减值准备。合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。

　　4、让渡资产使用权收入的确认方法

　　（1）让渡资产使用权收入的确认原则

　　让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：

　　①与交易相关的经济利益能够流入公司。

　　②收入的金额能够可靠地计量。

　　（2）具体确认方法

　　①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（三）注册会计师的审计意见

　　中瑞岳华认为“贵公司备考财务报表已经按照财务报表附注二所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年6月30日、2009年ｌ2月31日备考财务状况以及2010年1－6月、2009年度的备考经营成果。”

　　（四）备考合并报表

　　1、备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　货币资金

　　7，337，442．64

　　7，401，864．23

　　应收票据

　　92，847．57

　　60，013．67

　　应收账款

　　794，235．19

　　544，116．61

　　预付款项

　　901，557．76

　　844，703．62

　　应收利息

　　263，742．26

　　228，490．70

　　应收股利

　　921．50

　　8．41

　　其他应收款

　　70，395．79

　　348，558．87

　　存货

　　1，685，497．80

　　1，679，583．52

　　其他流动资产

　　753．99

　　335．80

　　流动资产合计

　　11，147，394．50

　　11，107，675．43

　　可供出售金融资产

　　21，210．26

　　43，886．97

　　持有至到期投资

　　28．00

　　28．00

　　长期股权投资

　　85，809．66

　　83，175．80

　　投资性房地产

　　2，925．32

　　2，973．45

　　固定资产

　　1，855，021．71

　　1，735，348．47

　　在建工程

　　590，357．47

　　568，741．00

　　工程物资

　　4，433．70

　　7，180．69

　　无形资产

　　375，762．22

　　375，923．87

　　开发支出

　　300．00

　　150．00

　　长期待摊费用

　　10，888．95

　　12，255．19

　　递延所得税资产

　　72，551．50

　　74，630．64

　　非流动资产合计

　　3，019，288．80

　　2，904，294．08

　　资产总计

　　14，166，683．30

　　14，011，969．51

　　（续表）

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　短期借款

　　369，449．13

　　407，535．23

　　应付票据

　　282，653．73

　　281，795．34

　　应付账款

　　1，263，964．52

　　930，742．56

　　预收款项

　　4，356，943．14

　　4，487，829．39

　　应付职工薪酬

　　40，549．75

　　35，732．51

　　应交税费

　　－41，089．47

　　－85，436．04

　　应付利息

　　7，234．36

　　30，459．70

　　应付股利

　　45，752．23

　　4，840．21

　　其他应付款

　　243，130．26

　　543，616．86

　　一年内到期的非流动负债

　　1，105，186．98

　　90，179．34

　　其他流动负债

　　3，240．00

　　－

　　流动负债合计

　　7，677，014．64

　　6，727，295．10

　　长期借款

　　2，341，055．10

　　3，354，928．80

　　长期应付款

　　688．24

　　915．07

　　专项应付款

　　246，303．37

　　276，519．05

　　预计负债

　　330，189．69

　　340，477．07

　　递延所得税负债

　　3，979．52

　　7，955．79

　　其他非流动负债

　　9，532．57

　　9，631．56

　　非流动负债合计

　　2，931，748．47

　　3，990，427．32

　　负债合计

　　10，608，763．12

　　10，717，722．42

　　归属于母公司股东权益合计

　　3，424，108．88

　　3，164，303．20

　　少数股东权益

　　133，811．30

　　129，943．88

　　股东权益合计

　　3，557，920．18

　　3，294，247．09

　　负债和股东权益总计

　　14，166，683．30

　　14，011，969．51

　　2、备考合并利润表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　一、营业总收入

　　2，448，433．19

　　4，464，838．62

　　其中：营业收入

　　2，448，433．19

　　4，464，838．62

　　二、营业总成本

　　2，169，103．01

　　4，055，129．64

　　其中：营业成本

　　2，060，446．57

　　3，810，642．25

　　营业税金及附加

　　5，578．27

　　12，946．52

　　销售费用

　　22，894．08

　　37，181．08

　　管理费用

　　113，653．08

　　270，728．36

　　财务费用

　　－45，777．33

　　－88，636．07

　　资产减值损失

　　12，308．34

　　12，267．51

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　投资收益

　　6，244．90

　　7，782．93

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　2，109．61

　　2，701．56

　　三、营业利润

　　285，575．08

　　417，491．92

　　加：营业外收入

　　58，959．80

　　92，075．88

　　减：营业外支出

　　17，317．19

　　71，030．03

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，165．21

　　3，152．23

　　四、利润总额

　　327，217．69

　　438，537．76

　　减：所得税费用

　　57，861．07

　　66，014．74

　　五、净利润

　　269，356．62

　　372，523．02

　　归属于母公司所有者的净利润

　　260，210．64

　　354，811．11

　　少数股东损益

　　9，145．98

　　17，711．91

　　六、每股收益（元／股）

　　－

　　－

　　1、基本每股收益

　　0．28

　　0．49

　　2、稀释每股收益

　　0．28

　　0．49

　　七、其他综合收益

　　－18，965．11

　　－66，490．22

　　八、综合收益总额

　　250，391．51

　　306，032．81

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　241，245．17

　　288，641．70

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　9，146．34

　　17，391．11

　　三、上市公司盈利预测

　　（一）上市公司盈利预测

　　中瑞岳华对中国船舶重工股份有限公司编制的2010年度、2011年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［2010］第1927号《审核报告》。

　　1、编制基础

　　本公司以2009年度及2010年1－6月，经中瑞岳华会计师事务所审计的模拟经营业绩为基础，结合本公司2010年度及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年度及2011年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　2、基本假设

　　本备考盈利预测报告基于以下重要假设：

　　（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　（9）本盈利预测假设重组完成日为2009年1月1日，根据《企业会计准则》，本公司对收购的目标公司大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司合并事项采用同一控制下的企业合并方式处理，即在编制本公司2009年度合并利润表时应包含上述目标公司自合并期初至合并完成日所发生的收入、费用和利润。据此，本公司在编制2010年度以及2011年度备考合并盈利预测表时，将上述目标公司自2010年1月1日至2011年12月31日的收入、费用和利润全部纳入本备考盈利预测。

　　3、备考中国重工2010年度、2011年度备考合并盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年

　　实际数

　　2010年度预测数

　　2011年度

　　预测数

　　1－6月

　　实际数

　　7－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　4，464，838．62

　　2，448，433．19

　　2，766，112．92

　　5，214，546．11

　　5，832，423．30

　　其中：营业收入

　　4，464，838．62

　　2，448，433．19

　　2，766，112．92

　　5，214，546．11

　　5，832，423．30

　　二、营业总成本

　　4，055，129．65

　　2，169，103．01

　　2，610，474．75

　　4，779，577．76

　　5，350，412．71

　　其中：营业成本

　　3，810，642．25

　　2，060，446．57

　　2，405，162．87

　　4，465，609．44

　　4，956，774．40

　　营业税金及附加

　　12，946．52

　　5，578．27

　　8，357．82

　　13，936．09

　　15，464．72

　　销售费用

　　37，181．08

　　22，894．08

　　28，786．80

　　51，680．88

　　58，253．37

　　管理费用

　　270，728．36

　　113，653．08

　　175，990．58

　　289，643．66

　　317，453．13

　　财务费用

　　－88，636．07

　　－45，777．33

　　－14，366．65

　　－60，143．98

　　－16，581．98

　　资产减值损失

　　12，267．51

　　12，308．34

　　6，543．33

　　18，851．67

　　19，049．07

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　7，782．93

　　6，244．90

　　1，923．15

　　8，168．05

　　8，185．24

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　2，701．56

　　2，109．62

　　1，535．83

　　3，645．45

　　3，787．30

　　三、营业利润（损失以“－”号填列）

　　417，491．90

　　285，575．08

　　157，561．32

　　443，136．40

　　490，195．83

　　加：营业外收入

　　92，075．88

　　58，959．80

　　45，668．95

　　104，628．75

　　82，185．00

　　减：营业外支出

　　71，030．03

　　17，317．19

　　3，249．34

　　20，566．53

　　7，871．88

　　其中：非流动资产处置损失

　　3，152．23

　　1，165．21

　　2，102．42

　　3，267．63

　　2，725．00

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　438，537．75

　　327，217．69

　　199，980．93

　　527，198．62

　　564，508．95

　　减：所得税费用

　　66，014．74

　　57，861．07

　　36，528．88

　　94，389．95

　　99，580．82

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　372，523．01

　　269，356．62

　　163，452．05

　　432，808．67

　　464，928．13

　　归属于母公司所有者的净利润

　　354，811．11

　　260，210．64

　　158，732．77

　　418，943．41

　　445，654．17

　　少数股东损益

　　17，711．90

　　9，145．98

　　4，719．28

　　13，865．26

　　19，273．96

　　（二）目标公司盈利预测

　　中瑞岳华对大船重工编制的2010年及2011年度盈利预测报告进行审核，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1929号《审核报告》；对渤船重工编制的2010年及2011年度盈利预测报告进行审核，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1928号《审核报告》；对北船重工编制的2010年及2011年度盈利预测报告进行审核，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1931号《审核报告》；对山船重工编制的2010年及2011年度盈利预测报告进行审核，并出具中瑞岳华专审字［2010］第1932号《审核报告》。

　　1、编制基础

　　大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工分别以2008年度、2009年度及2010年1－6月，经中瑞岳华审计的模拟经营业绩为基础，结合各自2010年度及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则分别编制了2010年度及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与目标公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　2、基本假设

　　目标公司盈利预测报告基于以下重要假设：

　　（1）目标公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）目标公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（3）目标公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（4）目标公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（5）目标公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（6）目标公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（7）目标公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　3、大船重工2010年度、2011年度盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年

　　实际数

　　2010年度预测数

　　2011年度

　　预测数

　　1－6月

　　实际数

　　7－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　1，859，922．31

　　1，201，917．16

　　747，329．23

　　1，949，246．39

　　2，266，649．43

　　其中：营业收入

　　1，859，922．31

　　1，201，917．16

　　747，329．23

　　1，949，246．39

　　2，266，649．43

　　二、营业总成本

　　1，603，559．67

　　1，044，017．61

　　717，079．65

　　1，761，097．26

　　2，052，615．03

　　其中：营业成本

　　1，604，472．65

　　1，041，658．52

　　660，323．59

　　1，701，982．11

　　1，958，152．79

　　营业税金及附加

　　1，233．78

　　533．49

　　696．83

　　1，230．32

　　1，261．31

　　销售费用

　　2，293．82

　　3，805．64

　　4，244．36

　　8，050．00

　　8，065．00

　　管理费用

　　92，246．76

　　30，256．81

　　65，208．02

　　95，464．83

　　108，076．85

　　财务费用

　　－97，292．72

　　－43，713．97

　　－17，078．95

　　－60，792．92

　　－38，206．92

　　资产减值损失

　　605．38

　　11，477．12

　　3，685．80

　　15，162．92

　　15，266．00

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　4，251．36

　　2，957．70

　　585．52

　　3，543．22

　　3，423．00

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　1，075．91

　　577．35

　　562．65

　　1，140．00

　　1，140．00

　　三、营业利润（损失以“－”号填列）

　　260，614．00

　　160，857．25

　　30，835．10

　　191，692．35

　　217，457．40

　　加：营业外收入

　　28，461．93

　　35，271．24

　　18，569．01

　　53，840．25

　　22，610．00

　　减：营业外支出

　　68，160．78

　　15，977．82

　　2，600．00

　　18，577．82

　　2，613．49

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，803．81

　　182．83

　　1，717．17

　　1，900．00

　　1，895．00

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　220，915．15

　　180，150．67

　　46，804．11

　　226，954．78

　　237，453．91

　　减：所得税费用

　　31，617．92

　　28，452．29

　　4，951．49

　　33，403．78

　　35，031．62

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　189，297．23

　　151，698．38

　　41，852．62

　　193，551．00

　　202，422．29

　　归属于母公司所有者的净利润

　　174，408．07

　　143，737．35

　　36，921．05

　　180，658．40

　　186，755．21

　　少数股东损益

　　14，889．16

　　7，961．03

　　4，931．57

　　12，892．60

　　15，667．08

　　4、渤船重工2010年度、2011年度盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年

　　实际数

　　2010年度预测数

　　2011年度

　　预测数

　　1－6月

　　实际数

　　7－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　428，533．79

　　179，790．60

　　619，824．10

　　799，614．70

　　698，772．48

　　其中：营业收入

　　428，533．79

　　179，790．60

　　619，824．10

　　799，614．70

　　698，772．48

　　二、营业总成本

　　465，127．33

　　181，393．31

　　611，641．99

　　793，035．30

　　693，659．37

　　其中：营业成本

　　451，999．70

　　177，652．31

　　597，673．23

　　775，325．54

　　675，231．20

　　营业税金及附加

　　7．97

　　13．67

　　2．83

　　16．50

　　17．32

　　销售费用

　　2，348．02

　　1，720．34

　　5，690．94

　　7，411．28

　　7，041．59

　　管理费用

　　10，205．72

　　3，697．18

　　8，219．25

　　11，916．43

　　14，077．26

　　财务费用

　　621．48

　　－2，197．19

　　－187．26

　　－2，384．45

　　－3，208．00

　　资产减值损失

　　－55．56

　　507．00

　　243．00

　　750．00

　　500．00

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　三、营业利润（损失以“－”号填列）

　　－36，593．54

　　－1，602．71

　　8，182．11

　　6，579．40

　　5，113．11

　　加：营业外收入

　　26，848．66

　　19，607．17

　　24，518．08

　　44，125．25

　　54，864．00

　　减：营业外支出

　　64．36

　　135．64

　　200．00

　　4，035．39

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　－

　　200．00

　　200．00

　　210．00

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－9，744．88

　　17，940．10

　　32，564．55

　　50，504．65

　　55，941．72

　　减：所得税费用

　　－2，435．18

　　4，500．36

　　8，125．80

　　12，626．16

　　13，985．43

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－7，309．70

　　13，439．74

　　24，438．75

　　37，878．49

　　41，956．29

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－7，309．70

　　13，439．74

　　24，438．75

　　37，878．49

　　41，956．29

　　少数股东损益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　5、北船重工2010年度、2011年度盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年

　　实际数

　　2010年度预测数

　　2011年度

　　预测数

　　1－6月

　　实际数

　　7－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　327，315．88

　　146，991．99

　　239，061．45

　　386，053．44

　　457，210．76

　　其中：营业收入

　　327，315．88

　　146，991．99

　　239，061．45

　　386，053．44

　　457，210．76

　　二、营业总成本

　　298，415．48

　　131，722．75

　　222，679．81

　　354，402．56

　　422，447．21

　　其中：营业成本

　　276，111．40

　　126，844．94

　　211，832．04

　　338，676．98

　　404，665．52

　　营业税金及附加

　　306．77

　　37．74

　　326．06

　　363．80

　　408．91

　　销售费用

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　管理费用

　　14，156．82

　　4，890．01

　　10，141．77

　　15，031．78

　　16，172．78

　　财务费用

　　302．66

　　101．66

　　183．34

　　285．00

　　1，140．00

　　资产减值损失

　　7，537．83

　　－151．60

　　196．60

　　45．00

　　60．00

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　464．21

　　322．72

　　169．21

　　491．93

　　502．00

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－6．22

　　5．10

　　6．83

　　11．93

　　12．00

　　三、营业利润（损失以“－”号填列）

　　29，364．61

　　15，591．96

　　16，550．85

　　32，142．81

　　35，265．55

　　加：营业外收入

　　276．51

　　380．02

　　200．96

　　580．98

　　400．00

　　减：营业外支出

　　18．67

　　312．49

　　－

　　312．49

　　150．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　12．82

　　297．84

　　－

　　297．84

　　100．00

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　29，622．45

　　15，659．49

　　16，751．81

　　32，411．30

　　35，515．55

　　减：所得税费用

　　2，873．69

　　3，855．97

　　979．02

　　4，834．99

　　2，820．00

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　26，748．76

　　11，803．52

　　15，772．79

　　27，576．31

　　32，695．55

　　归属于母公司所有者的净利润

　　26，780．46

　　11，813．13

　　17，961．00

　　29，774．13

　　32，832．27

　　少数股东损益

　　－31．70

　　－9．61

　　－2，188．21

　　－2，197．82

　　－136．72

　　6、山船重工2010年度、2011年度盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年

　　实际数

　　2010年度预测数

　　2011年度

　　预测数

　　1－6月

　　实际数

　　7－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　210，650．90

　　168，006．11

　　106，293．07

　　274，299．18

　　347，665．20

　　其中：营业收入

　　210，650．90

　　168，006．11

　　106，293．07

　　274，299．18

　　347，665．20

　　二、营业总成本

　　190，207．44

　　152，971．97

　　99，611．50

　　252，583．47

　　320，393．80

　　其中：营业成本

　　173，923．75

　　143，151．25

　　89，961．79

　　233，113．04

　　293，500．80

　　营业税金及附加

　　1，538．88

　　426．89

　　778．11

　　1，205．00

　　1，248．00

　　销售费用

　　803．02

　　433．32

　　416．68

　　850．00

　　800．00

　　管理费用

　　11，860．86

　　6，769．29

　　6，230．71

　　13，000．00

　　13，045．00

　　财务费用

　　2，036．65

　　2，013．45

　　2，201．98

　　4，215．43

　　11，500．00

　　资产减值损失

　　44．28

　　177．77

　　22．23

　　200．00

　　300．00

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　－184．85

　　186．76

　　13．24

　　200．00

　　200．00

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　三、营业利润（损失以“－”号填列）

　　20，258．61

　　15，220．90

　　6，694．81

　　21，915．71

　　27，471．40

　　？加：营业外收入

　　533．15

　　330．68

　　－

　　330．68

　　－

　　减：营业外支出

　　878．06

　　263．74

　　－

　　263．74

　　－

　　其中：非流动资产处置损失

　　61．52

　　217．89

　　－

　　217．89

　　－

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　19，913．70

　　15，287．84

　　6，694．81

　　21，982．65

　　27，471．40

　　减：所得税费用

　　5，196．13

　　3，938．09

　　1，844．98

　　5，783．07

　　7，017．85

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　14，717．57

　　11，349．75

　　4，849．83

　　16，199．58

　　20，453．55

　　归属于母公司所有者的净利润

　　14，711．67

　　11，483．44

　　4，364．14

　　15，847．58

　　20，101．55

　　少数股东损益

　　5．90

　　－133．69

　　485．69

　　352．00

　　352．00

　　中国船舶重工股份有限公司

　　年月日