２０１１年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券募集说明书摘要
二〇一一年 二 月
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。？
二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商国联证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
五、其他重要事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。
六、本期债券的基本要素
债券名称：2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券（简称“11路桥公投债”）。
发行总额：人民币10亿元。
债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．18％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差2．98％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数4．20％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
承销方式：承销团余额包销。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）发行。
担保方式：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。
信用级别：本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券的信用级别为ＡＡ。
释 义
在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、本公司、发行人、路桥公投：指台州市路桥公共资产投资管理有限公司。
本期债券、11路桥公投债：指总额为人民币10亿元的2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的公开发行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
路桥区人大常委会：指台州市路桥区人民代表大会常务委员会。
路桥区政府：指台州市路桥区人民政府。
路桥区国资委：指台州市路桥区国有资产管理委员会。
主承销商、国联证券：指国联证券股份有限公司。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
抵押资产监管人、债权代理人：指交通银行股份有限公司台州分行。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券募集说明书摘要》。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限公司。
大公国际：指大公国际资信评估有限公司。
债权代理协议：指发行人与交通银行股份有限公司台州分行签署的《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券债权代理协议》。
土地使用权抵押协议：指发行人与交通银行股份有限公司台州分行签署的《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券土地使用权抵押协议》。
抵押资产监管协议：指发行人与交通银行股份有限公司台州分行签署的《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日：国家法定工作日。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2011］157号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人
名称：台州市路桥公共资产投资管理有限公司
住所：浙江省台州市路桥区路桥大道（财政大楼内）
法定代表人：池昌明
联系人：池昌明、刘文宇、张军徽
联系电话：0576－82516518、0576－82516516、0576－82908991
传真：0576－82908991
邮政编码：318050
二、承销团
（一）主承销商
名称：国联证券股份有限公司
住所：江苏省无锡市县前东街168号
法定代表人：雷建辉
联系地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层
联系人：陈旭华、李建立、姜登坤、耿紫晨、顾俊
联系电话：010－68790997
传真：010－68790897
邮政编码：100048
（二）副主承销商
1、中山证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：吴泳良
联系地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103室
联系人：徐雅光、彭雯
联系电话：0755－82792521、0755－23982843
传真：0755－82792521
邮政编码：518026
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
联系人：吉爱玲、兰珊珊
联系电话：010－85127690
传真：010－85127929
邮政编码：100005
（三）分销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼
联系人：刘恒志
联系电话：021－22169841
传真：021－22169834
邮政编码：200040
2、广州证券有限责任公司
住所：广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴志明
联系地址：广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼十七楼
联系人：曹柏青、李青、张宁
联系电话：020－87322668（315）、（208）、（210）
传真：020－87325030
邮政编码：510095
3、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王超
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元
联系人：吴学海、彭润科、邱胜娥
联系电话：010－88321815、010－88321683、010－88321507
传真：010－88321685
邮政编码：100044
4、湘财证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系地址：湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
联系人：唐瑾
联系电话：0731－88652139
传真：0731－84454542
邮政编码：410001
5、中原证券股份有限公司
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号
法定代表人：石保上
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号18楼固定收益总部
联系人：郭海涛、傅强、阴钥
联系电话：0371－65585051、0371－65585031
传真：0371－65585129
邮政编码：450003
三、托管人
名称：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系电话：010－88087971、010－88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
四、审计机构
名称：中汇会计师事务所有限公司
住所：浙江省杭州市解放路18号
法定代表人：余强
联系地址：浙江省台州市经济开发区海洋广场1幢15楼
经办注册会计师：叶显根、郎桢红
联系电话：0576－88581588
传真：0576－88581601
邮政编码：318000
五、信用评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
法定代表人：关建中
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
联系人：薛永前、陈易安
联系电话：010－51087768
传真：010－84583355
邮政编码：100125
六、发行人律师
名称：浙江新台州律师事务所
住所：浙江省台州市市府大道白云山南路口
负责人：项先权
联系地址：浙江省台州市市府大道白云山南路口
经办律师：项先权、俞培友
联系电话：0576－88539083
传真：0576－88539083
邮政编码：318008
七、抵押资产监管人、债权代理人
名称：交通银行股份有限公司台州分行
住所：浙江省台州市椒江区东环大道298号
负责人：陈鹤林
联系地址：浙江省台州市路桥区东路桥大道8号
联系人：卢志杰
联系电话：0576－82960166
传真：0576－82960165
邮政编码：318050
八、土地评估机构
名称：台州市平正土地评估咨询有限公司
住所：浙江省台州市路桥区路北商海街国土大楼内
法定代表人：金小聪
联系地址：浙江省台州市路桥区路北商海街国土大楼内
联系人：金小聪
联系电话：0576－82525351
传真：0576－82525352
邮政编码：318050
第三条 发行概要
一、发行人：台州市路桥公共资产投资管理有限公司。
二、债券名称：2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券（简称“11路桥公投债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限和债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．18％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差2．98％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数4．20％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）发行。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年2月12日。
十四、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2011年2月17日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月12日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2011年2月12日起至2018年2月11日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年2月12日至2016年2月11日止。
十七、付息首日：本期债券的付息首日为2012年至2018年每年的2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年至2016年每年的2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十九、兑付日：本期债券的兑付首日为2018年2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国联证券股份有限公司，副主承销商为中山证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商为光大证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司和中原证券股份有限公司。
二十四、债券担保：发行人以其拥有的路国用（2008）第05574号土地使用权、路国用（2008）第05575号土地使用权进行抵押担保。
经台州市平正土地评估咨询有限公司评估，上述资产的评估价值共计为287，720．2215万元。
本期债券发行完成后10 个工作日内，发行人将为本期债券办理相关抵押登记手续。
二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二十八、抵押资产监管人、债权代理人：交通银行股份有限公司台州分行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国联证券股份有限公司，副主承销商中山证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商光大证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司和中原证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受资产抵押安排及交通银行股份有限公司台州分行作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券土地使用权抵押协议》、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券抵押资产监管协议》、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》中的各项约定，债券发行完毕后10个工作日内发行人将办理抵押登记手续；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法、发行人上调票面利率约定及
发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2012年至2018年每年的2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年至2016年2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付首日为2018年2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：台州市路桥公共资产投资管理有限公司
住所：浙江省台州市路桥区路桥大道（财政大楼内）
成立日期：1998年6月29日
法定代表人：池昌明
注册资本：48，000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：基础设施建设投资、代建政府投资项目、区内土地收储。
二、发行人历史沿革
台州市路桥公共资产投资管理有限公司前身为台州市路桥区基础设施建设投资有限公司，公司成立于1998年6月29日，公司成立时注册资本500万元。
1998年5月19日，路桥区政府下发路政发［1998］45号《关于同意成立路桥区基础设施建设投资有限公司的批复》，同意成立路桥区基础设施建设投资有限公司，隶属台州市路桥区财政局。1998年6月23日，浙江台州会计师事务所出具台会路验［1998］037号《验证报告》，报告称：台州市路桥区基础设施建设投资有限公司已收到路桥区财政局500万元出资。
2001年8月28日，台州市路桥区财政局下发路财国资［2001］9号《关于同意台州市路桥区基础设施建设投资有限公司调整实收资本的批复》，同意公司追加注册资本7，500万元（由资本公积转增实收资本5，700万元，利润分配转增实收资本1，800万元），调整后台州市路桥区基础设施建设投资有限公司注册资本变更为8，000万元。2001年8月21日，台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字［2001］476号《验资报告》，报告称：截止2001年7月31日，公司收到路桥区财政局由资本公积、利润分配转入的新增注册资本合计7，500万元，变更后公司注册资本为8，000万元。
2008年7月22日，路桥区政府下发《路桥区国有资产重组相关事宜的会议纪要》，将台州市路桥区基础设施建设投资有限公司股权划归路桥区国资委。2008年7月24日办理了公司股东变更登记手续。
2009年3月24日，路桥区国资委下发路国资委发［2009］3号《关于台州市路桥区基础设施建设投资有限公司更名及增加注册资本的通知》，将公司名称变更为台州市路桥公共资产投资管理有限公司，将注册资本变更为48，000万元。
2009年3月25日，台州中天会计师事务所有限公司出具中天路会验［2009］182号《验资报告》，报告称：截至2009年3月25日止，公司已将未分配利润30，000万元、资本公积10，000万元转增实收资本，合计转增40，000万元，变更后的注册资本人民币48，000万元。
2009年3月27日，发行人完成名称变更及注册资本变更的工商变更登记。
三、股东情况
台州市路桥区国资委为发行人唯一出资人，截至本募集说明书出具之日未出现出资人或主管部门变更情况。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经理层按照公司章程规定各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
（二）组织结构
公司设有综合管理部、投资发展部、产权监管部和财务审计部四个职能部门。
五、发行人与子公司投资关系
截至2009年12月31日，发行人与子公司投资关系为：直接全资控股9家，间接全资控股20家，非全资控股12家，其基本情况如下图所示：
■
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人的主要业务包括城市基础设施建设、水务、商品贸易平台建设及运营、汽车运输和房地产开发等。城市基础设施建设业务主要为：市政公共设施建设、城乡道路建设管理及路面维护、河道综合整治等业务；商品贸易平台建设及运营业务主要包括路桥中国日用品商城的建设、管理、招商、运营等业务；汽车运输业务主要为道路长途客运；房地产开发方面主要是区内保障性住房建设。
（一）城市基础设施行业
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。
改革开放30年来，我国城市化率从20％左右提高到2008年底的45．68％，城镇人口超6亿。按照有关预测，2020年我国城市化率将达到55％－60％。城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过70％。虽然我国处于快速城市化建设阶段，但我国的城市基础设施水平仍然比较低。由于城市化进程迅速推进、城市人口快速增加，城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有不小的差距，具体表现为：大城市交通拥挤、环境和噪声污染严重等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。
城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题，这在一定程度上影响着城市综合服务功能的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定的发展。
近年来，国家经济快速发展，政府财政收入大幅增长，为城市基础设施的投资建设建立了良好的基础。未来的10－20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，预计我国城市化水平将由目前的45％左右提高到2020年的60％左右，城市化率每年将提高1．2个百分点。
根据台州市路桥区国民经济和社会发展规划提出的加强基础设施建设、完善城市综合保障体系的规划，及“新城旧城商圈互通、西部东部产业呼应”发展思路，紧紧抓住城市基础设施建设发展的良好机遇，路桥区的基础设施建设将取得更大发展。
（二）水务行业
随着人口增长、工业化及生活条件的改善，我国的用水需求迅速增长。中华人民共和国水利部估计目前全国水短缺总量近400亿立方米，相当于人均每年短缺近30立方米，造成对工业企业每年损失超过2，000亿元人民币，并且对4，000万城市居民的生活造成了不利影响。当前，我国自来水行业已经步入成熟期。根据相关数据统计，目前我国供水能力与实际供水量的比值达到1．8，供水能力已经局部过剩。未来自来水生产行业的投资将更多的是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等方面。
我国城镇污水处理步伐正在不断加快，污水处理行业正在快速增长。加大水污染的治理力度，提高污水处理率将是水务行业改革的重点。
根据近几年的统计，我国城市污水排放量稳定在城市供水量的70％左右。2008 年，我国城市污水处理率达到70．2％。2009年，全国城镇污水处理厂污水处理量达到279亿立方米，是2005年的1．9倍，城市污水处理率已达75．25％，我们预计城市污水处理率在增长到85％后才会放慢增速，因此未来几年内，污水处理率仍将快速增长。
据预测，2011－2015年期间，我国城市供水行业的投资需求为2，200亿元，平均每年新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资需求为7，000亿元，包括污泥处理处置投资1，500亿元，平均每年新增投资1，100亿元；污水再生利用投资为300亿元。水务行业必将迎来一个迅速发展的时期。
（三）商品贸易平台建设运营行业
以义乌小商品城、中国轻纺城、路桥中国日用品商城等为代表的商品贸易平台建设及运营行业是我国浙江省的特色行业之一，多年来逐渐形成了强大的竞争力和吸引力，规模日益扩大，并在世界范围内享有盛誉。
商品贸易平台建设运营行业致力于打造我国广大中小生产企业和国际采购商共享式的贸易平台。在当前及今后相当长的时期内，商品贸易平台建设运营行业将在经济全球化与我国产业升级加快发展的新经济形势推动下，继续保持良性发展趋势。主要体现在两个方面的趋势：一是国际化程度不断提高。随着国际制造业、服务业向我国转移趋势加快，国际贸易规模增大，国内外小商品生产企业与采购商对商品贸易平台的需求将更大，集聚的趋势将加快；二是现代化水平大幅提高。国内消费结构升级、城市化加速发展，推动市场贸易功能升级趋势明显。
（四）汽车运输行业
随着我国公路网络的不断完善以及客运企业的发展，道路旅客运输行业已成为服务范围最广、承担运量最大、运输组织最为灵活、运输产品最为多样的客运服务业。道路客运行业连续多年来完成的客运量及客运周转量在综合运输体系中所占的比例都分别达到了90％和50％以上，在综合运输体系中发挥了不可替代的基础骨干作用。到2009 年底，全国公路通车里程已达382．8 万公里，其中高速公路通车里程6．5 万公里，机动车保有量达1．87 亿辆，驾驶人数量接近2 亿，分别比2003 年底增加了111．5％、118．9％、93．4％和94．4％。2009年公路客运累计完成客运周转量13，621亿人公里，同比增长7．8％。公路运输在我国交通运输中的主体地位更加深化。
2008 年四季度以来，受国际金融危机和世界经济下滑的影响，我国宏观经济增速明显放缓，交通运输业景气度持续下降，道路客运业也遭到一定的冲击，主要表现在客运需求有所下降和增量减少，旅客运输总周转量和旅客运输量增长率比上年小幅回落。另外，铁路网的不断完善与火车提速及其他交通工具日益发达等因素，都对道路客运行业形成了一定的冲击。
尽管面临着上述困难和挑战，但道路客运行业发展前景依然良好。政府扩大内需政策的一系列措施，为道路旅客运输发展提供了较大空间。国家高速公路网建设的加快推进，我国经济的工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，居民收入水平逐渐提高，消费结构升级、旅游业市场的不断规范发展、假日经济政策刺激、城乡区域协调发展，促使了客运量的增长，提升了对道路客运市场发展的刚性需求。另外，客车运力结构和技术装备的不断优化，市场秩序的进一步规范，以及道路客运信息化水平的明显提高，有力地推动了道路客运行业的发展。
（五）房地产行业
2007 年以来，为调整住房供应结构，稳定住房价格，国务院出台了一系列加大国家保障性住房建设、抑制投资性住房需求的政策措施。
发行人房地产方面的业务，主要为区内保障性住房的建设。随着住房保障制度建设取得突破性进展，廉租住房、经济适用住房和普通住宅的投资加大，住房供应结构有所改善，投机性购房明显减少，投资性购房有所控制。2008年，商品住宅投资中，别墅高档公寓投资比重下降，经济适用房投资比重与去年同期基本持平；经济适用房投资额为819．37亿元，同比增加18．2％；除去经济适用房投资增加外，廉租房建设也大大加快。
在以后相当长的一段时期内，廉租房和经济适用房将是我国房地产建设的重点，保障型住房市场将长期持续增长。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司自成立以来承担了路桥区大部分重点城市基础设施项目的建设管理任务。路桥公投在路桥区城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在城建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。
发行人的水务业务主要包括自来水生产和供应、污水处理等两大领域。目前公司内有区自来水公司、区污水处理公司和滨海污水处理公司，在区自来水供应领域占据垄断地位。
汽运方面，路桥区地处温黄平原的中心部位，历来是浙中沿海的商贸重镇和交通要道。公司子公司台州市路桥区汽车运输总公司是路桥区公路客运的主体，公司未来在路桥公路客运行业中的主导地位不会改变。
商品贸易平台建设及运营行业是我国浙江省的特色行业之一，多年来逐渐形成了强大的竞争力和吸引力，规模日益扩大，并在世界范围内享有盛誉。公司下属的路桥中国日用品商城是我国国内特大型日用商品贸易中心，为浙江省三大批发市场之一。
房地产方面，公司主要依托下属台州市路桥商城房地产开发有限公司和和台州市路桥区远东商贸广场开发投资有限公司，进行保障性住房的建设，公司是路桥区内保障性住房建设的中坚力量。另外，路桥区政府赋予了公司土地收储整治的职能，具有明显的区域性垄断优势。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、路桥良好的经济发展形势为公司提供了强大的发展动力
路桥是台州市的主体城区之一，地处我国黄金海岸线中段，温黄平原腹部，交通便利、环境优越、区位优势明显，路桥区经济总量逐年攀升，经济发展迅速。路桥区良好的经济发展形势为公司提供了良好的发展环境。
2、政府部门的高度重视和支持优势
作为路桥区主要的基础设施投资和运营企业，路桥公投在项目投资、项目融资方面都得到了区政府的大力支持。由于交通建设、市政工程为发行人主要业务之一，具有公益性和非营利性的特点，政府投入必不可少。
另外，区政府还在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策扶持，公司竞争力进一步提升。
3、充足的土地储备
路桥区政府赋予了公司土地收储整治的职能。目前，公司土地资源储备丰富，具有明显的区域性垄断优势。公司收储了9，535．6亩土地，在建围垦滩涂19，000亩。在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是台州市土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
目前公司已经形成了以城市基础设施建设、水务、商品贸易平台建设运营、汽车运输、房地产开发等为主的业务发展框架。
近年来，公司在水务、汽车运输、商品贸易平台运营等主要产业的收入已占到公司年营业收入的近90％。
表：发行人主营业务收入、主营业务毛利率统计单位：（亿元／％）
■
1、城市基础设施板块
公司先后完成了东方大道二期、财富大道延伸段、疏港大道（单幅）、路桥污水处理一期工程、实验中学道路排水工程、括月巷镇南路工程、新安小区综合工程、路泽太道路口接线段等工程建设。
配合《路桥区十一五规划纲要》发展规划，充分利用区政府授予公司的政府投资项目代建职能，今后公司将有序完成滨海区块道路、滨海港口基建、104国道复线、75省道南延、76省道复线北延、财富大道南北延、腾达路西延、双水路西延、花卉路、铁路货运站道路、机新路北延、南山街西延、卖芝桥东路等建设工程，螺洋、峰江、新桥、横街等区块三级污水配套管网建设，旧城改造二期工程等基础设施建设项目。
2、水务板块
发行人的水务业务主要包括自来水生产和供应、污水处理等两大领域。发行人是路桥区居于垄断地位的自来水生产和供应商。截至2009年底，发行人供水能力为8万吨／日，供水管网长度达406公里，供水区域35平方公里，覆盖人口48万。
滨海污水处理厂建成后，日处理污水能力将达1．95万吨，主要服务金清、蓬街两个乡镇。今后随着路桥区二期污水处理工程的全面启动建设，发行人的污水处理业务将进入稳定的收益期。
3、商品贸易平台建设运营板块
目前，浙江路桥中国日用品商城股份公司已发展成为一家集批发市场、进出口、会展广告、房地产开发、物业管理、物流、国内贸易、仓储、信息中心于一体的跨国集团型公司。
2009年全年市场成交额达79．95亿元，上缴税金2，335万元，市场摊位出租率98％。中国日用品商城分六大交易区，内设精品服装、羊毛衫、日用百货、塑料制品、床上用品、棉布、大型超市等，经营品种近2万种。
浙江路桥中国日用品商城股份有限公司注重有形市场与无形市场有机结合，搭起“会展”与“信息”两个平台，自1999年开始成功举办7届全国性展览会“塑交会”和“日交会”等大型展会，在国内外引起了强烈的轰动效应，展会的国际化程度日益提高，被商务部列为全国重点支持展会。
4、汽车运输板块
1994年建区以来，路桥区政府为实现“构筑大交通，促进大流通，提升大工贸”的战略目标，多渠道筹集建设资金，加快高等级公路的建设步伐，使路桥区交通面貌发生了翻天覆地的变化。
104国道、75省道、机场迎宾大道等组成的干线公路网，与各县乡公路相连，基本形成了以城区为中心的内接外连、四通八达的公路网。大环线的建成和白金线的改造，更是实现了与黄岩、椒江两区15分钟和区内半小时交通圈的目标，实现了建区初提出的“七纵四横”公路网建设目标。
公司下属子公司台州市路桥区汽车运输总公司下属客运中心2009年共运送长途旅客201万人次，开行赣、皖、鲁、苏、湘、豫、沪、鄂、渝、闽等10省（市）及全省各主要车站。公司具有二级道路客运资质，现有运行车辆136辆，客运班线78条171．5班，与70余家道路运输企业建立了长期合作关系。
5、房地产板块
公司房地产方面的业务，主要为区内的保障性住房的建设，以安置房为主。
目前安置房在建面积共66．06万平方米，总投资额达21．465亿元。随着路桥老城区的扩容，需要实施大规模的农房拆迁，发行人的安置房建设业务将规模化开展。未来几年，随着公司在建项目的陆续完工，将会为公司带来较为稳定的收益。
另外，本公司是一家经路桥区政府授权的土地储备整治企业，公司土地资源储备丰富。目前，发行人收储0．95万亩的土地资源，在建1．9万亩滩涂围垦土地。
（二）发行人发展规划
1、城市基础设施板块
路桥区良好的经济发展形势有力地支撑了城市基础设施建设行业的发展。根据《台州市路桥区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的加强基础设施建设、完善城市综合保障体系的规划，和“新城旧城商圈互通、西部东部产业呼应”的发展思路，公司将紧紧抓住城市基础设施建设发展的良好机遇，为路桥优化“一核两翼、一带五心”城区空间格局的建设发挥公司在基础设施建设上的优势。
公司将继续定位于交通基础设施建设、旧城改造、河道整治、污水管网建设等基础设施建设，将公司城市基础设施板块做大做强。
2、水务板块
目前集团内有区自来水公司、区污水公司和滨海污水处理公司，承担区内自来水供应和污水处理任务。为加强业务管理，计划整合区内水务企业，建立水务集团，实现资源整合、统筹管理，进一步实现污水处理城乡一体化，运行管理达到规范化、制度化和标准化。同时，未来将进一步加强污泥处置设备的技术研发改进和资金投入力度，并创建专业的污泥处置企业，实现环保和经济的双丰收。
3、商品贸易平台建设运营板块
《台州市路桥区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出将位于城区中心的专业批发市场及新建、扩建市场布局于生产资料市场园区和生活资料市场园区两大市场组群，确立和巩固路桥作为区域性现代商贸中心的地位。公司将以中国日用品商城为依托，致力于打造我国广大中小生产企业和国际采购商共享式的贸易平台，主要发展生活资料市场和生产资料市场建设运营业务。
4、汽车运输板块
公司下属子公司台州市路桥区汽车运输总公司主要业务为道路客运。为发挥客运积累的优势，该公司还参股路桥公交公司，承担路桥公交运输任务。为提高客运能力、提升客运服务品质，将整合路桥区内及集团公司内客运公司，组建客运集团公司。
5、房地产板块
公司将依托下属台州路桥商城房地产开发有限公司和台州市路桥区远东商贸广场开发投资有限公司，承担起区内保障性住房建设等重点民生工程。另外，公司将按照计划完成三山涂、黄礁涂土地围垦、开发工作。继续发挥区政府授予的土地储备、开发职能，在路桥区政府主导型土地储备供应机制构架下和市场运作机制下承担土地收储、整治开发的重大任务。
公司的未来发展服从服务于路桥经济发展的大局，以建立科学、规范、高效的管理机制和运行机制为重点，全方位打造公司的核心竞争力，抓好项目建设，规范资金管理，增强公司自我积累、自我发展的能力，实现公司健康、持续、快速发展，将公司建设成为具有较高运营能力的控股集团公司。
总体来看，在路桥区经济持续快速增长、城市化进程不断加速以及路桥区“十一五”规划实施等有利形势下，公司将会迎来一个良好的发展时期。
第十一条发行人财务情况
中汇会计师事务所有限公司审计了发行人2007年、2008年、2009年的合并财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告，本文中的财务数据均来源于2007年－2009年经审计的财务报告。
一、发行人财务概况
发行人近三年（指2007年、2008年、2009年，下同）主要财务报表数据如下：
单位：万元
■
项目
2009年
金额
占比
主营业务收入
3．16
100．00
客运
1．09
34．45
自来水供水
0．68
21．61
市场租金
0．68
21．35
商品销售
0．38
12．02
其它
0．33
10．57
主营业务毛利润
0．97
100．00
客运
0．42
43．46
自来水供水
0．08
8．34
市场租金
0．39
39．99
商品销售
0．01
0．78
其它
0．07
7．43
主营业务毛利率
30．77
客运
38．82
自来水供水
11．88
市场租金
57．65
商品销售
2．00
其它
21．63
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
资产总计
1，117，927．42
897，534．57
414，271．52
流动资产
1，017，371．92
805，908．43
322，658．43
负债合计
498，315．56
313，307．88
278，260．02
流动负债
376，321．69
266，939．26
265，064．02
所有者权益
619，611．86
584，226．69
136，011．50
其中：归属母公司的所有者权益
614，572．81
579，898．89
132，063．06
主营业务收入
31，643．77
35，882．87
43，653．64
主营业务成本
21，905．58
24，711．62
33，632．99
利润总额
16，691．61
16，686．43
12，475．44
净利润
12，277．07
11，793．07
11，254．17
归属母公司净利润
12，277．07
11，793．07
11，254．17
经营活动产生的现金流量净额
－11，048．84
4，231．12
38，769．22
二、发行人财务状况分析
（一）营运能力分析
发行人三年主要营运能力指标如下：
单位：万元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
应收账款
1，269．19
2，455．15
2，149．33
存货
498，898．49
464，692．74
23，681．60
固定资产
55，767．14
51，302．31
50，733．20
总资产
1，117，927．42
897，534．57
414，271．52
主营业务收入
31，643．77
35，882．87
43，653．64
主营业务成本
21，905．58
24，711．62
33，632．99
应收账款周转率①
24．93
14．62
20．31
存货周转率②
0．04
0．05
1．42
固定资产周转率③
0．57
0．70
0．86
总资产周转率④
0．03
0．04
0．11
①应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款期末余额
②存货周转率＝主营业务成本／存货期末余额
③固定资产周转率＝主营业务收入／固定资产期末余额
④总资产周转率＝主营业务收入／总资产期末余额
（二）盈利能力分析
发行人三年主要盈利能力指标如下：
单位：万元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
总资产
1，117，927．42
897，534．57
414，271．52
所有者权益
619，611．86
584，226．69
136，011．50
主营业务收入
31，643．77
35，882．87
43，653．64
主营业务利润
8，724．51
9，933．01
8，624．64
主营业务成本
21，905．58
24，711．62
33，632．99
净利润
12，277．07
11，793．07
11，254．17
主营业务利润率①
27．57％
27．68％
19．76％
总资产收益率②
1．10％
1．31％
2．72％
净资产收益率③
1．98％
2．02％
8．27％
①主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入
②总资产收益率＝净利润／总资产期末余额
③净资产收益率＝净利润／所有者权益期末余额
（三）偿债能力分析
发行人三年一期的主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
流动资产
1，017，371．92
805，908．43
322，658．43
总资产
1，117，927．42
897，534．57
414，271．52
流动负债
376，321．69
266，939．26
265，064．02
总负债
498，315．56
313，307．88
278，260．02
流动比率①
2．70
3．02
1．22
速动比率②
1．38
1．28
1．13
资产负债率③
44．57％
34．91％
67．17％
①流动比率＝流动资产／流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
③资产负债率＝总负债期末余额／总资产期末余额
（四）现金流量分析
发行人三年及一期的主要现金流量财务指标如下：
单位：万元
项目
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
－11，048．84
4，231．12
38，769．22
投资活动产生的现金流量净额
－47，790．30
－21，191．77
－35，098．10
筹资活动产生的现金流量净额
137，911．68
15，519．37
－6，025．88
现金及现金等价物净增加额
79，072．54
－1，461．38
－2，369．79
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金人民币10亿元，其中8．15亿元用于104国道路桥桐屿至温岭泽国改建工程、南洋安置小区工程和台州市路桥区滨海污水处理工程项目的建设；1．85亿元用于补充公司营运资金。
具体情况如下：
单位：万元
项目类型
项目名称
投资总额
募集资金使用额度
固定资产投资项目
104国道路桥桐屿至温岭泽国改建工程
139，000．00
62，000．00
南洋安置小区工程
21，805．25
9，000．00
台州市路桥区滨海污水处理工程
18，248．22
10，500．00
小计
179，053．47
81，500．00
补充营运资金
补充公司营运资金
－
18，500．00
合计
179，053．47
100，000．00
二、募集资金项目基本情况
（一）固定资产投资项目
1、104国道路桥桐屿至温岭泽国改建工程
（1）项目投资主体
该项目总投资13．9亿元，其中路桥段约10．4亿元，温岭段约3．5亿元。该项目路桥段的投资主体为发行人的控股子公司台州市路桥区交通投资有限公司，发行人的持股比例为100％。
（2）项目建设内容
104国道路桥桐屿至温岭泽国改建工程起点为路桥区桐屿下庄卢村，与104国道相接，经螺洋，跨山水泾、院路线，经下宅、下寺前村、温岭市湖头村，与现104国道相交后，终点为泽国东村，与104国道泽国段复线相接，路线全长11．6公里，其中路桥段约8公里。
项目采用交通部部颁《公路工程技术标准》（ＪＴＧ Ｂ01－2003）双向六车道一级公路标准，设计时速为80公里／小时，路基宽32米，桥涵设计荷载公路－Ｉ级。
（3）项目核准情况
该项目可行性研究报告已经浙江省发展和改革委员会浙发改函［2009］167号文批准。
（4）项目实施进度
该项目已于2009年12月开工建设。截至2010年11月初，该项目完成总投资2．07亿元，驻地建设已全部完成，主体工程长3，523米的螺洋特大桥和下岭段大开挖已经开工，全线完成路基土石方17万方，完成桥梁桩基230根。
2、南洋安置小区工程
（1）项目投资主体
该工程的投资主体为发行人的下属控股公司台州市路桥商城房地产开发有限公司（下称“商城房产”），发行人控股72％股权的子公司浙江路桥中国日用品商城股份有限公司持有商城房产98．77％股权。
（2）项目建设内容
该项目为路北街道南洋村拆迁安置用房，选址于路北街道南洋村。项目总用地面积44．67亩，总建筑面积77，622平方米，其中地上建筑面积55，925平方米，地下建筑面积21，697平方米。地上建筑功能为住宅40，469平方米（352套），裙房13，969平方米，会所用房896平方米，其他用房591平方米。
（3）项目核准情况
该项目可行性研究报告已经台州市路桥区发展和改革局路发改投资［2009］44号文批准，该项目初步设计已经台州市路桥区发展和改革局路发改投资［2009］49号文批准。
（4）项目资金使用计划与实施进度
该项目已于2009年6月开工建设。截至2010年11月初，该项目完成总投资1．17亿元，1＃～5＃楼已结顶，砌体至十四层，6＃楼结顶，砌体至四层，7＃楼结顶，砌体至七层，8＃楼结顶，砌体至八层。
3、台州市路桥区滨海污水处理工程
（1）项目投资主体
该工程的投资主体为发行人的下属控股公司台州市路桥区滨海污水处理有限公司（下称“滨海公司”），发行人全资子公司浙江路桥区国有资产投资控股有限公司持有滨海公司100％股权。
（2）项目建设内容
台州市路桥区滨海污水处理厂近期污水处理规模为1．95万ｍ3／ｄ。选址在金清镇十条河西侧的十塘。管网建设包括一级管网16，086ｍ和二级管网15，312ｍ，设污水提升泵站两座，金清镇污水泵站近期规模为1．95万ｍ3／ｄ，蓬街镇污水泵站近期规模为0．5万ｍ3／ｄ。
（3）项目核准情况
该项目可行性研究报告已经台州市路桥区发展和改革局路发改投资［2009］25号文批准。
（4）项目资金使用计划与实施进度
该项目已于2010年7月开工建设。截至2010年11月初，该项目完成总投资3，500万元，其中厂区主体工程已完成桩基基础65％，进水泵房已完成浇筑及下降，氧化沟完成底板浇筑，池体正在施工中；厂外配套管网已完成主干管铺设2公里。
（二）补充营运资金
本期债券募集资金中将有1．85亿元用于补充公司的营运资金，支持公司快速发展。
第十四条偿债保证措施
一、土地使用权抵押担保情况
本期债券采用土地使用权抵押的担保方式，发行人将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券按照约定如期兑付本息，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产清偿债务。
发行人以其拥有的路国用（2008）第05574号土地使用权、路国用（2008）第05575号土地使用权为本期债券提供抵押担保。
根据台州市平正土地评估咨询有限公司出具的土地估价报告（评估基准日为2010年9月1日），上述抵押资产评估价值合计287，720．2215万元。具体的情况如下：
土地证号
土地估价报告编号
单价（万元／亩）
评估价（万元）
路国用（2008）第05574号
台平正土评［2010］第325号
74．67
134，430．1931
路国用（2008）第05575号
台平正土评［2010］第324号
77．798
153，290．0284
合计
287，720．2215
二、本期债券偿债保障措施
公司以良好的经营业绩、稳定的经营活动现金净流量以及良好的资信和发展前景为公司债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障公司债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）公司较强的盈利能力是本期公司债券到期偿还的根本保障
发行人近三年主营业务收入保持在较高水平，三年平均净利润约1．18亿元，以现有资产的盈利水平、利润积累测算，发行人有足够能力支付本期债券本息。
（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障
2009年6月，路桥区人民政府与发行人的三家子公司台州市路桥区交通投资有限公司、台州市路桥商城房地产开发有限公司、台州市路桥区滨海污水处理有限公司就104国道路桥桐屿至温岭泽国改建工程、南洋安置小区工程、台州市路桥区滨海污水处理工程分别签订了《路桥区政府投资项目委托代建合同》（以下简称“《委托代建合同》”）。按照《委托代建合同》约定，路桥区人民政府将本期债券募集资金所投入的项目委托公司投资建设，路桥区政府向公司支付委托工程款并确认投资收益，由此产生的应收账款总额为人民币23．76亿元，包括代建项目总投资金额人民币14．41亿元及投资收益人民币9．35亿元，偿付期限10年。《委托代建合同》的签订为本期债券如期偿付提供了有力的资金支持。
（三）流动资产变现为本期债券偿付提供了保障
长期以来，发行人注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2009年末公司的流动资产余额为101．74亿元。其中，发行人拥有的土地储备累计9，535余亩，土地出让收益也将成为公司较为稳定的现金流入和收入来源，为本期债券本息的偿付提供了稳定可靠的保证。
（四）较强的融资能力为本期债券偿付提供了进一步保障
公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，贷款偿还率和利息偿付率为100％，不存在逾期而未偿还的债务。畅通的融资渠道，将进一步提高公司的偿债能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。
（五）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
公司按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法确保本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人行业相关的风险
1、宏观经济与经济周期的风险
发行人从事经营领域主要涉及城市基础设施建设、交通运输、安置房建设、水务、专业市场运营等行业，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人相关的风险
1、发行人管理和经营的风险
发行人作为路桥区政府大力扶植的国有独资企业集团，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加；公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。
2、募集资金投向项目管理风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、对策
针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
发行人已充分考虑了未来市场利率上升的可能性，在符合有关法律法规规定的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且按年付息，投资人可以获得稳定的投资收益，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。本期债券拟在发行结束后1个月内申请在银行间债券市场上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前发行人经营情况和财务状况良好，未来发行人自身经营状况稳步增长，募集资金投向项目收益有充分保障，足以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将在现有基础上进一步提高经营与管理效率，严格控制成本支出，加强现金流量管理，不断提升自身的持续发展能力和盈利能力。同时，发行人将加强对本次募集资金使用的管理，确保取得良好的收益，进一步提高偿债能力。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人和主承销商将积极推动本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关的风险对策
1、宏观经济与经济周期的风险对策
虽然发行人所从事的各行业受国家宏观调控、宏观经济运行和经济周期的影响比较明显，但是多元化的产业格局使得行业周期性变化对整体的经营业绩影响相对减弱。此外，发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步加强管理，控制成本，加强市场营销等措施来提高企业的竞争力，逐步形成新的利润增长点，合理地安排投资，努力降低国家宏观调控和经济周期波动对发行人盈利能力的影响。
2、行业政策和经营环境变动的风险对策
发行人从事的城市基础设施建设及其公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着国民经济的快速增长和路桥区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人相关风险对策
1、发行人管理风险的对策
根据路桥区政府提出的“两城三区”的战略构思，以及路桥区发展十一五规划，发行人在路桥区的地位将越来越重要，政府对公司的支持也将进一步强化。
此外，公司将进一步努力提高公司治理水平，通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。发行人将根据行业自身发展的特点，结合公司整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入，提高各个行业板块的管理水平和运营效率，提高自身的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。
2、发行人经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着路桥区城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
3、项目管理风险的对策
发行人具有丰富的城市基础设施建设项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。
第十六条信用评级
本期债券经大公国际资信评估有限公司（下称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ。大公国际资信评估有限公司主要评级观点如下：
一、评级观点
大公国际评定2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券信用级别为 ＡＡ。大公国际对台州市路桥公共资产投资管理有限公司的评级展望为稳定。
大公国际认为：台州市路桥公共资产投资管理有限公司（以下简称“路桥公投”或“公司”）主要承担台州市路桥区基础设施建设的投融资和统建工作，同时负责区内国有经营性资产管理和受托行使土地收储职能等业务。评级结果反映了较好的地区经济基础、公司得到地方政府的有力支持等优势，同时也反映了地方可用财力有所波动等不利因素。公司以其合法拥有的国有土地使用权对本期债券提供抵押担保具有一定的增信作用。综合分析，公司具备很强的债务保障能力，本期债券到期不能偿付的风险很小。
同时，大公国际认为：预计未来1～2年，路桥区财政实力将不断增强，公司在路桥区城市发展进程中的地位和作用将日趋显著，政府对公司的财政支持力度不会减弱；公司客运、自来水和市场租金收入将会保持增长。因此，大公国际对路桥公投的评级展望为稳定。
二、主要优势／机遇
1、台州地处长三角地区，地理位置优越，是浙江制造业的重要基地；
2、汽车摩托车、金属资源再生业、机电和商贸等四大支柱产业保持快速发展，带动地方财政总收入快速增长，路桥区财政实力不断增强；
3、公司作为路桥区政府城市基础设施建设主体，拥有部分土地收储职能，在路桥区城市基础设施建设中具有重要地位，得到了政府的支持；
4、公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保具有一定的增信作用。
三、主要风险／挑战
1、土地出让收入和预算外收入的不稳定性使得地方财政本年收入出现波动；
2、受宏观经济环境变化影响，路桥区经济增速放缓。
四、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
第十七条法律意见
本期债券的发行人律师浙江新台州律师事务所为本期债券发行出具了法律意见书。该所经办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：
（一）发行人为依法设立、合法存续的国有独资公司，具备《公司法》、《证券法》、《公司债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律法规规定的公司债券发行的主体资格。
（二）发行人已经取得本次发行所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。
（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
（四）本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《证券法》、《公司债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等有关法律法规的规定。
（五）本期债券涉及的有关国有土地抵押的担保方式形式完备，相关协议均已经有权部门批准签署，内容合法、有效。本期债券的偿还保障措施符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《公司债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律法规的相关规定。
（六）本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》、《公司债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等的有关法律法规的规定。
（七）本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合有关法律、法规和国家产业政策。
（八）本期债券的《承销协议》内容符合《证券法》、《公司债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等有关法律法规的规定。
（九）本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人本次债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。
第十八条其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、备查文件
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议；
3、《关于同意台州市路桥公共资产投资管理有限公司公开发行公司债券的批复》（路国资委发［2009］4号）；
7、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券土地使用权抵押协议》；
8、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券抵押资产监管协议》；
9、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券代理协议》；
10、《债券持有人会议规则》；
11、发行人2007年－2009年经审计的财务报告，发行人2010年1－9月未经审计的财务报表；
12、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券募集说明书》；
13、《2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券募集说明书摘要》；
14、大公国际资信评估有限公司对本期债券出具的《信用评级报告》；
15、浙江新台州律师事务所对本期债券出具的《法律意见书》。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）台州市路桥公共资产投资管理有限公司
地址：浙江省台州市路桥区路桥大道（财政大楼内）
联系人：刘文宇、张军徽
联系电话：0576－82908991
传真：0576－82908991
邮政编码：318050
（二）国联证券股份有限公司
地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层
联系人：李建立、姜登坤、顾俊
联系电话：010－68790997
传真：010－68790897
邮政编码：100048
网址：ｗｗｗ．ｇｌｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
募集说明书全文可在下列网站查询：
（一）国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
（二）中央国债登记结算有限公司
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：本期债券销售网点
2011年台州市路桥公共资产投资管理有限公司公司债券发行网点表
地点
序号
承销商
网点名称
地址
联系人
电话
北京市
1
国联证券股份有限公司
投资银行部
北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层
李建立
姜登坤
010－68790997
2
民生证券有限责任公司
债券交易部
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
吉爱玲
兰珊珊
010－85127690
3
太平洋证券股份有限公司
固定收益部
北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元
邱胜娥
彭润科
010－88321507
010－88321683
上海市
4
光大证券股份有限公司
固定收益部
上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼
刘恒志
021－22169841
深圳市
5
中山证券有限责任公司
投资银行部
广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103室
徐雅光
彭雯
0755－82792521
0755－23982843
广州市
6
广州证券有限责任公司
债券融资部
广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼十七楼
曹柏青
张宁
020－87322668（315）（210）
郑州市
7
中原证券股份有限公司
固定收益部
河南省郑州市郑东新区商务外环路10号18楼固定收益总部
郭海涛
傅强
0371－65585051
0371－65585031
长沙市
8
湘财证券有限责任公司
固定收益部
湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
唐瑾
0731－88652139
