证券代码： 600401 证券简称：*ST申龙 公告编号：2011-006

　　江苏申龙高科集团股份有限公司关于召开 2011年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年1 月29 日及2011年2月1日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏申龙高科集团股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过现场投票及网络投票相结合的方式审议公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案等议案，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现发布关于召开2011 年第一次临时股东大会的提示性公告和再次通知。

　　本次重大资产重组的相关风险已在《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司董事会提醒投资者查阅相关信息披露公告，注意投资风险。

　　一、 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2011 年2 月17 日下午14：00，现场会议会期半天。

　　（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年2月17 日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00

　　3、现场会议召开地点：汉皇国际大酒店（江阴市临港新城申新路107号）。

　　4、股权登记日：2011 年2月10 日。

　　5、会议出席及列席对象：

　　（1）2011 年2 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必为公司股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。

　　6、会议表决方式：

　　采用会议现场投票或网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　7、投票规则：

　　本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票的一种表决方式，不能重复投票。

　　股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　　网络投票流程见本通知附件二《股东参加网络投票的操作流程》。

　　二、 会议审议事项

　　（一）会议需要审议的事项

　　1、 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；

　　2、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；

　　3、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；

　　（1）资产出售方案

　　（2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案

　　（3）具体非公开发行股份方案

　　①发行股票种类

　　②每股面值

　　③新增股份的发行价格

　　④发行方式

　　⑤发行对象及认购方式

　　⑥新增股份的数量

　　⑦锁定期

　　⑧上市地点

　　决议有效期

　　4、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；

　　5、关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；

　　6、关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　7、 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；

　　8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；

　　9、关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案；

　　10、关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》的议案；

　　11、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》的议案；

　　12、关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

　　（二）信息披露

　　以上议案经公司第四届董事会第八次、第九次会议审议通过，详见2011年1 月15日、1 月29 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告。

　　三、 会议登记事项

　　1、登记手续

　　(1)自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证。

　　(2)法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡及持股凭证。

　　(3)异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、法人单位营业执照、股票账户卡及持股凭证复印件，来信或传真上请注明“股东会议”字样。

　　2、提前登记时间及地点

　　2011 年2 月15 日上午9:00～11:30，下午13:00～15:00

　　江阴市申港镇申圩路江苏申龙高科集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：214443

　　联系人：宋成惠

　　联系电话：0510-86620263

　　联系传真：0510-86620263

　　3、现场登记时间及地点

　　2011 年2 月17 日，上午9：00 至下午14：00，逾期不予受理。

　　汉皇国际大酒店（江阴市临港新城申新路107号），公司临时股东大会会议现场。

　　四、 其他事项

　　1、 本次临时股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议股东的交通、食宿费用自理；

　　2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　附件：

　　1、授权委托书（格式）

　　2、股东参加网络投票的操作流程。

　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二0一一年二月十二日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2011年第一次临时股东大会，特授权如下：

　　一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2011年第一次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决具体指示如下：

　　议案序号

　　议案内容

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　议案1

　　关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；

　　议案2

　　关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；

　　议案3

　　关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；

　　（1）资产出售方案

　　（2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案

　　（3）具体非公开发行股份方案

　　①发行股票种类

　　②每股面值

　　③新增股份的发行价格

　　④发行方式

　　⑤发行对象及认购方式

　　⑥新增股份的数量

　　⑦锁定期

　　⑧上市地点

　　决议有效期

　　议案4

　　关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；

　　议案5

　　关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；

　　议案6

　　关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　议案7

　　关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；

　　议案8

　　关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；

　　议案9

　　关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案；

　　议案10

　　关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》的议案；

　　议案11

　　关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》的议案；

　　议案12

　　关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

　　（注：委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权。）

　　四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限至本次股东大会结束

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

　　附件二：

　　股东参加网络投票的操作流程

　　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年2 月17 日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　1、投票代码为：738401；投票简称为：申龙投票

　　2、股东投票的具体流程为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，1.01 代表议案1-（1），2.00 元代表议案2，依此类推，但99.00 元代表所有议案。每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　议案1

　　关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；

　　1.00

　　议案2

　　关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；

　　2.00

　　议案3

　　关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；

　　3.00

　　（1）资产出售方案

　　3.01

　　（2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案

　　3.02

　　（3）具体非公开发行股份方案

　　①发行股票种类

　　3.03

　　②每股面值

　　3.04

　　③新增股份的发行价格

　　3.05

　　④发行方式

　　3.06

　　⑤发行对象及认购方式

　　3.07

　　⑥新增股份的数量

　　3.08

　　⑦锁定期

　　3.09

　　⑧上市地点

　　3.10

　　决议有效期

　　3.11

　　议案4

　　关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；

　　4.00

　　议案5

　　关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；

　　5.00

　　议案6

　　关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　6.00

　　议案7

　　关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；

　　7.00

　　议案8

　　关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；

　　8.00

　　议案9

　　关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案；

　　9.00

　　议案10

　　关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》的议案；

　　10.00

　　议案11

　　关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》的议案；

　　11.00

　　议案12

　　关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

　　12.00

　　所有议案

　　表示对以上1－12号议案统一表决

　　99.00

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　　表决意见种类

　　对应的申报股量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　3、投票举例

　　（1）一次性表决：股权登记日持有“*ＳＴ申龙”股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报买入“738401”，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738401

　　买入

　　99.00元

　　1 股

　　（2）分项表决：股权登记日持有“*ＳＴ申龙”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于与江苏申龙创业集团有限公司签署〈关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议〉的议案》投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738401

　　买入

　　1.00元

　　1 股

　　（3）分项表决：股权登记日持有“*ＳＴ申龙”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第三个议案《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》事项1“《资产出售方案》”投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738401

　　买入

　　3.01元

　　1 股

　　4、注意事项

　　（1）本次网络投票为股东提供一次性表决和分项表决两种形式。考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议采用一次性表决，即直接委托买入“738401”，申报价格99.00 元进行投票。投票申报不得撤单。

　　（2）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二0一一年二月十二日