“公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　姓名

　　公司任职

　　国籍

　　性别

　　年龄

　　任职期间

　　简要经历

　　兼职情况【附表】

　　2009年在公司领薪情况（元）

　　持有公司

　　股份数量（股）

　　与公司其他利益关系

　　李永东

　　董事长、总经理

　　中国

　　男

　　46

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，经济师。1985年参加工作，历任省农资公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，辉隆有限党委书记、董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长、总经理，德信担保董事长，中国农资流通协会副会长。曾荣获“安徽省青年优秀企业家”、“安徽省连锁（零售）业优秀企业家”、“全国商业优秀创业企业家”、影响中国供销合作社60年60人“市场风云奖”、“全国优秀商业创业企业家”、“全国供销合作社系统劳动模范”、“引领中国商业改革发展功勋企业家”和“中国化肥流通体制改革十年突出贡献奖” 等荣誉称号。

　　1，476，394．08

　　2，100，000

　　汪斌

　　董事

　　中国

　　男

　　43

　　2009年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1990年参加工作，历任省供销社办公室副主任科员、主任科员、办公室副主任、机关党委专职副书记。现任省供销社机关党委专职副书记、本公司董事。

　　未在本公司领薪

　　陈辉

　　董事

　　中国

　　男

　　47

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1986年参加工作，历任省供销社储运处副主任科员，安徽省惠民实业公司副主任科员、建筑材料经理部经理、经营二部经理，省供销社综合业务部主任科员、经济发展部主任科员、经济发展部助理调研员、综合业务处副处长、合作经济指导处副处长、处长。现任省供销社办公室主任、本公司董事。

　　未在本公司领薪

　　程书泉

　　董事、副总经理

　　中国

　　男

　　54

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，本科学历。1982年参加工作，历任省供销社办公室副科长、科长、副主任、省供销社综合服务公司（行政处）经理、处长、辉隆有限副总经理、党委副书记。现任本公司董事、副总经理、党委副书记，辉隆置业董事长，阔海农产品董事长，益海嘉里粮油董事长。

　　1，607，176．08

　　1，400，000

　　孙红星

　　董事

　　中国

　　男

　　45

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，中共党员，会计师，无境外居留权，本科学历。1987年参加工作，历任省农资公司财会科副科长、科长，辉隆有限财务部副经理、常务副经理、审计法务室主任、董事。现任本公司董事、审计部经理。

　　584，016．08

　　840，000

　　马长安

　　独立董事

　　中国

　　男

　　59

　　2009年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，工程师，中共党员。1977年参加工作，历任淮北三矿中学教师、淮北煤师院办公室秘书、副主任、总务处长兼后勤机关总支书记、后勤基建处长。现任本公司独立董事、安徽天象（集团）有限责任公司副总经理、安徽天鑫置业有限责任公司总经理。

　　0

　　吴师斌

　　独立董事

　　中国

　　男

　　44

　　2009年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，本科学历。1985年参加工作，历任安庆市供销社贸易中心统计员、凤阳县统计局统计员、凤阳县人口抽样调查办公室副主任、凤阳县计生委计划科科长，现任本公司独立董事、安徽新洲律师事务所副主任。

　　0

　　赵惠芳

　　独立董事

　　中国

　　女

　　58

　　2009年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，教授、硕士生导师、教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，兼任中国会计学会高等工科院校教学分会理事长；安徽省社会科学联合会常务理事；安徽省经济学会理事；现任合肥工业大学管理学院党委书记。主要著作有《企业会计学》、《会计学原理》、《股份公司会计》等，荣获原机械部教育司科学技术进步一等奖、国家机械工业局科学技术进步奖二等奖、安徽省社会科学优秀成果一等奖、全国普通高等学校优秀教材二等奖。现任本公司独立董事、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限公司独立董事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽安利合成革股份有限公司独立董事、合肥工业大学管理学院党委书记。

　　0

　　李振民

　　监事会主席

　　中国

　　男

　　58

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济师，大专学历。1970年参加工作，历任省供销社监察处副处长、法律顾问室主任、省供销社驻上海办事处主任、安徽裕安实业总公司供销商业公司经理、安徽省惠民实业公司经理、辉隆有限监事会主席。现任本公司监事会主席。

　　1，457，003．08

　　1，050，000

　　何翔

　　监事

　　中国

　　男

　　41

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1993年参加工作，历任省供销社机关党委副主任科员、机关党委主任科员。现任省供销社综合业务处助理调研员、本公司监事。

　　未在本公司领薪

　　胡平

　　职工代表监事

　　中国

　　男

　　56

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，会计师，大专学历。1980年参加工作，历任省农资公司财务科副科长、科长，本公司人力资源部经理、党委办公室主任。现任本公司职工代表监事。

　　414，116．08

　　840，000

　　黄勇

　　副总经理

　　中国

　　男

　　48

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，研究生学历。1984年参加工作，历任省农资公司科技服务部经理、化肥进口部经理、进出口部经理，辉隆有限总经理助理、副总经理，瑞丰化肥董事长，皖淮农资董事长。现任本公司副总经理，瑞丰化肥董事长，皖淮农资董事长，东华农资董事长，阜阳肥业董事长，瑞美丰董事长，吉林辉隆董事长，江苏辉隆董事长。

　　1，598，196．08

　　1，400，000

　　唐桂生

　　副总经理

　　中国

　　男

　　45

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济师，本科学历。1987年参加工作，历任省农资公司贸易发展部副经理、化工农膜部经理、化肥三部经理，安徽泰源有限公司总经理，辉隆有限副总经理，河南辉隆董事长，安徽大禾种业有限公司董事长。现任本公司副总经理，皖江农资董事长，广西辉隆董事长，泰华肥业董事长，天禾农业董事长。

　　1，608，780．08

　　1，400，000

　　魏翔

　　副总经理、财务总监

　　中国

　　男

　　45

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济师，本科学历。1987年参加工作，历任省农资公司财会科副科长、农药二部副经理，安徽宣城徽农农资有限公司总经理，省农资公司财会科科长，辉隆有限财务部经理、总经理助理，安徽蚌埠泰源农资有限公司董事长。现任本公司副总经理、财务总监。

　　1，660，530．08

　　1，400，000

　　王传友

　　副总经理

　　中国

　　男

　　46

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，国际商务师，研究生学历。1987年参加工作，历任茶叶公司业务三部经理，省供销社进出口部经理，省农资公司进出口部经理，辉隆有限总经理助理。现任本公司副总经理，瑞美福农化董事长，上海瑞美丰董事长，黑龙江瑞美丰董事长，山东辉隆董事长。

　　1，772，507．80

　　980，000

　　李锐

　　副总经理

　　中国

　　女

　　44

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1979年参加工作，历任巢湖市化轻总公司塑料分公司副经理、经理，巢湖市化轻总公司总经理助理、副总经理，巢湖甘宁农资公司总经理，安徽甘宁农资公司常务副总经理、总经理，辉隆有限工业肥部经理、总经理助理。现任本公司副总经理。

　　1，893，768．08

　　980，000

　　邓顶亮

　　董事会秘书

　　中国

　　男

　　41

　　2008年11月－2011年11月

　　中国国籍，无境外居留权，经济师，本科学历。1992年参加工作，历任省农资公司办公室副主任、辉隆有限市场部副总经理，安徽甘宁农资股份有限公司副总经理，安徽辉隆集团泰源农资有限公司常务副总经理，辉隆有限工业肥部副总经理。现任本公司董事会秘书、办公室主任。

　　500，690．08

　　602，000

　　附表：

　　姓名

　　兼职单位

　　担任职务

　　兼职单位与发行人的关系

　　李永东

　　德信担保

　　董事长

　　同一实际控制人

　　汪斌

　　省供销社

　　机关党委副书记

　　实际控制人

　　陈辉

　　省供销社

　　办公室主任

　　实际控制人

　　程书泉

　　辉隆置业

　　董事长

　　同一实际控制人

　　阔海农产品

　　董事长

　　参股公司

　　益海嘉里粮油

　　董事长

　　参股公司

　　马长安

　　安徽天象（集团）有限责任公司

　　副总经理

　　无

　　安徽天鑫置业有限责任公司

　　总经理

　　无

　　吴师斌

　　安徽新洲律师事务所合伙人

　　副主任

　　无

　　赵惠芳

　　合肥工业大学管理学院

　　教授、党委书记

　　无

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　独立董事

　　无

　　安徽华星化工股份有限公司

　　独立董事

　　无

　　合肥城建发展股份有限公司

　　独立董事

　　无

　　安徽安利合成革股份有限公司

　　独立董事

　　无

　　何翔

　　省供销社

　　综合业务处助理调研员

　　实际控制人

　　黄勇

　　瑞丰化肥

　　董事长

　　控股子公司

　　皖淮农资

　　董事长

　　控股子公司

　　东华农资

　　董事长

　　控股子公司

　　阜阳肥业

　　董事长

　　控股孙公司

　　瑞美丰

　　董事长

　　控股孙公司

　　吉林辉隆

　　董事长

　　控股孙公司

　　江苏辉隆

　　董事长

　　控股孙公司

　　唐桂生

　　皖江农资

　　董事长

　　控股子公司

　　广西辉隆

　　董事长

　　控股子公司

　　泰华肥业

　　董事长

　　控股孙公司

　　天禾农业

　　董事长

　　参股公司

　　王传友

　　瑞美福农化

　　董事长

　　控股子公司

　　上海瑞美丰

　　董事长

　　控股孙公司

　　黑龙江瑞美丰

　　董事长

　　控股孙公司

　　山东辉隆

　　董事长

　　控股孙公司

　　独立董事对外兼职具体情况详见上表“简要经历”部分。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东为省供销总公司，省供销总公司系经安徽省人民政府政秘〔1992〕154号文件批复同意，由全省供销合作社的联合组织——省供销社投资成立的集体所有制企业，注册资本2，712万元，住所：安徽省合肥市庐阳区庐江路123号，法定代表人王首萌，主要从事投资管理业务。

　　本公司的实际控制人为省供销社。省供销社为省政府直属事业单位，主要负责通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2010．9．30

　　2009．12．31

　　2008．12．31

　　2007．12．31

　　资产

　　292，218．97

　　257，169．80

　　243，986．94

　　199，087．00

　　流动资产

　　249，424．19

　　217，905．59

　　223，161．16

　　174，581．04

　　非流动资产

　　42，794．78

　　39，264．20

　　20，825．78

　　24，505．96

　　负债

　　243，002．61

　　214，989．75

　　223，203．43

　　180，299．25

　　流动负债

　　243，002．61

　　214，989．75

　　223，203．43

　　178，175．86

　　非流动负债

　　－

　　－

　　－

　　2，123．40

　　股东权益

　　49，216．35

　　42，180．04

　　20，783．51

　　18，787．74

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位： 万元

　　项目

　　2010年1－9月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　420，627．15

　　408，633．70

　　427，750．75

　　431，949．48

　　营业利润

　　10，106．09

　　9，225．09

　　8，914．06

　　5，170．01

　　利润总额

　　12，955．83

　　15，503．17

　　10，545．53

　　8，836．50

　　净利润

　　9，391．56

　　12，271．90

　　8，347．18

　　6，775．21

　　归属于母公司所有者的净利润

　　9，426．97

　　11，775．62

　　5，800．54

　　5，093．33

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－9月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　3，703．53

　　42，994．24

　　2，869．92

　　－32，750．16

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－4．542．96

　　－9，705．55

　　－3，404．77

　　－3，395．10

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　19，619．27

　　－35，439．33

　　7，265．14

　　41，735．27

　　汇率变动对现金的影响

　　12．25

　　89．45

　　－68．55

　　－29．78

　　现金及现金等价物净增加额

　　18，792．09

　　－2，061．18

　　6，661．73

　　5，560．22

　　期末现金及现金等价物余额

　　40，872．27

　　22，080．18

　　24，141．36

　　17，479．63

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－9月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

　　134．76

　　1，639．41

　　1，450．49

　　－130．89

　　计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

　　762．31

　　935．57

　　251．24

　　495．55

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　0．00

　　340．55

　　604．28

　　13．18

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　0．00

　　0．00

　　6．66

　　579．57

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　34．67

　　－289．65

　　－125．40

　　13．13

　　非经常性损益合计（影响利润总额）

　　931．74

　　2，625．88

　　2，187．27

　　970．53

　　减：所得税影响额

　　230．99

　　656．47

　　281．60

　　59．05

　　非经常性损益净额（影响净利润）

　　700．76

　　1，969．41

　　1，905．68

　　911．48

　　减：少数股东权益影响额

　　131．25

　　143．09

　　47．00

　　198．67

　　归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益

　　569．50

　　1，826．32

　　1，858．68

　　712．81

　　扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

　　8，857．46

　　9，949．30

　　3，941．86

　　4，380．52

　　（五）主要财务指标

　　财务指标

　　2010．9．30

　　2009．12．31

　　2008．12．31

　　2007．12．31

　　资产负债率（母公司）

　　81．87％

　　79．05％

　　91．14％

　　92．87％

　　流动比率

　　1．03

　　1．01

　　1．00

　　0．98

　　速动比率

　　0．76

　　0．63

　　0．50

　　0．67

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例

　　0．04％

　　0．06％

　　0．16％

　　0．35％

　　财务指标

　　2010年1－9月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　息税折旧摊销前利润（万元）

　　17，366．73

　　20，923．36

　　19，659．65

　　13，058．59

　　利息保障倍数（倍）

　　4．75

　　4．39

　　2．27

　　3．49

　　应收账款周转率（次）

　　138．35

　　812．33

　　73．63

　　54．15

　　存货周转率（次）

　　5．30

　　3．92

　　4．69

　　9．56

　　每股经营活动产生的现金流量（元）

　　0．33

　　3．84

　　0．36

　　－5．46

　　每股净现金流量（元）

　　1．68

　　－0．18

　　0．83

　　0．93

　　基本每股收益（元／股）

　　0．84

　　1．47

　　0．97

　　0．85

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．84

　　1．47

　　0．97

　　0．85

　　净资产收益率（扣非加权平均）

　　20．89％

　　40．39％

　　30．68％

　　42．56％

　　（六）管理层讨论与分析

　　1、发行人盈利能力分析

　　近年来，公司通过市场区域拓展、产品结构调整，公司主营业务保持持续稳定发展。报告期内，公司将非主营业务进行剥离，核心竞争力进一步得到强化。2007年－2009年，剔除化工业务因素影响后，公司分别实现主营业务收入366，990．66万元、392，345．21万元、408，104．22万元，2008年、2009年分别较前期增长6．91％、4．02％。

　　报告期内，公司主营业务收入的增长主要源于化肥业务的稳定增长，2007年－2009年，公司分别实现化肥业务收入343，385．14万元、371，257．20万元、380，954．04万元，2008年、2009年分别较前期增长8．12％、2．61％。未来随着国内农资流通行业竞争的加剧及行业整合的进行，本行业将面临较大的拓展空间。

　　公司通过加强管理及与上游供应商建立良好的合作关系，报告期内，在国内化肥产品波动较大的情况下，公司主营业务毛利率仍保持相对稳定，近三年分别为5．06％、7．97％、6．68％及6．72％。氮肥和钾肥是公司最主要的利润来源，2009年，上述两项业务营业毛利占公司主营业务毛利的74．15％。

　　近三年，公司利润指标基本保持总体增长的良好态势，其中营业利润由2007年5，170．01万元增至2009年9，225．09万元；净利润由2007年6，775．21万元增至2009年12，271．90万元。

　　2、发行人近三年财务状况、偿债能力分析

　　报告期内，公司资产规模稳步增长，呈持续、稳健发展的态势。公司资产结构基本保持稳定，流动资产占资产总额比例均超过80％，流动资产所占比重较高。该种资产结构符合农资流通行业的一般特点，同时显示出公司资产具有较好的流动性和较强的变现能力。

　　近三年，公司负债总额基本保持稳定，主要由短期借款、应付票据、预收款项等流动负债构成。农资流通行业是资金密集型行业，因而公司各年负债金额均较大，公司根据实际资金需求，结合资金成本，综合考虑运用银行贷款、票据、商业信用等融资方式以满足资金需求。

　　报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为92．8％、91．14％、79．05％及81．87％。2007年度、2008年度公司的资产负债率较高，2009年公司实施增资扩股有效改善了财务结构，2010年9月末，公司资产负债率上升至81．87％。

　　报告期公司的流动比率和速动比率均保持相对稳定。公司2009 年末流动比率和速动比率分别为1．01倍和0．63 倍，处于行业合理水平。同时，由于公司产品销售状况良好，公司存货流动性较强，流动资产质量较高，故公司有较好的短期偿债能力。

　　近三年，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为13，058．59万元、19，659．65万元，20，923．36万元，保持较快的增长速度。公司利息保障倍数分别为3．49、2．27及4．39，利息保障倍数保持在较高水平。

　　近三年，公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，资产周转能力较强。

　　3、发行人近三年现金流量分析

　　单位：万元

　　项目

　　2010年1－9月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　3，703．53

　　42，994．24

　　2，869．92

　　－32，750．16

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－4．542．96

　　－9，705．55

　　－3，404．77

　　－3，395．10

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　19，619．27

　　－35，439．33

　　7，265．14

　　41，735．27

　　经营性现金净流量方面，公司近三年累计经营性现金净流量为13，114．00万元。报告期内，公司经营性现金净流量波动主要是由于各年年末存货余额及往来款项变动所致。

　　投资性现金净流量方面，公司近三年基本呈现金流出的特征。从流出方向上看，主要是股权投资及办公场所、仓库建设支出。

　　筹资性现金净流量方面，公司近三年有一定的波动，主要系公司根据实际资金需求，综合采用各融资方式所致。

　　4、资本性支出分析

　　近三年一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2，545．56万元、2，943．71万元、7，032．58万元及5，293．28万元，累计支出达17，815．13万元，公司的资本性支出主要为新建办公楼及在部分区域配送中心新建仓库支出。

　　公司为专业的农资流通企业，非流动资产在公司资产总额中占比较低，公司的发展主要受限于流动资金压力。因此，报告期内公司通过充分利用现有资产，及增加租赁资产等方式，在并未进行大规模资本投入的基础上实现经营规模和销售收入的稳步增长。

　　5、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　未来三年，公司将在全国范围内复制“区域配送中心＋加盟店”的成熟连锁经营模式，公司的资产规模将持续增长。由于公司是专业的农资流通企业，流动资产占总资产的比重较大，公司仍将主要通过追加流动资产投入以实现销售规模的增长。

　　随着公司本次募集资金投资项目的建成，将使公司的运营能力大大增强，更能满足日益增长的下游客户和消费者的需要，公司将占据更大的市场份额，销售规模将逐步扩大，使公司业务持续、快速、健康发展。

　　6、非经常性损益影响分析

　　报告期内，公司归属于母公司的税后非经常性损益分别为712．81万元、1，858．68万元、1，826．32万元及569．50万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为14．00％、32．04％、15．51％及6．04％。公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益及政府补助。非流动资产处置损益主要为公司转让非主业公司股权及不再使用的固定资产所实现的损益。通过该等转让，公司主营进一步集中，资产质量也相应得到提升。

　　（七）股利分配情况

　　公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。

　　近三年一期公司税后利润的分配顺序为：

　　1、弥补上一年度的亏损；

　　2、提取法定公积金10％；

　　3、提取任意公积金；

　　4、支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　报告期内，公司经营状况良好，同时公司历来重视对投资者的合理投资回报，近三年，公司累计分红7，040万元。

　　根据公司2010年5月28日第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2010年6月17日召开的2010年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　本次发行完成后，公司利润分配政策为：执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）发行人控股子公司情况

　　公司目前有六家控股子公司，基本情况如下：

　　1、安徽省瑞丰化肥贸易有限公司

　　成立时间：2003年11月3日

　　注册资本和实收资本：2，000万元

　　住所：合肥市庐阳区长江中路369号一号楼16层

　　法定代表人：黄勇

　　股权结构：本公司出资1，860万元，持有其93％的出资比例；周文平等23名自然人出资140万元，持有其7％的出资比例。该公司主要从事化肥、农药、农膜、农副产品的销售以及自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。

　　经天健所审计，截止2009年12月31日，该公司资产总额为805，170，354．17元，净资产为98，240，758．12元，2009年度的净利润为31，745，495．49元。截止2010年9月30日，该公司资产总额为794，701，235．24元，净资产为101，425，624．03元，2010年1－9月的净利润为9，905，861．14元。

　　2、安徽辉隆集团瑞美福农化有限公司

　　成立时间：2003年11月3日

　　注册资本和实收资本：1，000万元

　　法定代表人：王传友

　　住所：合肥市庐阳区庐江路123号

　　股权结构：本公司出资850万元，持有其85％的出资比例；李萍萍出资36万元，持有其3．6％的出资比例；陈丽萍出资28万元，持有其2．8％的出资比例；其他12名自然人出资86万元，持有其 8．6％的出资比例。该公司主要从事农药、农用药械、微肥、植物生长调节剂的销售，消毒杀虫产品销售以及消毒杀虫及林业园艺虫害治理技术服务等业务。

　　经天健所审计，截止2009年12月31日，该公司资产总额为89，778，550．03元，净资产为28，764，842．61元，2009年度净利润为6，035，632．33元。截止2010年9月30日，该公司资产总额为91，863，396．80元，净资产为31，080，338．90元，2010年1－9月净利润为3，441，896．29元。

　　3、安徽辉隆集团皖江农资有限公司

　　成立时间：2006年12月19日

　　注册资本和实收资本：2，000万元

　　法定代表人：唐桂生

　　住所：合肥市庐阳区庐江路123号

　　股权结构：本公司出资1，531万元，持有其76．55％的出资比例；宣城市供销商业总公司出资49万元，持有其2．45％的出资比例；主力庚等39名自然人出资420万元，持有其21％的出资比例。该公司主要从事化肥、农药、农膜、农业机械、非分装种子的销售以及粮食、农副产品收购、仓储和销售等业务。

　　经天健所审计，截止2009年12月31日，该公司资产总额为368，300，373．83元，净资产为48，923，325．88元，2009年度净利润为11，712，100．19元。截止2010年9月30日，该公司资产总额为341，780，975．79元，净资产为60，274，481．90元，2010年1－9月净利润为13，338，156．02元。

　　4、安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司

　　成立时间：2006年12月26日

　　注册资本和实收资本：1，500万元

　　住所：合肥市长江中路369号ＣＢＤ中央广场16层

　　法定代表人：黄勇

　　股权结构：本公司出资1，232万元，持有其82．13％的出资比例；邵振等43名自然人出资268万元，持有其17．87％的出资比例。该公司主要从事化肥、微肥、非分装种子、农药、农膜、农用机械、中小农具及农副产品销售及代理以及粮食收购等业务。

　　经天健所审计，截止2009年12月31日，该公司资产总额为348，930，257．76元，净资产为16，576，157．54元，2009年度净利润为－4，698，477．85。截止2010年9月30日，该公司资产总额为279，448，891．39元，净资产为8，386，748．29元，2010年1－9月净利润为－8，189，409．25元。

　　5、安徽辉隆集团东华农资有限责任公司

　　成立时间：2006年12月11日

　　注册资本和实收资本：500万元

　　住所：合肥市庐阳区庐江路123号

　　法定代表人：黄勇

　　股权结构：本公司出资453万元，持有其90．6％的出资比例；何玉红出资15万元，持有其3％的出资比例；丁守春出资15万元，持有其3％的出资比例；叶敬春出资10万元，持有其2％的出资比例；刘欣出资5万元，持有其1％的出资比例；汤先保出资2万元，持有其0．4％的出资比例。该公司主要从事农药、化肥、农膜、农用药械、农用及加工机械、中小农具、农副产品的销售等业务。

　　经天健所审计，截止2009年12月31日，该公司资产总额为81，062，186．97元，净资产为10，016，577．28元，2009年度净利润为2，414，169．92元。截止2010年9月30日，该公司资产总额为70，940，168．57元，净资产为12，241，098．96元，2010年1－9月净利润为2，674，521．68元。

　　6、广西辉隆农资有限公司

　　成立时间：2007年3月30日

　　注册资本和实收资本：200万元

　　住所：南宁市五一西路15－2号

　　法定代表人：唐桂生

　　股权结构：本公司出资200万元，持有其100％的出资比例。该公司主要从事农用机械、农具、化肥及复合肥原材料的购销代理等业务。

　　经天健所审计，截止2009年12月31日，该公司资产总额为3，475，240．83元，净资产为2，722，918．40元，2009年度净利润为19，852．24元。截止2010年9月30日，该公司资产总额为46，145，515．67元，净资产为2，730，768．96元，2010年1－9月净利润为7，850．56元。

　　第四节 募集资金运用

　　1、经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行3，750万股社会公众股。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。

　　2、本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　总投资

　　项目建设期

　　项目备案情况

　　1

　　配送中心建设项目

　　37，149

　　1年

　　皖发改贸服函［2010］359号

　　2

　　信息化系统建设项目

　　3，273

　　3年

　　皖发改贸服函［2010］358号

　　（1）“配送中心建设项目”总投资概算37，149万元，其中固定资产投资9，708万元，流动资金27，441万元，建设期为1年。建设期间即可配送，第一年达产50％，第二年达产80％，第三年及以后年份进入正常运营状态，达产100％。项目固定资产投资根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用，流动资金按照项目达产情况根据实际需要分期投入使用。

　　（2）“信息化系统建设项目”总投资概算3，273万元，其中固定资产投资748万元，软件投资及相关费用2，525万元。建设期为3年。

　　3、募集资金投资项目已经安徽省发展和改革委员会《关于同意辉隆股份配送中心建设项目备案的函》（皖发改贸服函［2010］359号）和《关于同意辉隆股份信息化系统建设项目备案的函》（皖发改贸服函［2010］358号）备案。

　　4、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司区域配送中心数量将明显增加，区域分布更为优化，同时公司信息化水平将显著提高，公司核心竞争力将进一步增强。

　　公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）政府补贴政策变化的风险

　　党和政府历来高度重视农资流通行业发展，近年来相继出台了一系列相关法律法规并制定相关政策积极鼓励支持本行业发展，如农资综合补贴政策、国家和地方化肥淡季商业储备制度、万村千乡市场工程、新网工程等。公司作为农资流通企业，2007年－2009年收到政府补助资金分别为3，698．02万元、1，785．08万元和4，928．33万元，扣除通过公司直接补贴给农户的救灾肥补贴后，分别为2，301．82万元、1，262．18万元和3，428．33万元，占各期利润总额的比重分别为26．05％、11．97％和22．11％，公司业务结构对相关政府补助政策存在一定的依赖。虽然公司积极按照国家相关政策要求，已经形成了较为成熟可复制的“配送中心＋加盟店”的连锁经营模式、拥有了较强的仓储配送能力，较大的销售规模和较强的盈利能力，但是随着农业经济的不断发展，未来不排除国家相关政策特别是财政补助政策调整的可能，将会对公司业务规模和经营业绩产生一定的影响。

　　（二）化肥价格波动风险

　　公司主营业务收入和利润主要来源于化肥销售，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油能源价格波动、下游农户农资消费需求、市场供求状况及国家进出口政策等因素影响。

　　近年来，受上述因素影响，化肥价格波动幅度较大，2007－2009年，国内化肥价格波动情况如下：

　　公司经营的化肥品种以氮肥、钾肥、复混肥为主，2007－2009年其销售收入合计占公司营业收入的比例分别为78．69％、80．37％、86．78％。上述产品价格的变动主要受上游煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格波动影响。2008年下半年以来，受国际金融危机影响，国内大宗商品的价格出现大幅下跌。在经历2009年低谷后，2010年随着全球经济逐步复苏及消费升级，国内大宗商品的价格逐步回升。预计未来1－2年全球经济仍处于缓慢复苏期，在没有重大事件的影响下，国际煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格仍将在震荡中不断走高，受此影响，氮肥、钾肥、复混肥等化肥价格也将随之波动。因此，若公司主要经营品种价格受国际经济形势及大宗商品价格影响出现大幅波动，将对公司业绩产生一定影响。

　　虽然公司已与青海盐湖钾肥股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司、青海中信国安科技发展有限公司等国内主要化肥生产企业建立了长期稳定的合作关系，通过与上游厂商采取联储联销等方式，最大限度地避免了化肥价格波动引致的风险，但不排除未来化肥价格剧烈波动，对公司经营业绩产生不利影响。

　　化肥等农资实行市场调节价后，虽然国家陆续出台了农资综合补贴政策、化肥淡季商业储备制度等多项政策措施，最大程度从制度上保障了取消价格管控后国内农资供应及价格稳定，但毕竟农资价格稳定关系农业增产和农民增收，不排除未来农资市场价格非理性波动时，政府仍然会通过各种途径进行紧急干预，稳定国家农业基础和粮食安全。

　　（三）省外扩张风险

　　公司遵循“立足安徽，辐射全国”的发展战略，除深耕安徽本地市场外，还积极向安徽省外扩张。虽然向省外扩张建设配送中心及发展连锁加盟店，没有市场准入限制，但为降低经营风险，公司开拓安徽省外市场时仍遵循稳步推进原则。在市场开拓初期，主要通过第三方物流的方式进行试点经营或通过整合重组具有资格的现有经销商，快速进入当地市场，待时机成熟后再以租赁或自建的方式在省外重点市场建立区域配送中心，进一步加强对当地市场的业务渗透。由于在市场开拓初期，公司短期内在该省份缺乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，省外新设区域配送中心的经营培育期较长，实现盈利所需时间也相对较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但上述不利因素，仍将给公司的经营发展带来一定的风险。

　　（四）销售费用大幅波动风险

　　2007－2009年，公司销售费用分别为10，821万元、16，606万元、10，935万元，变动较大。销售费用变动主要受海运费、国内运杂费等因素变动的影响。海运费的变动主要受铁矿石、煤炭及石油等大宗商品的需求及国际经济景气程度的影响，国内运杂费的变动主要由运输方式及相应运输费用标准变动所致。若铁矿石、煤炭及石油价格等大宗商品需求快速增长以及全球经济形势过热，将导致海运费及国内运杂费标准的大幅上升，而公司未能采取积极有效的措施向下游转移运费或改变运费的承担方式，将会增加销售费用，对公司业绩产生一定的影响。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　本次股票发行募集资金将用于配送中心建设项目和信息化系统建设项目，以上项目是公司为应对未来行业整合和激烈市场竞争的需要，符合公司未来发展战略。上述项目如果能够顺利实施，将扩大公司的业务规模，提升公司的市场份额，给公司带来全新的发展机遇。尽管公司已聘请专业咨询机构进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但如果受到跨地区经营管理、当地农资市场需求、投资环境等诸多因素的影响，可能对项目的预期收益产生影响。

　　（六）公司治理风险

　　本次发行前控股股东省供销总公司持有本公司51．49％的股份，发行完成后仍将持有本公司38．58％的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

　　二、其他重要事项

　　1、重大合同

　　本公司目前正在执行的合同金额在500万元以上的采购合同、销售合同共计21份。

　　本公司正在执行的标的500万元以上的银行借款合同共计46份。

　　本公司正在执行的担保合同共计22份。

　　2、重大诉讼或仲裁事项

　　截至目前，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

　　截止目前，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　当事人

　　名称

　　住所

　　联系电话

　　传真

　　联系人

　　发行人

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　合肥市庐阳区庐江路123号

　　0551－

　　2634360

　　0551－

　　2655720

　　邓顶亮

　　保荐机构

　　（主承销商）

　　平安证券有限责任公司

　　广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

　　021－

　　62078613

　　021－

　　62078900

　　万同

　　樊犇

　　发行人律师

　　安徽承义律师事务所

　　安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层

　　0551－

　　5609215

　　0551－

　　5608051

　　汪心慧

　　束晓俊

　　资产评估机构

　　开元资产评估有限公司

　　北京海淀区中关村南大街甲18号院1－4号楼Ｂ座15层－15Ｂ

　　010－

　　62167760

　　010－

　　62156158

　　丁凌霄、

　　张革

　　会计师事务所

　　天健正信会计师事务所有限公司

　　北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

　　0551－

　　2837511

　　0551－

　　2836400

　　吕勇军、

　　吴琳

　　股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　0755－

　　25938000

　　0755－

　　25988122

　　―

　　收款银行

　　―

　　―

　　―

　　―

　　―

　　拟上市交易所

　　―

　　―

　　―

　　―

　　―

　　二、本次发行上市的重要日期

　　询价推介时间

　　2011年2月14日至2011年2月16日

　　定价公告刊登日期

　　2011年2月18日

　　申购日期和缴款日期

　　2011年2月21日

　　股票上市日期

　　发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　2011年1月24日