重庆新世纪游轮股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要(下转E6版)
（重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1幢202号）
保荐人（主承销商）：
（上海市静安区新闸路1508号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人所持股份的流通限制
公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）本公司其他股东所持股份的流通限制
公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制
作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
二、发行前利润分配
经2009年度股东大会审议通过，公司本次发行前剩余滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。
三、本公司特别提示投资者应注意下列风险
（一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险
旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性。
（二）安全航运的风险
游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。
（三）燃油价格波动的风险
燃油成本是游轮运营的主要成本之一，公司报告期内的燃料成本占游轮运营业务营业成本的比例平均在36%左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥补，但也受到市场环境的制约。
（四）包销业务收入占比持续下降的风险
报告期内，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率一直高于自营业务毛利率，2007年—2010年9月，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率较自营业务毛利率分别高出29.71%、24.21%、10.50%、9.06%；但包销业务收入占游轮运营业务收入的比重自2009年开始却呈下降态势，2007年—2010年9月，发行人游轮运营业务中包销业务收入占游轮运营业务收入的比重分别为61.33%、69.09%、38.15%、41.32%。
由于公司游轮运营业务中包销业务的毛利率高于自营业务，而公司包销业务收入占公司游轮运营业务收入的比重自2009年却呈下降的态势，报告期内，虽然该趋势并未影响公司游轮运营业务总体毛利的增长（2007年—2010年9月，公司游轮运营业务的毛利分别为4，205.83万元、3，453.58万元、4，413.61万元、3，780.82万元），但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利影响。
（五）大股东控制风险
本公司的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有公司89.32%股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司10%股权，彭建虎及其子合计持有本公司99.32%股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后，彭建虎直接持有公司66.80%股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司7.48%股权，彭建虎及其子合计持有本公司74.28%股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。
第二节 本次发行概况
本次发行基本情况如下：
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人历史沿革及改制重组
（一）发行人的设立方式
2006年11月13日，公司全体股东彭建虎先生、彭俊珩先生等10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006年11月15日，经新世纪有限股东会决议，新世纪有限根据2006年11月13日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2006]371号《审计报告》审计认定的、截至2006年9月30日的69，965，885.18元净资产为基础，按照1:0.636的折股比例，折合股份总额为4，450万股，整体变更为股份公司。
2006年11月24日，重庆新世纪游轮股份有限公司在重庆市工商行政管理局注册登记，工商注册号5000002102738，公司注册资本44，500，000元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人发起设立后持有公司股份情况如下表所示：
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公司设立前，主要发起人彭建虎拥有的主要资产为新世纪有限88.85%股权、重庆新世纪国际旅行社有限公司89%股权、重庆天舟装饰工程有限公司（以下简称“天舟公司”）80%股权和重庆鸿翔航空服务有限公司（以下简称“鸿翔公司”）50%股权；主要发起人彭俊珩拥有的主要资产为新世纪有限10%股权，新世纪国旅0.33%股权，天舟公司20%股权。其中，新世纪国旅从事的主营业务为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务；天舟公司主营业务为建筑装修装饰工程承包业务；鸿翔公司主营业务为民用航空国内客运销售代理业务（香港、澳门、台湾航线除外）。
公司设立后，主要发起人彭建虎拥有的主要资产为股份公司88.85%股权、新世纪国旅89%股权、天舟公司80%股权和鸿翔公司50%股权；主要发起人彭俊珩拥有的主要资产为股份公司10%股权、新世纪国旅0.33%股权、天舟公司20%股权。新世纪国旅、天舟公司、鸿翔公司原从事的主营业务未变动。
除上述情况外，公司主要发起人彭建虎、彭俊珩不存在拥有其他主要资产和从事其他具体业务的情形。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股本总额为4，450万股，本次拟公开发行1，500万股，占发行后公司总股本的25.21%，发行后公司总股本为5，950万股。
公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（二）公司设立时发起人持股情况
公司设立时发起人持有公司股份情况如下表所示：
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（三）公司前十名股东、前十名自然人股东情况
截至2010年9月30日，公司共有8名自然人股东，具体情况如下：
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（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
发行人的发起人、控股股东彭建虎与发行人的发起人、主要股东彭俊珩为父子关系，除此之外，其他股东之间无关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）主要产品或服务及其用途
发行人向消费者提供的内河豪华游轮休闲旅游服务属于“休闲度假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。同时，通过独特的美食、舒适的行程、特色的表演、便捷的购物、丰富的娱乐实现消费者全方位的休闲体验。
目前公司产品方案主要包括如下四条航线，其中重庆至宜昌航线是公司最主要的航线，占公司业务的85%以上：
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（二）产品销售方式和渠道
发行人在全球市场采用了客源市场导向的“组合营销模式”，即发行人根据欧美、东南亚、国内三个主要细分市场的不同情况，将“包销”、“经销”、“代销”、“直销”四种方式进行不同的组合以形成适应于该市场特性的“组合营销模式”，根据公司的经营战略有针对性地开发区域市场，促进全球客源市场的有效平衡发展。发行人针对欧美市场采取了建立“以包销为基础，以经销为支持，包销与经销相结合的组合营销模式”。发行人针对东南亚市场采取了“以经销为主，以直销为补充的组合营销模式”。发行人针对内宾市场采取了“以代理为主，以经销为辅，以直销为补充的组合营销模式”。
随着全球市场定位的实现，发行人目前的销售网络需要更高效的信息组织和反馈，发行人正在建设实时网络销售体系，以图建立高效的“直销”系统，即通过Internet网实现对每个销售的监控和管理，从而节省销售成本。此外，通过实时网络销售体系的建设，还能够更有效地安排每个航程，从而减少航程安排中不必要的浪费和错误。
（三）行业竞争情况
根据发行人所处行业，目前长江上经营涉外豪华游轮的企业主要有长江轮船海外旅游总公司、重庆东江实业有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司、武汉扬子游船有限公司等。长江游船游轮公司中较大的三家公司拥有的游轮占长江上全部涉外游轮的57.14%，床位数占据了总床位数的60.43%，2009年接待游客量占据了66.59%的市场份额，长江内河涉外旅游市场已出现一定的分化和集中趋势，经营较好与经营较差的公司出现了两级分化的现象，市场前三位的公司占据了较多的市场份额，并有着较强的市场定价和领导能力。
（四）发行人在行业中的竞争地位。
1、发行人的市场排名
发行人在全行业中居于市场领先地位。
（1）游轮情况
目前经营长江三峡豪华游轮旅游业务前三家公司为长江海外、东江实业和发行人。截至目前，各公司已建成和在建豪华游轮情况如下：
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（2）市场份额情况
2009年、2008年、2007年，各公司市场份额以接待游客量（人·天）为单位，根据不同客源区域划分为欧美份额、亚洲份额、国内份额、总市场份额如下表所示：
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注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算。
从上表中可以看出，虽然发行人是三家公司中成立最晚的，但是发行人的市场份额上升是最快的。
（3）单船情况
以2009年、2008年、2007年数据对比，从每条船的载客量和载客率来看，发行人单船年载客数和载客率均居行业领先地位，具体情况如下：
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注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算，其中船只数为实际在三峡航线航行的船只数。
载客率反映了一艘游轮或一个公司所有运营游轮的总服务能力在多大程度上得到了有效利用，公司的载客率指标即为该公司运营期间实际载客数与满载情况下载客数的比值。由于游轮产品是由游轮运营、游轮舒适度、酒店服务、营销、旅行社服务等多方面因素构成的，诸多方面无法分别具体化和定量化，相对其他统计指标，载客率是市场对公司产品整体认同度的量化体现，是最能客观和综合反映公司产品竞争能力的量化指标。
单船年载客数是客观反映每艘游轮全年实际载客人数指标，公司的单船年载客数指标是该公司实际载客数总数与游轮船数的比值，单船年载客数与游轮载客能力、运营期间长短、载客率等因素相关，载客能力越大、运营时间越长、载客率越高则单船年载客数越高，是反映公司游轮综合运营能力的指标。
报告期内，发行人游轮载客率、单船年载客数一直处于行业第一位，说明发行人的游轮运营能力、产品核心竞争力处于行业第一位，发行人在行业内具有绝对的竞争优势。
2、发行人市场份额近三年的变化情况和变化趋势
发行人近三年总市场份额不断扩大，在2008年金融危机严重影响旅游行业的情况下，近三年的复合平均增长率仍达到了17.13%，为行业领先位置。未来随着发行人新造游轮数量的增加，市场份额将进一步扩大。
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注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算。
3、发行人竞争力的分析
发行人自1999年开始租赁船舶经营、并全面负责游轮的经营和管理业务至今，发行人实现了游轮运营业务的跨越式发展，在行业周期波动的情况下仍迅猛发展，在营业收入、营业利润、资产规模、载客量、船只数量等方面取得了长足的进步，具体如下（公司游轮运营业务分部数据）：
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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、房屋
截至2010年9月30日，发行人所拥有的房屋为位于重庆市南岸区南坪街道南坪东路6号南坪大厦第8层办公用房产，房屋所有权证号：房地2007字第00946号，建筑面积为912.53平方米。此外，发行人还有3处租赁房屋。
2、运输车辆
截至2010年9月30日，发行人拥有非营运车辆8辆。
3、游轮
发行人目前拥有5艘五星级及以上标准豪华游轮，各项所有权证书齐全，入账价值公允。
（二）在建工程
发行人投资购置的“重庆万达广场二期1栋”办公用房，预计2010年12月投入使用，截止2010年9月30日，已累计投资1，530.89万元。
（三）无形资产
重庆新世纪游轮股份有限公司拥有图案商标“”一件，该商标于2008年2月14日在国家工商行政管理总局商标局进行注册，并取得注册证书
（四）资产许可使用情况
截至2010年9月30日，发行人不存在允许他人使用发行人资产的情况。
（五）发行人拥有的经营许可情况
发行人及其子公司目前已经取得如下经营许可：
1、发行人目前拥有交通部长江航务管理局核发的编号为第4125364号的《水路运输许可证》，经营范围为旅客运输：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输，有效期从2008年4月30日至2013年4月30日；
2、发行人子公司新世纪国旅目前拥有国家旅游局2009年10月26日核发的编号为L-CQ-CJ00004的《国际旅行社业务经营许可证》，许可经营业务范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人为自然人彭建虎。彭建虎先生除担任股份公司董事长兼总经理、控股子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理外，不存在其他从事具体业务的情形，在生产经营方面与公司无其他关联关系，与公司不存在同业竞争。
2、与实际控制人、控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
除本公司及本公司子公司外，公司控股股东、实际控制人彭建虎不存在控制其他企业的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
最近三年及一期本公司与关联方的经常性关联交易如下。
（1）收购新世纪国旅前与新世纪国旅关联交易事项
（2）与重庆鸿翔航空服务有限公司关联交易事项
上述关联交易符合公司章程及公司其他规定的要求，交易价格按照协议参照市场体制制订。
2、偶发性关联交易
公司最近三年及一期偶发性的关联交易包括：
（1）收购新世纪国旅；
（2）与彭建虎资金往来事项；
（3）与彭俊珩资金往来事项；
（4）与重庆天舟装饰工程有限公司关联交易事项；
（5）接受关联方担保情况。
公司近三年发生的关联交易内容真实，协议条款公平、合理、有效；在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形；不违反当时的公司章程和其他有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
（三）独立董事对本公司关联交易有关情况的核查意见
公司现任独立董事毛跃一、周定忠对公司近三年发生的其他关联交易情况发表如下意见：
“本人仔细了解了公司近三年发生的关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款。本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平、合理、有效；在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形；不违反当时的公司章程和其他有关规定，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”
（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内仅有少量的关联往来及关联担保，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
七、董事、监事、高级管理人员，
发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系，任职起止日期均为2009 年11 月－2012 年11月。2009年，公司3名董事（不含独立董事）薪酬收入45万元，独立董事每人每年3 万元，3 名监事薪酬收入11.16万元，6 名高级管理人员薪酬收入73.2万元，上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
本公司董事长彭建虎持有公司本次发行前89.32%的股份，彭建虎之子彭俊珩持有公司本次发行前10%的股份，彭建虎及其家族合计持有公司本次发行前99.32%的股份，彭建虎为本公司的控股股东、实际控制人。
彭建虎先生，1957年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。
彭建虎先生现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表（单位：元）
合并资产负债表（1/2）
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合并资产负债表（2/2）
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合 并 利 润 表
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(下转E6版)
