洽洽食品股份有限公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为15，000万股，本次拟发行5，000万股，发行后总股本为20，000万股，上述股份均为流通股。
1、本公司法人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实际控制人，自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25％，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％。
二、根据公司2009年11月10日一届十次董事会决议及2010年11月8日一届十三次董事会决议，并经2009年11月26日召开的2009年第一次临时股东大会以及2010年11月25日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、原材料价格波动的风险
葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品是公司生产产品的主要原材料，2008年度、2009年度、2010年度瓜子类原材料成本分别占公司生产成本的66．60％、69．45％和71．18％。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
因此，虽然公司处于国内坚果炒货行业龙头地位，对相关农产品的采购价格和产品的销售价格具有一定的定价能力，但仍存在由于主要原材料价格发生波动而导致的经营风险。
2、原材料采购不足的风险
公司生产所需原材料的主要种植地区为内蒙古、东北、新疆等地区，在募投项目实施后，公司产能将迅速扩大，对原材料的需求大幅增加。原材料的种植面积和产量受农民种植意愿和当地气候影响，因此，存在原材料采购数量不足的风险。另外，优质的原材料是公司生产高质量产品的重要前提，公司将采取建设原料基地、实现隔年存储等措施，逐步降低原材料采购风险。
第二节本次发行概况
股票种类
人民币普通股（Ａ 股）
每股面值
1．00元
发行股数、占发行后总股本的比例
5，000万股（占发行后总股本的25．00％）
发行价格
［］元／股
市盈率
发行前和发行后每股净资产
发行前每股净资产：［3．83］元／股（截止到2010年12月31日）
发行后每股净资产：［］元／股
市净率
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
2、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实际控制人，自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行人股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市交易之日起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25％，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％。
承销方式
余额包销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算
［］万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
洽洽食品股份有限公司
Ｑｉａｑｉａ Ｆｏｏｄ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册资本
15，000万元
法定代表人
陈先保
成立日期
2001年8月9日
住所
合肥市经济技术开发区莲花路
电话号码
0551－2227008
传真号码
0551－2227007
互联网网址
ｗｗｗ．ｑｉａｑｉａｆｏｏｄ．ｃｏｍ
电子邮箱
ｑｉａｑｉａ＠ｑｉａｑｉａｆｏｏｄ．ｃｏｍ
二、历史沿革情况
1、设立方式
本公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于2001年8月9日，整体变更为股份公司之前注册资本为6，648．09万元。2008年4月24日，经安洽公司董事会决议通过，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至2008年3月31日经审计的净资产205，617，681．22元按1：0．72951的比例折成150，000，000股，整体变更设立股份有限公司。2008年5月21日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批［2008］611号）的批准。2008年5月27日，安洽公司领取了外商投资企业批准证书（商外资资审Ａ字［2008］0099号）。2008年5月30日，华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字［2008］第641号《验资报告》。2008年6月6日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为340100400002491。
2、发起人及其投入的资产内容
本公司由安洽公司以整体变更的形式设立，公司设立时拥有的主要资产为公司设立时承继的安徽洽洽食品有限公司的整体资产。股份公司的发起人为华泰集团、亚洲华海、合肥华元。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，发行人总股本为15，000万股，本次拟向社会公开发行5，000万股，发行后总股本为20，000万股。
本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之相关内容。
（二）股东持股情况
本次发行前，本公司的股东持股数量和持股比例情况如下：
关联单位名称
类别
定价政策
2010年度
2009年度
2008年度
安徽华夏农业科技股份有限公司
原材料
市场价
－
－
609，671．04
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，公司的控股股东华泰集团的股东为陈先保、陈东斌、陈冬梅等12名自然人，合肥华元的股东为陈东斌、陈冬梅等34名自然人，其中陈东斌、陈冬梅、宣礼凤、张保华、陈德明等人在华泰集团和合肥华元中均持有股份。除以上关系外，本公司的股东华泰集团、亚洲华海、合肥华元之间无其他关联关系。
四、主营业务及主要产品
（一）主营业务
本公司专业从事坚果炒货食品的生产和销售，产品种类齐全，品质优良，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品。
本公司对坚果炒货行业的工艺路线、生产设备、包装材料、营销手段等进行全方位的革新，率先实现坚果炒货产品生产从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国现代坚果炒货行业的领军企业。经过多年的发展，本公司已经成为坚果炒货行业的龙头企业，并成功塑造了坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌。
（二）主要业务介绍
本公司专业从事坚果炒货类食品的生产和销售，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、山核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品，适合不同消费群体食用。为满足现代社会消费多元化发展的需要，本公司针对不同消费群体开发了各种类型的产品。主要产品介绍如下：
序号
股东姓名或名称
股本类别
持股数（万股）
占总股本比例（％）
1
华泰集团
法人股
9，750
65
2
亚洲华海
境外法人股
3，750
25
3
合肥华元
法人股
1，500
10
合计
15，000
100
产品大类
具体产品
产品说明
葵花子
香瓜子
洽洽香瓜子使用多种香辛料调配，在保证产品具有瓜子香味的同时，有“多食不上火”的特点。
原香瓜子
洽洽原香瓜子选用特定品种的葵花籽原料，经清理后进行连续炒制而成，使瓜子成品呈现出特有的香、酥、脆特点。
凉茶瓜子
洽洽凉茶瓜子参考密制凉茶配方，在瓜子煮制过程中添加多种药食同源中草药，使消费者在品味瓜子香味的同时，能够体会到凉茶的味道。
奶香瓜子
洽洽奶香瓜子添加多种香辛料和调味料，经煮制干燥而成，产品具有浓郁的奶香味、焦香味，产品还具有“多食不上火”的特点。
（三）产品销售方式和渠道
本公司采取产品统一销售的政策，各子公司生产的产品均由洽洽食品营销总部统一调配销售。本公司产品销售分为国内销售和国外销售，国内销售采取经销商和大型零售商两种模式，国外销售采取国外经销商经销模式。
（四）所需主要原材料
公司在经营中，主要需要采购葵花籽、南瓜籽、蚕豆、西瓜籽、花生等农产品原料。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
我国坚果炒货行业属于完全竞争的市场，截至2009年末国内共有规模不等的生产企业近500家，并已形成了若干全国性品牌和区域品牌主导市场的销售局面，其中洽洽食品作为我国现代炒货行业的领军企业，一直专注于坚果炒货行业，产品品类齐全，营销网络覆盖全国，市场竞争地位绝对领先。
按照销售规模大小分类，本行业企业可以划分为销售收入超10亿元、1－10亿元、1亿元以下三大梯队企业。目前，本行业销售收入超过10亿元的大型企业只有洽洽食品一家，其余企业与之相比差距很大。
2、发行人的行业竞争地位
本公司自成立以来就高度重视品牌发展战略，坚持生产一流产品、塑造一流品牌的发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，产品深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，成功塑造了国内坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌，在国内市场取得绝对的领先地位。2002年，“洽洽”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006年，“洽洽”商标在中国品牌研究院公布的中国100最具价值品牌排行榜上名列第88位，品牌价值18．22亿元。2006－2008年，洽洽品牌连续位居中国食品工业协会坚果炒货专业委员会评选的“全国坚果炒货食品十大著名品牌”之首。
作为坚果炒货行业的龙头企业，综合实力强，规模优势明显，先后荣获了“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。
本公司是业内唯一一家销售规模上十亿元的大型企业，综合市场占有率行业排名第一。本公司凭借规模化的生产和良好的成本控制，各项效益指标行业领先，具备较强的抗风险能力。本公司在促进农业和农村经济结构调整优化、提高农民收入、带动社会就业方面发挥了积极的作用，在坚果炒货行业整合发展过程中具有突出的优势。
本公司在引领行业技术创新、标准化、新产品开发等方面取得了较好的成果，创造了行业内多个第一，将坚果炒货制造方法“变炒为煮”，开发建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，参与制定了国内第一个地方标准。本公司拥有专利52项，其中发明专利6项，实用新型9项；牵头起草了国家标准1项、行业标准5项，荣获了安徽省科技进步奖2项、合肥市科技进步一等奖1项。
本公司建立了以ＩＳＯ9001和ＨＡＣＣＰ质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制定并实施严密的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。为保证公司质量安全管理的有效开展，建立了检测中心，其检测设备及检测技术在行业内处于领先水平，目前检测中心正在申报国家认证检测中心。今后，公司将继续强化产品质量和食品安全管理，生产让消费者放心的优质产品。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司拥有办公用房及建筑物19处，合计面积105，168．22平方米；拥有土地使用权12宗，面积496，175．71平方米。本公司拥有国内注册商标117项，技术专利52项，其中发明专利6项，实用新型9项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事坚果炒货类食品的生产、销售。公司控股股东华泰集团、实际控制人陈先保先生控制的除本公司外的其他企业包括：华夏农业、动力食品、酒泉华夏、华钰矿产、白城华夏、华源矿业、华邦置业、信用担保公司、小额贷款公司等，以上企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）经常性的关联交易
1、采购原材料
报告期内本公司向关联方采购原材料的情况如下：
单位：元
西瓜子类
小而香西瓜子
小而香是将西瓜子用猛火炒制之后配以秘制调配的香辛料，其独特而浓郁持久的香味正是该产品最大的特点。
大片西瓜子
大片西瓜子外观亮丽、口味宜人，其独特的口味是由香辛料在煮汁时入味而成。瓜子呈黑色、亮泽、甜咸适中、风味突出、入味均匀，无焦糊味，外表干爽。
南瓜子
茶瓜子
茶瓜子系用茶汁煮制南瓜子而成，而配以茶汁煮制之后，更含有茶多酚等抗氧化物质，可以提高身体免疫机能。
好南仁南瓜子
洽洽好南仁南瓜子，以多味中草药精心煮制，并采用独特的精烘焙工艺生产。
小南香
洽洽小南香系原味产品，最大程度地保留了其原有的营养成分。
豆类
怪味豆
怪味豆系由蚕豆油炸后经多味糖浆包衣而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡。
花生类
奶油香花生
花生有“长生果”之称，含有丰富的矿物质，尤其是红色皮衣含有丰富的铁。
椒盐香花生
花生米炸透后，内部无软心，色泽金黄，而且炸得均匀，吃起来香、酥、脆。
花生果
花生果是未去壳的花生煮制干燥而成，最大程度保留了花生的营养成分，并与香瓜子一样因其独特的煮制工艺而具有久食不上火的优点。
怪味花生
怪味花生由花生裹粉、油炸后经糖浆拌料而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡，是儿童味美、营养的食品。
高档坚果类
开心果
洽洽开心果采用自然不漂白的工艺，使产品具有“黄壳、紫衣、绿仁”的特性，最大限度保留了天然的营养价值。
山核桃
洽洽山核桃选用野生成熟鲜果精制加工而成，其味香脆可口，富含多种营养。
腰果
腰果又名鸡腰果、介寿果，因其坚果呈肾形而得名，为世界著名的四大干果之一。
杏仁
杏仁是高级营养滋补品，含蛋白质22．5％，且氨基酸比例平衡，最优氨基酸组合和其他植物蛋白的质量相当。
本公司2008年向华夏农业采购原材料609，671．04元，占同期同类业务比例为0．07％。
2、销售货物
报告期内本公司不存在向关联方销售货物的情况。
上述关联交易金额不大，占公司营业收入的比例较低，因此对公司财务状况及经营成果影响未产生重大影响，并且今后将不会再发生。
（三）偶发性关联交易
截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方尚在履行的偶发性关联交易具体情况如下：
1、担保事项
（1）华泰集团与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为2010年保字第11069号《人民币借款最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年11月1日至2011年11月1日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过2000万元。
（2）陈先保与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为个最保字第201011069号《个人借款最高额保证合同》，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年11月1日至2011年11月1日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为2000万元。
（3）华泰集团与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为2010年保字第12030号《人民币借款最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年12月23日至2011年12月23日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过2000万元。
（4）陈先保与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为个最保字第201012030号《个人借款最高额保证合同》，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年12月23日至2011年12月23日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为2000万元。
（5）华泰集团于2010年11月5日签署编号为2010年合五支保字第91101102号《最高额不可撤销担保书》，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为2010年合五支授字第91101102号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
（6）陈先保于2010年11月5日签署编号为2010年合五支信（保）字第91101102号《最高额不可撤销担保书》，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为2010年合五支授字第91101102号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
（7）华泰集团与中国银行安徽省分行于2010年12月13日签订编号为2010年司保字10Ｇ037号《最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与中国银行股份有限公司安徽省分行在2010年12月13日至2011年12月6日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高限额为5000万元的连带责任保证。
（8）华泰集团与建设银行合肥城南支行于2010年12月8日签订编号为建钟保2010123010010《保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与建设银行合肥城南支行签订的编号为建钟贷2010123010010《借款合同》项下债务提供连带责任保证。
2、房屋租赁
（1）2009年12月15日，本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，本公司将所拥有的坐落在合肥市经济技术开发区莲花路1599号办公楼内建筑面积为647．5平方米的房屋租赁给华泰集团使用，租赁期限自2010年1月1日起至2014年12月31日止，房屋租金15元／平方米／月，按季度支付租金。
（2）2007年12月15日，安洽公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给安洽公司使用，面积为11，182．22平方米，租赁期限自2008年1月1日至2027年12月31日止，房屋租金为12元／平方米／月，按季度支付租金。2008年12月15日，由于生产经营需要，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为11，693．63平方米，自2009年1月1日起执行。2009年8月15日，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为11，333．07平方米，自2009年9月1日起执行。2009年9月15日，由于市场价格变化，房屋租金变更为9元／平方米／月，自2009年10月1日起执行，其他合同条款不变。
（3）2007年12月15日，本公司的子公司合肥华力与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为6，478．86平方米，租赁期限自2008年1月1日至2027年12月31日，房屋租金为12元／平方米／月，按季度支付租金。2009年9月15日，由于市场价格变化，房屋租金变更为9元／平方米／月，自2009年10月1日起执行，其他合同条款不变。
（4）2007年12月15日，本公司的子公司华泰农业（后更名为“贝特食品”）与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给华泰农业使用，面积为2，615．08平方米，租赁期限自2008年1月1日至2027年12月31日，房屋租金12元／平方米／月，按季度支付租金。2009年9月15日，由于市场价格变化，房屋租金变更为9元／平方米／月，自2009年10月1日起执行，其他合同条款不变。
3、商标转让与商标独占许可使用
2008年3月12日，安洽公司与华泰集团签订《境外注册商标转让合同》，依据该合同，华泰集团将其拥有的218项境外商标无偿转让于安洽公司。
2009年10月30日，股份公司与华泰集团签订《境外注册商标许可使用合同》，对尚未办理完毕转让手续的119项境外商标，华泰集团允许股份公司无偿独占许可使用，使用期限至2010年8月31日止，若该等商标届时未完成转让手续，则该合同自动展期至2011年8月31日。
截止2010年6月11日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》，已有126项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下，其余92项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。
2010年10月10日，发行人与华泰集团签订了关于《境外注册商标许可使用合同》的《补充协议》，协议中约定，取消关于发行人无偿独占许可使用尚未转让完毕的境外商标的期限，对于尚未转让完毕的境外商标，华泰集团允许发行人无偿独占许可使用直至所有境外商标转让完毕之日。
截止2011年1月6日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》，已有151项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下，其余67项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。
截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方已履行完毕的主要偶发性关联交易具体情况如下：
1、股权收购
本公司的前身安洽公司2007年－2008年分批次收购了华泰集团持有的上海洽洽60％股权、重庆洽洽75％股权、合肥华力51％股权、河北多维70％股权、北京洽洽90％股权、华泰农业（后更名为贝特食品）65％股权、洽洽设计院60％股权、内蒙古太阳花100％股权，详见本招股书“第五节 发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。
2008年7月6日，华泰集团、高文芳分别与洽洽食品签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所审字［2008］第0443号《审计报告》审定的净资产值为依据，分别将其持有的包头洽洽22．22％、11．11％的股权转让给洽洽食品，股权转让价格分别为878．08万元、439．04万元。本次股权转让完成后，洽洽食品持有包头洽洽100％的股权。
2、担保事项
报告期内，本公司为安徽华夏农业科技股份有限公司和合肥华泰集团股份有限公司借款、应付银行承兑汇票提供保证担保情况如下：
单位：万元
科目
单位
2010－12－31
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
其他应付款
合肥华泰集团股份有限公司
－
－
99，964，431．66
13，601，713．49
2008年6月26日，安徽华夏农业科技股份有限公司已经归还中国建设银行合肥城南支行1，000万元的借款，本公司担保义务解除；2008年8月1日，合肥华泰集团股份有限公司归还了中信银行合肥分行3，000万元的借款，本公司担保义务解除。
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
3、关联方其他应收应付款项情况
（1）报告期内，本公司与关联方其他应收应付款项余额的情况如下：
单位：元
年度
2009年度
2008年度
2007年度
1．1－6．6
6．7－12．31
2008年合计
年初应付华泰集团的余额
99，964，431．66
13，601，713．49
－124，000，000．00
13，601，713．49
－21，975，372．81
借方发生额
99，964，431．66
370，172，398．25
88，200，000．00
567，338，600．00
835，774，224．01
贷方发生额
－
232，570，684．76
312，164，431．66
653，701，318．17
871，351，310．31
期末应付华泰集团的余额
－
－124，000，000．00
99，964，431．66
99，964，431．66
13，601，713．49
当年应支付给华泰集团的利息
1，320，425．94
－3，992，597．03
3，657，709．12
－334，887．91
－9，783，863．73
实际支付给华泰集团的利息
1，320，425．94
－2，951，216．97
1，279，010．00
（2）与控股股东华泰集团的资金往来情况
在2008年12月31日之前，控股股东华泰集团出于提高资金利用效率、控制财务风险的考虑，对货币资金进行统一调配，因而存在华泰集团与洽洽食品之间资金往来的情况，具体如下：
单位：元
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况（万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
陈先保
董事长
男
51
2008年6月－2011年6月
研究生学历。陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席，并取得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。曾任安徽洽洽食品有限公司董事长、总经理。
华泰集团董事长、总裁、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长
－
5，145．83
无
陈东斌
董事、
总经理
男
37
2008年6月－2011年6月
长江商学院ＥＭＢＡ。陈东斌先生为安徽省炒货协会副会长、合肥国际商会副会长。曾任安徽洽洽食品有限公司营销总监、副总经理、总经理、董事，洽洽食品董事长。
华泰集团董事、内蒙古太阳花董事长、合肥华力董事长、重洽董事长、黑洽董事长、包洽董事长、上洽董事长、山洽董事长、河北多维董事长
60．00
1，379．17
无
陈冬梅
董事、
副总经理、财务总监
女
38
2008年6月－2011年6月
大学学历，高级经济师。曾任安徽洽洽食品有限公司财务部经理、董事。
－
40．00
1，012．50
无
宣礼凤
董事
女
45
2008年6月－2011年6月
专科学历。曾获得全国五一劳动奖章。曾任职于合肥染织厂、合肥商业机械厂、安徽商之都有限责任公司，安徽洽洽食品有限公司采购中心总经理。
合肥华元董事长
10．00
425．00
无
李振武
董事、董事会秘书
男
39
2008年6月－2011年6月
研究生学历。曾任安徽国祯能源股份有限公司证券研究所所长，安徽洽洽食品有限公司董事、总经理助理。
－
16．00
80．00
无
从上表中可以看出，2008年6月6日，股份公司设立以前，公司资金有被华泰集团使用的情形，而自股份公司设立以后，公司资金管理逐步规范，2008年底，公司应付华泰集团的余额为99，964，431．66元，2009年4月底，公司清理了该部分余额后，已彻底断绝了与华泰集团之间的资金往来，确保了公司财务的独立性。
2008年12月28日，洽洽食品股份有限公司召开2008年第四次临时股东大会，决议通过《关于公司与合肥华泰集团股份有限公司历年资金往来使用费收付情况的议案》，为了平衡双方的利益，本着公平原则，以2008年12月31日为基准日，对双方以前的所有资金往来情况进行统计，并根据资金使用期间的银行同期贷款利率计算资金使用费，由本公司与华泰集团双方据此在2008年对以往所有资金使用费进行结算，并根据结果进行财务调整。
自2009年1月1日开始，除股份公司陆续偿还华泰集团其他应付款外，华泰集团与股份公司没有任何资金往来，2009年4月以后，双方未再发生资金往来情况。目前，公司已建立了严格的资金管理制度，做到了独立规范运作，断绝了与控股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
4、购买土地
报告期内购买华泰集团部分土地情况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。
5、商标及专利转让
2008年6月15日，股份公司与华泰集团签订《国内注册商标转让合同》，华泰集团将其拥有的注册商标无偿转让于股份公司。股份公司就前述商标已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》。
2008年6月，股份公司与陈先保签订《专利权转让协议》，陈先保将其拥有的与股份公司生产经营相关的专利无偿转让于股份公司。股份公司已就前述专利转让全部取得国家知识产权局核发的《手续合格通知书》。
6、房屋租赁
2008年12月20日，合肥华力与华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为3，587．14平方米，租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日，房屋租金12元／平方米／月，按季度支付租金。2009年9月15日，由于市场价格变化，按照协议规定，双方友好协商，对上述房屋租金变更为9元／平方米／月，自2009年10月1日执行，其他合同条款不变。该《房屋租赁合同》已履行完毕。
（四）公司及独立董事对报告期关联交易的意见
本公司报告期内的关联交易履行了符合公司章程和相关文件规定的表决程序。
此外，公司独立董事对发行人报告期关联交易的执行情况发表如下意见：“公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。”
七、董事、监事、高级管理人员
杨基锁
董事
男
35
2010年3月－2011年6月
本科学历，拥有香港证券从业牌照、律师从业资格证。曾任香港美心餐饮集团公司职员、行政管理专员；英国保诚保险公司法务文员，大福证券公司业务经理，交银国际证券公司香港中环营业部主任。
亚洲华海授权董事、万和投资有限公司董事、总经理
－
2，400．00
无
鲁炜
独立董事
男
53
2008年6月－2011年6月
中国科学技术大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾州大学沃顿商学院、加拿大国际基金会／多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾ＩＩＲＲ学院进修。
中国科大管理学院院长助理、香港上市公司ＥＰＲＯ科技独立董事、英国“Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ”杂志中国编辑
／
无
无
李明发
独立董事
男
47
2008年6月－2011年6月
安徽大学法律系民法学专业硕士，上海社会科学院法学硕士学位，中国政法大学民商法学专业博士。曾任安徽大学法律系（法学院）副主任、副院长。
安徽大学法学院院长、安凯客车、铜陵有色、合肥百大、安徽水利独立董事
／
无
无
姚禄仕
独立董事
男
48
2008年6月－2010年6月
企业管理博士，中国证券业协会执业咨询分析师。曾在合肥工业大学管理学院会计系任助教、讲师、副教授。
合肥工业大学管理学院会计系主任、证券期货研究所所长、铜陵有色独立董事
／
无
无
项良宝
监事会主席、
总经理办公室主任
男
38
2008年6月－2011年6月
大学学历。曾任合肥车辆厂主办会计，合肥东方实业总公司财务科长，合肥深华酿造食品有限公司财务部经理，深华实业发展公司副总经理，包头洽洽食品有限公司财务经理，安徽洽洽食品有限公司财务经理、行政中心副总经理。
－
10．00
5．00
无
祖平
监事、营销总部总经理助理
女
48
2008年6月－2011年6月
大专学历。曾任松花江地区林业局教育科教员，合肥动力机械总厂财务处主任，合肥太古可口可乐公司财务经理、审计经理，安徽洽洽食品有限公司财务经理、营销中心总经理助理。
上洽、贝特科技、合肥华力执行监事、包洽监事
12．00
15．00
无
张世所
职工代表监事、人力资源总部总经理助理
男
33
2008年6月－2011年6月
大学学历。曾任安徽佳通轮胎有限公司人力资源部培训主管，安徽凯立科技股份有限公司人力资源部人事总监，安徽洽洽食品有限公司人力资源中心人事经理兼总经理助理。
内蒙古太阳花执行监事
10．00
10．00
无
高怡杰
副总经理
男
50
2008年6月－2011年6月
大专学历。曾任江苏省南京向阳糖果食品厂副厂长，江苏省南京中萃食品有限公司生产部经理、生产总监、销售总监、供应链总监，安徽洽洽食品有限公司总经理助理、副总经理。
上洽、贝特科技、河北多维、重洽、合肥华力、山洽、黑洽、包洽、内蒙古太阳花董事
40．00
10．00
无
权利人
担保方式
保证金额
保证期间
中国建设银行合肥城南支行
最高额抵押
1，000．00
2007年9月29日至2008年6月26日
中信银行合肥分行
最高额保证
3，000．00
2008年2月3日至2008年8月3日
注：独立董事津贴6万元／年（含税），自2008年开始领取。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东为华泰集团，持有洽洽食品的股份为9，750万股，占发行前总股本的65％。实际控制人陈先保先生持有华泰集团52．78％的股权，间接持有洽洽食品5，145．83万股，占发行前总股本的34．31％。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期内简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目
2010－12－31
2009－12－31
2008－12－31
流动资产
815，656，328．17
606，210，281．28
852，888，170．86
非流动资产
406，305，798．07
356，168，277．56
282，172，309．83
资产总计
1，221，962，126．24
962，378，558．84
1，135，060，480．69
负债合计
648，107，312．20
548，764，185．44
776，005，671．72
股东权益合计
573，854，814．04
413，614，373．40
359，054，808．97
归属于母公司股东权益合计
525，386，892．31
374，330，441．19
311，341，716．27
2、简要合并利润表
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
2，143，820，269．05
1，649，345，588．01
2，025，700，399．59
营业利润
193，035，025．22
123，590，532．55
136，469，432．32
利润总额
199，043，348．16
132，628，504．25
134，905，798．39
净利润
161，722，619．72
107，205，970．20
113，856，807．49
归属于母公司股东的净利润
152，100，585．43
101，348，529．25
104，096，106．92
扣除非经常性损益后的净利润
147，754，859．28
95，448，238．00
101，075，163．67
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
103，052，670．60
286，403，725．63？
151，001，484．94
投资活动产生的现金流量净额
－81，022，537．60
－49，568，222．62？
－135，007，484．65
筹资活动产生的现金流量净额
－34，149，302．18
－232，219，193．67
－158，425，156．40
现金及现金等价物净增加额
－12，119，169．18
4，616，309．34
－142，431，156．11
（二）非经损益情况表
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
－3，378，408．69
－5，369．93
－3，848，158．17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
9，687，485．20
10，245，797．39
6，231，921．85
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
－
－857，475．01
2，951，216．97
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－
－
－55，809．27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－300，753．57
－920，290．39
－1，426，868．24
小计
6，008，322．94
8，462，662．06
3，852，303．14
减：所得税影响数
1，210，659．97
1，740，366．78
－74，846．06
少数股东损益影响数
451，936．82
822，004．03
906，205．95
非经常性损益净额
4，345，726．15
5，900，291．25
3，020，943．25
（三）主要财务指标
公司主要财务指标
2010年度
2009年度
2008年度
流动比率
1．32
1．17
1．10
速动比率
0．46
0．56
0．51
资产负债率（母公司）
62．11％
63．19％
76．33％
应收账款周转率（次／年）
54．56
37．49
54．72
存货周转率（次／年）
3．68
3．07
3．06
息税折旧摊销前利润（万元）
24，029．11
17，730．62
17，897．17
利息保障倍数
64．20
12．09
8．33
每股经营活动产生的现金流量（元）
0．69
1．91
1．01
每股净现金流量（元）
－0．08
0．03
－0．95
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例
0．40％
0．51％
0．46％
期间
指标
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年度
加权平均净资产收益率（％）
33．77
32．81
每股收益（元）
基本每股收益
1．01
0．99
稀释每股收益
1．01
0．99
2009年度
加权平均净资产收益率（％）
30．07
28．32
每股收益（元）
基本每股收益
0．68
0．64
稀释每股收益
0．68
0．64
2008年度
加权平均净资产收益率（％）
37．31
36．23
每股收益（元）
基本每股收益
0．69
0．67
稀释每股收益
0．69
0．67
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内本公司的资产构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
流动资产
81，565．63
66．75％
60，621．03
62．99％
85，288．82
75．14％
固定资产
24，819．64
20．31％
25，100．72
26．08％
20，915．49
18．43％
在建工程
4，641．45
3．80％
325．66
0．34％
759．46
0．67％
无形资产
8，900．89
7．28％
9，114．07
9．47％
6，147．36
5．42％
长期待摊费用
340．08
0．28％
42．45
0．04％
64．41
0．06％
递延所得税资产
1，928．52
1．58％
1，033．93
1．07％
330．51
0．29％
资产总计
122，196．21
100．00％
96，237．86
100．00％
113，506．05
100．00％
2、偿债能力分析
公司最近三年有关偿债能力指标如下：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
流动比率
1．32
1．17
1．10
速动比率
0．46
0．56
0．51
资产负债率（母公司）
62．11％
63．19％
76．33％
息税折旧摊销前利润（万元）
24，029．11
17，730．62
17，897．17
利息保障倍数
64．20
12．09
8．33
每股经营活动的现金流量（元）
0．69
1．91
1．01
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路179号）
公司报告期内各期末流动比率分别为1．10、1．17、1．32，速动比率分别为0．51、0．56、0．46，一直保持在较为稳定的水平，说明公司的流动资产与流动负债基本保持同步变动，与公司的业务发展基本适应。由于公司属于快速消费品行业，且农产品季节性很强，用于下年生产的原料采购主要集中在9－12月份，造成年底存货数量较大，故公司流动比率与速动比率差异较大。
公司资产负债率较为合理，总体呈下降趋势，但公司的资产负债率仍较高，主要原因是公司的融资渠道较少，且融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票成功，不仅能拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，偿债能力将得到进一步增强。
公司2008年、2009年、2010年12月31日息税折旧摊销前利润分别为17，897．17万元、17，730．62万元、24，029．11万元，总体呈增长趋势，总体呈增长趋势，说明公司盈利能力较强，有较强的偿债能力，公司债务风险较小。公司自设立以来从未发生过贷款逾期的情况，在各贷款银行中信誉度较高，同时公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。
公司经营性现金流流量状况良好，2008年、2009年、2010年每股经营活动现金流量分别为1．01元、1．91元、0．69元。
综上所述，公司偿债能力较强。
3、公司资产周转能力分析
报告期内公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
应收账款周转率（次／年）
54．56
37．49
54．72
存货周转率（次／年）
3．68
3．07
3．06
为确保公司经营和发展的持续稳定，公司执行了严格的应收账款管理制度和存货管理制度，近年来应收账款数额一直保持在较低的水平，存货与收入的变动趋势基本一致。
公司2009年应收账款周转率较2008年下降了31．49％，主要是由于：①对沃尔玛等优质客户增加了信用额度、延长了信用期；②2008年下半年金融危机的爆发对消费品市场造成了一定的冲击，导致公司2009年营业收入有一定幅度的下降。
此外，由于公司主要原材料生产季节性明显，因此公司各年年末的存货余额一般较大，在此种情况下，存货周转率会较其他行业存货周转率低。
4、盈利能力分析
随着国民生活水平的提高及全社会对休闲食品需求的增长，公司业务不断拓展，报告期内各年营业收入均稳定在16亿元以上，业务发展良好，已成为国内具有核心竞争力的炒货生产企业。
（1）最近三年营业收入按产品类别划分
公司的业务收入主要包括葵花子、西瓜子类、派类、豆类、南瓜子、花生类、坚果类、薯片类等，报告期内公司营业收入按产品类别划分如下表：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
一、主营业务收入
葵花子类
165，114．91
77．02％
121，297．80
73．54％
143，953．35
71．06％
西瓜子类
17，615．43
8．22％
15，043．48
9．12％
18，895．77
9．33％
派类
2，932．85
1．37％
5，004．94
3．03％
9，426．23
4．65％
豆类
5，956．71
2．78％
3，992．11
2．42％
8，684．65
4．29％
南瓜子
3，437．23
1．60％
4，582．63
2．78％
7，190．75
3．55％
花生类
1，669．83
0．78％
1，789．71
1．09％
3，716．81
1．83％
坚果类
1，975．40
0．92％
2，590．62
1．57％
4，983．36
2．46％
薯片
7，587．20
3．54％
－
－
－
－
其他
4，750．47
2．22％
3，051．74
1．85％
1，931．89
0．95％
小计
211，040．02
98．44％
157，353．03
95．40％
198，782．82
98．13％
二、其他业务收入
原材料
3，053．33
1．42％
7，435．71
4．51％
3，638．19
1．80％
其他
288．67
0．13％
145．82
0．09％
149．02
0．07％
小计
3，342．00
1．56％
7，581．53
4．60％
3，787．22
1．87％
合计
214，382．03
100．00％
164，934．56
100．00％
202，570．04
100．00％
从上表可以看出，报告期公司主营业务收入按产品类别核算的结构较为稳定，主要来源于葵花子与西瓜子类的生产销售，以上两者收入合计占到公司主营业务收入的80％以上。
（2）最近三年营业收入按地区划分
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
一、主营业务收入
北方区
65，323．06
30．47％
48，207．73
29．23％
65，466．14
32．32％
南方区
88，618．56
41．34％
61，184．84
37．10％
74，116．87
36．59％
东方区
50，227．33
23．43％
42，351．68
25．68％
52，944．00
26．14％
海外
6，871．07
3．21％
5，608．78
3．40％
6，255．81
3．09％
小计
211，040．02
98．44％
157，353．03
95．40％
198，782．82
98．13％
二、其他业务收入
北方区
1，538．01
0．72％
4，721．47
2．86％
917．29
0．45％
南方区
1，803．99
0．84％
2，860．06
1．73％
2，869．93
1．42％
小计
3，342．00
1．56％
7，581．53
4．60％
3，787．22
1．87％
合计
214，382．03
100．00％
164，934．56
100．00％
202，570．04
100．00％
从表中可以看出公司产品主要集中在国内销售，海外销售占比较小。多年来，公司凭借着优良的产品质量和信誉，已和广大客户建立了良好的合作关系，具有稳定的销售渠道和网络，在全国共有117家办事处、1100家专业经销商及4家大型零售商。从销售区域来看，北方区、南方区、东方区三大片区销售收入基本稳定。通过多年的发展，公司已经形成了稳固的市场销售网络。
5、现金流量分析
报告期内现金流量情况如下表：
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流入
2，532，623，803．69
1，982，363，577．93
2，257，830，089．31
经营活动产生的现金流出
2，429，571，133．09
1，695，959，852．30
2，106，828，604．37
经营活动产生的现金流量净额
103，052，670．60
286，403，725．63
151，001，484．94
投资活动产生的现金流入
2，767，171．59
28，471，574．29
13，998，689．76
投资活动产生的现金流出
83，789，709．19
78，039，796．91
149，006，174．41
投资活动产生的现金流量净额
－81，022，537．60
－49，568，222．62
－135，007，484．65
筹资活动产生的现金流入小计
312，906，250．00
241，906，250．00
336，313，935．14
筹资活动产生的现金流出小计
347，055，552．18
474，125，443．67
494，739，091．54
筹资活动产生的现金流量净额
－34，149，302．18
－232，219，193．67
－158，425，156．40
现金及现金等价物净增加额
－12，119，169．18
4，616，309．34
－142，431，156．11
公司报告期内经营性现金流量充足，公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，报告期内累计达54，045．79万元，同期公司实现的净利润累计为38，278．54万元。经营活动产生的现金流量净额高于净利润，说明公司实现的利润质量较高。
6、未来趋势的简要讨论与分析
公司利润主要来自坚果炒货产品的生产和销售，近几年，在国民经济快速发展拉动下，全国休闲食品经营形势呈增长较快、效益较好的趋势，全行业保持了产销两旺的发展态势。对于本公司来说，未来盈利状况主要取决于以下几个方面：
（1）公司生产规模的扩张速度
公司目前的生产能力已不能满足市场的需求量。公司管理层认为，未来两到三年，全行业整合步伐将加快，市场份额将进一步向优势企业集中，公司也将面临极佳的扩张机会，本公司将抓住行业调整重组的有利时机实现规模的快速扩张，以进一步提升公司的经营业绩和核心竞争力。
（2）原材料的价格和产品调价因素
公司的主要原材料的价格的波动将会对公司的生产成本产生影响，这将成为影响产品毛利率水平的一个主要因素。本公司作为炒货行业的龙头企业，占据市场份额排名第一，具有较强的产品定价能力。
（3）生产自动化水平的提升
目前公司生产的部分环节自动化水平仍然较低，需要耗用大量的人力，同时也对产能造成了一定程度的制约。公司在未来将继续加大研发力度，不断提升生产设备的自动化水平，逐步提高生产效率和生产能力，降低生产成本，提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。公司的业务收入综合毛利率和盈利能力水平也将逐步提高。
（五）股利分配情况
1、发行人股利分配政策
按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年股利分配情况
（1）2008年2月16日，安洽公司董事会决议通过利润分配方案，将公司2007年度可供分配利润中的10，000万元按各股东出资比例进行分配。
（2）2009年4月28日，洽洽食品2008年度股东大会决议通过利润分配方案，以截至2008年12月31日公司总股本15，000万股为基数向全体股东按每股派发现金红利0．25元（含税），共计派发现金红利3，750万元。
3、发行前滚存利润分配安排
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有控股子公司10家及设计研究院1家，具体情况如下：
1、包头洽洽
包头洽洽成立于2001年9月21日，目前注册资本1，800万元，法定代表人陈东斌。住所：包头稀土高新区黄河路38号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营除外）的收购、生产、销售。包头洽洽为洽洽食品全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，包头洽洽总资产7，241．64万元，净资产6，744．85万元，2010年度实现营业收入19，745．71万元，净利润1，254．98万元。
2、重庆洽洽
重庆洽洽成立于2003年8月25日，目前注册资本80万美元，法定代表人陈东斌，住所：重庆市荣昌板桥工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。重庆洽洽的股本结构为：洽洽食品持有75％股权，新亚洲公司持有25％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，重庆洽洽总资产9，113．33万元，净资产7，568．61万元，2010年度实现营业收入22，575．22万元，净利润2，833．19万元。
3、河北多维
河北多维成立于2002年11月25日，目前注册资本300万美元，法定代表人陈东斌。住所：廊坊经济技术开发区全兴路33号。经营范围：糕点制造、销售；坚果、炒货食品分装、销售；销售本公司自产产品。河北多维股本结构为：洽洽食品持有70％股权，新亚洲公司持有30％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，河北多维总资产2，775．35万元，净资产2，320．66万元，2010年度实现营业收入415．82万元，净利润－48．59万元。
4、合肥华力
合肥华力成立于2002年8月26日，目前注册资本1，000万元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济技术开发区莲花路2159号。经营范围：烘烤类制品生产、销售；农副产品（除粮棉）的收购、加工与销售。合肥华力股权结构为：洽洽食品持有75％股权，新亚洲公司持有25％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，合肥华力总资产2，769．46万元，净资产2，088．16万元，2010年度实现营业收入3，191．51万元，净利润－64．17万元。
5、贝特食品
贝特食品成立于2003年12月31日，目前注册资本120万美元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济开发区莲花路32号。经营范围：农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售。贝特食品股权结构为：洽洽食品持有75％股权，新亚洲公司持有25％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，贝特食品总资产5，069．09万元，净资产3，218．79万元，2010年度实现营业收入6，396．75万元，净利润671．17万元。
6、内蒙古太阳花
内蒙古太阳花成立于2006年5月24日，目前注册资本500万元，法定代表人陈东斌。住所：五原县鸿鼎市场内。经营范围：坚果、炒货类食品加工、包装和销售，农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、生产及销售。内蒙古太阳花为洽洽食品全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，内蒙古太阳花总资产5，944．12万元，净资产1，201．01万元，2010年度实现营业收入12，207．40万元，净利润766．09万元。
7、洽洽设计院
洽洽设计院成立于2003年9月30日，开办资金50万元，法定代表人宋宗庆。住所：合肥市经济技术开发区莲花路1307号。业务范围：食品类科研开发、成果转让、咨询服务、科技成果评估，食品类标准化研究及科技知识传播普及，食品添加剂的研究和经营。洽洽设计院为洽洽食品全资所有。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，洽洽设计院总资产28．33万元，净资产－19．93万元，2010年度实现营业收入0万元，净利润－40．82万元。
8、山东洽洽
山东洽洽成立于2007年6月27日，目前注册资本500万元，法定代表人陈东斌。住所：山东省东平县工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品生产、销售；农产品（粮、棉及需许可经营的除外）收购、生产及销售。山东洽洽的股本结构为：洽洽食品持有90％股权，贾云飞持有10％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，山东洽洽总资产972．49万元，净资产528．14万元，2010年度实现营业收入3，533．58万元，净利润262．86万元。
9、黑龙江洽洽
黑龙江洽洽成立于2006年8月3日，目前注册资本500万元，法定代表人陈东斌。住所：黑龙江省甘南县镇北恒德路1号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产和销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。黑龙江洽洽的股本结构为：洽洽食品持有90％股权，黑龙江黑土地知心仁食品有限公司持有10％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，黑龙江洽洽总资产4，369．96万元，净资产3，554．34万元，2010年度实现营业收入12，679．26万元，净利润933．11万元。
10、哈尔滨洽洽
哈尔滨洽洽成立于2008年9月19日，目前注册资本1，000万元，法定代表人陈东斌。住所：双城市治国街福泰嘉园院内综合楼4－5号门市房。经营范围：经营制售坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、加工及销售。哈尔滨洽洽为本公司全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，哈尔滨洽洽总资产8，781．10万元，净资产765．56万元，2010年度没有营业收入，净利润－97．27万元。
11、上海洽洽
上海洽洽成立于2002年8月23日，目前注册资本260万美元，法定代表人陈东斌。住所：上海市松江区玉阳路359号。经营范围：委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、糖果类、果冻类、海藻类食品，以及从事上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海洽洽股本结构为：洽洽食品持有60％股权，新亚洲公司持有40％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年12月31日，上海洽洽总资产2，431．13万元，净资产1，308．64万元，2010年度实现营业收入4，431．07万元，净利润－7．16万元。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核准，项目预计总投资为52，004．90万元：
单位：万元
序号
项目名称
建设投资
流动资金
项目投资总额
项目批准情况
1
哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目
23，848．30
3，691．20
27，539．50
黑龙江省发展和改革委员会黑发改外资［2009］526号文核准
2
洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目
6，262．07
3，000．00
9，262．07
巴彦淖尔市发展和改革委员会巴发改服务字［2008］630号文核准
3
洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目
11，266．20
938．40
12，204．60
合肥市发展和改革委员会发改核［2008］345号文核准
4
洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目
2，998．73
－
2，998．73
合肥市发展和改革委员会发改核［2008］344号文核准
合计
44，375．30
7，629．60
52，004．90
－
二、募集资金项目发展前景分析
本次募集资金运用将全部围绕主业进行，将优化公司的生产基地布局，增强公司快速响应和服务市场的能力，建立优质原料供应的长效机制，提升生产自动化及信息化水平，从而不断增强公司的核心竞争力，确保公司能够抓住行业整合发展的机遇，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业龙头地位。
1、在葵花子类产品的主要原料产区建厂，将优化公司的生产基地布局，不仅能够解决原料运输和产品销售的逆向物流问题，有效控制和平衡采购、销售供货环节的物流成本，提高公司主导产品的生产能力，而且多品种组合生产供应市场，将缩短公司产品供应市场空间距离和时间，保证为各地消费者供应新鲜产品，增强公司在当地及周边地区消费市场的快速响应能力，更好地满足市场的需要。
2、在葵花籽主要原料产区建设原料基地，将建立优质原材料供应的长效机制，从根本上确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性。
3、对部分非葵花类产品进行工艺技术提升及自动化改造，提高非葵花类产品的生产效率和产能，能够满足消费者多样化的市场需求，为落实公司主导产品多样化发展的战略奠定坚实基础。此外，实现葵花子类产品纸塑包装的自动化，将提高包装效率，节省大量的人工，能够提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。
4、开发适合快速消费品行业和公司管理需要的全业务流程信息平台，将实现各种业务信息资源的充分调配和共享，有利于公司业务流程优化，提高公司的整体协作水平和工作效率，增强公司的综合竞争力。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
（一）经营风险
1、销售的季节性风险
公司主要产品为休闲食品，具有季节性的消费特点，销售旺季集中在春节、中秋、国庆、元旦等节假日前后。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不能准确把握市场，及时组织安排生产和调整库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
2、原材料存货较大导致的存储管理风险
鉴于本公司原材料为瓜子类等具有季节性采购特征的农副产品，每年的采购时间集中于特定月份，因此为了维持正常的生产经营，公司需要持续保有一定数量的存货。截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司的原材料存货占存货的比例分别为75．40％、68．94％和75．52％。另外，随着募集资金项目的投产，预计未来公司原材料存储还会有较大幅度增长。而瓜子类原材料的存储对仓库的温度、湿度等有较高的要求，如果不执行严格的存货管理制度，公司将存在对原材料存货无法实施有效管理的风险。
3、食品质量安全控制的风险
公司主要从事坚果炒货类休闲食品的生产、加工、销售，终端产品为各类瓜子、花生类、豆类、派类等。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的核心，特别是2007年7月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009年6月1日开始实施的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。
公司建立了在ＩＳＯ9001和ＨＡＣＣＰ质量保证体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系。公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
（二）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，而募集资金投资项目由于项目实施存在一定周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。
2、资产负债率较高的风险
随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累无法满足对资金的需求，只能主要依靠负债来满足需要。截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，本公司（母公司）资产负债率分别为76．33％、63．19％和62．11％。虽然控制在合理范围内，但仍存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。
（三）税收政策变化导致公司盈利能力下降的风险
本公司及本公司控股子公司重庆洽洽、合肥华力、贝特食品、河北多维、上海洽洽是外商投资企业，目前享受相应的税收优惠政策。
本公司及本公司控股子公司2008年、2009年以及2010年分别享受了11，090，502．54元、6，823，555．76元、10，082，449．19元的税收优惠，若剔除税收优惠，则2008年、2009年以及2010年的净利润分别为102，766，304．95元、100，382，414．44元、151，640，170．53元。
随着2008年1月1日新《中华人民共和国企业所得税法》的实施，未来几年本公司及控股子公司的税率将逐步过渡到25％。其中本公司、合肥华力、贝特食品2010年享受22％的所得税税率，2011年享受24％的所得税税率，2012年开始实行25％的所得税税率；重庆洽洽2010年享受7．5％的所得税税率，2011年享受24％的所得税税率，2012年开始实行25％的所得税税率；河北多维2010年享受12．5％的所得税税率，2011年开始实行25％的所得税税率；上海洽洽2010年－2012年享受12．5％的所得税税率，2013年开始实行25％的所得税税率。
因此，新税法的实施对本公司的利润水平有一定的影响。
（四）管理风险
1、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有10家子公司。尽管本公司已经对各子公司实行了严格的管理制度，且在实际执行中的效果良好；但随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内控制度失效的风险。特别是随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。
2、实际控制人控制风险
本公司实际控制人陈先保先生持有华泰集团52．78％的股份，而本次发行前华泰集团持有本公司65％的股份，本次股票发行成功后，华泰集团持有本公司股份比例将下降为48．75％。但作为实际控制人，陈先保先生仍然对本公司经营决策具有较大的影响力，对本公司存在控制风险。
（五）市场竞争风险
由于炒货行业具有进入门槛相对较低、传统生产工艺相对简单的特点，导致各地存在大量的生产销售规模较小、生产工艺落后、卫生条件较差的炒货生产企业。截至2009年末，国内共有规模不等的炒货企业近500家，也形成了若干家规模较大、实力较强、市场认知程度较高的品牌生产企业。但大量存在的中小企业产品的销售价格较低，品牌生产企业虽占据了较大的市场份额，但仍面临恶性竞争的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下降的风险。
（七）产品多样化市场培育风险
为了进一步增强盈利能力，实现公司产品多样化发展战略，除葵花子、西瓜子、南瓜子产品外，公司还生产花生类、豆类等坚果炒货产品；另外，为了进入高端市场，提高公司盈利能力，公司已着手开发开心果、山核桃、腰果、杏仁、美国山核桃等毛利较高的高档坚果产品，因为进入市场时间较短，目前销售规模仍比较小，产品尚处于市场培育期，所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内无法吸引和培育消费者，形成相对稳定的客户群，产品多样化的市场培育将会面临一定的风险。
（八）股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本节重大合同是指截至本招股说明书摘要签署日公司正在履行的交易金额超过1，000万元的合同，或者交易金额虽未超过1，000万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司已签署、将要或正在履行的重大合同如下：
名称
住所
联系电话
传真
经办人或联系姓名
发行人：
洽洽食品股份有限公司
合肥市经济技术开发区莲花路
0551－2227008
0551－2227007
李振武、黄琦
保荐人（主承销商）：
国元证券股份有限公司
安徽省合肥市寿春路179号
0551－2207998
0551－2207360
王钢、贾梅
律师事务所：
通力律师事务所
上海市银城中路68号时代金融中心19楼
021－31358666
021－31358600
黄艳、陈巍
会计师事务所：
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
北京市西城区西直门街2号成铭大厦Ｃ21层
0551－2643077
0551－2652879
方长顺、张婕、宁云
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
0755－25938000
0755－25988122
收款银行：
安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
0755－82083333
0755－82083914
（二）重大诉讼或仲裁事项
无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各当事人
序号
客户
销售产品
合同金额（万元）
合同期限
1
深圳市捷利宝实业有限公司
洽洽系列产品
5，075．80
2010年4月1日－2011年3月31日
2
重庆豪远贸易有限公司
洽洽系列产品
3，695．18
2010年4月1日－2011年3月31日
3
武汉市南北行商社
洽洽系列产品
2，900．00
2010年4月1日－2011年3月31日
4
深圳市龙岗区捷利宝经营部
洽洽系列产品
2，740．04
2010年4月1日－2011年3月31日
5
中山市西区珠港副食品商行
洽洽系列产品
2，728．30
2010年4月1日－2011年3月31日
6
广州市好莱路食品贸易有限公司
洽洽系列产品
2，631．99
2010年4月1日－2011年3月31日
7
广州市绿之园食品有限公司
洽洽系列产品
2，631．99
2010年4月1日－2011年3月31日
8
广州市潮兴贸易有限公司
洽洽系列产品
2，220．33
2010年4月1日－2011年3月31日
9
广州市天河区天平信达潮兴综合经营部
洽洽系列产品
2，220．33
2010年4月1日－2011年3月31日
10
南通市晖骅食品有限公司
洽洽系列产品
2，178．71
2010年4月1日－2011年3月31日
11
南京美联华商贸有限公司
洽洽系列产品
1，824．65
2010年4月1日－2011年3月31日
12
合肥保华贸易有限公司
洽洽系列产品
1，761．49
2010年4月1日－2011年3月31日
13
昆明天富勤商贸有限公司
洽洽系列产品
1，713．60
2010年4月1日－2011年3月31日
14
东莞市长安捷宝食品经营部
洽洽系列产品
1，700．00
2010年2月28日－2011年3月31日
15
武汉市硚口区金桥副食商行
洽洽系列产品
1，681．75
2010年4月1日－2011年3月31日
16
沈阳兴东商贸有限公司
洽洽炒货产品
1，541．00
2010年4月1日－2011年3月31日
17
佛山市南海区日福日用百货贸易行
洽洽系列产品
1，401．83
2010年4月1日－2011年3月31日
18
佛山市南海区富津贸易有限公司
洽洽系列产品
1，401．83
2010年4月1日－2011年3月31日
19
西安市双生太阳食品批发部
洽洽炒货产品
1，300．00
2010年4月1日－2011年3月31日
20
长沙浩盛食品有限公司
洽洽系列产品
1，250．00
2010年4月1日－2011年3月31日
21
海口凤廓食品工业有限公司
洽洽系列产品
1，200．20
2010年4月1日－2011年3月31日
22
南昌市洪城大市场新宏利食品批发商行
洽洽系列产品
1，100．00
2010年4月1日－2011年3月31日
23
合肥庐阳区晨美食品经营部
洽洽系列产品
1，083．00
2010年4月1日－2011年3月31日
24
贵阳云岩文辉食品经营部
洽洽炒货产品
1，050．00
2010年4月1日－2011年3月31日
25
杭州荣盛食品有限公司
洽洽系列产品
1，050．00
2010年4月1日－2011年3月31日
26
常州市新北区泰翔副食品店
洽洽系列产品
1，046．17
2010年4月1日－2011年3月31日
27
苏州市府前食品有限公司
洽洽系列产品
1，023．55
2010年4月1日－2011年3月31日
28
东莞市采味轩贸易有限公司
洽洽系列产品
1，000．00
2010年2月28日－2011年3月31日
29
西安益昌商贸有限公司
洽洽炒货产品
1，000．00
2010年4月1日－2011年3月31日
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间
2011年2月14日－2月16日
定价公告刊登日期
2011年2月18日
申购日期和缴款日期
2011年2月21日
股票上市日期
发行后尽快申请在深圳证券交易所上市
第七节附录和备查文件
投资者可以在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
1、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所查询；查阅时间：工作日上午9：30－11：30，下午1：30－4：30。
2、招股说明书全文可以通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
洽洽食品股份有限公司
2011年1月20日
