丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
重大事项提示
公司提请投资者关注在此披露的重大事项，并仔细阅读发行股份购买资产报告书相关章节的内容。
一、特别提示
（一）本次方案概述
根据公司与景区公司于2010年9月28日签订的《发行股份购买资产框架协议》，景区公司以其持有的印象旅游51％的股份，以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，并经双方公平协商确定的价格认购公司向其定向发行的股份。
（二）交易标的资产定价
本次拟购买资产的评估基准日为2010年9月30日，根据中威正信出具的中威正信评报字［2010］第1148 号《资产评估报告书》，印象旅游全部股权价值的评估值为41，184．73万元，以此作为本次发行股份购买资产交易的作价参考依据。公司与景区公司最终协商确定标的资产印象旅游51％股权交易价格为21，004．21万元。
（三）盈利预测与业绩补偿
根据公司与景区公司于2011年2月9日签署的《利润补偿补充协议》，双方同意：如果本次交易于2011年度实施完毕，对应标的资产2011年、2012年、2013年拟实现的净利润分别为3，164．90万元、3，276．28万元、3，370．13万元；如果本次交易于2012年度实施完毕，对应标的资产2012年、2013年、2014年拟实现的净利润分别为3，276．28万元、3，370．13万元、3，471．32万元。
若本次交易于2011年度实施完毕，标的资产印象旅游51％股权2011年、2012年、2013年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《资产评估报告》（经有权国有资产监督管理部门备案）所对应标的资产印象旅游51％股权同期预测净利润数，则在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游51％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。若本次交易于2012年度实施完毕，则补偿期间随之顺延为2012年、2013年、2014年，在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游51％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。景区公司同意公司以1．00元的价格回购其持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为景区公司以标的资产印象旅游51％股权认购的全部公司股份（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
丽江旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1．00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知景区公司，景区公司将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除景区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除景区公司持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致景区公司持有的丽江旅游股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期限届满时，公司将对标的资产印象旅游51％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则景区公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
双方同意，由丽江旅游聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅游51％股权在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《资产评估报告》（经有权国有资产监督管理部门备案）中的标的资产印象旅游51％股权同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）本次发行股份购买资产相关中介业务资格情况
公司已聘请海际大和、云南上义、中审亚太、中威正信分别担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。其中，海际大和具备独立财务顾问资格，中审亚太、中威正信均具有相关证券业务资格。
二、重大风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为印象旅游51％股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构中威正信对本次交易的标的公司进行整体评估，并出具了《资产评估报告书》。本次交易作价以该评估报告确认的评估价值作为依据，并经交易双方协商后确定。本次评估以2010年9月30日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为最终评估结果。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（三）盈利预测风险
中审亚太对公司及标的公司印象旅游的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）经营风险
本次交易完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为上市公司的控股子公司，双方在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上市公司的经营与发展，增加公司的经营风险。
（五）市场需求变化风险
印象旅游主营的《印象·丽江》雪山篇实景演出经过了著名文艺创作团队的精心编排，演出实现了玉龙雪山自然风景和丽江地区少数名族风情的有机结合，目前已经取得良好的市场效应。但随着游客观赏偏好的变化和对文艺表演水准要求的提高，《印象·丽江》雪山篇演出未来如果不能根据市场需求变化进行相应调整，则将面临一定的市场淘汰风险。
（六）股价波动风险
本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
丽江是举世罕见的拥有三项世界遗产（丽江古城世界文化遗产，“三江并流”世界自然遗产，东巴典籍文献世界记忆遗产）的地方。自古以来是汉、藏、白、纳西等民族文化、经济交往的枢纽，是南方丝绸之路和“茶马古道”的重镇及军事战略要地。长期的民族交融、多种文化的汇交、悠久的历史积淀，形成了独具特色的以纳西文化为代表的民族文化。丽江作为云南省内最为知名的旅游资源聚集地，以其独特的自然景观、人文景观吸引了大批的国内外游客，旅游业已成为丽江最为核心的支柱产业。为了进一步整合丽江地区的优质旅游资源，实现丽江旅游产业的转型升级，丽江旅游作为丽江地方唯一上市公司，拟充分发挥其资本市场平台的作用，通过整合地方优质旅游资源，提升旅游规模经济效应，优化丽江地区旅游资源配置，打造丽江旅游产业品牌，实现旅游产业与地方经济的循环发展。
文化演艺是旅游产业中重要的一环，通过文化展演，可以使游客充分了解和体验旅游地方的风土人情，获得良好的旅游体验。近年，文化演艺在丽江保持了快速发展，《印象·丽江》雪山篇文艺演出已成为丽江具有代表性的文化展演项目，是丽江旅游行程中重要的观赏项目。
丽江旅游目前在玉龙雪山景区内的经营项目主要为自然景区的观光游览。通过本次交易，丽江旅游将进入旅游文化演艺领域，使公司的旅游服务产业链更加完善，进一步提升公司在玉龙雪山景区的综合竞争力。
（二）本次交易目的
1、增强上市公司盈利能力
《印象·丽江》雪山篇演出经过数年的市场培育，已成为丽江文化展演的代表作品，游客接待数量逐年上升，经营管理已进入良性循环。通过本次交易，公司的盈利能力将得到较大提升。
2、优化上市公司业务结构
印象旅游注入上市公司后，将有效改变公司目前主要在自然景区提供观光游览服务的相对单一的业务结构，延伸公司旅游服务产业链条。《印象·丽江》雪山篇演出地点紧临玉龙雪山景区，是玉龙雪山景区游览的重要一环，对其进行整合，将有利于实现资源的优势互补，提高规模经济和范围经济效应，有利于提高公司的区域市场份额，增强市场风险抵抗能力。
3、提高上市公司竞争优势
目前，公司已经构建了雪山索道、度假酒店、旅行社及附属旅游经营项目的产业联合体，在“食、住、行、游”四大要素中为游客提供服务，成为丽江地区旅游龙头企业。印象旅游的注入将使公司能够提供文化娱乐产品，使公司的旅游产业链更加完善，进一步巩固公司的区域竞争优势，实现旅游服务的产业升级。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易的具体方案
公司已与景区公司于2010年9月28日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，公司拟通过定向发行股份的方式购买景区公司持有的印象旅游51％股权。交易完成后，印象旅游成为丽江旅游的控股子公司。
（二）本次交易的交易对方名称
本次交易对方为景区公司，其具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。
（三）本次交易标的资产及定价和溢价情况
本次交易标的资产为印象旅游51％股权。标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。
根据中威正信出具的中威正信评报字［2010］第1148 号《资产评估报告书》，以2010年9月30日为基准日，本次拟购买的标的资产印象旅游51％股权评估价值为21，004．21万元，交易双方最终确定交易价格为21，004．21万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第四节 交易标的公司基本情况”。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产相关事项己经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东大会批准。本次交易标的为印象旅游51％股权，交易完成后丽江旅游取得印象旅游控股权。印象旅游2009年度营业收入为15，741．95万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为18，318．81万元，印象旅游2009年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到85．93％。根据《重组办法》第十一条第一款第二项和第十二条第一款第一项的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。
（五）本次交易构成关联交易
公司实际控制人雪山管委会持有公司控股股东雪山开发公司45．64％的股权，持有本次交易对方景区公司100％股权，雪山开发公司与景区公司均由同一方雪山管委会控制，与公司构成关联方关系，因而本次交易构成关联交易。
（六）本次交易的人员安置情况
本次交易完成后，印象旅游除董事以外其他人员将保持不变，因此本次交易不涉及印象旅游人员安置情形。
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）丽江旅游已取得的授权和批准
2010年9月28日，丽江旅游召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的有关议案。
2011年2月9日，丽江旅游召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的有关议案。
（二）交易对方已取得的授权和批准
2010年9月17日，景区公司召开董事会并由雪山管委会作出决定，同意将公司持有的印象旅游51％的股权转让给丽江旅游，同时丽江旅游向公司发行股份作为受让前述股权的对价。本次交易已经取得《丽江市财政（国资）局对丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司〈关于认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股份的申请报告〉的批复》（丽财产权［2010］43号）。
（三）云南省国有资产监督管理委员会的批准
2011年1月27日，云南省国有资产监督管理委员会作出批复，同意丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以印象旅游51％股权以评估值认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行的股份。
（四）尚待取得的授权和批准
本次交易尚须获得丽江旅游2011年第一次临时股东大会由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意审议通过，且关联股东在有关议案表决时应予回避。本次交易尚须获得中国证监会对本次发行股份购买资产事项的核准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司
英文名称：Ｌｉｊｉａｎｇ Ｙｕｌｏｎｇ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
法人代表：和献中
注册资本：11，632．30万元
营业执照注册号：530000000013465
税务登记证号码：云国税字530721622954108号
注册地址：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼
公司网址：ｗｗｗ．ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ．ｃｏｍ
经营范围：经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司成立
公司是经云南省经贸委云经贸企改［2001］526号文批准，由原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司以原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司经审计的2001年6月30日账面净资产7，432．3048万元，按1：1的比例折为7，432．3048万股，将原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司于2001年10月18日在云南省工商行政管理局领取了营业执照。
（二）首次公开发行股份并上市后的股本变动情况
2010年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］384 号文核准，公司于2010年4月21日向云南省旅游投资有限公司定向发行人民币普通股1，700万股，面值1．00元／股，发行价格为11．91元／股。发行完成后公司股本为11，632．30万股。
（三）股权结构
截至2010年11月18日，公司股权结构如下：
■
三、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未发生重大资产收购、资产出售及企业合并事项。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的经营范围包括：旅游索道及其它相关配套设施；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。
1、索道运输
目前公司主要运营玉龙雪山旅游索道、云杉坪和牦牛坪旅游索道及其相关配套设施。
2、酒店服务
2009年9月21日，公司募集资金投资项目世界遗产论坛中心完成建设投入营业，世界遗产论坛中心酒店丽江和府皇冠假日酒店投入运营，由洲际酒店集团管理。
3、公司主营业务收入情况
最近三年一期，公司主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
■
（二）主要财务指标
最近三年一期，公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据均摘自公司的审计报告；
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
法人代表：和献中
成立日期：2004年12月30日
注册资本：7，724．79万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省丽江市古城区福慧路
经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
截至本报告书出具日，雪山开发公司股权结构如下：
■
最近三年，公司控股股东未发生变化。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会，该机构为丽江市人民政府下属的对丽江玉龙雪山省级旅游区进行统一管理的行政主管部门，单位负责人和念古，注册地址为丽江市古城区福慧路。
目前，雪山管委会除持有雪山开发公司45．64％的股权外，还持有丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、云南丽江东巴拉走廊100％权益。
最近三年，公司实际控制人未发生变化。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
■
上市公司、公司、丽江旅游
指
丽江玉龙旅游股份有限公司
景区公司
指
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司，本次交易对方
印象旅游、标的公司
指
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司
雪山管委会
指
丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会
雪山开发公司
指
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
雪山高尔夫
指
丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司
盛达旅游
指
丽江玉龙盛达旅游发展股份有限公司
瑞雪房地产
指
丽江瑞雪房地产开发有限公司
观光车分公司
指
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司旅游观光车分公司
本次交易、本次发行
指
丽江旅游与交易对方于2010年9月28日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，丽江旅游拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的印象旅游51％股权。交易完成后，印象旅游将成为丽江旅游的控股子公司
交易标的、标的资产
指
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司51％股权
《发行股份购买资产框架协议》
指
丽江旅游与交易对方于2010年9月28日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》
《利润补偿框架协议》
指
丽江旅游与交易对方于2010年9月28日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿框架协议》
《资产评估报告书》
指
中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年12月10日出具的中威正信评报字［2010］第1148 号《资产评估报告书》
本报告书
指
《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《印象·丽江》雪山篇
指
以玉龙雪山甘海子的自然风光为天然背景，以民俗文化为载体，由500余名来自10多个少数民族的演员倾力出演的歌舞剧，具体包括《古道马帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪式》六大部分；是张艺谋、王潮歌、樊跃三大导演合作的一部大型经典实景文艺演出
海际大和，本独立财务顾问
指
海际大和证券有限责任公司
云南上义
指
云南上义律师事务所
中审亚太
指
中审亚太会计师事务所有限公司
中威正信
指
中威正信（北京）资产评估有限公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
评估基准日
指
2010年9月30日
元
指
人民币元
序号
股东名称
股东性质
持股数量
（万股）
持股
比例
1
雪山开发公司
国有法人
2，622．92
22．55％
2
云南联合外经股份有限公司
境内非国有法人
2，049．05
17．62％
3
云南省旅游投资有限公司
国有法人
1，700．00
14．61％
4
丽江摩西风情园有限责任公司
境内非国有法人
402．33
3．46％
5
机构及中小投资者
－
4，858．00
41．76％
6
合计
－
11，632．30
100．00％
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
12，701．65
16，541．73
13，241．38
14，288．94
其中：索道运输
7，781．53
14，940．57
12，622．29
13，664．86
汽车运输
141．33
610．61
619．09
624．08
酒店服务
4，778．79
990．55
－
－
主营业务收入占比
其中：索道运输
61．27％
90．32％
95．33％
95．63％
汽车运输
1．11％
3．69％
4．67％
4．37％
酒店服务
37．62％
5．99％
－
－
毛利率
80．69％
87．38％
84．14％
83．44％
其中：索道运输
89．02％
88．52％
85．91％
84．87％
汽车运输
42．27％
56．46％
48．19％
52．20％
酒店服务
68．26％
89．51％
－
－
项目
2010－9－30
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
资产合计
94，423．71
101，659．51
69，776．07
48，564．71
负债合计
32，021．48
55，012．89
28，379．64
12，108．54
归属于母公司的所有者权益
60，758．15
41，746．34
39，400．52
34，807．43
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
13，465．59
18，318．81
14，611．76
15，433．93
营业利润
2，615．40
6，068．02
6，116．18
8，954．07
利润总额
2，602．78
5，871．10
5，879．85
8，648．60
净利润
2，368．53
4，545．81
4，882．70
7，154．34
其中：归属于母公司股东的净利润
1，544．65
3，827．03
4，593．09
6，678．29
基本每股收益（元／股）
0．14
0．39
0．46
0．67
序号
股东名称
持股比例（万元）
持股比例
1
雪山管委会
3，525．59
45．64％
2
丽江山峰旅游商贸投资有限公司
1，583．58
20．50％
3
重庆华邦制药股份有限公司
1，561．18
20．21％
4
重庆汇邦旅业有限公司
1，054．43
13．65％
5
合计
7，724．79
100．00％
上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简称：丽江旅游
交 易 代码：002033
交易对方名称：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司
住所／通讯地址：丽江市古城区福慧路
独立财务顾问
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
二O一一年二月
有关公司关联方的具体情况，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”的有关内容。
第三节 交易对方情况
本次交易对方为丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司，该公司是以玉龙雪山景区土地储备资产、非经营性资产注册的隶属于雪山管委会的国有独资公司。
一、公司概况
公司名称：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司
法人代表：和念古
成立日期：2005年7月5日
注册资本：人民币6，000万元
实收资本：人民币6，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：530700000003684
税务登记证号码：530702775528652
注册地址／办公地址：丽江市古城区福慧路
经营范围：管理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产，景区内土地开发及景区的基础设施建设；管理雪山索道环保基金；景区旅游经营管理。
二、历史沿革
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司成立于2005年7月5日，注册资本6，000万元人民币，是由雪山管委会出资设立的国有独资有限责任公司。股东出资已经丽江意诚会计师事务所出具的《验资报告》（丽意会验［2005］第068号）予以验证。景区公司自设立以来，股权未发生过变动。
三、最近三年注册资本变化情况
最近三年，景区公司注册资本未发生过变化。
四、与控股股东、实际控制人之间的产权关系及参股企业情况
（一）控股股东、实际控制人
雪山管委会持有景区公司100％股权，为其控股股东、实际控制人。有关雪山管委会的具体情况，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”的有关内容。
（二）参股企业情况
截至本报告书出具日，景区公司参股企业情况如下：
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五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
景区公司是丽江市政府对玉龙雪山景区的投融资及管理平台，主要从事玉龙雪山景区门票资金管理、基础设施建设与管理、景区内土地开发、景区各景点的整合以及景区游客服务中心的管理。
景区公司设立以来，通过不断健全公共服务管理体系，加强景区信息化建设，已经完成了对景区景点的全面监控和电子商务信息化管理，初步实现了景区的专业化、规范化和现代化管理。景区公司还先后实施了白水河景点整治拆迁、基础设施和旅游服务设施的建设，完成了蓝月谷精品景点建设，提升和丰富了景区内涵，扩大了景区容量的同时还有效地保护了景区的生态资源。此外，景区公司对玉龙雪山景区内的玉水寨、东巴谷、玉柱擎天、玉峰寺、东巴万神园、东巴王国等景点进行了经营权的整合，整合完成后初步形成了丽江“大玉龙”景区。
（二）主要财务指标
最近一年，景区公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
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注：2009年度财务数据已经云南高路会计师事务所有限公司审计，并出具了高路审字［2010］第008号《审计报告》；
六、交易对方与公司之间的关联关系
雪山管委会持有丽江旅游控股股东雪山开发公司45．64％的股权，持有景区公司100％股权，雪山开发公司与景区公司均由同一方雪山管委会控制，景区公司与公司构成关联方关系。
七、交易对方向公司推荐董事或高管人员的情况
2010年10月，景区公司推荐和程红担任公司董事，已经公司第三届董事会第三十一次会议和2010年第三次临时股东大会表决通过。除此以外，景区公司未向公司推荐其他董事或高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内接受处罚的情况
截至本报告书出具日，景区公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的公司基本情况
一、交易标的公司概况
（一）公司概况
公司名称：丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司
法人代表：和献中
成立日期：2008年10月30日
注册资本：人民币6，000万元
实收资本：人民币6，000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：530700000000508
税务登记证号码：530721799870882
注册地址／办公地址：丽江市古城区清溪片区花马街Ｎ19－9
经营范围：文艺演出；音像制品；餐饮；图书零售；旅游文化产品开发、制作和销售，茶叶、茶具、纪念品、工艺品、小商品销售；
（二）子公司或分公司情况
印象旅游目前无控股、参股企业。2009年6月，公司设立分公司“丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司印象雪山会所”，经营范围包括旅游文化产品开发、制作和销售，音像制品；书籍；茶叶；茶具；餐饮；纪念品、工艺品、小商品销售。
（三）股权结构和股东情况
景区公司持有印象旅游100％股权。有关景区公司的具体情况，详见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。印象旅游公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，也不存在影响印象旅游独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
二、交易标的公司历史沿革
（一）公司成立
2008年10月，北京亚超资产评估有限公司接受委托，对截止2008年9月30日的丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（亚评报字［2008］Ｂ－Ｌ－0022号）。根据资产评估结果，丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以截至2008年9月30日丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司经评估的净资产6，000万元作为出资，经亚太中汇会计师事事务所有限公司出具的《验资报告》（亚太验字［2008］Ｂ－Ｌ－0085号）予以验证，设立全资子公司“丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司”，原丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司的所有业务及资产、负债全部由丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司承接。景区公司将印象旅游设立为企业法人已经取得丽江市财政局《对丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司＜关于将丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司重新设立为法人实体的请示＞的批复》（丽财产权［2008］24号），并于2008年10月30日完成工商注册登记，取得了注册号为530700000000508的企业法人营业执照。
（二）印象旅游前身历史沿革
1、公司设立
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司前身丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司成立于2005年6月，注册资本3，000万元人民币，系由丽江印象旅游文化产业有限公司、云南丽江东巴拉走廊、自然人和彩武和陈晖出资设立。丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司设立时股东出资和股权结构如下：
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上述股东出资已经丽江高原会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（丽高会验字［2005］第39号）予以验证。
2、2005年股权转让
2005年12月，经丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司股东会决议，同意股东丽江印象旅游文化产业有限公司、陈晖分别将其持有的丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司全部股权转让给云南佛尔斯特投资有限公司。股东云南丽江东巴拉走廊和和彩武放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司股权结构如下：
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3、2006年股权转让
2006年10月，经丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司股东会决议，同意股东云南佛尔斯特投资有限公司、云南丽江东巴拉走廊与和彩武分别将其持有的丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司51％、39％和10％股权转让给丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司。本次股权转让已分别取得丽江市人民政府办公室《关于印象丽江雪山项目资产划转有关问题的批复》（丽政办复［2006］17号）、丽江市人民政府《关于收购＜印象丽江·雪山篇＞股权请示的批复》（丽政复［2006］58号）、丽江市财政局（国资局）《关于对玉龙雪山景区投资管理有限公司＜关于审核确认印象丽江股权转让审计评估结果及股权转让的请示＞批复》（丽财企［2006］80号）的批准或备案。
股权转让完成后，丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司法人资格被注销，更名为“丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司”，并于2007年4月2日完成工商变更登记，取得分公司营业执照。
三、交易标的公司组织结构和人员构成
（一）组织机构
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（二）人员构成
截至本报告书出具日，印象旅游共有员工525人，其中演职人员400人，主要为当地村民，管理及其他员工125人，公司与演职人员、管理及其他员工均签有《劳动合同》。
（三）最近两年高级管理人员变动情况
截至本报告书出具日，印象旅游最近两年高级管理人员未发生变动，其任职资格、任免程序符合印象旅游公司章程的有关规定。
四、交易标的公司出资及合法存续情况
景区公司对其所有的印象旅游100％股权享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且未在标的资产之上设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所包含的权利相反的内容。
景区公司己履行了对标的公司的全额出资义务，全额缴足了印象旅游的注册资本，并已经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太验字［2008］Ｂ－Ｌ－0085号《验资报告》予以验证，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
五、主要资产权属、负债和对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、货币资金
截至2010年9月30日，印象旅游货币资金余额为4，479．45万元，占资产总额的24．03％。
2、其他应收款
截至2010年9月30日，印象旅游其他应收款余额为6，796．91万元，主要为应收关联方景区公司5，061．14万元和雪山高尔夫1，700．00万元。景区公司与雪山高尔夫已分别于2010年9月28日出具承诺，上述欠款将于2010年12月31日前全部予以归还。截至2010年12月28日，景区公司与雪山高尔夫已将全部欠款予以归还。
3、固定资产
截至2010年9月30日，印象旅游固定资产具体如下：
单位：元
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其中：印象旅游拥有的房屋建筑物情况如下：
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上述房屋建筑物为《印象·丽江》雪山篇的演出剧场，具体包括房屋建筑物、构筑物、其他辅助设施、管道、沟槽以及剧场演出所需的电子设备等。
4、无形资产
截至2010年9月30日，印象旅游无形资产具体如下：
单位：万元
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2008年9月，景区公司将其拥有的《印象·丽江》雪山篇演出场所面积为56，546．19平方米土地使用权按账面价值277．07万元划转至印象旅游前身丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司。2008年10月，印象旅游重新设立为企业法人时，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字［2008］Ｂ－Ｌ－0022号），该土地使用权以评估值332．55万元作价入账。2008年11月6日，印象旅游已合法取得了该地块的使用权证（玉国用［2008］第1150号），至2033年11月19日终止。
《印象·丽江》雪山篇表演权系印象旅游拥有的大型实景演出项目在丽江玉龙雪山的表演权。基于对未来整个演出市场及经营状况的预测，预计该项著作使用权的受益期限为10年，印象旅游以10年作为该项无形资产的期限进行摊销。
（二）主要负债
1、短期借款
截至2010年9月30日，印象旅游短期借款余额为4，200万元。印象旅游以土地使用权和房屋产权为抵押，向中国工商银行股份有限公司丽江分行分别借款2，400万元和1，800万元，借款期限分别为2009年12月25日至2010年12月24日、2010年3月16日至2011年3月15日。
2、其他应付款
截至2010年9月30日，印象旅游其他应付款余额为3，848．22万元，主要为应付丽江玉龙雪山景区事务管理中心结算款1，995．68万元、应付丽江市古城区和合旅游结算公司的结算款373．10万元和应付北京印象创新艺术发展有限公司的创作收益1，290．19万元。
（三）企业所得税缴纳情况
根据2007年1月16日云国税函［2007］49号《云南省国家税务局关于丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司免征企业所得税问题的通知》，同意减免丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司2007年至2009年度企业所得税。自2008年10月30日印象旅游登记注册为企业法人后至2009年12月31日期间，印象旅游继续享受了云国税函［2007］49号函的免征企业所得税优惠政策。
自2010年1月1日起，印象旅游按照25％的企业所得税率进行所得税纳税申报。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，印象旅游不存在任何对外担保事项，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
印象旅游目前主要经营《印象·丽江》雪山篇原生态大型实景演出，并有少量演出音乐碟、书籍、小商品的销售，其业务收入主要来源于演出门票收入。
2005年5月31日，张艺谋导演及其创作团队在丽江市政府的牵头下与印象旅游的前身丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司在北京签署合作协议，正式启动原生态大型实景演出《印象·丽江》雪山篇的筹划工作。《印象·丽江》雪山篇大型实景演出自2006年5月7日开始试演，同年7月23日正式公演，并取得《营业性演出许可证》。
《印象·丽江》雪山篇最近三年一期的演出场次和门票销售情况如下：
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2007年至2009年，丽江地区游客接待量分别为531万人次、625万人次、758万人次，年均增长幅度接近20％。面对2010年初西南地区旱灾的不利影响，2010年1－9月丽江地区游客接待人数仍保持强劲的增长势头，游客接待量达到656万人次，同比增长17．49％。国内外游客的稳定增长为印象旅游带来稳定的客流增长。2008年印象旅游重新登记注册为企业法人后，通过加大市场宣传和营销力度，并借助丽江地区旅行社平台的推广，《印象·丽江》雪山篇演出场次稳步提高，深受广大游客的喜爱，市场知名度不断提高，成为国内印象系列实景演出的典型代表。
2010年4月，印象旅游完成对演出剧场的改造，演出座位由原来的1，700个增至目前的2，870个。由于演出座位的增加，2010年前三季度演出场次虽然同比有所下降，但销售收入并未因此受到影响。此外，上海世博会于2010年5月至10月举办，受其影响丽江地区游客接待量较去年同期略有下降，导致印象旅游门票销售数量也略有减少。
（二）主要盈利模式
印象旅游依托玉龙雪山景区进行《印象·丽江》雪山篇实景演出，其盈利模式较为简单清晰。《印象·丽江》雪山篇门票的销售渠道包括旅行社和散客两部分，演出票价分为190元／人（普通票）和260元／人（贵宾票）两种。旅行社团队销售收入占公司门票销售收入的比例约为95％，散客仅占5％左右，印象旅游按月与丽江各旅行社进行门票销售收入的结算和确认。
为了提升玉龙雪山景区的市场知名度，做大做强丽江旅游行业核心品牌，自2008年起景区公司对玉龙雪山景区内的旅游景点进行了资源整合，将单一、独立经营的各景点扩展为“大玉龙”景区，实现景区内的旅游产品集群，积极打造“大玉龙”雪山景区品牌。目前，“大玉龙”景区由玉龙雪山、玉水寨、东巴谷、白沙壁画、玉柱擎天、东巴万神园、东巴王国和玉峰寺八个景点组成，统一由景区公司负责经营管理，以提升整个景区的旅游品质和服务水平。以“大玉龙”景区的形式对景区内各旅游景点进行统一营销，在树立品牌、产品营销、文化建设和节目创新方面取得明显成效，以互利共赢的方式消除了各景点之间争夺客源而展开的激烈竞争，大大提高了各景点的盈利能力。游客凭借“大玉龙”套票可以自由选择景区内的景点参观，同时还大大节约了旅游开支。此外，游客也可根据自己需求，单独购买各景点门票参观。这种灵活机动的景区营销策略已经为消费者所接受，大大提升了游客对“大玉龙”景区消费的满意度。
（三）主要财务数据
最近两年一期，印象旅游经审计的主要财务数据具体如下：
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注：1、以上财务数据摘自印象旅游的审计报告；
2、2008年度营业收入、营业利润、利润总额及净利润为10－12月数据。
通过加强市场营销和推广，《印象·丽江》雪山篇市场知名度不断扩大，观众接待数量保持稳定增长，公司盈利能力显著提升。未来，随着国内旅游消费需求的持续增长，丽江作为国内知名的旅游目的地，游客接待量仍将保持稳定增长，这将为印象旅游的盈利增长提供坚实基础。
七、印象旅游公司章程中关于股权转让的规定
印象旅游公司章程中未对股权转让作出规定。
八、交易标的公司最近三年资产评估与交易情况
（一）最近三年资产评估情况
2008年10月，北京亚超资产评估有限公司接受委托，对截至2008年9月30日的丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司（印象旅游前身）净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（亚评报字［2008］Ｂ－Ｌ－0022号）。根据资产评估结果，截至2008年9月30日丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司经评估的全部股东权益账面价值为6，342．41万元，评估值为6，000．00万元，具体数据如下：
单位：万元
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本次交易评估机构评估的印象旅游全部股东权益价值约为41，184．73万元，与前次评估价值差异较大的具体原因是：
1、评估方法不同：前次资产评估机构采用成本法对全部股东权益价值进行评估，而本次交易评估机构采用收益法进行评估。
2、评估对象资产质量与盈利能力不同：前次资产评估时印象旅游前身处于扭亏为盈的经营阶段，其盈利能力尚未完全显现，而本次交易评估时《印象·丽江》雪山篇已经形成一定市场知名度，演出上座率明显上升，印象旅游自身资产质量、经营管理水平及盈利能力已经较之前评估时点发生明显提升。
3、评估目的不同：前次资产评估的目的是景区公司以经评估的丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司净资产出资设立企业法人，而本次交易的评估目的是景区公司以其持有的印象旅游51％股权认购上市公司非公开发行的股份。
（二）最近三年资产交易情况
最近三年，印象旅游主要资产未进行过交易。
九、本次资产评估情况
（一）资产评估方法
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对印象旅游进行整体预估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果。
（二）资产评估结果
根据中威正信出具的《资产评估报告书》，以 2010年 9月 30日为评估基准日，采取收益法进行评估，在持续经营的假设条件下，印象旅游全部权益价值的评估值约为41，184．73万元，具体预测数据如下：
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对应标的资产印象旅游51％权益评估价值为21，004．21万元。
（三）标的资产预估值增值的原因
本次交易标的公司印象旅游全部权益在评估基准日2010年9月30日的评估值为41，184．73万元，而经审计的账面价值为9，101．38万元，评估值较账面价值增值约352％，主要原因如下：
1、体现无形资产的价值
《印象·丽江》雪山篇大型实景演出地点位于丽江玉龙雪山景区附近的甘海子，演出有效地实现了艺术创作与自然风景、地方民族风情的有机结合，已成为丽江具有代表性的文化展演项目，近年来深受广大游客喜爱，并成为印象系列演出的典型代表。采用收益法进行评估，能够更好的体现其所拥有的特定环境、艺术创作及品牌等无形资产的价值。
2、体现未来盈利能力的提升
近年来，丽江已经成为国内外游客观光度假的主要目的地之一，游客接待数量不断攀升。随着《印象·丽江》雪山篇文艺演出的不断成熟，游客通过观看演出深化了对玉龙雪山核心景区自然风光和名族风情的感受，获得了良好的旅游体验，演出上座率不断提高，经济效益明显提升。
因此，印象旅游目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。
综上所述，印象旅游折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点，技术思路属目前评估行业常用方式，参数数据选取合理，确定依据充分。
十、《印象·丽江》著作权许可使用情况
（一）许可协议的主要内容
2005年5月31日，印象旅游前身丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司与北京印象创艺文化艺术中心签署了《大型实景演出＜印象雪山＞（暂名）委托创作合同书》（以下简称“《委托创作合同书》”）。根据该合同书的约定，由丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司出资，委托北京印象创艺文化艺术中心指定张艺谋、王潮歌、樊跃担任总导演，进行演出项目（即《印象·丽江》雪山篇）的创作工作，演出项目著作权归北京印象创艺文化艺术中心所有（含针对演出项目及作品本身的修改）。现场表演权归丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司所有，并在合同续存期内具有排他性。丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司按照演出项目公演票面收入的8％按季度向北京印象创艺文化艺术中心支付演出收益。
根据丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、北京印象创意文化艺术中心、丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司和北京印象创新艺术发展有限公司签署的《＜委托创作合同书＞之补充协议（一）》和丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司与北京印象创新艺术发展有限公司签署了《＜委托创作合同书＞之补充协议（二）》，自2009年1月1日起，丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、北京印象创艺文化艺术中心各自的权利义务分别由丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司、北京印象创新艺术发展有限公司承接，并将演出收益支付比例和方式调整为实际票房收入的9％按月支付。
（二）许可协议的期限
根据上述《委托创作合同书》及其补充协议，《印象·丽江》雪山篇著作权归北京印象创新艺术发展有限公司所有，现场表演权归印象旅游所有，并在合同续存期内具有排他性。印象旅游合法拥有的《印象·丽江》雪山篇著作权使用期限，在双方签署的合同及补充协议中均无明确规定。根据2010年11月4日北京印象创新艺术发展有限公司出具的《关于＜印象丽江＞雪山篇演出项目表演权续存期限的说明》，该公司同意授权印象旅游使用《印象·丽江》雪山篇的表演权期限暂定为20年，即至2026年7月22日止。
（三）许可协议的履行情况
自《委托创作合同书》签署以来，丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司、北京印象创艺文化艺术中心、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以及后来的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司、北京印象创新艺术发展有限公司均严格按照《委托创作合同书》及其补充协议的约定履行各自的权利与义务，从未发生过关于协议履行的任何争议或仲裁。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
印象旅游与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对印象旅游的利润产生影响。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
依据丽江旅游与景区公司签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次发行定价基准日为丽江旅游第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2010年9月30日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价21． 69元／股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为21． 69元／股。
若丽江旅游在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
二、拟发行股份的种类及每股面值
发行种类：人民币普通股（Ａ股）。
股票面值：人民币1． 00元／股。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份数量为9，683，823股，发行后公司股本将增至126，006，871股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为7．69％。
四、关于本次发行股份的锁定承诺
景区公司于2011年2月9日出具承诺：“自丽江旅游向本公司定向发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购本公司直接或间接持有的丽江旅游股份。”
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后股份将依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。
五、发行前后主要财务数据和财务指标对照表
根据丽江旅游经审计的备考合并财务报表，假设印象旅游自2009年1月1日成为公司控股子公司，本次发行前后丽江旅游主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
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六、发行前后股权结构变化情况
本次发行前后公司的股权结构变化情况如下：
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根据《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过25%，股权分布符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市条件的相关规定。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产框架协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
丽江旅游已与景区公司于2010年9月28日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，本公司拟通过定向发行股份的方式购买景区公司持有的印象旅游51％股权。交易完成后，印象旅游成为丽江旅游的控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
以2010年9月30日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与景区公司公平协商确定。
（三）支付方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
丽江旅游与景区公司同意，标的资产印象旅游51％股权的交割应于《发行股份购买资产框架协议》生效后六个月内完成，届时以下所有事项应办理完毕：
（1）将标的资产变更至丽江旅游名下，标的公司完成股东的工商变更登记；
（2）丽江旅游己向景区公司发行了股份，新发行的股份己中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司被登记至景区公司名下；
丽江旅游与景区公司同意，自《发行股份购买资产框架协议》签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经丽江旅游事先书面同意，景区公司不得就标的资产印象旅游51％股权设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证印象旅游在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在本次交易完成后，自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游51％股权对应的亏损由景区公司现金补足，收益由上市公司享有。
（六）与资产相关的人员安排
鉴于印象旅游仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。若有安排，则具体管理层的问题由股权变更后印象旅游公司章程规定。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议在双方签章且以下条件全部成就后生效：
（1） 丽江旅游董事会批准本次交易；
（2） 丽江旅游股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
（3）云南省国有资产监督管理委员会批准本协议所涉及的非公开发行股票购买资产事项并对资产评估报告予以备案；
（4）中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
双方协商一致，除本协议约定的生效条件未达成外，本协议不存在任何提前终止及其他可撤销的约定条款。本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致的，以补充协议为准。
（九）违约责任条款
如因本协议生效条件未能全部成就，导致本协议无法生效、无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
二、发行股份购买资产补充协议的主要内容
丽江旅游已与景区公司于2011年2月9日签署了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。双方同意：根据中威正信出具的《资产评估报告书》，确定本次交易标的印象旅游51％股权交易价格为210，042，139．50元。以丽江旅游第三届董事会第二十九次会议决议公告为定价基准日计算的发行价格21．69元／股计算，丽江旅游将向景区公司定向发行9，683，823股股份，不足认购一股部分的18．63元将由丽江旅游以现金支付。
三、利润补偿框架协议的主要内容
（一）利润承诺与利润补偿安排
丽江旅游已与景区公司于2010年9月28日签署了《利润补偿框架协议》。在该协议中景区公司承诺：如果本次交易于2010年度实施完毕，对应标的资产2010年、2011年、2012年拟实现的净利润分别为2，958万元、3，009万元、3，111万元；如果本次交易于2011年度实施完毕，对应标的资产2011年、2012年、2013年拟实现的净利润分别为3，009万元、3，111万元、3，238万元（以下简称“预测净利润数”）。
若本次交易于2010年度实施完毕，标的资产印象旅游51％股权2010年、2011年、2012年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《资产评估报告》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）所对应标的资产印象旅游51％股权同期预测净利润数，则在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游51％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。若本次交易于2011年度实施完毕，则补偿期间随之顺延为2011年、2012年、2013年，在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游51％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。景区公司同意公司以1．00元的价格回购其持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为景区公司以标的资产印象旅游51％股权认购的全部公司股份（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
丽江旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1．00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知景区公司，景区公司将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除景区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除景区公司持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致景区公司持有的丽江旅游股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期限届满时，公司将对标的资产印象旅游51％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则景区公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（二）盈利差异的确定
双方同意，由丽江旅游聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅游51％股权在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《资产评估报告》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）中的标的资产印象旅游51％股权同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）违约责任
双方同意，任何一方违反《利润补偿框架协议》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
四、利润补偿补充协议的主要内容
根据中威正信出具的中威正信评报字［2010］第1148 号《资产评估报告书》，以收益法测算的标的资产2011年度至2014年度盈利预测数分别为3，164．90万元、3，276．28万元、3，370．13万元和3，471．32万元。
根据前述《资产评估报告书》中以收益法测算的标的资产对应的2011年度至2014年度盈利预测数，公司与景区公司于2011年2月9日签署了《利润补偿补充协议》，双方同意：如果本次交易于2011年度实施完毕，对应标的资产2011年、2012年、2013年拟实现的净利润分别为3，164．90万元、3，276．28万元、3，370．13万元；如果本次交易于2012年度实施完毕，对应标的资产2012年、2013年、2014年拟实现的净利润分别为3，276．28万元、3，370．13万元、3，471．32万元。交易双方将根据本次交易实际完成时间确定利润补偿期间，并按照《利润补偿框架协议》确定的原则和方法计算利润补偿差额，履行利润补偿义务。
第七节 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务会计信息
本次交易标的为印象旅游51％的股权，中审亚太已对印象旅游最近两年及一期的财务状况及经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为“丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了印象旅游 2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日的财务状况以及 2008年度、2009年度、2010年 1－9月的经营成果和现金流量”。
（一）资产负债表
单位：元
■
（续上表）
■
（二）利润表
单位：元
■
（三）现金流量表
单位：元
■
二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息
（一）备考财务报表的编制基础
1、根据经本公司2010年9月28日第三届董事会第二十九次会议审议通过的关于公司本次发行股份购买资产预案的相关议案，本公司拟购买关联方景区公司所持有的印象旅游51％的股权。
2、丽江旅游2009年备考财务报表是由本公司管理层编制，并假设本公司上述重大资产购买于 2009年1月1日已完成，即本公司自 2009年1月1日起持有印象旅游51％的股权，重大资产购买完成后的架构一直存续至今。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
■
2、备考合并利润表
单位：元
■
三、印象旅游的盈利预测情况
中审亚太对本次拟购买的印象旅游在一定假设前提下编制的 2010年度及2011年度盈利预测报告进行了审核，出具了中审亚太鉴［2010］ 020030号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：……，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附“丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司2010年度及2011年度盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
（一）盈利预测编制基础
印象旅游盈利预测是以业经中审亚太审计的印象旅游2008 年度、2009年度、2010年1－9月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合印象旅游2010 年度、2011年度的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、丽江市旅游市场发展形势等相关资料，并遵循谨慎性原则预测的业绩。
印象旅游盈利预测的编制遵循企业会计准则及相关规定，秉承谨慎的原则，采用适当的方法编制。编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与印象旅游实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
印象旅游盈利预测的预测期间为 2010年 10－12月及 2011年度（以下简称“预测期内”）。
（二）盈利预测基本假设
印象旅游盈利预测是基于下列假设条件进行编制的：
1、假设预测期内印象旅游遵循的国家现行法律法规、财经政策无重大变化。
2、假设预测期内印象旅游注册地和生产经营所在地的社会政治、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场需求无异常变化。
3、假设现执行的各项相关税项的税收政策、税赋基准、税率于预测期内将不会发生重大变动。
4、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化。
5、假设预测期内《印象？丽江》雪山篇演出门票价格不出现重大波动。
6、假设预测期内印象旅游经营所在地玉龙雪山国家级风景名胜区尚未征收风景名胜资源有偿使用费。
7、本公司在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报表
单位：万元
■
第八节 备查文件
1、公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议
2、公司与景区公司签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、《丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿框架协议》等相关协议
3、独立财务顾问报告
4、律师法律意见书
5、印象旅游 2008年、2009年及 2010年 1－9月财务报告及审计报告
6、盈利预测报告及审核报告
7、资产评估报告书
备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2011年2月9日
序号
公司名称
法定代表人
注册资本
（万元）
持股
比例
主营业务
1
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司
和献中
6，000．00
100．00％
《印象·丽江》
雪山篇演出
2
丽江玉龙雪山国际高
尔夫俱乐部有限公司
宣海涛
2，000．00
25．11％
雪山高尔夫
球场经营
3
丽江玉龙盛达旅游发
展股份有限公司
徐袛祥
5，000．00
20．00％
雪山高尔夫
二期开发
项目
2009－12－31
资产合计
112，385．73
负债合计
97，122．08
归属于母公司的所有者权益
15，263．65
项目
2009年度
营业收入
16，897．01
营业利润
7，124．08
利润总额
7，206．35
净利润
7，218．21
其中：归属于母公司股东的净利润
7，218．21
序号
股东
出资额（万元）
比例
1
丽江印象旅游文化产业有限公司
1，380
46％
2
云南丽江东巴拉走廊
1，170
39％
3
和彩武
300
10％
4
陈晖
150
5％
5
合计
3，000
100％
序号
股东
出资额（万元）
比例
1
云南佛尔斯特投资有限公司
1，530
51％
2
云南丽江东巴拉走廊
1，170
39％
3
和彩武
300
10％
4
合计
3，000
100％
固定资产类别
2009－12－31
本期增加额
2010－09－30
一、原价合计
55，553，961．34
13，588，485．50
69，142，446．84
其中：房屋、建筑物
48，478，130．55
10，996，018．50
59，474，149．05
办公设备
1，961，087．74
66，180．00
2，027，267．74
运输工具
1，230，643．00
2，233，099．00
3，463，742．00
电子设备
3，884，100．05
293，188．00
4，177，288．05
二、累计折旧合计
7，190，590．86
4，434，069．28
11，624，660．14
其中：房屋、建筑物
4，699，410．75
2，819，646．45
7，519，057．20
办公设备
730，975．50
480，790．91
1，211，766．41
运输工具
123，226．88
149，040．29
272，267．17
电子设备
1，636，977．73
984，591．63
2，621，569．36
三、固定资产账面净值合计
48，363，370．48
－
57，517，786．70
其中：房屋、建筑物
43，778，719．80
－
51，955，091．85
办公设备
1，230，112．24
－
815，501．33
运输工具
1，107，416．12
－
3，191，474．83
电子设备
2，247，122．32
－
1，555，718．69
所有权人
房产证号
房地坐落
建筑面积（ｍ2）
涉及用途
印象旅游
玉龙县房证地字
第20080744号
玉龙县
甘海子
13，900．96
商业
名称
账面原值
累计摊销
期末余值
土地使用权
332．55
26．43
306．12
《印象·丽江》雪山篇表演权
1，027．35
167．73
859．62
合计
1，359．90
194．16
1，165．74
项目
发行前
发行后
资产负债表
2010－9－30
2009－12－31
2010－9－30
增减
幅度
2009－12－31
增减
幅度
资产总额
94，423．71
101，659．51
113，066．45
19．74％
123，816．19
21．79％
负债总额
32，021．48
55，012．89
41，562．85
29．80％
63，393．94
15．23％
所有者权益
62，402．22
46，646．62
71，503．60
14．59％
60，422．25
29．53％
归属于母公司所有者权益
60，758．15
41，746．34
65，399．85
7．64％
48，771．91
16．83％
利润表
2010年1－9月
2009年度
2010年1－9月
增减
幅度
2009年度
增减
幅度
营业收入
13，465．59
18，318．81
26，468．22
96．56％
34，060．76
85．93％
营业利润
2，615．40
6，068．02
8，785．71
235．92％
13，454．04
121．72％
利润总额
2，602．77
5，871．10
8，760．39
236．58％
13，292．75
126．41％
净利润
2，368．53
4，545．81
6，975．23
194．50％
11，998．40
163．94％
归属于母公司所有者净利润
1，544．65
3，827．03
3，894．07
152．10％
7，627．86
99．32％
财务指标
2010年1－9月
2009年度
2010年1－9月
增减
幅度
2009年度
增减
幅度
每股收益（元／股）
0．14
0．39
0．33
135．71％
0．70
79．49％
每股净资产（元／股）
5．22
4．20
5．62
7．66％
4．91
16．90％
净资产收益率
2．94％
9．52％
6．43％
118．71％
12．62％
53．90％
资产负债率
33．91％
54．11％
36．76％
8．40％
51．20％
－5．38％
年度
演出场次（场）
门票销量（张）
2007年
350
148，715．5
2008年
537
549，064．0
2009年
923
1，384，055．5
2010年1－9 月
559
1，102，789．5
项目
2010－9－30
2009－12－31
2008－12－31
资产合计
186，427，459．33
221，566，845．33
118，096，615．71
负债合计
95，413，645．20
83，810，554．81
54，866，269．97
实收资本
60，000，000．00
60，000，000．00
60，000，000．00
盈余公积
31，013，814．13
26，407，115．25
323，034．57
未分配利润
－
51，349，175．27
2，907，311．17
归属于母公司的所有者权益
91，013，814．13
137，756，290．52
63，230，345．74
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
营业收入
130，026，243．91
157，419，512．41
20，343，107．96
营业利润
61，703，090．00
73，860，152．60
3，160，946．37
利润总额
61，576，139．23
74，216，575．10
3，151，356．37
净利润
46，066，988．76
74，525，944．78
3，230，345．74
类别
账面价值
调整后账面价值
评估值
增减值
增值率
资产
11，219．88
11，219．88
10，877．47
－342．41
－3．05％
负债
4，877．47
4，877．47
4，877．47
－
－
净资产
6，342．41
6，342．41
6，000．00
－342．41
－5．40％
项目
评估值（单位：万元）
经营性资产价值：Ｐ
33，881．39
溢余性资产价值：ΣＣｉ
7，071．63
预测期后的变现价值折现
231．71
企业价值：Ｂ＝ Ｐ ＋ΣＣｉ
41，184．73
付息债务价值：Ｄ
－
所有者权益价值：Ｅ＝Ｂ－Ｄ
41，184．73
序号
股东名称
发行前
发行后
持股数量
（万股）
持股
比例
持股数量
（万股）
持股
比例
1
雪山开发公司
2，622．92
22．55％
2，622．92
20．82％
2
云南联合外经股份有限公司
2，049．05
17．62％
2，049．05
16．26％
3
云南省旅游投资有限公司
1，700．00
14．61％
1，700．00
13．49％
4
景区公司
－
－
968．38
7．69％
5
丽江摩西风情园有限责任公司
402．33
3．46％
402．33
3．19％
6
机构及中小投资者
4，858．00
41．76％
4，858．00
38．55％
7
合计
11，632．30
100．00％
12，600．68
100．00％
项目
2010－9－30
2009－12－31
项目
2010－9－30
2009－12－31
货币资金
157，276，574．99
296，501，607．48
短期借款
92，000，000．00
252，000，000．00
应收票据
－
－
应付账款
59，828，031．98
87，789，954．74
应收账款
4，723，276．23
4，531，399．92
预收款项
998，703．78
809，281．12
预付款项
78，385，134．70
62，732，550．33
应付职工薪酬
3，447，439．30
6，870，647．47
应收股利
1，063，590．00
应交税费
57，290，298．45
73，389，350．93
其他应收款
69，109，003．26
34，518，347．81
应付利息
61，950．00
50，445．00
存货
4，207，655．24
11，676，619．50
其他应付款
56，002，069．51
64，029，726．89
其他流动资产
－
－
一年内到期的非流动负债
10，000，000．00
15，000，000．00
流动资产合计
313，701，644．42
411，024，115．04
流动负债合计
279，628，493．02
499，939，406．15
长期股权投资
11，872，389．35
8，247，542．09
长期借款
136，000，000．00
134，000，000．00
固定资产
566，496，680．25
608，014，572．73
其他非流动负债
－
－
在建工程
133，831，012．71
111，019，607．90
非流动负债合计
136，000，000．00
134，000，000．00
固定资产清理
3，700，940．10
－
负债合计
415，628，493．02
633，939，406．15
生产性生物资产
194，647．38
175，497．98
股本
116，323，048．00
99，323，048．00
无形资产
69，101，027．03
71，201，935．69
资本公积
331，278，971．35
158，708，971．35
开发支出
－
－
盈余公积
50，942，510．10
50，942，510．10
商誉
26，124，493．35
26，124，493．35
未分配利润
155，453，995．23
178，744，569．22
长期待摊费用
1，211，521．53
1，888，058．84
归属于母公司股东权益
653，998，524．68
487，719，098．67
递延所得税资产
4，430，160．98
466，078．27
少数股东权益
61，037，499．40
116，503，397．07
非流动资产合计
816，962，872．68
827，137，786．85
所有者权益合计
715，036，024．08
604，222，495．74
资产总计
1，130，664，517．10
1，238，161，901．89
负债和所有者
权益总计
1，130，664，517．10
1，238，161，901．89
资产
2010－9－30
2009－12－31
2008－12－31
流动资产：
货币资金
44，794，517．07
133，497，706．09
49，276，447．70
应收账款
1，166，377．70
373，338．60
116，613．75
预付款项
1，092，063．71
1，958，702．07
425，101．93
其他应收款
67，969，115．78
23，565，938．57
193，586．88
存货
983，952．63
374，396．57
300，673．53
流动资产合计
116，006，026．89
159，770，081．90
50，312，423．79
非流动资产：
固定资产
57，517，786．70
48，363，370．48
53，257，487．48
生产性生物资产
194，647．38
175，497．98
222，972．43
无形资产
11，657，374．18
12，384，364．12
13，356，033．16
长期待摊费用
415，559．84
483，528．65
867，066．33
递延所得税资产
636，064．34
390，002．20
80，632．52
非流动资产合计
70，421，432．44
61，796，763．43
67，784，191．92
资产总计
186，427，459．33
221，566，845．33
118，096，615．71
资产
2010－9－30
2009－12－31
2008－12－31
流动负债：
短期借款
42，000，000．00
42，000，000．00
24，000，000．00
应付账款
3，974，729．75
－
－
预收款项
221，630．00
200，000．00
60，620．00
应付职工薪酬
1，008，540．25
608，952．78
365，155．82
应交税费
9，664，585．84
1，316，053．61
703，285．97
应付利息
61，950．00
50，445．00
－
其他应付款
38，482，209．36
39，635，103．42
29，737，208．18
流动负债合计
95，413，645．20
83，810，554．81
54，866，269．97
负债合计
95，413，645．20
83，810，554．81
54，866，269．97
股东权益：
实收资本
60，000，000．00
60，000，000．00
60，000，000．00
资本公积
－
－
－
盈余公积
31，013，814．13
26，407，115．25
323，034．57
未分配利润
－
51，349，175．27
2，907，311．17
股东权益总计
91，013，814．13
137，756，290．52
63，230，345．74
负债和股东权益总计
186，427，459．33
221，566，845．33
118，096，615．71
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
一、营业收入
130，026，243．91
157，419，512．41
20，343，107．96
减：营业成本
31，730，292．33
41，276，372．11
8，438，730．26
营业税金及附加
4，270，694．18
5，140，525．78
660，578．04
销售费用
26，457，666．64
31，023，225．20
6，676，732．89
管理费用
4，151，033．03
3，766，899．00
1，453，182．52
财务费用
1，643，120．32
2，333，393．82
－64，958．47
资产减值损失
70，347．41
18，943．90
17，896．35
加：公允价值变
动净收益
－
－
－
投资收益
－
－
－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－
－
－
二、营业利润
61，703，090．00
73，860，152．60
3，160，946．37
加：营业外收入
23，280．00
370，362．50
3，410．00
减：营业外支出
150，230．77
13，940．00
13，000．00
三、利润总额
61，576，139．23
74，216，575．10
3，151，356．37
减：所得税费用
15，509，150．47
－309，369．68
－78，989．37
四、净利润
46，066，988．76
74，525，944．78
3，230，345．74
项目
2010年1－9月
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
131，455，301．12
155，892，553．44
21，009，675．31
收到的税费返还
－
－
－
收到其他与经营活动有关的现金
3，142，721．06
4，297，936．61
11，142，285．40
经营活动现金流入小计
134，598，022．18
160，190，490．05
32，151，960．71
购买商品、接受劳务支付的现金
3，304，450．37
3，751，850．59
448，620．80
支付给职工以及为职工支付的现金
14，225，785．90
17，084，036．18
3，083，399．77
支付的各项税费
12，454，192．75
5，530，654．73
997，545．31
支付其他与经营活动有关的现金
132，311，708．47
61，848，163．55
39，040，398．55
经营活动现金流出小计
162，296，137．49
88，214，705．05
43，569，964．43
经营活动产生的现金流量净额
－27，698，115．31
71，975，785．00
－11，418，003．72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
－
－
－
取得投资收益收到的现金
－
－
－
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
12，000．00
3，000．00
－
投资活动现金流入小计
12，000．00
3，000．00
－
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
8，415，223．71
3，456，096．61
204，268．78
投资支付的现金
－
－
－
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
－
－
－
支付其他与投资活动有关的现金
－
－
－
投资活动现金流出小计
8，415，223．71
3，456，096．61
204，268．78
投资活动产生的现金流量净额
－8，403，223．71
－3，453，096．61
－204，268．78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
－
取得借款收到的现金
18，000，000．00
42，000，000．00
24，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
－
－
－
筹资活动现金流入小计
18，000，000．00
42，000，000．00
24，000，000．00
偿还债务支付的现金
18，000，000．00
24，000，000．00
－
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
54，043，875．48
2，301，430．00
－
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
－
筹资活动现金流出小计
70，601，850．00
26，301，430．00
－
筹资活动产生的现金流量净额
－52，601，850．00
15，698，570．00
24，000，000．00
四、汇率变动对现金的影响
－
－
－
五、现金及现金等价物净增加额
－88，703，189．02
84，221，258．39
12，377，727．50
加：期初现金及现金等价物余额
133，497，706．09
49，276，447．70
36，898，720．20
六、期末现金及现金等价物余额
44，794，517．07
133，497，706．09
49，276，447．70
项目
2010年1－9月
2009年度
一、营业收入
264，682，179．80
340，607，605．18
减：营业成本
61，151，176．63
70，807，560．79
营业税金及附加
11，372，774．52
14，880，404．56
销售费用
45，374，594．20
52，462，087．57
管理费用
53，138，501．08
55，684，887．32
财务费用
11，730，798．00
13，166，035．88
资产减值损失
415，696．91
340，823．74
加：公允价值变动净收益
－
－
投资收益
6，358，486．24
1，274，583．78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
4，630，322．08
1，102，140．48
二、营业利润
87，857，124．70
134，540，389．10
加：营业外收入
86，501．71
378，612．50
减：营业外支出
339，727．66
1，991，476．41
其中：非处置资产处置损失
42，892．83
261，361．51
三、利润总额
87，603，898．75
132，927，525．19
减：所得税费用
17，851，583．01
12，943，506．85
四、净利润
69，752，315．74
119，984，018．34
归属母公司所有者的净利润
38，940，705．35
76，278，578．01
少数股东损益
30，811，610．39
43，705，440．33
五、其他综合收益
－
－
六、综合收益总额
69，752，315．74
119，984，018．34
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
38，940，705．35
76，278，578．01
项目
已审计金额
预测金额
2009年
2010年
1－9月
2010年
10－12月
2010年
合计
2011年
一、营业收入
15，741．95
13，002．62
4，680．70
17，683．32
17，967．20
减：营业成本
4，127．64
3，173．03
1，317．17
4，490．20
4，697．53
营业税金及附加
514．05
427．07
153．57
580．64
589．07
销售费用
3，102．33
2，645．77
1，073．46
3，719．23
3，744．24
管理费用
376．70
415．12
179．78
594．90
614．78
财务费用
233．34
164．31
57．30
221．61
15．29
资产减值损失
1．89
7．03
0．70
7．73
10．00
加：公允价值变
动净收益
－
－
－
－
－
投资收益
－
－
－
－
－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－
－
－
－
－
二、营业利润
7，386．00
6，170．29
1，898．72
8，069．01
8，296．29
加：营业外收入
37．04
2．33
－
2．33
－
减：营业外支出
1．39
15．02
5．00
20．02
22．04
三、利润总额
7，421．65
6，157．60
1，893．72
8，051．32
8，274．25
减：所得税费用
－30．94
1，550．91
473．42
2，024．33
2，068．57
四、净利润
7，452．59
4，606．69
1，420．30
6，026．99
6，205．68
