本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、首次公开发行前己发行股份本次可解除限售的数量为6，691，888股，实际可上市流通的股份为2，290，816股。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2011年2月10日。

　　一、公司首次公开发行和股本情况

　　公司首次公开发行前股本为6400万股，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】76号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）2，200 万股，并于2010 年2月10日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为8600万股。

　　二、股东履行股份限售承诺情况

　　公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　公司其他股东杨合岭、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

　　上述承诺均得到了严格履行。

　　三、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日为2011 年2月10日。

　　2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为6，691，888股，占限售股份总数的10．46％，占无限售条件股份总数的30．42％和公司股份总数的7．78％；实际可上市流通数量为2，290，816股，占限售股份总数的3．58％、无限售条件股份总数的10．41％和公司股份总数的2．66％。

　　3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持

　　有人名称

　　持有限售股

　　份数量

　　本次可解除限售的股份数量

　　本次实际可上市流通股份数量

　　本次实际可上市流通股数占公司

　　股份总数的比例

　　备注

　　1

　　杨合岭

　　4，220，512

　　4220512

　　1，055，128

　　1．23％

　　2

　　彭晓华

　　2，471，376

　　2471376

　　1，235，688

　　1．44％

　　合计

　　6，691，888

　　6，691，888

　　2，290，816

　　2．66％

　　备注1：由于杨合岭担任公司董事职务，根据其出具的承诺，在2011年2月10日限售期满后，每年可上市流通的股份占其持有的公司股份总数的25％。因此，杨合岭本次实际可上市流通股份为1，055，128股。

　　备注2：彭晓华原担任公司董事、总经理，其董事辞职时间为2010年5月21日。根据深交所和中国证券登记公司深圳分公司规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易的数量占其持有的本公司股份总数的比例不超过50％。因此，彭晓华本次可上市流通股份为1，235，688股。

　　五、保荐机构核查意见

　　经审慎核查，截至本核查报告出具之日，华泰证券就森源电气申请限售股份上市流通事宜出具如下意见：

　　1、河南森源电气股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的承诺；

　　2、河南森源电气股份有限公司限售股份持有人此次申请6，691，888股于2011年2月10日解除限售，实际可上市流通数量为2，290，816股，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

　　2、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　　3、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司部分限售股份上市流通事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月1日