收购人声明

　　一、本报告书系上海实业控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海实业控股有限公司及其一致行动人上海上实投资发展有限公司在上海实业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海实业发展股份有限公司拥有权益。

　　三、上海实业控股有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经上海上实、上实控股、上实发展董事会审议通过，经上海市国资委同意上海上实免于披露拟转让股份信息，经上实发展股东大会审议批准，经上实控股股东特别大会审议批准，获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，获得了中华人民共和国商务部的批准，获得中国证监会核准豁免上实控股及其一致行动人要约收购上实发展的义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次收购完成后，上实控股将通过其境外全资附属公司上实地产，持有上实发展63．65％的股权，成为上海实业发展股份有限公司的控股股东。本次收购并不影响上海实业（集团）有限公司对上海实业发展股份有限公司的实际控制地位。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）上海实业控股有限公司

　　中文名称：上海实业控股有限公司

　　英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　法定股份：2，000，000，000股

　　已发行股份：1，079，785，000股

　　董 事 长：滕一龙

　　商业登记证号码：19572898－000－01－10－5

　　经济性质：境外公司

　　主营业务：基建设施、房地产及消费品业务

　　通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　联系电话：852－2821 3909

　　传真：852－2866 3330

　　联 系 人：余富熙

　　上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有效存续的有限公司。上实控股成立于1996年1月9日，同年5月30日在香港联交所挂牌上市（股份代号：363）。目前，上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品业务。

　　上实控股按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

　　■

　　注：该股比为截止2010年6月30日数据

　　（二）上海上实投资发展有限公司

　　中文名称：上海上实投资发展有限公司

　　注册地址：上海青浦莲盛镇太浦河经济城

　　注册资本：10，000万元

　　法定代表人：陆申

　　工商登记注册号：310229000223077

　　经济性质：有限责任公司

　　主营业务：实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理

　　税务登记证号码：310229630302679

　　经营期限：一九九六年四月十五日至二〇二四年十一月十四日

　　通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

　　联系电话：021－53858686

　　传真：021－53858080

　　联 系 人：吴海蒙

　　上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日，主营业务包括实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。

　　上实投资发展按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

　　■

　　（三）上实地产发展有限公司

　　中文名称：上实地产发展有限公司

　　英文名称：Ｓ．Ｉ． Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　法定股本：10，000股

　　已发行股本：1股

　　授权代表：蔡育天

　　商业登记证号码：52631392－000－06－10－1

　　经济性质：境外公司

　　主营业务：投资控股

　　通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　联系电话：852－28213909

　　传真：852－28663330

　　联 系 人：余富熙

　　上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（ＢＶＩ）有限公司（一家上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　（一）收购人产权结构

　　1、上实控股、上实投资发展的产权结构

　　上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团，上实投资发展的控股股东是上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团是上海市国资委的全资附属公司。

　　股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：截止2010年6月30日数据

　　2、上实地产的产权结构

　　上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（ＢＶＩ）有限公司全资拥有。

　　上实地产发展控股（ＢＶＩ）有限公司为上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司，除持有股权投资外，并无实际的经营业务。上实控股通过其全资附属公司上实地产发展控股（ＢＶＩ）有限公司而持有上实地产100％的股权。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份，其股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务

　　截至2009年12月31日，收购人的控股股东及实际控制人上实集团所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：

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　　注：1、上海市国资委授权上实集团经营上海上实；2、持股比例截至2010年6月30日

　　（三）上实控股与一致行动人之间的关系

　　上实控股与上实投资发展均为上实集团所控制的子公司，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上实投资发展与上实控股构成一致行动人。

　　截至本报告书出具之日，上实控股及上实投资发展持有上实发展股份的情况如下：

　　■

　　上实投资发展已经书面授权上实控股作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意上实控股在信息披露文件上签字盖章。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况

　　（一）上实控股

　　上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品等业务。

　　上实控股主要业务板块如下图所示：

　　■

　　上实控股2007－2009年及2010年1－9月的主要财务数据如下表（其中一期数据未经审计）：

　　单位：千港元

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　　（二）上实投资发展

　　上实投资发展主营业务以投资控股为主。上实投资发展2007－2009年及2010年1－9月的主要财务数据如下表（其中一期数据未经审计）：

　　单位：元

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　　注：上实投资发展于2009年1月1日起使用《企业会计准则》（于2006年2月15日颁布），并相应调整了2008年的财务数据。上实投资发展2007年的财务报告仍使用旧的企业会计准则，由于2008年上实发展向上实投资发展发行股份购买资产时，上实投资发展已将主要经营资产注入上实发展，上实投资发展2007年合并财务报告的合并范围与2008年及2009年差异较大，因此未对上实投资发展2007年的财务报告按照新企业会计准则进行调整。

　　四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　　五、收购人董事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，上实控股的董事、高级管理人员情况如下表所示：

　　■

　　注：上实控股是香港上市公司，无监事。

　　以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　　截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有超过5％的股份情况如下：

　　■

　　注：1、上实控股拟将所持Ａｓｉａ Ｗａｔｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｔｄ． 75．54％的股份（截止2010年6月30日）转让，在会计处理上作为联营公司记帐。

　　2、其中39．91％的股份由上海上实通过上海医药（集团）有限公司持有。

　　3、上海上实通过上海医药集团股份有限公司持有上海复旦张江生物医药股份有限公司的股份。

　　除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5％的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构5％以上权益的简要情况

　　截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外持有金融机构5％以上股份的情况如下：

　　■

　　除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构达到5％及以上的权益。

　　第三节收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。

　　本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力，使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综合性集团之一。

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、本次收购所履行的相关程序及时间

　　1、2010年7月9日，上实集团、上海上实分别召开董事会，表决同意向上实控股转让上海上实持有的上实发展63．65％股份。

　　2、2010年7月15日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权［2010］199号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。

　　3、2010年8月16日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协议》并通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展63．65％股份等事项。

　　4、2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协议》。

　　5、2010年8月16日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全资附属公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。

　　6、2010年9月1日，上实发展召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通过了本次收购的相关议案。

　　7、2010年9月20日，上实控股召开了股东特别大会，审议并通过了本次收购的相关议案。

　　8、2010年10月9日，国务院国资委出具了《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［2010］1118号），对本次收购事宜进行了批准。

　　9、2010年12月17日，商务部出具了《商务部关于原则同意香港上实地产发展有限公司战略投资上海实业发展股份有限公司的批复》（商资批［2010］1251号），对本次收购事宜进行了批准。

　　10、2011年1月27日，中国证监会出具了《关于核准豁免上海实业控股有限公司及一致行动人要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2011］165号），核准豁免上实控股及其一致行动人要约收购上实发展的义务。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未直接持有上实发展权益。上实发展的产权及控制关系如下图所示：

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　　本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展63．65％的股权，成为上实发展的控股股东；上实控股及上实投资发展合计将持有上实发展67．96％的股权。其产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　本次收购前后上实控股及上实投资发展拥有上实发展的股份数量及持股比例如下：

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　　注：本次收购后，上实控股通过全资附属公司上实地产持有上实发展63．65％的股份。

　　二、本次股份转让的有关情况

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　2010年8月16日，上海上实、上实控股及上实地产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事各方

　　转让方：上海上实

　　受让方：上实控股（以上实地产作为本协议项下标的股份的直接持有人）

　　2、转让股份的数量、比例、股份性质

　　上海上实将其直接持有的上实发展63．65％的股份，共计689，566，049股国有法人股转让予上实控股的全资附属公司上实地产。

　　3、转让价格及对价支付

　　协议双方同意，以股份转让协议签署日前30个交易日的上实发展在上海证券交易所的每日加权平均价格算术平均值的90％为基础，将转让股份的价格确定为人民币7．44元／股，转让价款合计人民币5，130，371，404．56元。股份转让价款将根据国资管理部门审批意见最终确定。

　　自协议签署日至交割日，上实发展如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则转让单价和标的股份按照相应比例进行除权除息调整。如上实发展在该期间进行分红派息等除息事项，上海上实应将其因持有标的股份获得的股息红利于交割日后按照与上实控股及上实地产另行协商的时间和方式支付予上实控股及上实地产。如上实发展在该期间进行送股、资本公积转增股本等除权事项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该等送股或资本公积转增股本等除权事项之后所持有的上实发展股份的全部。标的股份转让价款总金额不因该等除权除息事项而发生变化。

　　股份转让协议生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布的港元／美元对人民币汇率中间价计算的等值港元／美元现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付清股份转让价款全款。

　　4、协议的生效条件

　　于最后期限之前，股份转让协议当下述各项条件全部满足之日生效：

　　（1）上海上实按照协议规定条件和方式向上实控股及上实地产转让上实发展国有法人股事宜已经获得上海上实、上实发展、上实控股、上实地产各自的董事会的批准；

　　（2）股份转让事宜已经获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权［2010］199号《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》同意上海上实免于披露拟转让股份信息；

　　（3）上海上实已按照协议的规定向上实控股及上实地产提供有关尽职调查的相关信息及便利，上实控股及上实地产完成该等尽职调查并获得令其满意的尽职调查结果；

　　（4）转让标的股份事宜获得上实发展股东大会的审议通过；

　　（5）上实控股根据香港联交所证券上市规则的有关规定获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过批准《股份转让协议》及其项下之有关事宜之决议案；

　　（6）获得国务院国有资产监督管理委员会依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规批准本次股份转让；

　　（7）获得国家商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规批准上实控股作为战略投资者入股上实发展；

　　（8）按照《股份转让协议》规定条件和方式收购标的股份所编制的《收购报告书》获得中国证监会审核无异议并豁免上实控股及其一致行动人向上实发展其他股东发出收购要约的义务。

　　（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件

　　根据2008年3月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时上海上实所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展165，692，303股股份自2008年3月27日起36个月内不转让。

　　上实控股承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年3月27日起的36个月内不转让其所受让的上实发展的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。

　　按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，上实控股进一步承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉及的转让股份自过户之日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力的解释执行。

　　（三）本次收购的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。

　　（四）本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让之后，上实控股拥有上实发展的股份将超过30％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。

　　鉴于本次收购完成后，上实控股将通过全资附属公司上实地产持有上实发展63．65％的股份，成为上实发展的控股股东；上实集团为上实控股的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。本次收购不会导致上实发展的实际控制人发生变化，因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。上实控股于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　　本次收购前，上实控股不拥有上实发展的权益。

　　第五节收购资金来源

　　一、本次收购所支付的资金总额

　　本次收购股份的价格为人民币7．44元／股，收购总价款为人民币5，130，371，404．56元。

　　二、本次收购资金的来源

　　上实控股将通过自有资金支付本次收购的交易对价。根据《股份转让协议》，本次股份转让总价款为5，130，371，404．56元人民币，根据2010年8月16日中国人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算，股份转让总价款约合58．27亿港元。公司货币资金充沛，截至2010年6月30日，上实控股合并报表的银行结存及现金余额为149．97亿港元，其中公司本部和全资附属子公司的银行结存及现金余额为84．17亿港元，高于股份转让总价款。

　　三、本次收购资金的支付方式

　　《股份转让协议》签订日后五个工作日内，上实控股及上实地产应委托其指定的中国（不含香港特别行政区）境内银行向上海上实出具银行保函作为股份转让价款的付款担保，保函金额为股份转让价款的30％。

　　《股份转让协议》生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布的港元／美元对人民币汇率中间价计算的等值港元／美元现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付清本协议项下股份转让价款全款。

　　上实控股及上实地产支付转让价款时，上海上实应交还银行保函。

　　四、收购人对资金来源的承诺

　　上实控股就本次收购资金来源做出如下承诺：“本次收购资金来源合法，本次收购资金不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。”

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　收购人目前没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　收购人尚未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。上市公司也尚未制定购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　本次收购完成后，收购人将通过依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。

　　收购人与上实发展其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

　　本次收购完成后，收购人将保持上实发展员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘用计划进行重大调整。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　本次收购完成后，收购人暂无针对上实发展分红政策的重大变更计划。

　　七、未来12个月支持上市公司发展的后续计划

　　本次交易完成后，收购人将从项目、资本、管理等多方面对上实发展提供支持。

　　1、项目层面，上实控股将与上实发展组建合资公司对青浦项目进行共同开发，该合资公司将由上实发展控股，从而保证上实发展的股东利益不受损失。此外，上实控股还将积极与母公司上海实业（集团）有限公司探讨其它未上市的房地产项目注入上实发展。

　　2、资本层面，上实控股将利用自身雄厚的资本实力和贯通境内外两个资本市场的平台来拓宽上实发展的融资渠道并优化财务结构。上实控股将通过借助其在境外资本市场的经验，协助上实发展开拓融资渠道，调整公司财务结构，降低财务费用支出。上实控股将协助上实发展为其下属的重大项目，包括青浦项目等引进海外战略投资者，在考虑上实发展的股东利益不受损失的前提下，加快上实发展项目开发进度并提高项目品质和盈利能力。上实控股还将密切留意境内外资本市场的政策环境，利用各种资本运作手段，从根本上提高上实发展资产质量，改善财务结构，实现跨越式发展。

　　3、管理层面，本次交易完成后，上实控股将成为上实发展的控股股东，并将根据国际资本市场的要求，引入国际先进的管理制度，进一步完善上实发展的公司治理机构，从制度上促使公司业绩的稳定发展。上实控股也将促使上实发展不断提升公司管控效率，稳步推进重点项目的开工建设与销售，确保公司盈利重点和开发重点，优化公司财务结构，为上市公司股东创造更大的价值。

　　本次交易完成后，上实控股将通过加大对上实发展的资源投入，最大限度地发挥协同效应和规模整合效应，充分支持上实发展的进一步发展。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人将通过上实地产持有上实发展63．65％的股份，成为上实发展的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。截至本报告书签署日，上实发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上实控股保持独立，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。为保证上市公司的独立性，上实控股承诺如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务；

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；

　　3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产；

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；

　　3、保证上市公司的住所独立于本公司。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

　　5、保证上市公司依法独立纳税；

　　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　3、保证采取有效措施，避免本公司及本公司的控股子公司与上市公司产生实质性同业竞争；

　　4、保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。

　　二、同业竞争及避免措施

　　（一）上实集团下属房地产企业之间的同业竞争现状

　　房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营房地产开发及销售业务，目前上实集团内部与上实发展构成同业竞争或潜在同业竞争的公司和项目主要包括：

　　1、崇明区团结沙地块和东旺沙地块：上海上实目前持有该等两块土地合计8，635．9017万平方米农业用地的使用权，由于该部分土地为农业用地，目前不会构成与上实发展的同业竞争；

　　2、青浦朱家角建设项目：该项目由上实控股全资子公司及上实发展分别开发建设；

　　3、上海城开：上海城开是上实控股的子公司，上实控股持有其59％的股权，上海城开主营业务为房地产开发与经营，在多个城市都有住宅开发项目；

　　4、上实城市开发：上实城市开发是一家香港上市公司，上实控股持有其45．02％的股权，上实城市开发是一家从事房地产开发与经营的公司，在10多个城市都有房地产项目。

　　（二）本次收购对上实集团下属房地产企业同业竞争的影响

　　由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，本次收购并没有增加上实发展与上实集团下属房地产企业之间的同业竞争。本次收购完成后，上实集团将通过对下属房地产业务的整合集聚，彻底解决同业竞争问题。

　　（三）解决同业竞争的措施

　　上实控股、上实城市开发均为香港上市公司，本次收购完成后，上实集团将在不侵害各上市公司公众股东利益的前提下，通过对下属房地产业务进行整合集聚，彻底解决同业竞争问题。

　　1、对于现有崇明、朱家角项目的解决措施

　　上海上实将继续遵守上海上实在2008年上实发展向其发行股份购买资产时所作出的避免同业竞争声明和承诺函。对于上海市崇明区团结沙地块和东旺沙地块合计8，635．9017万平方米农业地，未来如上海上实取得该土地的建设用地使用权，上海上实及下属企业将不从事该土地上的房地产开发业务，该土地上的房地产开发业务将由上实发展优先参与开发。

　　关于青浦朱家角项目，目前上实发展拥有三块土地，即Ａ地块、Ｂ地块、Ｃ地块；上实控股拥有四块土地，即Ｄ地块、Ｅ地块、Ｆ地块和Ｇ地块（其中Ｇ地块已签署合约但尚未取得相关土地权属证明）；上实发展和上实控股分别通过下属全资项目公司对这些地块进行开发运作。

　　对于Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ地块的同业竞争，上实发展和上实控股将分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公司的51％股权。对于Ｆ地块和Ｇ地块，上实控股将根据市场原则通过向第三方转让相关项目公司控股权的方式来消除同业竞争，在有关转让完成前，上实控股将不会自行对Ｆ、Ｇ地块进行开发。

　　就上述同业竞争解决事宜，上实集团于2011年1月13日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　（1）在本次收购的上实发展63．65％股份完成过户后6个月内，促使上实控股和上实发展就Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ地块的项目公司增资方案完成各自的内部审批流程。在增资过程中，如由于监管机构审批原因导致部分土地的项目公司合资事项晚于其他项目公司的合资进程，上实集团承诺将促使上实控股和上实发展将该等未及时完成合资的项目公司托管至已完成合资的项目公司（“合资公司”），由合资公司对这些项目公司的开发经营进行统一管理。

　　（2）在本次收购的标的股份完成过户后6个月内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让Ｆ地块相关项目公司的控股权。

　　（3）在本次收购的标的股份完成过户且取得Ｇ地块土地权属证明后的6个月内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让Ｇ地块相关项目公司的控股权。

　　2、对于本次收购完成后新增房地产开发项目的解决措施

　　上实集团承诺，对于本次收购完成后新增房地产项目，上实集团将促使上实控股根据下属各上市公司的业务经营情况与特点，统筹安排，以合资合作等方式，共同对新增项目进行合作开发经营，保证各上市公司股东的利益均不受损失。

　　3、上实集团对于房地产业务整合的举措

　　上实集团于2011年1月13日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　（1）在本次收购的标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和／或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在Ａ股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

　　（2）在过渡期内，上实集团承诺不会利用实际控制人地位损害上实发展的利益；同时承诺将促使上实控股不会利用控股股东地位损害上实发展的利益。

　　三、收购人与上市公司之间的关联交易

　　（一）本次收购前收购人与上市公司之间的关联交易

　　根据上实控股、上实发展2007年度、2008年度、2009年度审计报告披露，报告期内收购人及其控股子公司与上市公司之间并无发生关联交易。

　　（二）本次收购后收购人与上市公司之间的关联交易

　　本次收购完成后，收购人将尽量规避与上市公司之间的关联交易；收购人将促使上实发展遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、上交所上市规则等法律法规和规范性文件的规定（以下简称“关联交易法规”），在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称“关联交易制度”）中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。

　　如收购人及控股子公司与上实发展需进行确有必要且无法规避的关联交易时，收购人将自行或促使所控制的关联企业遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，并促使上实发展严格按照有关关联交易法规和关联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和关联交易制度给予充分、及时的披露。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前24个月内，未曾与上实发展及其子公司进行过合计金额高于3，000万元或者高于上实发展最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前24个月内，未曾与上实发展的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上实发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除本报告书披露的内容以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对上实发展有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及控股股东前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人及控股股东在《股份转让协议》签署日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖上实发展股票的行为。

　　二、收购人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署日前6个月内没有买卖上实发展股票的行为。

　　在《股份转让协议》签署日前6个月内，收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过上交所的证券交易买卖上实发展的股票情况如下：

　　1、上实集团副董事长王荣峰之妻汪莹目前持有4，000股上实发展股份，其于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发展情况如下：

　　■

　　卖出的3，000股上实发展股份损益情况如下：

　　■

　　根据汪莹女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决定的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

　　汪莹女士的直系亲属王荣峰先生虽在上实集团、上海上实任职，但一直未参与本次收购的动议，直至因上实集团、上海上实2010年7月9日召开董事会审议本次收购而获知本次收购事宜，而汪莹女士于本次收购实施发生前六个月内最近一笔买卖上市公司股票的行为发生在2010年6月29日，为买入500股，与其过往每次交易数量相当，既不属于获知内幕信息后买卖股票，也不存在交易数量畸高的情形，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

　　汪莹承诺对目前仍持有的4，000股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发展。

　　2、上实集团副总裁陆禹平之妻张瑞芳目前持有60，000股上实发展股份，其于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发展情况如下：

　　■

　　本报告书、本收购报告书

　　指

　　《上海实业发展股份有限公司收购报告书》

　　收购人、上实控股、本公司

　　指

　　上海实业控股有限公司

　　上实投资发展

　　指

　　上海上实投资发展有限公司

　　上实地产

　　指

　　上实地产发展有限公司，是上实控股于香港全资拥有的、用作持有本次收购项下股份的全资附属公司

　　上实发展、上市公司

　　指

　　上海实业发展股份有限公司

　　上实集团

　　指

　　上海实业（集团）有限公司，是上实控股的控股股东

　　上海上实

　　指

　　上海上实（集团）有限公司，是上实发展的控股股东

　　上实城市开发

　　指

　　上海实业城市开发集团有限公司，原中新地产集团（控股）有限公司

　　本次转让、本次股份转让

　　指

　　上海上实将其直接持有的上实发展63．65％的股份协议转让给上实控股的行为

　　本次收购

　　指

　　上实控股受让上海上实直接持有的上实发展63．65％股份的行为

　　《股份转让协议》

　　指

　　《上海上实（集团）有限公司与上海实业控股有限公司、上实地产发展有限公司签署之〈股份转让协议〉》

　　标的股份

　　指

　　上海上实直接持有的上实发展股份。于《股份转让协议》签署日，标的股份总额为689，566，049股国有法人股，占上实发展全部已发行股份的63．65％

　　最后期限

　　指

　　（1） 上实发展股东大会和上实控股股东特别大会审议通过（以最后一个股东大会审议通过日起算）后满18个月内之日

　　（2） 2012年3月31日

　　证监会、中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中华人民共和国商务部

　　上海市政府

　　指

　　上海市人民政府

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　上海市商委

　　指

　　上海市商务委员会

　　联交所

　　指

　　香港联合交易所有限公司

　　联交所上市规则

　　指

　　联交所《证券上市规则》

　　香港证监会

　　指

　　香港证券及期货事务监察委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　上交所上市规则

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　财务顾问、中金公司

　　指

　　中国国际金融有限公司

　　一致行动人

　　指

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的构成一致行动情形的投资者

　　Ａ股

　　指

　　人民币普通股

　　元、万元

　　指

　　人民币元、人民币万元

　　港元

　　指

　　香港法定货币

　　序号

　　主要企业名称

　　注册资本

　　上实控股持股比例

　　主营业务

　　基建设施类企业：

　　收费公路

　　1

　　上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司

　　30亿元

　　100％

　　经营京沪高速公路（上海段）

　　2

　　上海路桥发展有限公司

　　16亿元

　　100％

　　经营沪昆高速公路（上海段）

　　3

　　上海申渝公路建设发展有限公司

　　12亿元

　　100％

　　经营沪渝高速公路（上海段）

　　水务

　　4

　　亚洲水务有限公司

　　393，013，944元

　　75．54％注

　　供水和污水处理

　　5

　　中环保水务投资有限公司

　　15亿元

　　50％

　　供水和污水处理

　　6

　　联合润通水务股份有限公司

　　93，074，800元

　　60．4％

　　供水和污水处理

　　房地产类企业：

　　房地产

　　7

　　上海城开（集团）有限公司

　　32亿元

　　59％

　　物业开发及投资

　　8

　　上海实业城市开发集团有限公司

　　105，173，284．56港元

　　45．02％

　　物业发展、物业投资及酒店经营

　　9

　　上海丰茂置业有限公司

　　153，565，000元

　　100％

　　物业开发及投资

　　10

　　上海丰启置业有限公司

　　130，460，000元

　　100％

　　物业开发及投资

　　11

　　上海丰涛置业有限公司

　　105，160，000元

　　100％

　　物业开发及投资

　　酒店经营

　　12

　　上海上实南洋大酒店有限公司

　　7，200万美元

　　87％

　　经营上海四季酒店

　　消费品类企业：

　　烟草

　　13

　　南洋兄弟烟草股份有限公司

　　8，000，002港元

　　100％

　　香烟制造和销售

　　印务

　　14

　　永发印务有限公司

　　80，000，000港元

　　93．44％

　　包装材料及印刷产品制造和销售

　　序号

　　主要企业名称

　　注册资本

　　上实投资发展

　　持股比例

　　主营业务

　　营建土木类企业：

　　1

　　上海实业发展股份有限公司

　　108，337．09万元

　　4．31％

　　房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）

　　2

　　上海远东国际桥梁建设有限公司

　　30，000万元

　　100％

　　桥梁、市政、公路、建筑、装饰工程的总承包业务，工程技术专业咨询，建筑机械及设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　3

　　上海上实半岛建设有限公司

　　15，071万元

　　49％

　　粗淤造地，圈围工程，土地基础工程，滩涂及相关项目的开发规划等

　　大众传播类企业：

　　4

　　上海海畅文化发展有限公司

　　100万元

　　60％

　　广告设计、代理、展示和发布；文化艺术咨询、商务咨询、投资管理咨询等

　　序号

　　主要企业

　　注册资本

　　合计持股比例

　　主营业务

　　1

　　上海实业控股有限公司

　　20，000万港元

　　52．51％2

　　基建设施、房地产及消费品业务

　　2

　　上海上实（集团）有限公司1

　　185，900万元

　　－

　　实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。

　　3

　　上海医药（集团）有限公司

　　315，872万元

　　60．00％

　　医药产品、医疗器材及相关产品的科研、制造和销售，医药设备制造、销售和工程安装、维修、实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

　　4

　　上海实业发展股份有限公司

　　108，337．09万元

　　67．96％

　　房地产开发与经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。

　　5

　　上实置业集团（上海）有限公司

　　9，000万美元

　　100．00％

　　房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资，从事实业投资的业务；接受所投资企业董事会的委托，进口房地产建设所需的材料、设备，在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂，从事上述投资咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　6

　　上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

　　50，000万元

　　100．00％

　　崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　7

　　湖州东部新区投资开发有限公司

　　20，000万元

　　90．00％

　　实业投资，市政、水务及道路基础设施建设，房地产开发、经营，建筑设备、建筑材料销售。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）

　　8

　　上海上实投资发展有限公司

　　10，000万元

　　100．00％

　　实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。

　　序号

　　全称

　　持股数量

　　持股比例

　　1

　　上海实业控股有限公司

　　－

　　－

　　2

　　上海上实投资发展有限公司

　　46，735，036

　　4．31％

　　项目

　　2010年1－9月／9月底

　　2009年度／末

　　2008年度／末

　　2007年度／末

　　资产总额

　　88，098，463

　　60，228，703

　　51，716，344

　　47，488，947

　　负债总额

　　48，101，054

　　26，141，351

　　19，835，332

　　17，404，073

　　总股本

　　107，977

　　107，977

　　107，644

　　107，126

　　本公司股东应占股东权益

　　28，896，318

　　24，891，246

　　23，401，358

　　22，625，731

　　营业额

　　9，666，281

　　12，762，194

　　12，732，652

　　8，432，300

　　归属于本公司股东年度溢利

　　4，972，955

　　2，860，128

　　2，101，546

　　1，963，023

　　资产负债率

　　54．6％

　　43．4％

　　38．4％

　　36．6％

　　总资产收益率

　　5．6％

　　4．7％

　　4．1％

　　4．1％

　　净资产收益率

　　17．2％

　　11．5％

　　9．0％

　　8．7％

　　总资产周转率（次／年）

　　0．11

　　0．21

　　0．25

　　0．18

　　项目

　　2010年1－9月／9月底

　　2009年度

　　／末

　　2008年度／末

　　2007年度／末

　　资产总额

　　2，526，587，519

　　1，212，646，457

　　494，403，497

　　514，213，280

　　负债总额

　　2，032，685，224

　　716，013，469

　　21，193，244

　　97，513，864

　　本公司股东应占股东权益

　　493，902，296

　　496，632，988

　　473，210，253

　　416，699，416

　　营业收入

　　315，816

　　631，632

　　631，632

　　12，473，724

　　归属于本公司股东年度溢利

　　－2，730，693

　　2，383，351

　　42，941，643

　　88，164，960

　　资产负债率

　　80．5％

　　59．05％

　　4．29％

　　18．96％

　　总资产收益率

　　－0．1％

　　0．20％

　　8．69％

　　17．15％

　　净资产收益率

　　－0．6％

　　0．48％

　　9．07％

　　21．16％

　　总资产周转率（次／年）

　　0．000

　　0．001

　　0．001

　　0．024

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其它国家或地区的居留权

　　滕一龙

　　执行董事、董事长

　　中国

　　中国

　　否

　　蔡育天

　　执行董事、副董事长及行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　吕明方

　　执行董事

　　中国

　　中国

　　否

　　周 杰

　　执行董事、常务副行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　钱世政

　　执行董事、副行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　周 军

　　执行董事、副行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　钱 毅

　　执行董事、副行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　罗嘉瑞

　　独立非执行董事

　　中国

　　中国香港

　　是（英国）

　　吴家玮

　　独立非执行董事

　　中国

　　中国香港

　　是（美国）

　　梁伯韬

　　独立非执行董事

　　中国

　　中国香港

　　是（英国）

　　张震北

　　副行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　倪建达

　　副行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　阳建伟

　　助理行政总裁

　　中国

　　中国

　　否

　　舒畅

　　助理行政总裁

　　中国

　　中国

　　是（美国）

　　梁年昌

　　法务总监

　　中国

　　中国香港

　　否

　　陈一英

　　财务总监

　　中国

　　中国香港

　　否

　　上市地点

　　股票编号

　　持股比例

　　是否控股

　　一、上实控股拥有权益的情况

　　1、上海实业城市开发集团有限公司

　　香港

　　0563．ＨＫ

　　45．02％

　　是

　　2、Ａｓｉａ Ｗａｔｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｔｄ．

　　新加坡

　　5ＧＢ．ＳＩ

　　75．54％

　　否1

　　二、上实集团拥有权益的情况

　　1、中芯国际集成电路制造有限公司

　　香港

　　0981．ＨＫ

　　8．70％

　　否

　　2、看通集团有限公司

　　香港

　　1059．ＨＫ

　　10．60％

　　否

　　三、上海上实拥有权益的情况

　　1、上海医药集团股份有限公司2

　　上海

　　601607．ＳＨ

　　48．39％

　　是

　　2、海通证券股份有限公司

　　上海

　　600837．ＳＨ

　　6．75％

　　否

　　3、上海复旦张江生物医药股份有限公司3

　　香港

　　8231．ＨＫ

　　29．60％

　　否

　　持股比例

　　是否控股

　　一、上海上实拥有权益的情况

　　1、海通证券股份有限公司

　　6．75％

　　否

　　2、龙江银行股份有限公司

　　5．02％

　　否

　　序号

　　全称

　　本次收购前

　　本次收购后

　　持股数量

　　持股比例

　　持股数量

　　持股比例

　　1

　　上海实业控股有限公司1

　　－

　　－

　　689，566，049

　　63．65％

　　2

　　上海上实投资发展有限公司

　　46，735，036

　　4．31％

　　46，735，036

　　4．31％

　　合计

　　46，735，036

　　4．31％

　　736，301，085

　　67．96％

　　买入情况

　　卖出情况

　　日期

　　股数

　　价格（元）

　　日期

　　股数

　　价格（元）

　　2010年1月12日

　　500

　　13

　　2010年1月22日

　　500

　　14．8

　　2010年1月13日

　　500

　　12．9

　　2010年1月22日

　　500

　　14．6

　　2010年1月26日

　　500

　　12．95

　　2010年1月22日

　　500

　　14．18

　　2010年1月26日

　　500

　　13．2

　　2010年4月2日

　　500

　　13．69

　　2010年3月5日

　　500

　　12．65

　　2010年5月18日

　　500

　　8．5

　　2010年4月19日

　　500

　　11．7

　　2010年5月25日

　　500

　　8．82

　　2010年4月19日

　　500

　　11．09

　　／

　　2010年4月19日

　　500

　　11．17

　　／

　　2010年4月22日

　　500

　　10．2

　　／

　　2010年5月7日

　　500

　　8．8

　　／

　　2010年5月17日

　　500

　　8

　　／

　　2010年5月17日

　　500

　　8．1

　　／

　　2010年6月29日

　　500

　　7．8

　　／

　　合计

　　6，500

　　／

　　合计

　　3，000

　　／

　　卖出日期

　　卖出股数

　　价格（元）

　　买入日期

　　价格（元）

　　收益（元）

　　2010年1月22日

　　500

　　14．8

　　2010年1月5日

　　13．2

　　800

　　2010年1月22日

　　500

　　14．6

　　2010年1月12日

　　13

　　800

　　2010年1月22日

　　500

　　14．18

　　2010年1月13日

　　12．9

　　640

　　2010年4月2日

　　500

　　13．69

　　2010年1月26日

　　12．95

　　370

　　2010年5月18日

　　500

　　8．5

　　2010年1月26日

　　13．2

　　－2，350

　　2010年5月25日

　　500

　　8．82

　　2010年3月5日

　　12．65

　　－1，915

　　合计

　　3，000

　　／

　　／

　　／

　　－1，655

　　买入情况

　　卖出情况

　　日期

　　股数

　　价格（元）

　　日期

　　股数

　　价格（元）

　　2010年3月17日

　　10，000

　　12．84

　　2010年1月22日

　　10，000

　　14．35

　　／

　　2010年3月19日

　　4，500

　　13．49

　　／

　　2010年3月19日

　　5，000

　　13．42

　　／

　　2010年3月19日

　　500

　　13．55

　　／

　　2010年5月21日

　　10，000

　　8．72

　　合计

　　10，000

　　／

　　合计

　　30，000

　　／

　　财务顾问

　　上市公司名称：上海实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：上实发展

　　股 票 代 码 ：600748

　　收购人名称：上海实业控股有限公司

　　住所 ：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　通 讯 地 址 ：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　收购人名称：上海上实投资发展有限公司

　　住所 ：上海青浦莲盛镇太浦河经济城

　　通 讯 地 址 ：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

　　收购人名称：上实地产发展有限公司

　　住所 ：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　通 讯 地 址 ：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　签署日期：二零一一年一月

　　卖出的30，000股上实发展股份损益情况如下：

　　股本

　　股本溢价

　　购股期权储备

　　股本赎回储备

　　其他重估储备

　　其他储备

　　合并储备

　　对冲储备

　　投资重估储备

　　换算储备

　　中国法定储备

　　保留溢利

　　总额

　　少数股东权益

　　总权益

　　于二零零七年一月一日

　　96，850

　　10，147，375

　　18，481

　　1，071

　　8，144

　　－

　　－

　　－

　　4，002

　　451，039

　　478，914

　　6，299，505

　　17，505，381

　　2，225，614

　　19，730，995

　　合并会计法之影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－38，167

　　－

　　－14，255

　　－

　　－

　　21，573

　　－

　　－83，962

　　－114，811

　　56，558

　　－58，253

　　于二零零七年一月一日－经重列

　　96，850

　　10，147，375

　　18，481

　　1，071

　　－30，023

　　－

　　－14，255

　　－

　　4，002

　　472，612

　　478，914

　　6，215，543

　　17，390，570

　　2，282，172

　　19，672，742

　　折算财务报表汇兑差额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　460，973

　　－

　　－

　　460，973

　　156，048

　　617，021

　　分占合营企业折算财务报表汇兑差额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　129，090

　　－

　　－

　　129，090

　　－

　　129，090

　　分占联营公司折算财务报表汇兑差额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　69，063

　　－

　　－

　　69，063

　　－

　　69，063

　　可供出售之投资之公允值调整

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　165，317

　　－

　　－

　　－

　　165，317

　　－

　　165，317

　　未于收益表确认的净溢利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　165，317

　　659，126

　　－

　　－

　　824，443

　　156，048

　　980，491

　　本年度溢利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，963，023

　　1，963，023

　　318，086

　　2，281，109

　　被认作分占合营企业股东之注资款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　122，496

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　122，496

　　－

　　122，496

　　出售合营企业权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－78，769

　　－199，627

　　199，627

　　－78，769

　　－

　　－78，769

　　出售附属公司权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－2，714

　　－

　　－

　　－2，714

　　－

　　－2，714

　　出售联营公司权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－9，021

　　－21，962

　　21，962

　　－9，021

　　－

　　－9，021

　　本年度确认的收入及费用总额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　122，496

　　－

　　－

　　165，317

　　568，622

　　－221，589

　　2，184，612

　　2，819，458

　　474，134

　　3，293，592

　　行使购股期权发行之股份

　　586

　　89，873

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　90，459

　　－

　　90，459

　　发行新股

　　9，690

　　3，013，590

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3，023，280

　　－

　　3，023，280

　　因行使购股期权而转至股本溢价

　　－

　　8，700

　　－8，700

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　发行股份之有关费用

　　－

　　－61，088

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－61，088

　　－

　　－61，088

　　确认以股份为基准之付款支出

　　－

　　－

　　5，460

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　5，460

　　－

　　5，460

　　储备调拨

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　98，644

　　－98，644

　　－

　　－

　　－

　　少数股东之注资款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　45，956

　　45，956

　　已付少数股东股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－141，590

　　－141，590

　　增购附属公司权益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－45，689

　　－45，689

　　收购附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　44，210

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　44，210

　　2，069，165

　　2，113，375

　　由收购附属公司产生之资产收购

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，793，708

　　2，793，708

　　出售附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－519

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－1，904

　　2，423

　　－

　　－18，713

　　－18，713

　　已付股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－686，618

　　－686，618

　　－

　　－686，618

　　于二零零七年十二月三十一日

　　107，126

　　13，198，450

　　15，241

　　1，071

　　13，668

　　122，496

　　－14，255

　　－

　　169，319

　　1，041，234

　　354，065

　　7，617，316

　　22，625，731

　　7，459，143

　　30，084，874

　　此外，张瑞芳目前持有60，000股上实发展股票，该等股票的购买均价高达15．66元，而上实发展在签署股份转让协议前一个交易日的收盘价仅8．13元／股，具体情况如下：

　　日期

　　股数

　　价格（元）

　　合计（元）

　　买入

　　2009年8月5日

　　7，600

　　19．69

　　149，644

　　2009年8月7日

　　5，000

　　18．8

　　94，000

　　2009年9月9日

　　7，400

　　15．17

　　112，258

　　2009年10月20日

　　10，000

　　17．05

　　170，500

　　小计

　　30，000

　　／

　　526，402

　　卖出

　　2010年1月22日

　　10，000

　　14．35

　　143，500

　　2010年3月19日

　　4，500

　　13．49

　　60，705

　　2010年3月19日

　　5，000

　　13．42

　　67，100

　　2010年3月19日

　　500

　　13．55

　　6，775

　　2010年5月21日

　　10，000

　　8．72

　　87，200

　　小计

　　30，000

　　／

　　365，280

　　合计（卖出合计－买入合计）

　　－161，122

　　红利（0．0315元／股×70，000股）

　　2，205

　　总计（合计＋红利）

　　－158，917

　　根据张瑞芳女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决定，是在上市公司股票价格持续走低的情况下为回笼资金和降低风险实施的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

　　张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生虽在上实集团任职，但自始至终未参与本次收购的决策，张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内仅于2010年3月17日买入上市公司股票10，000股，而卖出达30，000股，最近一笔卖出行为发生在2010年5月21日，该等交易均早于本次收购的最初动议日期2010年5月26日，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

　　张瑞芳承诺对目前仍持有的60，000股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发展。

　　除上述情况外，上实集团的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在《股份转让协议》签署日前6个月内没有买卖上实发展上市交易股份的情况。

　　由于本次收购涉及两地多家上市公司，信息敏感，本公司、本公司控股股东、本公司关联方在动议、审议、决策相关事项时均特别注意信息保密，遵守公司有关保密制度的规定，严格控制内部能够获知该等信息的人员范围。前述有关人员买卖上市公司股票的行为不存在与本次申请事项的任何关联关系，不构成任何内幕交易。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、上实控股2007－2009年及2010年1－9月财务会计报表

　　本公司2007－2009年财务报表乃按照香港财务报告准则（指“香港财务报告准则”）及按照历史成本惯例而编制。根据香港会计师公会发出的《香港财务报告准则序言》附录一第一条所述，香港会计准则已于2005年1月1日与国际会计准则实现等效。本公司2007－2009年度按香港会计准则编制的经审核综合损益表、综合资产负债表及综合现金流量表，若按国际会计准则编制情况下不存在差异。

　　德勤关黄陈方会计师行对本公司2007年、2008年及2009年财务报表进行了审计，审计意见如下：“本行认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实及公平地反映上实控股于2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况及2007年度、2008年度、2009年度的溢利和现金流量，并已按照香港公司法妥为编制。”

　　除特别注明外，上实控股2009年度及2008年度财务数据均摘自上实控股2009年年报；2007年度财务数据摘自上实控股2008年年报中经调整后的年初数和上年数。

　　本公司2010年1－9月财务数据为未经审核的管理层报表。

　　（一）综合资产负债表

　　本公司2010年9月30日未经审核的综合资产负债表如下：

　　单位：千元港元

　　日期

　　股数

　　单价（元）

　　小计（元）

　　2009年10月21日

　　10，000

　　17．35

　　173，500

　　2009年11月13日

　　10，000

　　17．11

　　171，100

　　2009年11月19日

　　5，000

　　17．26

　　86，300

　　2009年11月25日

　　5，000

　　17．1

　　85，500

　　2009年12月15日

　　10，000

　　15．75

　　157，500

　　2010年1月11日

　　10，000

　　13．73

　　137，300

　　2010年3月17日

　　10，000

　　12．84

　　128，400

　　合计

　　60，000

　　均价15．66

　　939，600

　　本公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日经审计的综合资产负债表如下：

　　单位：千元港元

　　股本

　　股本溢价

　　购股期权储备

　　股本赎回储备

　　其他重估储备

　　其他储备

　　合并储备

　　对冲储备

　　投资重估储备

　　换算储备

　　中国法定储备

　　保留溢利

　　总额

　　少数股东权益

　　总权益

　　于二零零八年一月一日

　　107，126

　　13，198，450

　　15，241

　　1，071

　　13，668

　　122，496

　　－14，255

　　－

　　169，319

　　1，041，234

　　354，065

　　7，617，316

　　22，625，731

　　7，459，143

　　30，084，874

　　年度溢利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，101，546

　　2，101，546

　　756，220

　　2，857，766

　　附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　879，313

　　－

　　－

　　879，313

　　430，652

　　1，309，965

　　合营企业

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　92，265

　　－

　　－

　　92，265

　　－

　　92，265

　　联营公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　95，938

　　－

　　－

　　95，938

　　－

　　95，938

　　可供出售之投资之公允值调整

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－1，664，162

　　－

　　－

　　－

　　－1，664，162

　　－

　　－1，664，162

　　出售可供出售之投资时转至损益表

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－83，391

　　－

　　－

　　－

　　－83，391

　　－

　　－83，391

　　出售附属公司权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－122，496

　　－

　　－

　　－

　　－64，288

　　－16，964

　　139，460

　　－64，288

　　－

　　－64，288

　　出售合营企业权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－48，697

　　－

　　－

　　－48，697

　　－

　　－48，697

　　确认可供出售之投资之减值损失

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，527，388

　　－

　　－

　　－

　　1，527，388

　　－

　　1，527，388

　　年度全面收益总额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－122，496

　　－

　　－

　　－220，165

　　954，531

　　－16，964

　　2，241，006

　　2，835，912

　　1，186，872

　　4，022，784

　　行使购股期权发行之股份

　　518

　　79，904

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　80，422

　　－

　　80，422

　　因行使购股期权而释放购股期权储备

　　－

　　7，159

　　－7，159

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　发行股份之有关费用

　　－

　　－73

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－73

　　－

　　－73

　　确认以股份为基准之付款支出

　　－

　　－

　　1，953

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，953

　　－

　　1，953

　　储备调拨

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　138，470

　　－138，470

　　－

　　－

　　－

　　少数股东之注资款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　76，200

　　76，200

　　已付少数股东股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－178，451

　　－178，451

　　增购附属公司权益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－46，487

　　－46，487

　　收购附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－1，195，794

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－1，195，794

　　－

　　－1，195，794

　　出售附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－17，623

　　－17，623

　　已付股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－946，793

　　－946，793

　　－

　　－946，793

　　于二零零八年十二月三十一日

　　107，644

　　13，285，440

　　10，035

　　1，071

　　13，668

　　－

　　－1，210，049

　　－

　　－50，846

　　1，995，765

　　475，571

　　8，773，059

　　23，401，358

　　8，479，654

　　31，881，012

　　（二）综合损益表

　　本公司2010年1－9月未经审核的综合损益表如下：

　　单位：千元港元

　　2010年9月30日（未经审计）

　　非流动资产

　　投资物业

　　5，157，871

　　物业、厂房及设备

　　3，990，953

　　已付土地租金－非流动部份

　　403，843

　　收费公路经营权

　　14，176，653

　　其他无形资产

　　121，586

　　商誉

　　19，572

　　于合营企业权益

　　1，151，617

　　于联营公司权益

　　540，193

　　投资

　　3，126，071

　　采购物业、厂房及设备之已付订金

　　45，839

　　受限制之银行存款

　　75，035

　　递延税项资产

　　143，169

　　非流动资产合计

　　28，952，402

　　流动资产

　　存货

　　35，751，914

　　贸易及其他应收款项

　　7，211，289

　　已付土地租金－流动部份

　　13，989

　　投资

　　497，544

　　应收税金

　　312，544

　　作抵押之银行存款

　　165，246

　　短期银行存款

　　96，377

　　银行结存及现金

　　15，097，158

　　持有作出售资产

　　－

　　流动资产合计

　　59，146，061

　　总资产

　　88，098，463

　　流动负债

　　贸易及其他应付款项

　　17，125，178

　　衍生财务工具－认股权证

　　51，405

　　应付税项

　　2，534，155

　　银行及其他贷款

　　4，529，183

　　可换股票据

　　64，979

　　持有作出售负债

　　－

　　流动负债合计

　　24，304，900

　　流动资产净值

　　34，841，161

　　资产总值减流动负债

　　63，793，563

　　股本及储备

　　股本

　　107，977

　　股本溢价及储备

　　28，788，341

　　本公司股东应占股东权益

　　28，896，318

　　非控制股东权益

　　11，101，091

　　总权益

　　39，997，409

　　非流动负债

　　银行及其他贷款

　　17，358，562

　　高级票据

　　3，208，719

　　递延税项负债

　　3，228，873

　　非流动负债合计

　　23，796，154

　　总权益及非流动负债

　　63，793，563

　　本公司2007年、2008年和2009年经审计的综合损益表如下：

　　单位：千元港元

　　股本

　　股本溢价

　　购股期权储备

　　股本赎回储备

　　其他重估储备

　　其他储备

　　合并储备

　　对冲储备

　　投资重估储备

　　换算储备

　　中国法定储备

　　保留溢利

　　总额

　　少数股东权益

　　总权益

　　于二零零九年一月一日

　　107，644

　　13，285，440

　　10，035

　　1，071

　　13，668

　　－

　　－1，210，049

　　－

　　－50，846

　　1，995，765

　　475，571

　　8，773，059

　　23，401，358

　　8，479，654

　　31，881，012

　　年度溢利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，860，128

　　2，860，128

　　861，168

　　3，721，296

　　附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－11，715

　　－

　　－

　　－11，715

　　－

　　－11，715

　　可供出售之投资之公允值调整

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　4，150

　　－

　　－

　　－

　　4，150

　　－

　　4，150

　　出售可供出售之投资时转至损益表

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　10，168

　　－

　　－

　　－

　　10，168

　　－

　　10，168

　　现金流量对冲亏损

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－15，013

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－15，013

　　－

　　－15，013

　　出售附属公司权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－15，271

　　－

　　－

　　－15，271

　　－

　　－15，271

　　出售联营公司权益时之实现额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－166，075

　　－93，590

　　93，590

　　－166，075

　　－

　　－166，075

　　年度全面收益总额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－15，013

　　14，318

　　－193，061

　　－93，590

　　2，953，718

　　2，666，372

　　861，168

　　3，527，540

　　行使购股期权发行之股份

　　333

　　53，671

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　54，004

　　－

　　54，004

　　因行使购股期权而释放购股期权储备

　　－

　　5，843

　　－5，843

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　发行股份之有关费用

　　－

　　－68

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－68

　　－

　　－68

　　购股期权失效

　　－

　　－

　　－101

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　101

　　－

　　－

　　－

　　储备调拨

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　95，103

　　－95，103

　　－

　　－

　　－

　　少数股东之注资款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　121，328

　　121，328

　　已付少数股东股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－200，994

　　－200，994

　　增购附属公司权益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－66，614

　　－66，614

　　收购附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，564

　　1，564

　　收购附属公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－326，731

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－326，731

　　－

　　－326，731

　　收购联营公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，944

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，944

　　－

　　2，944

　　已付股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－906，633

　　－906，633

　　－

　　－906，633

　　于二零零九年十二月三十一日

　　107，977

　　13，344，886

　　4，091

　　1，071

　　13，668

　　2，944

　　－1，536，780

　　－15，013

　　－36，528

　　1，802，704

　　477，084

　　10，725，142

　　24，891，246

　　9，196，106

　　34，087，352

　　注：2009年度、2008年度溢利包括持续业务及非持续业务

　　（三）综合权益变动表

　　单位：千元港元

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　非流动资产

　　投资物业

　　2，135，393

　　1，986，896

　　540，268

　　物业、厂房及设备

　　4，260，054

　　3，737，481

　　4，058，066

　　已付土地租金－非流动部份

　　409，609

　　628，476

　　580，548

　　收费公路经营权

　　9，467，968

　　9，681，461

　　7，434，490

　　其他无形资产

　　120，222

　　145，216

　　145，329

　　商誉

　　13，723

　　400，692

　　391，734

　　于合营企业权益

　　1，026，433

　　1，152，494

　　1，498，470

　　于联营公司权益

　　298，734

　　4，044，789

　　3，828，644

　　投资

　　3，256，718

　　584，274

　　442，742

　　应收贷款－非流动部份

　　－

　　3，085

　　3，323

　　采购物业、厂房及设备之已付订金

　　149，111

　　857，057

　　808，526

　　购并联营公司附加权益之已付订金

　　－

　　－

　　484，802

　　受限制之银行存款

　　73，376

　　73，109

　　68，272

　　递延税项资产

　　96，953

　　86，631

　　83，937

　　非流动资产合计

　　21，308，294

　　23，381，661

　　20，369，151

　　流动资产

　　存货

　　17，487，594

　　14，353，180

　　14，363，794

　　贸易及其他应收款项

　　3，668，144

　　4，150，592

　　2，355，554

　　已付土地租金－流动部份

　　13，779

　　28，580

　　36，719

　　投资

　　158，759

　　162，715

　　3，136，221

　　应收贷款－流动部份

　　－

　　－

　　32，051

　　可收回税金

　　65，543

　　2，616

　　57，388

　　作抵押之银行存款

　　911，828

　　800，541

　　51，975

　　短期银行存款

　　262，234

　　1，547，332

　　659，092

　　银行结存及现金

　　9，256，359

　　7，289，127

　　6，223，115

　　持有作出售资产

　　7，096，169

　　－

　　203，887

　　流动资产合计

　　38，920，409

　　28，334，683

　　27，119，796

　　流动负债

　　贸易及其他应付款项

　　7，679，155

　　7，345，718

　　8，923，087

　　应付税项

　　852，077

　　614，651

　　397，074

　　银行及其他贷款

　　3，490，737

　　3，824，193

　　2，353，553

　　与分类为持有作出售资产直接相关的负债

　　1，734，249

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　13，756，218

　　11，784，562

　　11，673，714

　　流动资产净值

　　25，164，191

　　16，550，121

　　15，446，082

　　资产总值减流动负债

　　46，472，485

　　39，931，782

　　35，815，233

　　股本及储备

　　股本

　　107，977

　　107，644

　　107，126

　　股本溢价及储备

　　24，783，269

　　23，293，714

　　22，518，605

　　本公司拥有人应占权益

　　24，891，246

　　23，401，358

　　22，625，731

　　少数股东权益

　　9，196，106

　　8，479，654

　　7，459，143

　　总权益

　　34，087，352

　　31，881，012

　　30，084，874

　　非流动负债

　　银行及其他贷款

　　10，136，987

　　5，829，901

　　3，687，693

　　递延税项负债

　　2，248，146

　　2，220，869

　　2，042，666

　　非流动负债合计

　　12，385，133

　　8，050，770

　　5，730，359

　　总权益及非流动负债

　　46，472，485

　　39，931，782

　　35，815，233

　　2010年1－9月（未经审计）

　　营业额

　　9，666，281

　　销售成本

　　－6，465，812

　　毛利

　　3，200，469

　　净投资收入

　　506，594

　　其他收入

　　399，134

　　销售及分销费用

　　－590，575

　　行政费用

　　－720，633

　　财务费用

　　－370，809

　　分占合营企业业绩

　　119，278

　　分占联营公司业绩

　　19，552

　　购并附属公权益之折让

　　361，060

　　出售附属公司、合营企业及联营公司权益之净溢利

　　3，704

　　持有作出售资产之减值损失

　　－284，224

　　除税前溢利

　　2，643，550

　　税项

　　－667，152

　　年度溢利－持续经营

　　1，976，398

　　年度溢利－非持续经营

　　3，269，339

　　年度溢利

　　5，245，737

　　年度溢利归属于

　　本公司拥有人

　　4，972，955

　　少数股东

　　272，782

　　合计

　　5，245，737

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业额

　　12，762，194

　　12，732，652

　　8，432，300

　　销售成本

　　－7，701，066

　　－8，084，226

　　－5，175，131

　　毛利

　　5，061，128

　　4，648，426

　　3，257，169

　　净投资收入

　　805，115

　　284，485

　　598，485

　　其他收入

　　974，181

　　624，460

　　445，412

　　于转为投资物业时之发展中物业公允值增加

　　－

　　497，073

　　－

　　销售及分销费用

　　－1，647，486

　　－1，399，618

　　－1，112，848

　　行政费用

　　－1，271，263

　　－1，338，826

　　－893，411

　　财务费用

　　－254，352

　　－322，224

　　－158，466

　　分占合营企业业绩

　　78，645

　　64，968

　　277，456

　　分占联营公司业绩

　　－148，768

　　－106，396

　　158，161

　　购并联营公司权益之折让

　　－

　　1，410，222

　　－

　　购并附属公司权益之折让

　　－

　　902

　　2，563

　　出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净溢利

　　1，371，142

　　556，618

　　159，332

　　可供出售之投资之减值损失

　　－

　　－1，527，388

　　－

　　附属公司商誉之减值损失

　　－17，759

　　－1，115

　　－157，614

　　除税前溢利

　　4，950，583

　　3，391，587

　　2，576，239

　　税项

　　－1，229，287

　　－533，821

　　－295，130

　　年度溢利

　　3，721，296

　　2，857，766

　　2，281，109

　　年度溢利归属于

　　本公司拥有人

　　2，860，128

　　2，101，546

　　1，963，023

　　少数股东

　　861，168

　　756，220

　　318，086

　　合计

　　3，721，296

　　2，857，766

　　2，281，109

　　（四）综合现金流量表

　　单位：千元港元

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营业务

　　除税前溢利

　　4，950，583

　　3，391，587

　　2，576，239

　　调整事项：

　　其他无形资产摊销

　　6，321

　　7，888

　　7，268

　　收费公路经营权摊销

　　213，493

　　208，653

　　99，428

　　在交易项下于损益表按公允值列账之财务资产之公允值转变

　　－408，905

　　－

　　－

　　可供出售之投资約定收入

　　－2，110

　　－4，879

　　－5，313

　　物业、厂房及设备折旧

　　318，582

　　367，463

　　294，940

　　购并附属公司权益之折让

　　－

　　－902

　　－2，563

　　购并联营公司权益之折让

　　－

　　－1，410，222

　　－

　　上市股本投资之股息收入

　　－1，438

　　－6，934

　　－2，999

　　非上市股本投资之股息收入

　　－9，472

　　－372

　　－2，439

　　被认作以股份为基准之付款支出

　　－

　　1，953

　　5，460

　　财务费用

　　254，352

　　322，224

　　158，466

　　坏账之减值损失

　　2，937

　　19，106

　　12，666

　　可供出售之投资之减值损失

　　－

　　1，527，388

　　－

　　附属公司商誉之减值损失

　　17，759

　　1，115

　　157，614

　　投资物业公允值增加

　　－224，216

　　－12，788

　　－10，783

　　于转为投资物业时之发展中物业公允值增加

　　－

　　－497，073

　　－

　　利息收入

　　－290，219

　　－355，449

　　－351，273

　　出售可供出售之投资之亏损（溢利）

　　10，168

　　－83，391

　　－

　　出售投资物业亏损

　　10，339

　　8，830

　　－5，787

　　出售物业、厂房及设备亏损

　　5，384

　　1，786

　　－5，790

　　出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净溢利

　　－1，371，142

　　－556，618

　　－159，332

　　已付土地租金摊销

　　28，579

　　28，551

　　36，263

　　坏账之减值损失回拨

　　－7，464

　　－36，450

　　－

　　分占联营公司业绩

　　148，768

　　106，396

　　－158，161

　　分占合营企业业绩

　　－78，645

　　－64，968

　　－277，456

　　未计营运资本变动之经营业务现金流量

　　3，573，654

　　2，962，894

　　2，366，448

　　（增加）减少存货

　　－3，656，625

　　199，645

　　－393，780

　　（增加）减少于损益表按公允值列账之财务资产

　　－123，064

　　2，643，954

　　－1，463，387

　　减少（增加）贸易及其他应收款项

　　440，066

　　－198，369

　　27，282

　　增加（减少）贸易及其他应付款项

　　3，336，127

　　－595，156

　　184，316

　　经营业务产生之现金

　　3，570，158

　　5，012，968

　　720，879

　　已付中国所得税

　　－870，819

　　－181，238

　　－183，053

　　已付香港利得税

　　－95，875

　　－114，669

　　－88，198

　　香港利得税退税

　　336

　　－

　　11，838

　　中国所得税退税

　　－

　　1，731

　　－

　　经营业务之现金流入净值

　　2，603，800

　　4，718，792

　　461，466

　　投资业务

　　收购ＧｏｏｄＣｈｅｅｒ及沪杭

　　－2，773，156

　　－2，740，076

　　－

　　购买物业、厂房及设备

　　－2，309，055

　　－1，864，495

　　－924，254

　　由收购附属公司产生之资产收购（扣除所得现金及等同现金项目净值）

　　－2，271，234

　　－

　　－487，659

　　购买可供出售之投资

　　－629，659

　　－4，545

　　－56，117

　　收购丰茂及丰启

　　－445，749

　　－

　　－

　　收购附属公司额外权益

　　－80，537

　　－48，081

　　－49，255

　　收购联营公司

　　－18，173

　　－

　　－

　　增加已付土地租金

　　－16，142

　　－30，565

　　－65，349

　　出售附属公司（扣除所出售现金及等同现金项目净值）

　　2，665，377

　　756，923

　　142，251

　　出售联营公司权益所得款项

　　1，314，005

　　12，745

　　－

　　减少（增加）采购物业、厂房及设备之已付订金

　　707，946

　　－48，531

　　－143，581

　　出售可供出售之投资所得款项

　　432，751

　　117，137

　　7，642

　　减少（增加）银行存款

　　318，391

　　－1，641，643

　　68，353

　　已收利息

　　122，381

　　355，449

　　351，273

　　持有至到期投资于到期时所得款项

　　117，173

　　－

　　－

　　已收联营公司之股息

　　78，712

　　93，068

　　112，482

　　出售物业、厂房及设备所得款项

　　52，022

　　31，263

　　53，377

　　已收非上市股本投资之股息

　　9，472

　　372

　　2，439

　　已收合营企业之股息

　　8，834

　　44，723

　　49，847

　　出售投资物业所得款项

　　6，017

　　22，643

　　29，214

　　购并附属公司（扣除所得现金及等同现金项目净值）

　　4，970

　　－3，576

　　－3，517，885

　　已收可供出售之投资约定收入

　　2，110

　　4，879

　　5，313

　　已收上市股本投资之股息

　　1，438

　　6，934

　　2，999

　　出售合营企业权益所得款项

　　916

　　228，370

　　1，459，587

　　收回应收贷款

　　190

　　34，313

　　366

　　支付于中国之投资预付款

　　－

　　－1，206，077

　　－

　　注资合营企业

　　－

　　－284，913

　　－2，200，500

　　注资联营公司

　　－

　　－7，323

　　－14，279

　　出售持有作出售资产所得款项

　　－

　　203，887

　　－

　　购并联营公司附加权益之已付订金

　　－

　　－

　　－484，802

　　借款予合营企业

　　－

　　－

　　－21，367

　　投资业务之现金流出净值

　　－2，701，000

　　－5，967，119

　　－5，679，905

　　融资业务

　　借贷筹集

　　13，704，975

　　7，534，750

　　1，484，591

　　同系附属公司之借款

　　1，249，427

　　－

　　－

　　附属公司少数股东之注资款

　　121，328

　　76，200

　　45，956

　　发行股份所得款项

　　54，004

　　80，422

　　3，113，739

　　偿还银行及其他贷款

　　－9，497，369

　　－4，193，582

　　－1，502，828

　　已付股息

　　－906，633

　　－946，793

　　－686，618

　　已付银行及其他贷款之利息

　　－448，032

　　－471，038

　　－157，136

　　已付少数股东股息

　　－208，468

　　－188，163

　　－141，590

　　发行股份之有关费用

　　－68

　　－73

　　－61，088

　　最终控股公司之借款

　　－

　　－

　　2，939，309

　　融资业务之现金流入净值

　　4，069，164

　　1，891，723

　　5，034，335

　　现金及等同现金项目之净增加

　　3，971，964

　　643，396

　　－184，104

　　年初现金及等同现金项目

　　7，289，127

　　6，223，115

　　6，176，970

　　汇率变动的影响

　　－

　　422，616

　　230，249

　　年末现金及等同现金项目

　　11，261，091

　　7，289，127

　　6，223，115

　　二、上实控股2009年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　　1、新订及经修订《香港财务报告准则》的应用

　　于本年度，本集团采用以下由香港会计师公会颁布之新订及经修订准则、修订本及诠释。

　　香港会计准则第1号（2007年经修订）

　　财务报表呈列方式

　　香港会计准则第23号（2007年经修订）

　　借贷成本

　　香港会计准则第32号及第1号（修订本）

　　可沽售金融工具及清盘时产生之责任

　　香港财务报告准则第1号及香港会计准则第27号（修订本）

　　于附属公司、合营企业或联营公司之投资成本

　　香港财务报告准则第2号（修订本）

　　归属条件及注销

　　香港财务报告准则第7号（修订本）

　　金融工具披露之改进

　　香港财务报告准则第8号

　　经营分部

　　香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释

　　内置衍生工具

　　第9号及香港会计准则第39号（修订本）

　　香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第13号

　　客户忠诚计划

　　香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第15号

　　房地产建造协议

　　香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第16号

　　海外业务投资净额之对冲

　　香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第18号

　　来自客户之资产转移

　　香港财务报告准则（修订本）

　　于2008年颁布的香港财务报告准则之改进（于二零零九年七月一日或以后开始之年度期间生效的香港财务报告准则第5号之修订本除外）

　　香港财务报告准则（修订本）

　　于2009年颁布的香港财务报告准则之改进（有关香港会计准则第39号第80段之修订本）

　　除以下所述外，采纳新订及经修订香港财务报告准则对本集团于本会计期间或过往会计期间之综合财务报表并无重大影响。

　　（1）香港会计准则第1号（2007年经修订）财务报表呈列方式

　　香港会计准则第1号（2007年经修订）引入专业术语改动（包括修订财务报表之标题）及财务报表格式及内容之变动。

　　此外，由于本集团因采用合并会计法而对本财政年度财务报表的项目作出追溯性重列，采纳香港会计准则第1号（2007年经修订）导致本集团需要呈列第三项即于二零零八年一月一日的财务状况表。

　　（2）香港会计准则第40号之修订本「投资物业」

　　作为香港财务报告准则之改进（2008年）之一部分，香港会计准则第40号经过修订，已在其范围内包含日后用作投资物业之在建或发展中物业，并要求该等物业如已使用公允值模型及能可靠地厘定其公允值时，按公允值计量。

　　本集团根据相关之过渡性条款，自二零零九年一月一日后应用香港会计准则第40号之修订本，而该修订本对综合财务报表并无重大影响。

　　2、综合账目基准

　　综合财务报表包括本公司及其控制实体（即其附属公司）之财务报表。倘本公司有权控制该实体之财务及经营政策，以从其活动中获取利益则视为拥有控制权。

　　于本年度购入或出售之附属公司（除涉及受同一控制实体业务合并之会计处理），其业绩会分别由购入有效日期起或截至出售有效日期止（视乎情况而定）列入综合收益表内。

　　附属公司之财务报表会于有需要情况下作出调整，致使其会计政策与本集团其他成员公司所采用者一致。

　　所有集团内交易、结余、收入及支出在编制综合账目时抵销。

　　少数股东应占合并附属公司的净资产与本集团相应应占部份分开呈列。少数股东应占之净资产包括该等权益于原业务合并日期之数额及少数股东应占该合并日期以来之权益变动。少数股东应占亏损超出少数股东于附属公司应占权益，超出的部份将在本集团的权益中抵销，惟少数股东有具约束力的责任及有能力增加投资补足亏损者除外。

　　3、业务合并 （ 涉及受同一控制实体合并除外）

　　收购业务乃采用收购法入账。收购成本按于交换当日本集团就换取被收购方控制权所给予之资产、所产生或承担之负债，以及所发行股本工具之公允价值总值，加上业务合并直接应占之任何成本计量。除根据香港财务报告准则第 5 号「待出售非流动资产及已终止经营业务」分类列为待出售非流动资产（或出售组别），按公允价值减销售成本确认及计量外，被收购方符合香港财务报告准则第 3号「业务合并」项下确认条件之可识别资产、负债及或然负债，均以彼等于收购日期之公允价值确认。

　　因收购而产生的商誉，指业务合并成本超逾本集团已确认可识别资产、负债及或然负债公允值净额的差额，乃确认为资产并于首次按成本计量。倘经重新评估后，本集团应占被收购者的可识别资产、负债及或然负债的公允值净额的权益超逾业务合并成本，则超逾差额实时确认为损益。

　　被收购者的少数股东权益于最初时会按少数股东所占的已确认资产、负债及或然负债的公允值净额比例计量。

　　4、涉及受同一控制实体业务合并之合并会计法

　　涉及受同一控制实体业务合并包括收购由上实集团控制的附属公司／业务。

　　综合财务报表已包括受同一控制合并的合并实体或业务的财务报表项目，犹如该等合并实体或业务于首次受到控制方所控制当日经已合并。

　　合并实体或业务的净资产已按控制方现行账面值合并入账。若继续其控制权，控制方将不会确认受同一控制权合并时的商誉或收购方所占被收购方可识别资产、负债及或然负债公允净值超出成本的差额。

　　综合收益表包括由最早呈报日期或合并实体或业务首次受同一控制的日期（以较短者为准，而不论同一控制权合并的日期）起各合并实体或业务的业绩。

　　综合财务报表所呈列的比较金额，乃假设该等实体或业务已于先前的结算日或其首次受共同控制时（以较短者为准）已合并入账。

　　5、商誉

　　收购业务而产生的商誉乃按成本扣减任何累计减值亏损列帐，并于综合财务状况表内分开呈列。

　　为进行减值测试，收购而产生之商誉被分配到各相关因收购产生的协同效应而得益之现金产成单元，或现金产成单元之组别。各被分配商誉之现金产成单元每年或有出现减值迹象时进行减值测试。就于某个财政年度因收购而产生之商誉，被分配商誉之现金产成单元于该财政年度完结前进行减值测试。当现金产成单元之可收回金额少于该单元之账面值，则提取的减值损失首先冲抵分配至该单元之商誉，其后按账面值的比例冲抵该单元内其他资产。商誉之任何减值亏损乃直接于综合损益表内确认。商誉之减值亏损于其后期间不予拨回。

　　当出售相关现金产成单元时，其相关之被资本化商誉将包括在出售盈亏的测算内。

　　6、于附属公司权益

　　于附属公司权益是按成本值扣除任何减值损失在本公司之资产负债表中列帐。本公司以已收股息与应收股息为基准反映附属公司经营业绩。

　　7、购并附属公司的附加权益

　　于购并附属公司的附加权益时，商誉应以收购附加权益之成本及本集团增加应占相关附属公司之可确认资产、负债及或然负债之差额计算。若本集团增加应占相关附属公司之可确认资产、负债及或然负债超出收购附加权益之成本，该差额实时于综合损益帐内确认。

　　8、于合营企业权益

　　合营企业指涉及成立一独立个体，而各合营者对该合营企业之经济活动有共同控制之安排。

　　除投资被分类为持有作出售（应根据香港财务报告准则第5号「待出售非流动资产及已终止经营业务」作处理）外，合营企业的业绩、资产及负债按权益法计入综合财务报表内。按照权益法，于合营企业的投资在综合资产负债表中以成本并根据本集团在收购后分占合营企业净资产的变动作出调整，再扣减任何确认的减值损失后列报。当本集团的分占合营企业亏损等于或超过其分占合营企业权益时，本集团将停止确认额外应占亏损。只有当本集团有法律或实质性责任或为合营企业支付款项时才确认额外应占亏损或负债。

　　收购成本超逾集团于收购当日确认分占合营企业可识别资产、负债及或然负债公平净值之差额，确认为商誉。计入投资账面值之商誉不会分开进行减值测试。取而代之，投资的整个账面值会按单一资产进行减值测试。所确认的减值亏损不会分配予任何构成合营企业投资之账面值部分的任何资产（包括商誉）。任何减值亏损之拨回以其后可收回的投资金额之增幅为限作出确认。

　　任何本集团应占经重估后的可确认资产、负债及或然负债的公允值净额超出收购成本，该差额实时于损益中确认。

　　当集团系内企业与合营企业进行交易，损益将按照本集团在相关合营企业所占份额予以抵销。

　　本公司于合营企业权益是按成本值减除任何确认的减值损失。本公司以已收股息与应收股息为基准反映合营企业经营业绩。

　　9、于联营公司权益

　　联营公司指投资者对其拥有重大影响力的实体，且不属于附属公司或于合营公司的权益。重大影响力指参与被投资者之财务及经营政策决策的权力，但并非对该等政策拥有控制或共同控制权。

　　除投资被分类为持有作出售（应根据香港财务报告准则第5号「待出售非流动资产及已终止经营业务」作处理）外，联营公司的业绩、资产及负债按权益法计入综合财务报表内。按照权益法，于联营公司的投资在综合资产负债表中以成本并根据本集团在收购后分占联营公司净资产的变动作出调整，再扣减任何确认的减值损失后列报。当本集团的分占联营公司亏损等于或超过其分占联营公司权益时，本集团将停止确认额外应占亏损。只有当本集团有法律或实质性责任或为联营公司支付款项时才确认额外应占亏损或负债。

　　收购成本超逾集团于收购当日确认分占联营公司可识别资产、负债及或然负债公允净值之差额，确认为商誉。计入投资账面值之商誉不会分开进行减值测试。取而代之，投资的整个账面值会按单一资产进行减值测试。所确认的减值亏损不会分配予任何构成联营公司投资之账面值部分的任何资产（包括商誉）。任何减值亏损之拨回以其后可收回的投资金额之增幅为限作出确认。

　　任何本集团应占经重估后的可确认资产、负债及或然负债的公允值净额超出收购成本，该差额实时于损益中确认。

　　当集团系内企业与联营公司进行交易，损益将按照本集团在相关联营公司所占份额予以抵销。

　　10、持有作出售非流动资产

　　当非流动资产及出售组合的账面金额是透过销售交易而不是透过持续使用收回时，则会被分类为持有作出售资产。符合此条件是指当出售是很有可能发生及当资产或出售组合能够可予立即出售。

　　分类为持有作出售的非流动资产或出售组合会按其账面金额和公允价值减出售成本孰低计量。

　　11、收入确认

　　收入按已收或应收代价之公允值计量，即正常业务经营过程中已提供货物及服务扣除折扣及销售相关税项后之应收款项。

　　货品销售所得收入乃在货品付运及拥有权转移后确认。

　　日常业务过程中销售物业之收益于以下情况确认入账：

　　◇物业所有权之重要风险及报酬已转移予买方；

　　◇既不保留与一般业权相若程度之持续管理，亦不保留对物业之实际控制权；

　　◇有关收入可以可靠地计量；

　　◇与交易相关之经济利益可能流入本集团；及

　　◇有关交易所产生或将产生之成本可以可靠地计量。

　　服务收入及酒店经营之收入，在提供服务时确认。

　　经营收费公路收取的通行费收入，在扣减中国的应付营业税后，在使用及收取通行费时确认为收入。

　　财务资产之利息收入乃以时间为基准按未偿还本金及适用实际利率预提，而实际利率为把财务资产在预期年限内预期未来可收取现金收入折算的现值相等于该资产账面净值之比率。

　　本年度可供出售之投资约定收入于本集团可合理预期有权收取时确认。

　　租金收入，包括预先开出发票以经营租约出租的物业、厂房及机器之租金，按有关租约期间以直线基准确认。

　　股息收入于股东有权收取时确认。

　　12、投资物业

　　投资物业是指持有作收租或待价格升值之物业。

　　于初始确认时，投资物业按成本计算，包括任何直接应占支出。于初步确认后，投资物业采用公允值模式计算其公允值。投资物业之公允值变动所产生之溢利或亏损，包括于发生当期的损益中。

　　于兴建中投资物业时发生之建筑成本可于在建投资物业中资本化为其账面值的一部分。自二零零九年一月一日开始，于本报告期末之兴建中投资物业按公允值计量。兴建中投资物业之公允值与其账面值的差额已于发生当期计入损益中。

　　投资物业于出售后或投资物业永久不再使用或预期出售时不会产生未来经济利益时不再确认。因不再确认资产而产生之任何溢利或亏损（按该资产之出售所得款项净额及账面值之差额计算）于该项目不再确认之年度计入综合损益表。

　　13、物业、厂房及设备

　　物业、厂房及设备，包括酒店物业、持有作生产用途或提供货物或服务，或行政用途的土地及楼宇（在建工程除外）乃按成本值扣除其后累计折旧及累计减值损失列帐。

　　除在建工程外，折旧乃按物业、厂房及设备项目之估计可用年限及估计之残值以直线法摊销其成本。

　　在建工程包括用作生产或自用目的之在建物业、厂房及设备。在建工程乃按原值扣除任何确认减值损失列帐。当在建工程竣工及可作计划用途，将被分列至合适的物业、厂房及设备类别。此等资产于其可作使用时按其他物业资产的相同方式开始计算折旧。

　　物业、厂房及设备项目于出售时或当继续使用该资产预期不会产生任何日后经济利益时不再确认。因不再确认资产而产生之任何损益（按该项目之出售所得款项净额及账面值之差额计算）于不再确认该项目之年度计入综合损益表。

　　14、租赁

　　凡租赁之条款规定拥有权所带之一切风险及报酬实质上转移至承租人者，该租赁即归类为融资租赁。其他租赁全部列作经营租赁。

　　（1）本集团作为出租人

　　经营租赁之租金收入乃按相关租赁年期以直线法于综合损益表确认。于协商及安排经营租赁时发生之初步直接成本计入租赁资产之账面值，并按租赁年期以直线法确认为支出。

　　（2）本集团作为承租人

　　经营租赁之应付租金乃按相关租赁年期以直线法于损益表扣除。因订立经营租赁而已取得的或应取得的奖励，乃以直线法按租赁年期确认作减少租金支出。

　　（3）租赁土地及楼宇

　　租赁土地及楼宇之土地及楼宇部份应视乎租赁类别而分开入帐，除非有关租赁款项未能可靠地分配为土地或楼宇部份，在此情况下则一概视为融资租赁并列作物业、厂房及设备入帐。若能就租赁款项可靠地分配为土地或楼宇部份，于土地之租赁权益应列作经营租赁入帐及以直线法按租赁年期进行摊销（在公允价值模式下分类为投资物业除外）。

　　15、外币

　　于编制各个别集团实体之财务报表时，以该实体功能货币以外之货币（外币）进行之交易均按交易日期之适用汇率换算为功能货币（即如该实体经营所在主要经济地区之货币）记帐。于本报告期末，以外币为定值之货币项目均按本报告期末之适用汇率重新换算。按公允值以外币定值之非货币专案乃按于公允值厘定当日之适用汇率重新换算。按外币历史成本计量之非货币项目毋须重新换算。

　　于结算及换算货币项目时产生之汇兑差额均于彼等产生期间内于损益帐中确认，惟组成本集团海外业务之投资净额部份之货币项目所产生之汇兑差额除外，在此情况下，有关汇兑差额乃确认为其它全面收益及于权益中累计（换算储备），并于出售海外业务时由权益重分为损益。以公允值列帐之非货币项目经重新换算后产生之汇兑差额于该期间列作损益，惟因重新换算之非货币项目所产生之差额需直接于其它全面收益中确认收益或亏损则除外，于该情况下，该汇兑差额直接于其它全面收益中确认。

　　就呈列综合财务报表而言，本集团海外经营业务之资产及负债乃按于本报告期末之适用汇率换算为本集团之列帐货币（即港元），而其收入及支出乃按该年度之平均汇率进行换算，除非汇率于该期间内出现大幅波动，则采用于交易当日之适用汇率。所产生之汇兑差额（如有）乃确认作权益之独立部分（换算储备）。

　　于二零零五年一月一日或以后，于收购海外业务时产生之可识别资产或负债之商誉及公允值调整乃分类为该海外经营业务之资产及负债，并按于本报告期末之适用汇率进行换算。产生之汇兑差额乃于汇兑储备内确认。

　　16、借贷成本

　　为购买、建造或生产合资格的资产（即需要一段颇长时间始能达至其拟定用途或出售之资产），其直接应计之借贷成本均资本化作为此等资产成本值之一部份。当此等资产大体上已完成可作其预计用途或出售时，即停止将该等借贷成本资本化。特定借款在等待用于合资格资产时作临时投资所赚取的投资收入，会从合资格资本化的借款费用中扣除。

　　其它借贷成本均于其产生期间确认为费用。

　　17、政府补助

　　政府补助为本集团在相关的成本可确认得到补助的当期以系统方式确认为收益。与需提取折旧资产有关之政府补助，相关资产账面值扣减于综合财务状况表中确认，并按相关资产之可使用年限转至损益。其它政府补助按该收入相关成本可确认得到补助的当期以系统方式作为收入记帐。作为以补助已经发生的费用或损失，或给予本集团直接财政支持为目的的政府补助在该等补助可确认收取的当期计入收益。

　　18、退休福利计划供款

　　定额供款退休福利计划╱国家退休福利计划╱强制性公积金计划中的供款在员工已提供有权获得供款的服务时记入费用。

　　19、税项

　　所得税开支指现时应付税项及递延税项之总和。

　　现时应付税项乃按本年度应课税溢利计算。应课税溢利不包括于其它年度的应课税或可扣税之收入或开支项目，亦不包括从未课税或扣税之项目，故与综合收益表所列溢利不同。集团本期税项负债乃按已于报告期末已制定或实际采用之税率计算。

　　递延税项以综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利所采用相应税基之差额确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额确认，而递延税项资产乃按可动用未来应税溢利以抵销可扣减暂时差额时确认。于一项交易中，因商誉或因业务合并以外原因开始确认其它资产及负债而引致之暂时差额，若其既无应课税盈利或会计盈利影响，则不会确认该等资产及负债。

　　递延税项负债就于附属公司及联营公司之投资，以及于合营企业之权益产生之应课税暂时差额而确认，惟集团可控制暂时差额之拨回及暂时差额于可见未来将不会拨回除外。与投资及权益有关之可扣减暂时差额产生之递延税项资产，仅于可能出现可动用未来应税溢利以抵销可扣减暂时差额及于可见将来拨回时予以确认。

　　递延税项资产之账面值乃于各个于报告期末进行检讨，并予以扣减，直至并无足够应课税溢利可供收回全部或部份资产为止。

　　递延税项按预期于清还负债或变现资产期间采用之税率计算，并以于报告期末已颁布或大体上颁布之税率（及税法）为基准。计量递延税项负债及资产反映集团于报告期期末预期收回或结算其资产或负债账面值之方式所带来之税务影响。递延税项于损益确认，惟与于其它全面收益或直接于权益确认之项目有关者除外，在此情况下，递延税项亦分别于其它全面收益或直接于权益确认。

　　20、无形资产

　　于首次确认时，独立购入及由业务合并所得的无形资产分别以成本值及公允值确认。于首次确认后，有限定使用年期的无形资产乃按成本扣除累计摊销及任何累计减值损失列帐。有限定使用年期的无形资产按彼等之估计可使用年期以直线法予以摊销。而无限定使用年期的无形资产按成本扣除任何其后累计减值损失列帐（有关有形及无形资产减值损失的会计政策见下文）。

　　无形资产之取消确认产生的损益为按净出售额与资产的账面值之差，该损益于资产被取消确认时于损益表中确认。

　　21、研究及开发支出

　　研究活动之支出于产生期间确认作开支。

　　倘并无产生内部之无形资产可予确认，开发支出于产生期间确认为开支。

　　22、收费公路经营权

　　收费公路经营权乃以成本扣减累计摊销及任何累计的减值损失列帐。提拨摊销旨在按使用架次之基准撇销收费公路经营权之成本，其按某一期间之实际交通流量与本集团获授收费公路经营权期间之预计总交通流量之比率计算。

　　23、存货

　　持有作出售之物业及持有作出售之发展中物业按各个别物业成本及可变现净值（孰低者）入账。成本包括购入该等物业的成本及其它直接相关成本。

　　当持有物业之目的转变为赚取租赁收入及╱或资本升值，而非用作在日常业务中出售，而且有证据显示开始租赁予其他方，集团将该物业由存货转为投资物业。该物业于转换日之公允值与其原有账面值之差异于损益确认。

　　存货按成本及可变现净值（孰低者）入账，成本以加权平均法计算。

　　24、财务工具

　　当集团实体成为工具合约条文之订约方时，财务资产及财务负债于综合财务状况表中确认。财务资产及财务负债初步按公允值计量。收购或发行财务资产及财务负债（按公允值计入损益之财务资产及财务负债除外）直接产生之交易成本，于初次确认时于财务资产及财务负债（按适用情况而定）之公允值计入或扣除。收购按公允值计入损益之财务资产及财务负债直接应占交易成本，实时于损益确认。

　　（1）财务资产

　　本集团之财务资产可分为按公允值计入损益之财务资产、贷款及应收帐款、持有至到期投资以及可供出售财务资产。财务资产一般买卖按交易日基准确认及剔除确认。一般买卖指于市场规定或惯例确立之期限内交付资产之财务资产购买或销售。

　　①实际利息法

　　实际利息法乃为计算有关期间财务资产之摊销成本及分配利息收入之方法。实际利率乃按财务资产之预计年期或适用的较短期间内于初步确认时准确折现估计未来现金收入（包括构成实际利率不可或缺部份之一切即场已付或已收费用、交易成本及其它溢价或折让）至账面净值之利率。

　　除了已指定按公允值列帐之财务资产的盈亏净额不包括利息外，就债务工具而言，收入按实际利率基准确认。

　　②按公允值计入损益之财务资产

　　按公允值计入损益之财务资产可分成两类：包括作买卖用途的财务资产及初始入账时已指定按公允值列帐之财务资产。

　　财务资产于下列情况按持作买卖分类：

　　主要为了于短期出售而购入；或属本集团共同管理，且最近有实际短期获利趋势之已识别财务工具组合其中部分；或属衍生工具，但并无指定亦非实际作为对冲工具。

　　财务资产（持有作买卖之财务资产除外）于下列情况可于初始确认为指定按公允值计入损益之财务资产：

　　所指定用以消除或大幅减少可能出现计量或确认不一致之情况；或财务资产构成一组财务资产或财务负债或两者之一部分，财务资产根据集团之既定风险管理或投资策略按照公允值管理和考核其表现，内部亦按照该分组的公允值为基准提供信息；或其构成包含一个或更多内含衍生工具之合约之一部份，且香港会计准则第39号准许整体综合之合约（资产或负债）被指定为按公允值计入损益之财务资产。

　　按公允值计入损益之财务资产按公允值计量，而其公允值变动于产生年度直接在损益确认。于损益确认之盈亏净额不包括就财务资产赚取之任何股利及利息。

　　③贷款及应收款项

　　贷款及应收款项乃于现行市场所报之固定或可厘定付款之非衍生财务工具。于初步确认后，贷款及应收款项（包括贸易及其它应收款项、应收贷款、受限制之银行存款、作抵押之银行存款、短期银行存款及银行结存）均按采用实际利率法计算之已摊销成本减任何已识别减值损失入账（见以下财务资产减值损失的会计政策）。

　　④持有至到期投资

　　持有至到期投资乃非衍生财务资产，具固定或可厘定之支付金额及固定到期日，以及本集团具有积极意愿及能力持有至到期日。于初始确认后，持有至到期投资按采用实际利率法计算之已摊销成本减任何已识别减值损失计算（见以下财务资产减值损失的会计政策）。

　　⑤可供出售财务资产

　　可供出售财务资产为指定或并非列作按公允值计入损益之财务资产、贷款及应收款项或持至到期投资之非衍生项目。

　　于各报告期末，可供出售财务资产按公允值计量。公允值变动于其它全面收益中确认，并于投资重估储备中累计确认，直至财务资产售出或确定出现减值，届时过往于投资重估储备确认之累计收益或亏损，将重分至损益中。（见以下财务资产减值损失的会计政策）。

　　于各报告期末，并无活跃市场报价，其公允值未能可靠计量及其挂钩之衍生产品需要以非上市的股本工具作交收之可供出售股本投资按成本减任何已识别减值亏损计量（见以下财务资产减值损失的会计政策）。

　　⑥财务资产减值损失

　　除按公允值计入损益之财务资产外，于各报告期末评估财务资产有否减值迹象。倘有客观证据显示，则财务资产出现减值于初步确认财务资产后发生之一项或多项事件而对财务资产的预期未来现金流量造成影响。

　　就可供出售财务资产的投资而言，该投资公允值大幅或长期低于成本，则视为减值之客观证据。

　　就所有其它财务资产而言，减值之客观证据可以包括：

　　◇发行人或订约方出现重大财政困难；或

　　◇利息或本金逾期付款或拖欠；或

　　◇借款人可能破产或作出债务重组。

　　就贸易及其它应收款项等若干类别财务资产而言，按个别评估为不作减值之资产后按集体基准进行减值评估。应收款项组合减值之客观证据包括集团过往收款经验、组合内逾期付款超过平均信贷期30至180日次数的增加、与违约应收款项相关国家或当地经济环境的明显转变。

　　按摊销成本列帐之财务资产，其减值亏损为资产账面值与按原实际利率折算之预期未来现金流量现值间差额厘定计量，于有客观证据证明资产减值时于损益确认。

　　就按成本列帐之财务资产而言，减值亏损金为按资产账面值与以类似财务资产之现行市场回报率贴现之预期未来现金流量现值间之差额计量。该减值亏损不会于往后期间拨回。

　　就所有财务资产而言，减值亏损直接于账面值扣除，惟贸易及其它应收款项则透过拨备帐扣除。拨备帐账面值变动于损益确认。倘贸易应收款项被视为无法收回，则于拨备帐撇销。倘其后收回过往撇销之款额，则计入损益。

　　就按摊销成本计量之财务资产，倘减值亏损金额于往后期间减少，而减少可与确认减值亏损后发生之事件客观相关，则过往已确认减值亏损透过损益拨回，惟拨回减值当日资产账面值不得超逾假设并无确认减值之原有摊销成本。

　　可供出售股权投资之减值损失不会于往后期间从损益回拨。减值损失后任何公允值之增加直接于其它全面收益表中确认，并于投资重估储备中累计确认。

　　（2）重新分类财务资产

　　①从于损益表按公允值列帐之财务资产中重新分类之财务资产

　　在罕见情况下，将无意于近期作买卖或回购的持有作交易之投资，以重新分类日时之公允值重新分类为可供出售财务资产及╱或持有至到期投资入账。

　　于重新分类前已于损益确认的任何收益或亏损不能拨回，于重新分类日财务资产的公允值成为其新成本或摊销成本（如适用）。

　　②实际利息法

　　按摊销成本列帐之债务工具，于重新分类日厘定新实际利率。如集团其后增加其预计未来现金流量之可收回性，其增加之影响需以自转变日起对实际利率调整之形式确认。增加可收回性之影响需于债务工具之预期剩余年期间确认。

　　③财务负债及股本权益

　　由集团旗下实体发行之财务负债及股本工具，按所订立合约安排性质以及财务负债及股本工具之定义分类。

　　股本工具为证明集团资产剩余权益（经扣除其所有负债）之任何合约。

　　④实际利息法

　　实际利息法为计算财务负债摊销成本及于有关期间分配利息开支之方法。实际利率为实际折算财务负债预期年期或（如适用）较短期间估计未来现金付款之比率。

　　利息开支按实际息率基准确认。

　　⑤财务负债

　　本集团财务负债包括贸易及其它应付款项、银行及其它贷款，以实际利率法计量其摊销成本。

　　⑥股本工具

　　由本公司发行之股本工具按已收所得款项扣除直接发行成本入账。

　　（3）对冲会计法

　　本集团指定若干衍生工具为对冲工具，用作现金流量对冲。

　　于对冲关系之开始，本集团记录对冲工具和被对冲项目的关系，及进行各类对冲交易之风险管理目标及其策略。此外，于对冲开始和按持续基准进行期间，本集团记录用于对冲关系之对冲工具是否能高度有效地抵销被对冲项目的公允值或现金流量变动。

　　①现金流量对冲

　　指定和符合资格作现金流量对冲之衍生工具公允值变动，其有效部分递延于权益（对冲储备），其无效部分之盈亏实时于损益内确认。

　　当被对冲项目于损益内确认时，过往于其它全面收益表中确认，并于权益（对冲储备）中累计确认之金额则在该期间重分至损益内。

　　当本集团解除对冲关系、对冲工具已届满、售出、终止、行使或不再符合对冲会计法的资格，对冲会计法将被终止。当时递延于权益之任何累计盈亏将保留于权益内，并在预测交易最终于损益内确认时确认。倘预测交易预期不再发生，递延于权益之累计盈亏实时于损益内确认。

　　②剔除确认

　　当自资产收取现金流量之权利已届满，或财务资产已转让及集团已将其于财务资产拥有权之绝大部份风险及回报转移，则财务资产将剔除确认。剔除确认财务资产时，资产账面值与已收及应收代价之和与已直接于其它全面收益表确认之累计损益总和之间差额，于损益确认。

　　财务负债则于有关合约订明之责任获解除、取消或届满时剔除确认。剔除确认之财务负债账面值与已付或应付代价之间差额，于损益确认。

　　25、以股份为基础之付款交易

　　由雇员及其它合资格参与者提供之服务公允值（所获服务的公允值未能可靠估计）按购股期权授出日公允值厘定，于归属期内以直线法列作支出，权益（股本期权储备）亦相应增加。

　　于各报告期末，本集团修正其对预期最终归属的购股期权数目的估计。于归属期内修正对原本估计之影响（如有）在损益确认，并对购股期权储备作出相应调整。

　　购股期权被行使时，先前于购股期权储备中确认之金额将转移至股本溢价。当购股期权于归属期后被收回或于届满日仍未被行使，先前于购股期权储备中确认之金额将转拨至保留溢利。

　　26、商誉以外之有形及无形资产减值损失

　　本集团于本报告期末审阅其有形及无形资产之账面值，判断是否有任何迹象显示该等资产蒙受任何减值损失。如有任何迹象可能出现，将会估算该资产之可收回金额以决定减值损失之程度。另外，无限可用年期的无形资产每年或在有迹象可能出现减值时进行减值评估。如该资产的可收回值较其账面值为低，该资产之账面值会调减为可收回金额。减值损失会实时确认为支出。

　　倘减值损失其后拨回，则资产账面值须增加至其经修订之估计可收回金额，惟该增加之账面值不得超过以往年度未作减值前之账面值。减值损失拨回会实时确认为收入。

　　27、关键性的会计判断及估计不确定性之主要来源

　　于应用本集团的会计政策时，本公司董事须作出有关资产与负债账面值（不能容易自其它来源取得者）之判断、估计及假设。估计及有关假设乃以过往经验及认为相关之其它因素为基础。实际结果可能会与该等估计有所不同。

　　估计及相关假设将不时作出检讨。会计估计之修订乃于估计被修订之期间（倘修订仅影响该期间），或于修订期间及未来期间（倘修订影响本期间及未来期间）确认。

　　（1）应用于本集团会计政策之关键性判断

　　以下为本公司董事于应用本集团会计政策过程中所作出而对于综合财务报表确认之金额具有最重大影响之关键性判断（涉及估计者除外）。

　　①合并附属公司

　　于二零零九年十二月三十一日，本集团所持在上海证券交易所Ａ 股市场上市之本公司附属公司上海实业医药投资股份有限公司（“上实医药”）之股权为 43．62％（二零零八年十二月三十一日：43．62％）。

　　本公司董事认为于二零零六年股权分置改革完成后，本集团仍然能够控制上实医药，因余下的56．38％上实医药股东比较分散及其它股东极不可能组织起其权利，对上实医药董事会行使控制权。因此，本公司董事仍然认为，由于本集团有权委任及移除大部份上实医药董事会成员，其对上实医药之控制力仍然存在。对此，上实医药仍被认作为本公司之附属公司；而其业绩及资产及负债已合并于综合财务报表。

　　②按权益法计入联营公司

　　本公司董事认为本集团于二零零八年十二月三十一日可对中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”）之财政及经营政策决定行使重大影响力及有权委任董事会代表。对此，中芯国际被分类为联营公司及从二零零八年十二月三十一日起按权益法计入。

　　于二零零九年九月，已通过出售附属公司上实科技产业控股有限公司（“上实科技”）以出售中芯国际。

　　③持有至到期投资

　　本公司董事已检讨本集团持有至到期投资的资本保全及流动资金需要，并确认本集团具有积极意愿及有能力持有该等资产至到期日。于二零零九年十二月三十一日持有至到期投资的账面值约为28百万港元（二零零八年十二月三十一日：143百万港元）。

　　④财务资产重新分类

　　由于二零零八年第三季度环球金融市场出现震荡，本公司董事已检讨本集团投资策略。经考虑本集团的流动资金状况，本公司董事认为二零零八年第三季度金融震荡乃罕见情况。董事确认若干持有作交易之证券及债券分别约为304百万港元及143百万港元已不再持有作短期获利为目的，该等投资已于二零零八年七月被重新分类为可供出售财务资产及持有至到期投资。

　　（2）估计不确定性之主要来源

　　于本报告期期末，可能导致下一个财政年度资产及负债账面值面临重大调整风险之主要有关未来之假设及估计不明朗因素之其它主要来源如下：

　　①收费公路经营权摊销

　　于二零零九年十二月三十一日收费公路经营权金额约为9，468百万港元（二零零八年十二月三十一日：9，681百万港元）按使用架次之基准进行摊销，摊销乃按某一期间之实际交通流量与收费公路经营期间之预计总交通流量之比率计算。倘若实际交通流量与原来估算不符时，该差异将影响其后摊销。

　　②发展中物业及持有作出售物业之准备

　　在显示资产账面值超过其可收回金额之情况出现或转变时，管理层定期参考现行市场环境检讨本集团之发展中物业及持有作出售物业之可收回性。倘估计可收回金额低于其账面值，则对发展中物业及持有作出售物业作出适当之准备。于二零零九年十二月三十一日，发展中物业及持有作出售物业之账面值合共约为16，394百万港元（二零零八年十二月三十一日：12，468百万港元）。

　　③指定于损益表按公允值列帐之财务资产的估算公允值

　　在该交易项下获得的指定于损益表按公允值列帐之财务资产的公允值，乃使用折现未来现金使用分析估算。折现未来现金使用分析要求本集团估算信贷评级及使用一个合适的折现率以计算公允值。于二零零九年十二月三十一日，财务资产的公允值估算为2，680，600，000港元。

　　三、上实控股2009年度财务报表附注（本节涉及的表格数据单位除特别注明外，均为千元港元）

　　1、营业额

　　营业额乃从第三者已收或应收之净额总计，及本集团本年度持续业务的营业额分析如下：

　　本集团

　　酒店物业

　　租赁土地及楼宇

　　家俬、装置及设备

　　汽车

　　厂房及机器

　　在建工程

　　总额

　　成本

　　于二零零八年一月一日

　　482，636

　　932，547

　　524，230

　　157，590

　　2，873，083

　　915，869

　　5，885，955

　　汇兑调整

　　30，449

　　42，199

　　16，473

　　7，628

　　112，961

　　65，886

　　275，596

　　因收购附属公司而增加

　　－

　　5，691

　　265

　　267

　　9，802

　　－

　　16，025

　　添置

　　－

　　10，116

　　57，209

　　23，939

　　99，168

　　1，674，063

　　1，864，495

　　转账╱重分

　　－

　　38，837

　　5，015

　　－

　　123，401

　　－2，178，719

　　－2，011，466

　　出售附属公司

　　－

　　－

　　－1，946

　　－1，321

　　－15，481

　　－

　　－18，748

　　出售

　　－2，261

　　－1，229

　　－18，272

　　－19，476

　　－35，662

　　－

　　－76，900

　　于二零零八年十二月三十一日

　　510，824

　　1，028，161

　　582，974

　　168，627

　　3，167，272

　　477，099

　　5，934，957

　　因收购附属公司而增加

　　－

　　2，584

　　124

　　814

　　2，632

　　－

　　6，154

　　添置

　　－

　　2，373

　　29，678

　　22，287

　　83，017

　　2，208，935

　　2，346，290

　　转账╱重分

　　9，864

　　231，793

　　50，891

　　2，528

　　1，047，549

　　－1，450，602

　　－107，977

　　重分为持有作出售

　　－

　　－409，003

　　－121，013

　　－73，536

　　－1，194，422

　　－57，694

　　－1，855，668

　　出售

　　－

　　－24，672

　　－19，055

　　－19，516

　　－93，435

　　－

　　－156，678

　　于二零零九年十二月三十一日

　　520，688

　　831，236

　　523，599

　　101，204

　　3，012，613

　　1，177，738

　　6，167，078

　　折旧及摊销

　　于二零零八年一月一日

　　120，679

　　178，634

　　340，969

　　76，236

　　1，111，371

　　－

　　1，827，889

　　汇兑调整

　　7，913

　　8，930

　　10，453

　　3，388

　　29，674

　　－

　　60，358

　　本年度准备

　　22，515

　　40，785

　　71，461

　　24，249

　　208，453

　　－

　　367，463

　　出售附属公司

　　－

　　－

　　－1，434

　　－516

　　－12，423

　　－

　　－14，373

　　出售时撇除

　　－1，254

　　－

　　－6，417

　　－14，299

　　－21，891

　　－

　　－43，861

　　于二零零八年十二月三十一日

　　149，853

　　228，349

　　415，032

　　89，058

　　1，315，184

　　－

　　2，197，476

　　本年度准备

　　22，749

　　43，680

　　38，185

　　22，243

　　191，725

　　－

　　318，582

　　重分为持有作出售

　　－

　　－111，882

　　－72，346

　　－41，572

　　－283，962

　　－

　　－509，762

　　出售时撇除

　　－

　　－1，442

　　－17，872

　　－15，775

　　－64，183

　　－

　　－99，272

　　于二零零九年十二月三十一日

　　172，602

　　158，705

　　362，999

　　53，954

　　1，158，764

　　－

　　1，907，024

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　348，086

　　672，531

　　160，600

　　47，250

　　1，853，849

　　1，177，738

　　4，260，054

　　于二零零八年十二月三十一日

　　360，971

　　799，812

　　167，942

　　79，569

　　1，852，088

　　477，099

　　3，737，481

　　于二零零八年一月一日

　　361，957

　　753，913

　　183，261

　　81，354

　　1，761，712

　　915，869

　　4，058，066

　　2、净投资收入

　　2009年度

　　2008年度

　　货品销售

　　3，790，289

　　3，551，309

　　物业销售及租金收入

　　2，099，098

　　2，637，921

　　基建设施收入

　　818，509

　　938，802

　　酒店经营收入

　　209，989

　　324，073

　　合计

　　6，917，885

　　7，452，105

　　财务资产所得之投资收入以资产类别分析如下：

　　2009年度

　　2008年度

　　持续业务

　　银行存款所得利息收入

　　73，939

　　133，082

　　于损益表按公允值列帐之财务资产所得利息收入

　　11，421

　　81，069

　　其它利息收入

　　167，845

　　116，910

　　利息收入总额

　　253，205

　　331，061

　　出售可供出售之投资之（亏损）溢利

　　－10，168

　　83，391

　　非上市股本投资之股息收入

　　9，270

　　－

　　上市股本投资之股息收入

　　1，131

　　6，631

　　指定于损益表按公允值列帐之财务资产之公允值变动

　　422，725

　　－30，743

　　分类作买卖用途之财务资产之公允值变动

　　84，755

　　－159，362

　　物业、厂房及设备租金收入

　　296

　　332

　　可供出售之投资约定收入

　　2，110

　　4，879

　　合计

　　763，324

　　236，189

　　3、财务费用

　　2009年度

　　2008年度

　　持续业务

　　可供出售财务资产

　　1，212

　　88，270

　　贷款及应收款项（包括现金及银行结存）

　　239，780

　　249，992

　　于损益表按公允值列帐之财务资产

　　520，032

　　－102，405

　　持有至到期之财务资产

　　2，004

　　－

　　非财务资产所得之投资收入

　　296

　　332

　　合计

　　763，324

　　236，189

　　本年度资本化的借贷成本乃由合资格资产之特定借贷产生。

　　4、购并联营公司权益之折让╱可供出售之投资之减值损失

　　2009年度

　　2008年度

　　持续业务

　　银行及其它贷款利息

　　须于五年内全数清还

　　325，237

　　297，305

　　不须于五年内全数清还

　　120，893

　　154，278

　　合计

　　446，130

　　451，583

　　扣减：资本化金额于

　　在建工程内

　　－37，235

　　－

　　持有作出售之发展中物业内

　　－170，497

　　－150，914

　　合计

　　238，398

　　300，669

　　附注：

　　于二零零八年五月，由于本集团不再对中芯国际发挥重大影响力，本集团将中芯国际之投资由于联营公司权益重列为可供出售之投资。中芯国际之投资于当日之账面值约2，116百万港元重列为可供出售之投资，及其后以公允值计量。中芯国际之投资约1，463百万港元的公允值变动于投资重估储备中确认。

　　于二零零八年十二月，本集团增持中芯国际股权至 8．21％ 及加上上实集团把其持有中芯国际1．88％ 投票权授予本集团，董事确定本集团自此可对中芯国际之财政报告及经营政策决定行使重大影响力。于以上重大影响力存在日起，管理层重估中芯国际可确认资产、负债及或然负债之公允值。对于若干物业、厂房及设备， 其公允值乃参考与本集团概无关连之独立合资格专业估值师使用比较市值价值而编制的专业评估报告来估计的。本集团应占中芯国际可确认资产、负债及或然负债之公允值高于其投资成本，因此购并之折让约为1，410百万港元已于截至二零零八年十二月三十一日止年度的综合收益表中确认。

　　于二零零九年九月，已通过出售上实科技以出售中芯国际。

　　5、出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净溢利

　　2009年度

　　2008年度

　　以下可供出售之投资之减值损失：

　　中芯国际（附注）

　　－

　　1，463，040

　　其它

　　－

　　64，348

　　合计

　　－

　　1，527，388

　　购并以下联营公司权益之折让：

　　中芯国际（附注）

　　－

　　1，410，170

　　其它

　　－

　　52

　　合计

　　－

　　1，410，222

　　附注：金额中包括出售上市联营公司光明乳业股份有限公司（「光明乳业」）之溢利合计1，210，666，000 港元。于二零零九年六月，已通过上海证券交易所Ａ 股市场以代价390，087，000港元出售光明乳业5％股权。于二零零九年十二月，以代价1，755，820，000港元将本集团余下光明乳业30．176％股权出售予独立第三方。

　　6、税项

　　2009年度

　　2008年度

　　持续业务

　　出售附属公司权益之（亏损）溢利

　　－230，171

　　331，977

　　出售联营公司权益之溢利

　　1，216，326

　　－

　　被认作出售联营公司权益之溢利（亏损）

　　2，209

　　－2，571

　　出售合营企业权益之（亏损）溢利

　　－188

　　218，599

　　合计

　　988，176

　　548，005

　　香港利得税乃按两年估计应课税溢利的16．5％计算。

　　根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法的实施条例，自二零零八年一月一日起，中国附属公司之所得税率为25％。于旧法律或条例下符合享有税务优惠税率 15％ 之公司，税率将分别于二零零八、二零零九、二零一零、二零一一及二零一二年逐渐递增至18％、20％、22％、24％及 25％。仍获得中国所得税若干豁免及优惠（「税务优惠」）之公司，企业所得税法容许该等公司继续享有税务优惠，及其后税率转为25％。

　　中国土增税按土地价值的升值（物业销售所得款项扣减可扣除开支：包括土地使用权的成本及物业开发成本）征税，累进税率为30％至60％。

　　年度税项于综合收益表中之除税前溢利调整列示如下：

　　2009年度

　　2008年度

　　持续业务

　　本期间税项

　　香港

　　75，563

　　88，607

　　中国土地增值税（「中国土增税」）

　　251，243

　　46，917

　　中国企业所得税（包括中国预缴税41526000港元（二零零八年：无））

　　764，562

　　302，773

　　1，091，368

　　438，297

　　往年多提拨备

　　香港

　　－1，015

　　－5，605

　　中国企业所得税

　　－1，028

　　－1，091

　　－2，043

　　－6，696

　　递延税项

　　本年度

　　9，671

　　－7，178

　　由税率变动产生

　　－

　　－4，272

　　9，671

　　－11，450

　　1，098，996

　　420，151

　　7、董事及雇员酬金

　　2009年度

　　2008年度

　　除税前溢利（持续业务）

　　3，815，115

　　2，683，795

　　按中国法定税率25％之税金

　　953，779

　　670，949

　　分占合营企业及联营公司业绩之税务影响

　　28，056

　　22，865

　　不可扣税费用之税务影响

　　182，638

　　367，306

　　非应课税收入之税务影响

　　－193，300

　　－627，477

　　往年多提拨备

　　－2，043

　　－6，696

　　未确认为递延税项资产之税项亏损之税务影响

　　4，747

　　6，908

　　前期未确认为递延税项资产之税项亏损之抵扣

　　－48

　　－5，805

　　给予中国附属公司税务优惠之影响

　　－89，120

　　－102，050

　　于其它地区经营之附属公司所用不同税率之影响

　　－34，543

　　－31，941

　　递延税项税率变动之影响

　　－

　　－6，030

　　中国土增税

　　251，243

　　46，917

　　股息预缴税之递延税金（贷项）借项

　　－2，390

　　85，219

　　其它

　　－23

　　－14

　　年度税项（与持续业务相关）

　　1，098，996

　　420，151

　　于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度，本集团并无向董事支付任何因加盟本集团或加盟本集团后之聘金或支付离职之补偿金。于两个年度，亦无董事放弃收取任何酬金。

　　花红金额取决于本集团的营运业绩、个人表现及可比较的市场统计数据。

　　雇员酬金

　　于本年度及上年度，本集团五名最高薪酬之雇员均为本公司董事，其酬金之详情已列示于上表。

　　8、股息

　　董事酬金

　　2009年度

　　2008年度

　　已付或应付十三位（二零零八年：十二位）董事酬金如下：

　　独立非执行董事袍金及委员会酬金

　　1，094

　　950

　　执行董事之其它酬金：

　　董事袍金及委员会酬金

　　458

　　600

　　薪金及津贴

　　12，625

　　12，035

　　花红

　　6，969

　　6，327

　　被认作以股份为基准的付款支出

　　－

　　854

　　退休福利计划供款

　　819

　　1，032

　　董事酬金总额

　　21，965

　　21，798

　　董事建议派发截至二零零九年十二月三十一日止年度之末期股息每股60 港仙（二零零八年：截至二零零八年十二月三十一日止年度之末期股息36港仙），并有待股东在随后的股东周年大会上投票通过。

　　9、每股盈利

　　持续及非持续业务

　　本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利乃按下列数据计算：

　　2009年度

　　2008年度

　　于本年确认为分派之股息：

　　二零零九年中期股息每股48港仙

　　（二零零八年：二零零八年中期股息45港仙）

　　518，287

　　484，362

　　二零零八年末期股息每股36港仙

　　（二零零八年：二零零七年末期股息43港仙）

　　388，346

　　462，431

　　总计

　　906，633

　　946，793

　　（1）持续业务

　　本公司拥有人应占持续业务之每股基本及摊薄盈利乃按下列数据计算：

　　2009年度

　　2008年度

　　盈利：

　　本公司拥有人应占年度溢利及藉以计算每股基本盈利之盈利

　　2，860，128

　　2，101，546

　　普通股之潜在摊薄影响

　　调整分占合营企业业绩对每股盈利之潜在摊薄影响（附注）

　　－284

　　－865

　　藉以计算每股摊薄盈利之盈利

　　2，859，844

　　2，100，681

　　股数：

　　2009年度

　　2008年度

　　藉以计算每股基本盈利之普通股加权平均股数

　　1，078，637，764

　　1，074，822，708

　　普通股之潜在摊薄影响

　　购股期权

　　779，832

　　1，914，212

　　藉以计算每股摊薄盈利之普通股加权平均股数

　　1，079，417，596

　　1，076，736，920

　　每股基本及摊薄盈利基数计算与上文所详述的一致。

　　（2）非持续业务

　　根据本公司拥有人应占非持续业务年度溢利为 638，838，000港元（二零零八年：264，285，000港元）及上文所详述的每股基本及摊薄盈利基数，非持续业务之每股基本盈利为每股 0．59港元（二零零八年：每股 0．25港元）及非持续业务之每股摊薄盈利为每股 0．59 港元（二零零八年：每股0．24港元）。

　　10、投资物业

　　本集团

　　本公司

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　于非上市合营企业投资成本

　　547，586

　　576，469

　　965，993

　　－

　　112，921

　　112，921

　　分占已撇除已收股息之收购后利润及其它全面收益

　　608，054

　　667，198

　　655，072

　　－

　　－

　　－

　　1，155，640

　　1，243，667

　　1，621，065

　　－

　　112，921

　　112，921

　　扣减：已确认之减值损失

　　－91，173

　　－91，173

　　－122，595

　　－

　　－112，921

　　－112，921

　　1，064，467

　　1，152，494

　　1，498，470

　　－

　　－

　　－

　　重分为持有作出售的合营企业权益

　　－38，034

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，026，433

　　1，152，494

　　1，498，470

　　－

　　－

　　－

　　本集团所有为赚取租金或为资本增值目的而按经营租赁持有之物业权益，乃采用公允值模型计量，并分类为投资物业。

　　本集团之投资物业乃位于中国之中期土地使用权物业。

　　本集团之投资物业于二零零九年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日之公允值乃根据与本集团概无关连之独立合资格专业估值师戴德梁行有限公司于该日进行之估值。戴德梁行有限公司乃估值师公会之会员，并拥有相关的专业资格及有近期于有关地点对类似的物业进行估值的经验。是次估值乃按照香港测量师学会的物业估值准则及参考相关市场上可比较的销售交易进行。

　　本集团之投资物业（除已分类为出售组别的一部份）均按经营租赁出租，其赚取之物业租金收入金额为132，908，000港元（二零零八年：115，822，000 港元），直接经营费用只占少数。

　　11、物业、厂房及设备

　　2009年度

　　2008年度

　　盈利数字计算如下：

　　本公司拥有人应占年度溢利

　　2，860，128

　　2，101，546

　　扣除：本公司拥有人应占非持续业务年度溢利

　　－638，838

　　－264，285

　　藉以计算持续业务之每股基本盈利之盈利

　　2，221，290

　　1，837，261

　　普通股之潜在摊薄影响

　　调整分占合营企业业绩对每股盈利之潜在摊薄影响（附注）

　　－284

　　－865

　　藉以计算持续业务之每股摊薄盈利之盈利

　　2，221，006

　　1，836，396

　　根据董事意见，于二零零八年十二月三十一日若干土地的租赁权益968，000港元未能于土地及楼宇间作出可靠分配，因而继续作物业、厂房及设备入账。于二零零九年十二月三十一日，租赁土地及楼宇包括若干以经营租赁出租的资产，这些资产之成本值为3，550，000港元（二零零八年十二月三十一日：3，550，000港元），而累计折旧为1，284，000港元（二零零八年十二月三十一日：1，187，000港元）。这些资产于本年度之折旧为97，000港元（二零零八年：96，000港元）。

　　于二零零八年一月一日

　　540，268

　　汇兑调整

　　71，212

　　由物业、厂房及设备转入

　　13，343

　　由持有作出售之发展中物业转入

　　1，380，758

　　出售

　　－31，473

　　在损益表中确认的公允值净增加

　　12，788

　　于二零零八年十二月三十一日

　　1，986，896

　　由物业、厂房及设备转入

　　58，190

　　出售

　　－16，356

　　在损益表中确认的公允值净增加

　　224，216

　　重分为持有作出售

　　－117，553

　　于二零零九年十二月三十一日

　　2，135，393

　　以上物业、厂房及设备项目以直线法按下列年率计算折旧：

　　本公司

　　租赁土地及楼宇

　　家俬、装置及设备

　　汽车

　　总额

　　成本

　　于二零零八年一月一日

　　2，803

　　24，904

　　8，855

　　36，562

　　添置

　　－

　　154

　　356

　　510

　　出售

　　－

　　－56

　　－412

　　－468

　　于二零零八年十二月三十一日

　　2，803

　　25，002

　　8，799

　　36，604

　　添置

　　－

　　296

　　541

　　837

　　出售

　　－

　　－24

　　－1，917

　　－1，941

　　于二零零九年十二月三十一日

　　2，803

　　25，274

　　7，423

　　35，500

　　折旧

　　于二零零八年一月一日

　　709

　　22，989

　　8，133

　　31，831

　　本年度准备

　　112

　　737

　　717

　　1，566

　　出售时撇除

　　－

　　－56

　　－412

　　－468

　　于二零零八年十二月三十一日

　　821

　　23，670

　　8，438

　　32，929

　　本年度准备

　　112

　　669

　　223

　　1，004

　　出售时撇除

　　－

　　－24

　　－1，917

　　－1，941

　　于二零零九年十二月三十一日

　　933

　　24，315

　　6，744

　　31，992

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　1，870

　　959

　　679

　　3，508

　　于二零零八年十二月三十一日

　　1，982

　　1，332

　　361

　　3，675

　　于二零零八年一月一日

　　2，094

　　1，915

　　722

　　4，731

　　12、已付土地租金

　　酒店物业

　　按其租赁年期计算

　　租赁土地及楼宇

　　4％－5％或按其租赁年期计算

　　（两者取其较短者）

　　家俬、装置及设备

　　汽车

　　10％－30％

　　厂房及机器

　　5％－20％

　　13、收费公路经营权

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　31．12．2007

　　本集团之已付土地租金包括：

　　在香港的中期租约

　　71，803

　　73，686

　　44，100

　　在中国的中期土地使用权

　　351，585

　　583，370

　　573，167

　　总计

　　423，388

　　657，056

　　617，267

　　以报告为目的之分析如下：

　　流动部份

　　13，779

　　28，580

　　36，719

　　非流动部份

　　409，609

　　628，476

　　580，548

　　总计

　　423，388

　　657，056

　　617，267

　　此等收费公路经营权为：

　　（1）截至二零二八年止的二十五年内征收使用京沪高速公路上海段的车辆通行费用及经营沿路指定区域服务设施之权利；及

　　（2）截至二零三零年止的三十年内征收使用沪昆高速公路上海段的车辆通行费用及经营沿路指定区域服务设施之权利。

　　本集团之收费公路经营权按使用架次之基准进行摊销，摊销乃按某一期间之实际交通流量与本集团获授收费公路经营权期间之预计总交通流量之比率计算。

　　14、其它无形资产

　　成本

　　于二零零八年一月一日

　　7，706，125

　　汇兑调整

　　501，059

　　由在建工程转入

　　1，974，519

　　于二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日

　　10，181，703

　　摊销

　　于二零零八年一月一日

　　271，635

　　汇兑调整

　　19，954

　　本年度摊销

　　208，653

　　于二零零八年十二月三十一日

　　500，242

　　本年度摊销

　　213，493

　　于二零零九年十二月三十一日

　　713，735

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　9，467，968

　　于二零零八年十二月三十一日

　　9，681，461

　　于二零零八年一月一日

　　7，434，490

　　该专利权为五至十年内使用医药产品生产专利权，并以直线法按五至十年的使用年限进行摊销。于二零零九年十二月三十一日，本集团有关出售业务的专利权已重分为持有作出售。

　　已付土地租金溢价为购入已付土地租金的溢价，按相关已付土地租金的相同基准以直线法进行摊销。

　　商标之法律效期为十年，由二零零一年九月至二零一一年九月，但期满可续期。本公司董事相信本集团将会而且有能力在期满时以极低成本不断续期。本集团管理层已就产品生命周期、市场、竞争力及环境趋势，以及品牌的延续机会进行各种研究，证明商标的产品在期内为本集团产生净现金流的能力没有可预见的限制。

　　15、商誉

　　专利权

　　已付土地租金溢价

　　商标

　　总额

　　成本

　　于二零零八年一月一日

　　54，457

　　66，123

　　54，487

　　175，067

　　汇兑调整

　　3，029

　　3，340

　　3，709

　　10，078

　　于二零零八年十二月三十一日

　　57，486

　　69，463

　　58，196

　　185，145

　　重分为持有作出售

　　－57，486

　　－

　　－

　　－57，486

　　于二零零九年十二月三十一日

　　－

　　69，463

　　58，196

　　127，659

　　摊销

　　于二零零八年一月一日

　　24，879

　　4，859

　　－

　　29，738

　　汇兑调整

　　2，087

　　216

　　－

　　2，303

　　本年度摊销

　　6，715

　　1，173

　　－

　　7，888

　　于二零零八年十二月三十一日

　　33，681

　　6，248

　　－

　　39，929

　　本年度摊销

　　5，132

　　1，189

　　－

　　6，321

　　重分为持有作出售

　　－38，813

　　－

　　－

　　－38，813

　　于二零零九年十二月三十一日

　　－

　　7，437

　　－

　　7，437

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　－

　　62，026

　　58，196

　　120，222

　　于二零零八年十二月三十一日

　　23，805

　　63，215

　　58，196

　　145，216

　　于二零零八年一月一日

　　29，578

　　61，264

　　54，487

　　145，329

　　16、于附属公司之投资

　　2009年度

　　2008年度

　　成本

　　于一月一日

　　565，981

　　555，908

　　汇兑调整

　　－

　　8，958

　　收购附属公司额外权益时产生

　　13，923

　　1，115

　　重分为持有作出售

　　－566，181

　　－

　　于十二月三十一日

　　13，723

　　565，981

　　减值

　　于一月一日

　　165，289

　　164，174

　　年度确认之减值损失

　　17，759

　　1，115

　　重分为持有作出售

　　－183，048

　　－

　　于十二月三十一日

　　－

　　165，289

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　13，723

　　于二零零八年十二月三十一日

　　400，692

　　于二零零八年一月一日

　　391，734

　　17、于合营企业权益╱于合营企业之投资

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　非上市股份的成本

　　5，288，857

　　5，288，857

　　4，476，268

　　于二零零八年十二月三十一日，因收购合营企业权益而产生的商誉17，146，000港元并包含于投资成本内。

　　商誉的变动如下：

　　成本

　　于二零零八年一月一日

　　115，937

　　于出售合营企业时撇销

　　－31，422

　　于二零零八年十二月三十一日

　　84，515

　　于出售合营企业时撇销

　　－11，236

　　重分为持有作出售

　　－17，704

　　于二零零九年十二月三十一日

　　55，575

　　减值

　　于二零零八年一月一日

　　98，791

　　于出售合营企业时撇销

　　－31，422

　　于二零零八年十二月三十一日

　　67，369

　　重分为持有作出售

　　－11，794

　　于二零零九年十二月三十一日

　　55，575

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　－

　　于二零零八年十二月三十一日

　　17，146

　　于二零零八年一月一日

　　17，146

　　本集团采用权益法入账之合营企业权益，包括已分类为持有作出售组别的一部份的财务资料汇总如下：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　本集团应占合营企业总资产

　　3，047，236

　　3，194，357

　　本集团应占合营企业总负债

　　－2，002，656

　　－2，067，249

　　本集团应占合营企业净资产

　　1，044，580

　　1，127，108

　　在收益中确认的收入

　　926，594

　　3，540，539

　　年度溢利

　　129，291

　　243，457

　　本集团年度分占合营企业业绩

　　78，645

　　64，968

　　本集团已终止分占若干合营企业之亏损。本年度及累计尚未确认分占合营企业亏损如下：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　于联营公司之投资成本

　　于香港上市

　　－

　　1，824，311

　　1，819，766

　　于中国上市

　　－

　　659，878

　　141，506

　　非上市

　　181，729

　　198，136

　　257，898

　　分占已撇除已收股息之收购后利润及其它全面收益

　　142，895

　　1，391，257

　　1，638，267

　　324，624

　　4，073，582

　　3，857，437

　　扣减：已确认之减值损失

　　－9，419

　　－28，793

　　－28，793

　　315，205

　　4，044，789

　　3，828，644

　　重分为持有作出售的联营公司权益

　　－16，471

　　－

　　－

　　298，734

　　4，044，789

　　3，828，644

　　上市投资之公允值

　　不适用

　　2，365，032

　　5，085，923

　　18、联营公司权益

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　年度尚未确认分占合营企业亏损

　　5，737

　　6，573

　　累计尚未确认分占合营企业亏损

　　37，781

　　32，044

　　因收购联营公司权益而产生的商誉3，370，000港元（二零零八年十二月三十一日：267，490，000港元）并包含于投资成本内。商誉的变动如下：

　　成本

　　于二零零八年一月一日

　　22，694

　　于收购联营公司额外权益时产生

　　264，170

　　于二零零八年十二月三十一日

　　286，864

　　于出售联营公司时撇销

　　－283，494

　　于二零零九年十二月三十一日

　　3，370

　　减值

　　于二零零八年一月一日及二零零八年十二月三十一日

　　19，374

　　于出售联营公司时撇销

　　－19，374

　　于二零零九年十二月三十一日

　　－

　　账面值

　　于二零零九年十二月三十一日

　　3，370

　　于二零零八年十二月三十一日

　　267，490

　　于二零零八年一月一日

　　3，320

　　本集团的联营公司，包括已分类为持有作出售组别的一部份的财务资料汇总如下：

　　本集团

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　可供出售之投资：

　　上市股本证券

　　于香港

　　309，119

　　151，125

　　60，685

　　于其它地区

　　83，728

　　69，612

　　66，926

　　非上市股本证券

　　于香港

　　5

　　5

　　5

　　于其它地区

　　155，637

　　337，907

　　315，126

　　548，489

　　558，649

　　442，742

　　持有至到期投资：

　　于香港上市的债券，其固定利率为3．39％及于二零零九年一月十六日及二零零九年四月八日到期

　　－

　　117，173

　　－

　　于其它地区上市的债券，其固定利率为2．5％，以溢价21．31％赎回及于二零一三年二月二十二日到期

　　27，629

　　25，625

　　－

　　27，629

　　142，798

　　－

　　持有作交易之投资：

　　上市股本证劵

　　于香港

　　3，626

　　－

　　122，474

　　于其它地区

　　12，748

　　23，824

　　271，119

　　16，374

　　23，824

　　393，593

　　指定于损益表按公允值列帐之财务资产：

　　上市可转换票据╱债券

　　142，385

　　－

　　78，131

　　股票挂钩票据

　　－

　　21，718

　　301，591

　　结构性存款

　　－

　　－

　　2，362，906

　　其它

　　2，680，600

　　－

　　－

　　2，822，985

　　21，718

　　2，742，628

　　3，415，477

　　746，989

　　3，578，963

　　上市股本投资的公允值

　　409，221

　　244，561

　　521，204

　　持有至到期投资的公允值

　　28，163

　　130，696

　　－

　　以报告为目的之分析：

　　流动

　　158，759

　　162，715

　　3，136，221

　　非流动

　　3，256，718

　　584，274

　　442，742

　　3，415，477

　　746，989

　　3，578，963

　　19、投资

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　总资产

　　2，067，036

　　55，514，935

　　总负债

　　－807，123

　　－26，870，406

　　净资产

　　1，259，913

　　28，644，529

　　本集团应占联营公司净资产

　　321，254

　　3，786，717

　　在收益中确认的收入

　　11，236，667

　　43，848，176

　　年度溢利（亏损）

　　39，926

　　－2，990，927

　　本集团年度分占联营公司业绩

　　－148，768

　　－106，396

　　于本报告期期末，除了非上市股本投资的公允值无法可靠地计量外，所有可供出售之投资及于损益表按公允值列帐之财务资产以其公允值列帐。公允值是参考活跃市场的叫买价、有关发行银行或财务机构使用估值方法所作出之价格而厘定。

　　以上非上市股本证券于本报告期期末以成本扣除减值计量。鉴于合理公允值之估值幅度差异极大，本公司董事认为未能可靠地计量其公允值。

　　本集团于二零零九年十二月三十一日的非上市股本证券包括 14，497，000港元（二零零八年十二月三十一日：14，497，000港元）为持有一家经营纸制品制造与销售公司的30％权益。根据与中国合营合伙人订立之合营协议之附件，本集团已放弃在此公司包括经营及管理权之经济权益，以换取每年的约定回报。于合营期结束时，本集团可享有此公司按股权比例之剩余权益。根据董事意见，由于本集团不能对此公司行使重大影响力，故此本集团不将此公司分类为联营公司。

　　20、应收贷款

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　固定利率应收贷款

　　－

　　3，085

　　35，374

　　以报告为目的之分析：

　　非流动部份（应于一年后收回）

　　－

　　3，085

　　3，323

　　流动部份（应于一年内收回）

　　－

　　－

　　32，051

　　－

　　3，085

　　35，374

　　固定利率应收贷款为应收附属公司的少数股东之款项。贷款之年利率为5．5％，并以少数股东于该附属公司的股权作抵押。于二零零九年十二月三十一日，此金额已重分为持有作出售。

　　21、采购物业、厂房及设备之已付订金

　　此乃本集团就新增生产设备而订购物业、厂房及设备及沪昆高速公路（上海段）（二零零八年十二月三十一日：京沪高速公路（上海段））的扩充及拓阔工程之已付订金。

　　22、受限制之银行存款

　　受限制之银行存款乃由于本集团之一家附属公司的少数股东的一宗商业诉讼而令存款被冻结，使该笔存款被限制使用。该笔受限制之银行存款的固定年利率为 0．36％（二零零八年十二月三十一日：0．73％）。

　　23、存货

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　持有作出售之发展中物业

　　12，903，753

　　10，615，083

　　12，206，454

　　持有作出售之物业

　　3，490，354

　　1，852，418

　　524，630

　　原料

　　849，184

　　965，482

　　842，195

　　在制品

　　24，462

　　191，180

　　193，390

　　制成品

　　211，504

　　577，938

　　429，309

　　持作转售之商品

　　8，337

　　151，079

　　167，816

　　总计

　　17，487，594

　　14，353，180

　　14，363，794

　　24、贸易及其它应收款项

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　贸易应收款项

　　506，049

　　1，752，287

　　1，145，950

　　扣减：坏帐准备

　　－11，732

　　－69，382

　　－99，574

　　494，317

　　1，682，905

　　1，046，376

　　其它应收款项（附注）

　　3，173，827

　　2，467，687

　　1，309，178

　　贸易及其它应收款项总额

　　3，668，144

　　4，150，592

　　2，355，554

　　除物业买家外，本集团一般提供三十至一百八十天之信用期予贸易客户。至于物业销售，基于其业务性质，本集团一般未有对物业买家提供信用期。以下为本报告期期末贸易应收款项（扣减坏帐准备）按发票日期呈列之帐龄分析（该项分析包括已分类为出售组别的一部份）：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　30天内

　　612，144

　　1，122，315

　　31－60天

　　337，028

　　243，795

　　61－90天

　　154，450

　　142，394

　　91－180天

　　276，583

　　114，355

　　181－365天

　　36，337

　　35，816

　　多于365天

　　23，489

　　24，230

　　总计

　　1，440，031

　　1，682，905

　　本集团贸易应收款项中（包括已分类为出售组别的一部份）包括账面值合共61，683，000港元（二零零八年十二月三十一日：60，475，000港元）的帐款已于本报告日到期，而本集团并未计提减值损失。本集团未有持有对该等欠款的抵押品。

　　于接纳新客户前，本集团以其过往的信用纪录评估潜在客户的信用质素及定出信贷限额。本集团对有良好信用纪录的客户作信用销售，客户的信贷限额会定期检讨。大部份未到期及未减值的贸易应收款项均没有拖欠纪录。

　　已到期但未计提减值的贸易应收款项

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　31－60天

　　1，085

　　265

　　61－90天

　　738

　　58

　　91－180天

　　34

　　106

　　181－365天

　　36，337

　　35，816

　　多于365天

　　23，489

　　24，230

　　总计

　　61，683

　　60，475

　　对于于本报告期期末已到期的金额，由于信用质素未有明显改变及认为仍可收回，故本集团未有为该等应收款项计提减值准备。

　　坏帐准备之变动

　　2009年度

　　2008年度

　　年初结余

　　69，382

　　99，574

　　已确认之应收款项减值损失

　　2，937

　　19，106

　　因未能收回而撇帐的金额

　　－8，299

　　－12，848

　　年内收回的金额

　　－7，464

　　－36，450

　　重分为持有作出售

　　－44，824

　　－

　　年末结余

　　11，732

　　69，382

　　25、作抵押之银行存款，短期银行存款及银行结存及现金

　　存款期少于六个月的作抵押之银行存款乃抵押予银行的存款，以获取给予本集团及一家联营公司的一般银行信贷。存款911，828，000港元（二零零八年十二月三十一日：800，541，000港元）已抵押以获取一般银行信贷，故该等存款被分类为流动资产。作抵押之银行存款的固定年利率为0．40％至2．25％（二零零八年十二月三十一日：0．72％至4．14％），作抵押之银行存款将于相关的银行贷款归还时解除。

　　存款期三个月以上的短期银行存款之市场年利率由1．10％至1．98％（二零零八年十二月三十一日：1．45％至5．30％）。

　　存款期少于三个月的银行结存之市场年利率由0．001％至1．35％（二零零八年十二月三十一日：0．01％至4．80％）。

　　本集团的作抵押之银行存款，短期银行存款及银行结存及现金以相关集团内实体的功能货币以外的货币结存的金额如下：

　　2009年度

　　2008年度

　　人民币

　　1，154

　　1，771

　　美元

　　2，111，977

　　2，752，078

　　港元

　　1，813

　　324

　　26、贸易及其它应付款项

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　（经重列）

　　1．1．2008

　　贸易应付款项

　　1，432，929

　　1，744，506

　　1，138，582

　　物业销售之客户订金

　　3，299，299

　　299，140

　　1，497，244

　　应付代价（附注ｉ）

　　－

　　2，773，156

　　560，581

　　其它应付款项（附注ｉｉ）

　　2，946，927

　　2，528，916

　　5，726，680

　　贸易及其它应付款项总额

　　7，679，155

　　7，345，718

　　8，923，087

　　以下为本报告期期末贸易应付款项按发票日期呈列之帐龄分析（该项分析包括已分类为出售组别的一部份）：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　30天内

　　1，097，378

　　1，200，732

　　31－60天

　　187，280

　　281，451

　　61－90天

　　149，741

　　102，587

　　91－180天

　　357，924

　　41，530

　　181－365天

　　106，158

　　93，429

　　多于365天

　　206，592

　　24，777

　　总计

　　2，105，073

　　1，744，506

　　27、银行及其它贷款

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　银行贷款

　　13，279，012

　　8，997，173

　　6，023，116

　　其它贷款

　　348，712

　　656，921

　　18，130

　　13，627，724

　　9，654，094

　　6，041，246

　　分析：

　　有抵押

　　4，353，513

　　3，897，024

　　2，897，511

　　无抵押

　　9，274，211

　　5，757，070

　　3，143，735

　　13，627，724

　　9，654，094

　　6，041，246

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　贷款的还款期：

　　一年内

　　3，490，737

　　3，824，193

　　一年后至两年内

　　7，108，998

　　1，192，217

　　两年后至五年内

　　1，846，708

　　3，163，180

　　五年后

　　1，181，281

　　1，474，504

　　13，627，724

　　9，654，094

　　扣减：列为流动负债的一年内到期款项

　　－3，490，737

　　－3，824，193

　　10，136，987

　　5，829，901

　　本集团之固定利率贷款及其合同列明的到期还款日如下：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　固定利率贷款：

　　一年内

　　334，053

　　873，246

　　一年后至两年内

　　101，090

　　655，961

　　两年后至三年内

　　－

　　816，865

　　三年后至四年内

　　－

　　233，039

　　四年后至五年内

　　－

　　233，175

　　五年后

　　－

　　219，813

　　总计

　　435，143

　　3，032，099

　　本集团之贷款之有效利率（即合约列明利率）如下：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　有效利率：

　　固定利率贷款

　　4．78％至6．90％

　　2．40％至10．46％

　　浮动利率贷款

　　0．38％至7．92％

　　1．41％至8．96％

　　银行贷款中包括于二零零六年及二零零九年本集团获得的5，870百万港元（二零零八年十二月三十一日：3，000百万港元）银团贷款协议中已取用的5，870百万港元（二零零八年十二月三十一日：1，800百万港元）的款项。与此等银行贷款相关的直接交易费用约48．9百万港元（二零零八年十二月三十一日：10．5 百万港元）

　　已在始初确认时扣减银行贷款的公允值。于二零零九年十二月三十一日，此等贷款的账面值约为5，842百万港元（二零零八年十二月三十一日：1，794百万港元）。

　　于二零零九年十二月三十一日，为对冲浮动利率贷款的现金流利率风险，本集团订立了利率掉期协议。于二零零九年十二月三十一日，利率掉期的公允值为 15，013，000港元，并已包括在其它应付款项中。

　　28、股本

　　普通股股份数目

　　金额

　　法定股本：

　　普通股每股0．10港元

　　于二零零八年一月一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日

　　2，000，000，000

　　200，000

　　已发行及缴足股本：

　　普通股每股0．10港元

　　于二零零八年一月一日结余

　　1，071，261，000

　　107，126

　　行使购股期权

　　5，174，000

　　518

　　于二零零八年十二月三十一日结余

　　1，076，435，000

　　107，644

　　行使购股期权

　　3，330，000

　　333

　　于二零零九年十二月三十一日结余

　　1，079，765，000

　　107，977

　　于二零零九年十二月三十一日止年度，本公司发行3，330，000股（二零零八年：5，174，000股）予行使上实控股计划下的购股期权持有人。此等新股与其它已发行股份享有同等地位。

　　29、股本溢价及储备

　　本公司

　　股本溢价

　　购股期权储备

　　股本赎回储备

　　资本储备

　　保留溢利

　　总额

　　于二零零八年一月一日

　　13，198，450

　　11，150

　　1，071

　　1，137，728

　　4，996，375

　　19，344，774

　　年度溢利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，726，445

　　1，726，445

　　行使购股期权发行之股份

　　79，904

　　－

　　－

　　－

　　－

　　79，904

　　因行使购股期权而释放购股期权储备

　　7，159

　　－7，159

　　－

　　－

　　－

　　－

　　发行股份之有关费用

　　－73

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－73

　　确认以股份为基准之付款支出

　　－

　　1，953

　　－

　　－

　　－

　　1，953

　　已付股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－946，793

　　－946，793

　　于二零零八年十二月三十一日

　　13，285，440

　　5，944

　　1，071

　　1，137，728

　　5，776，027

　　20，206，210

　　年度溢利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，175，744

　　1，175，744

　　行使购股期权发行之股份

　　53，671

　　－

　　－

　　－

　　－

　　53，671

　　因行使购股期权而释放购股期权储备

　　5，843

　　－5，843

　　－

　　－

　　－

　　－

　　发行股份之有关费用

　　－68

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－68

　　购股期权失效

　　－

　　－101

　　－

　　－

　　101

　　－

　　已付股息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－906，633

　　－906，633

　　于二零零九年十二月三十一日

　　13，344，886

　　－

　　1，071

　　1，137，728

　　6，045，239

　　20，528，924

　　于二零零九年十二月三十一日，本公司可分派予股东之储备为保留溢利约6，045百万港元（二零零八年十二月三十一日：5，776 百万港元）。

　　本公司之资本储备来自经香港高等法院颁布确认于一九九七年股本溢价的削减，该等储备是未确认之溢利及为一项不能分派的储备。

　　30、递延税项

　　本集团所确认之主要递延税项负债（资产），以及本年度与上年度相关变动列示如下：

　　累计折旧

　　物业重估

　　业务合并的税项损失

　　公允值调整

　　土地增值税

　　中国实体的未分配利润

　　其他递延税项负债

　　其他递延税项资产

　　总额

　　于二零零八年一月一日

　　86，796

　　266，472

　　－37，025

　　1，281，969

　　377，379

　　－

　　34，863

　　－51，725

　　1，958，729

　　税率变动之影响

　　－6，875

　　－

　　352

　　－

　　－

　　－

　　455

　　38

　　－6，030

　　汇兑调整

　　311

　　18，217

　　－767

　　151，679

　　22，470

　　－

　　1，094

　　－4，258

　　188，746

　　借（贷）记入损益

　　22，550

　　125，204

　　20，242

　　－107，065

　　－99，072

　　85，219

　　－35，046

　　－19，239

　　－7，207

　　于二零零八年十二月三十一日

　　102，782

　　409，893

　　－17，198

　　1，326，583

　　300，777

　　85，219

　　1，366

　　－75，184

　　2，134，238

　　借（贷）记入损益

　　29，950

　　58，953

　　1，400

　　－18，551

　　－34，245

　　－2，390

　　3，324

　　－18，131

　　20，310

　　重分为持有作出售

　　－

　　－5，506

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，151

　　－3，355

　　于二零零九年十二月三十一日

　　132，732

　　463，340

　　－15，798

　　1，308，032

　　266，532

　　82，829

　　4，690

　　－91，164

　　2，151，193

　　为了综合财务状况表之呈列，若干递延税项资产和负债被予以抵销。为符合财务报告目的，以下为递延税项金额之分析：

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　递延税项负债

　　2，248，146

　　2，220，869

　　2，042，666

　　递延税项资产

　　－96，953

　　－86，631

　　－83，937

　　总计

　　2，151，193

　　2，134，238

　　1，958，729

　　于二零零九年十二月三十一日，本集团有未使用之税项损失约163．8百万港元（二零零八年十二月三十一日：152．7百万港元）可用作抵销将来的应课税溢利。其中与税项损失约66．1百万港元（二零零八年十二月三十一日：74．6百万港元）相关之递延税项资产约15．8百万港元（二零零八年十二月三十一日：17．2百万港元）已被确认。鉴于未来溢利之不可预测性，余下税项损失约97．7百万港元（二零零八年十二月三十一日：78．1百万港元）并未确认为递延税项资产。香港的税项损失约18．9百万港元（二零零八年十二月三十一日：24．7百万港元）可无限期转入以后年度，而余下中国的税项损失约144．9百万港元（二零零八年十二月三十一日：128百万港元）于五年内不同日期到期。

　　根据中国企业所得税法，由二零零八年一月一日起从中国附属公司获得的利润所宣派的股息需缴纳预缴税。中国实体的未分配利润有关的递延税项已全数于综合财务报表中拨备。

　　其他递延税项负债主要包括由持有作交易财务资产之公允值变动所产生的递延税项。其他递延税项资产包括（ｉ）坏帐减值损失、（ｉｉ）开办费用及（ｉｉｉ）预提费用所产生的递延税项。

　　31、应收╱应付附属公司款项

　　于二零零九年十二月三十一日，应收附属公司款项为无抵押。除于二零零九年十二月三十一日之结余分别为200百万港元按香港银行同业拆息加年利率1．69％计算利息及150百万港元不计息，并同于二零一一年到期外，其余结余为免息及无固定还款期。

　　于二零零八年十二月三十一日，应收附属公司款项为无抵押及无固定还款期。除结余为150百万港元及50百万港元分别按香港银行同业拆息加年利率0．34％及1．38％计算利息外，其余为免息结余。

　　应付附属公司款项为无抵押、免息及无固定还款期。

　　32、经营租赁

　　本集团及本公司为承租人于本报告期期末，本集团及本公司有不可取消之经营租约，承诺于未来支付最低租赁，该等租约期限如下：

　　本集团

　　本公司

　　2009年度

　　2008年度

　　2009年度

　　2008年度

　　一年内

　　69，022

　　64，251

　　8，842

　　4，421

　　第二年至第五年内（包括首尾两年）

　　92，737

　　102，430

　　4，421

　　－

　　五年后

　　46，200

　　67，665

　　－

　　－

　　207，959

　　234，346

　　13，263

　　4，421

　　经营租赁付款额为本集团及本公司为租赁若干办公室及厂房物业而应付的租金，平均租赁期为二十年，而租金在一至五年内是固定的。

　　以上包括本集团及本公司分别须支付予最终控股公司及同系附属公司约167．6百万港元（二零零八年十二月三十一日：173．9百万港元）及13．3百万港元（二零零八年十二月三十一日：4．4百万港元）之土地及楼宇经营租赁承担。

　　本集团为出租人于本报告期期末，本集团已与承租人达成协议，可在以下期间内收取下述的未来最低租赁付款额：

　　投资物业及土地及楼宇

　　2009年度

　　2008年度

　　一年内

　　134，476

　　150，527

　　第二年至第五年内（包括首尾两年）

　　331，462

　　455，220

　　五年后

　　60，468

　　94，937

　　526，406

　　700，684

　　于本报告期期末，本公司并无作为出租人有任何重大经营租赁安排。

　　33、资本性承担

　　2009年度

　　2008年度

　　已签约但未于综合财务报表中拨备之资本性开支

　　收费公路建设成本

　　153，339

　　－

　　投资于中国附属公司

　　1，821，135

　　－

　　投资于一项海外项目

　　112，358

　　－

　　购买物业、厂房及设备

　　36，630

　　115，497

　　增加在建工程

　　－

　　136，518

　　增加发展中物业

　　1，840，615

　　1，485，950

　　3，964，077

　　1，737，965

　　已批准但未签约之资本性开支

　　投资于一家联营公司

　　834，848

　　－

　　收费公路建设成本

　　－

　　1，363，017

　　834，848

　　1，363，017

　　除上述外，本集团应占合营企业之资本性承担如下：

　　2009年度

　　2008年度

　　已签约但未于综合财务报表中拨备之资本性开支

　　投资于一家中国合营企业

　　33，791

　　33，791

　　本公司于本报告期期末并无任何重大资本性承担。

　　34、或然负债

　　2009年度

　　2008年度

　　因下列公司使用之银行信贷而向银行作出担保

　　徐汇区国资委控制的一家实体

　　722，399

　　779，191

　　联营公司

　　－

　　55，130

　　一家合营企业

　　－

　　159，019

　　第三者

　　877，005

　　267，756

　　1，599，404

　　1，261，096

　　于二零零九年十二月三十一日，本公司因附属公司使用之银行信贷而向银行作出担保的金额为6，067百万港元（二零零八年十二月三十一日：1，980百万港元）。

　　35、已抵押资产

　　本集团有以下之资产已抵押给银行，从而获得该等银行给予本集团之一般银行信贷服务：

　　（1）投资物业，账面值合共为2，114，948，000港元（二零零八年十二月三十一日：1，898，796，000港元）；

　　（2）厂房及机器，账面值合共为474，779，000港元（二零零八年十二月三十一日：110，309，000港元）；

　　（3）租赁土地及楼宇，账面值合共为211，825，000港元（二零零八年十二月三十一日：274，381，000 港元）；

　　（4）贸易应收款项 11，875，000港元（二零零八年十二月三十一日：无）；

　　（5）持有作出售之发展中物业，账面值合共为1，611，699，000港元（二零零八年十二月三十一日：1，892，262，000港元）；

　　（6）持有作出售物业，账面值合共为37，109，000港元（二零零八年十二月三十一日：762，119，000港元）；

　　（7）收费公路经营权5，748，849，000港元（二零零八年十二月三十一日：5，820，389，000港元）；

　　（8）除包括于以上（5）及（6）项外的存货，账面值合共为72，592，000港元（二零零八年十二月三十一日：38，948，000港元）；

　　（9）银行存款，账面值合共为911，828，000港元（二零零八年十二月三十一日：800，541，000港元）；及

　　（10）汽车，于二零零八年十二月三十一日账面值为90，000港元（二零零九年十二月三十一日：无）。

　　36、退休福利计划

　　本公司及香港之附属公司为所有合资格雇员提供定额供款退休金计划。为符合强制性公积金计划条例（“强积金条例”），本集团亦已设立强制性公积金计划（“强积金计划”）。这两个计划之资产分别由独立受保人管理之信托基金持有。自收益帐中扣除之退休金成本为本公司及香港之附属公司按照该计划之条

　　款所订定之比率计算应付予该基金之供款金额。倘雇员在完全符合获取全部供款资格前退出该计划，有关之雇主供款部份可予减低本公司及其香港附属公司将来应付之供款金额。

　　本集团中国附属公司之雇员乃中国政府设立之国家管理退休福利计划之成员。本集团中国附属公司须按固定薪金百分率供款予该等退休福利计划以资助有关福利。本集团就退休福利计划之唯一责任为根据该等计划作出供款。

　　于本报告期期末，并无雇员退出退休福利计划而产生的放弃供款，此等放弃供款可于未来年度减低应付供款。

　　37、关连及有关人士之交易及结余

　　（1）关连人士

　　①于本年度，本集团与若干有关人士曾进行重大交易及存有结余，当中包括若干按上市规则被视为关连人士。在本年度与此等关连人士之重大交易及在本报告期期末之重大结余如下：

　　关连人士

　　交易性质

　　2009年度

　　2008年度

　　最终控股公司：

　　上实集团

　　支付土地及楼宇租金

　　1，289

　　－

　　同系附属公司：

　　国际标有限公司

　　支付土地及楼宇租金

　　9，949

　　9，949

　　南洋企业置业有限公司

　　支付土地及楼宇租金

　　19，800

　　20，220

　　天厨（香港）有限公司

　　支付土地及楼宇租金

　　26

　　26

　　上海上实（集团）有限公司

　　支付土地及楼宇租金

　　5，118

　　3，481

　　上海医药（集团）

　　医药产品及原料的销售

　　163，243

　　－

　　医药产品及原料的采购

　　188，192

　　－

　　附属公司之少数股东：

　　中国（杭州）青春宝集团有限公司

　　药物及保健产品的销售

　　37

　　120

　　河南中烟工业有限责任公司

　　销售烟盒包装材料

　　210，709

　　209，694

　　广州市博普生物技术有限公司及其附属公司

　　购置原料

　　39，688

　　59，155

　　四川水井坊股份有限公司

　　出售包装材料

　　23，761

　　40，647

　　新南（天津）纸业有限公司

　　购置原料

　　38，792

　　36，435

　　广西中烟工业公司

　　购置物料

　　－

　　327

　　杭州胡庆余堂药业有限公司

　　中药提取服务

　　8，178

　　10，626

　　附属公司少数股东之同系附属公司：

　　Ｆｏｕｒ Ｓｅａｓｏｎ Ｈｏｔｅｌｓ ａｎｄ Ｒｅｓｏｒｔｓ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．

　　酒店咨询费用

　　5，383

　　14，321

　　Ｆｏｕｒ Ｓｅａｓｏｎｓ Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｂ．Ｖ．

　　酒店管理费用

　　557

　　862

　　Ｆｏｕｒ Ｓｅａｓｏｎｓ Ｈｏｔｅｌｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　酒店服务

　　7，286

　　8，561

　　褔建省厦门医药采购供应站

　　销售药物成品

　　23，141

　　14，521

　　结余

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　1．1．2008

　　附属公司之少数股东：

　　中国青春宝及其附属公司

　　贸易应收款项

　　－

　　312

　　301

　　贸易应付款项

　　－

　　698

　　708

　　应付股息

　　19，139

　　26，613

　　36，325

　　河南中烟

　　贸易应收款项

　　36，185

　　37，356

　　30，566

　　应收票据

　　－

　　－

　　11，752

　　徐汇区国资委控制之实体

　　非贸易应收款项

　　199，918

　　194，308

　　387，450

　　非贸易应付款项

　　663，951

　　603，568

　　1，117，670

　　②于二零零八年十二月三十一日，上实医药已授予一家非全资附属公司广东天普之银行信贷作出约10，000，000港元之担保。此担保以广东天普之原料、设备及存货价值人民币11，670，000元（约值13，255，000港元）向上实医药作抵押。关于此次提供财务资助之详情，已于本公司二零零七年十一月十五日发布的公告刊载。此担保已于二零零九年十二月三十一日年度期间解除。

　　③根据上海徐汇区有国资产投资经营有限公司（“国资经营公司”）与上海城开于二零零二年十二月二十六日订立之协议（“互相担保协议”），双方同意就互相担保彼等不时由银行或信用合作社向其各自提供不超过人民币700，000，000元之若干贷款／信贷额度承担责任。就国资经营公司与上海城开根据互相担保协议已订立之担保而言，彼等将继续存在直至有关贷款／信贷额度到期／届满为止，且所有欠款已悉数偿还。

　　于二零零九年十二月三十一日，上海城开为国资经营公司提供担保之贷款／信贷额度总额为人民币636，000，000元（相等于约722，000，000港元）（二零零八年十二月三十一日：人民币686，000，000元（相等于约779，000，000港元））。

　　上海城开提供上述担保构成本公司之非豁免持续关连交易。倘互相担保协议予以修订，本公司须遵守上市规则第14Ａ章所有适用申报、披露及独立股东批准之规定。

　　④于二零零九年十二月三十一日止年度，本集团以18，174，000港元向一家同系附属公司收购上海星河数码投资有限公司20％股权（“星河数码”）。本公司一家附属公司上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司（“沪宁高速”）与星河数码订立资产管理委托协议。委托星河数码提供资产管理服务的资金为人民币260百万元（相等于约295，000，000港元）。

　　（2）除关连人士外之有关人士

　　①除与最终控股公司及同系附属公司之交易外，于本年度，本集团与有关人士（除关连人士外）之重大交易及本报告期期末之重大结余如下：

　　有关人士

　　交易性质

　　31．12．2009

　　31．12．2008

　　31．12．2007

　　合营企业：

　　杭州胡庆余堂国药号有限公司

　　结余

　　非贸易应收款项

　　－

　　2，840

　　2，671

　　中环保水务投资有限公司

　　结余

　　短期应收贷款

　　－

　　－

　　21，367

　　联营公司：

　　上海申永烫金材料有限公司

　　结余

　　贸易应付款项

　　15

　　1，302

　　1，676

　　浙江天外包装印刷股份有限公司

　　结余

　　贸易应收款项

　　－

　　－

　　4

　　四川科美纸业有限公司

　　结余

　　贸易应收款项

　　－

　　－

　　1，076

　　股东贷款

　　－

　　－

　　3，979

　　广西甲天下水松纸有限公司

　　结余

　　贸易应收款项

　　2，339

　　2，434

　　2，089

　　西安环球印务股份有限公司

　　结余

　　贸易应收款项

　　－

　　－

　　557

　　非贸易应收款项

　　－

　　495

　　－

　　陕西永鑫纸业包装有限公司

　　结余

　　贸易应收款项

　　－

　　18

　　290

　　北京友兴

　　结余

　　贸易应付款项

　　－

　　56，166

　　－

　　上海家得利

　　结余

　　非贸易应付款项

　　－

　　－

　　153，558

　　有关人士

　　交易性质

　　2009年度

　　2008年度

　　联营公司：

　　上海申永烫金材料有限公司

　　购买物料

　　713

　　2，601

　　广西甲天下水松纸有限公司

　　印刷服务收入

　　21，283

　　17，633

　　陕西永鑫纸业包装有限公司

　　销售物料

　　－

　　99

　　北京友兴

　　购买物料

　　20，323

　　204，397

　　利息收入

　　387

　　431

　　（3）主要管理人员的酬金

　　本年度董事及其他主要管理人员的酬金如下：

　　2009年度

　　2008年度

　　短期福利

　　23，905

　　24，656

　　以股本为基准的付款

　　－

　　1，186

　　合计

　　23，905

　　25，842

　　38、政府补助

　　本集团获政府补助用于购买厂房及机器的成本已于相关年度从相关资产账面值中扣除。此金额在相关资产之使用年限内以减少折旧费用的形式转入收益中。此政策于本年度内增加了收入3，104，000港元（二零零八年十二月三十一日：3，104，000港元）。于二零零九年十二月三十一日，尚有10，246，000港元（二零零八年十二月三十一日：13，350，000港元）未作摊销。

　　另外，于本年度内因收费公路拓宽及改建工程造成通行费收入下降而获当地政府补偿约342．6百万港元（二零零八年十二月三十一日：214．4百万港元）及为吸引投资于中国若干省份而获得的补助约58．9百万港元（二零零八年十二月三十一日：9．2百万港元），此等金额已包括在本年度的其他收入内。

　　39、报告期后事项

　　本集团于本报告期期末后有以下重要事项发生：

　　（1）于二零一零年一月十九日，本公司之全资附属公司颖佳有限公司（“颖佳”）与由中新地产集团（控股）有限公司（“中新地产”）之前执行董事及主席郦松校先生（“郦先生”）全资拥有之公司Ｉｎｖｅｓｔ Ｇａｉｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ（“Ｉｎｖｅｓｔ Ｇａｉｎ”）订立买卖协议，据此，Ｉｎｖｅｓｔ Ｇａｉｎ有条件同意出售而颖佳有条件同意购买 500，000，000股Ｉｎｖｅｓｔ Ｇａｉｎ法律上及实益上持有之中新地产股份，以每股约2．32港元作价，总代价约为1，160百万港元。

　　于二零一零年一月十九日，颖佳与中新地产订立认购协议，据此，中新地产有条件同意在买卖协议完成之情况下向颖佳配发及发行而颖佳有条件同意认购683，692，000股中新地产股份（“认购股份”），占中新地产已发行股本约35．14％，并占中新地产经认购股份扩大后之已发行股本约26．00％，以每股约2．32港元作价，总代价约为1，586百万港元。

　　于二零一零年一月十九日，郦先生全资拥有之公司Ｔｕｒｂｏ Ｗｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（“Ｔｕｒｂｏ Ｗｉｓｅ”）与中新地产订立买卖协议（“淇澳协议”），据此，中新地产有条件同意在买卖协议及认购协议完成之情况下，按代价约2，500百万港元向Ｔｕｒｂｏ Ｗｉｓｅ出售中新地产位于珠海淇澳岛物业项目（“淇澳岛项目”）之全部权益，同时保留有关淇澳岛项目之若干负债，包括支付由中新地产附属公司签订的贷款协议之未付本金及应计利息约为1，790百万港元。

　　详细交易内容已载于本公司于二零一零年一月十九日之公告。于本报告日，上述交易仍未完成。

　　（2）于二零零九年十二月八日，本公司之全资附属公司上实城开控股有限公司与荣晖控股订立股权转让协议，收购上实丰涛置业（ＢＶＩ）有限公司（“丰涛”）和上实丰顺置业（ＢＶＩ）有限公司（“丰顺”）的100％股权，

　　以及受让丰涛和丰顺结欠荣晖控股的不设置抵押及免息贷款，现金代价分别为人民币182，550，000元（相等于约207，350，000港元）及人民币198，776，000元（相等于约225，780，000港元）。丰涛持有一项位于中国上海市青浦区朱家角镇总地盘面积350，532．6平方米之土地发展项目。丰顺持有一项位于中国上海市青浦区朱家角镇总地盘面积401，273平方米之土地发展项目。详细交易内容已载于本公司于二零零九年十二月八日之公告。

　　收购丰涛的交易已于二零一零年一月完成。收购丰顺的交易已于二零一零年一月十一日的股东特别大会中通过，但于本报告日，上述交易仍未完成。

　　（3）于二零零九年十二月八日，上实基建与上实崇明订立买卖合同，收购上实申渝开发建设有限公司（“上实申渝”）的100％股权，以及受让上实申渝结欠上实崇明之免息股东贷款，总作价约为人民币1，222百万元（相等于约1，388百万港元）。上实申渝持有上海申渝公路建设发展有限公司100％股权，透过其附属公司持有沪渝高速公路（上海段）至二零二七年十二月三十一日到期之收费经营权。详细交易内容已载于本公司于二零零九年十二月八日之公告。

　　该交易已于二零一零年一月十一日的股东特别大会中通过，但于本报告日，上述交易仍未完成。

　　四、上实投资发展2007－2009年及2010年1－9月财务会计报表

　　上海上会会计师事务所对上实投资发展2007年、2008年、2009年财务报表进行了审计并分别出具了无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，上实投资发展财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。”

　　上实投资发展于2009年1月1日起使用《企业会计准则》（于2006年2月15日颁布），并相应调整了2008年的财务数据。上实投资发展2007年的财务报告仍使用旧的企业会计准则，由于2008年上实发展向上实投资发展发行股份购买资产时，上实投资发展已将主要经营资产注入上实发展，上实投资发展2007年合并财务报告的合并范围与2008年及2009年差异较大，因此未对上实投资发展2007年的财务报告按照新企业会计准则进行调整。

　　除特别注明外，上实投资发展2009年度及2008年度财务数据均摘自上实投资发展2009年财务表报；2007年度财务数据摘自上实投资发展2008年财务报表中经调整后的年初数和上年数。

　　上实投资发展2010年1－9月的财务报表未经审核。

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　2010年9月30日（未经审计）

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，032，728，450．09

　　其他应收款（已减去计提坏帐准备）

　　948，123，868．50

　　流动资产合计

　　1，980，852，318．59

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　85，260，816．00

　　长期股权投资

　　448，129，939．88

　　投资性房地产（减去已计提的折旧）

　　3，485，057．38

　　固定资产（减去已计提的折旧）

　　1，898，110．21

　　长期待摊费用

　　6，846，371．74

　　递延所得税资产

　　114，905．61

　　非流动资产合计

　　545，735，200．82

　　资产总计

　　2，526，587，519．41

　　流动负债：

　　其他应付款

　　2，018，667，214．89

　　流动负债合计

　　2，018，667，214．89

　　非流动负债：

　　递延所得税负债

　　14，018，008．68

　　非流动负债合计

　　14，018，008．68

　　负债合计

　　2，032，685，223．57

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　100，000，000．00

　　资本公积

　　41，560，664．88

　　盈余公积

　　50，000，000．00

　　未分配利润

　　302，341，630．96

　　股东权益合计

　　493，902，295．84

　　所有者权益合计

　　493，902，295．84

　　负债和所有者权益总计

　　2，526，587，519．41

　　单位：元

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　126，234，295．49

　　43，162，673．70

　　其他应收款

　　539，996，413．10

　　235，497，022．35

　　流动资产合计

　　666，230，708．59

　　278，659，696．05

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　85，260，816．00

　　47，127，832．67

　　长期股权投资

　　448，129，939．88

　　153，523，188．56

　　投资性房地产

　　3，744，276．49

　　4，089，902．05

　　固定资产

　　2，319，439．04

　　2，766，375．45

　　长期待摊费用

　　6，846，371．74

　　8，121，596．60

　　递延所得税资产

　　114，905．61

　　114，905．61

　　非流动资产合计

　　546，415，748．76

　　215，743，800．94

　　资产总计

　　1，212，646，457．35

　　494，403，496．99

　　流动负债：

　　应付职工薪酬

　　241，891．76

　　8，566，117．36

　　应交税费

　　33，568．47

　　7，685，219．77

　　其他应付款

　　701，720，000．00

　　457，144．00

　　流动负债合计

　　701，995，460．23

　　16，708，481．13

　　非流动负债：

　　递延所得税负债

　　14，018，008．68

　　4，484，762．85

　　非流动负债合计

　　14，018，008．68

　　4，484，762．85

　　负债合计

　　716，013，468．91

　　21，193，243．98

　　股东权益：

　　实收资本

　　100，000，000．00

　　100，000，000．00

　　资本公积

　　41，560，664．88

　　20，521，280．92

　　盈余公积

　　50，000，000．00

　　50，000，000．00

　　未分配利润

　　305，072，323．56

　　302，688，972．09

　　股东权益合计

　　496，632，988．44

　　473，210，253．01

　　负债和股东权益总计

　　1，212，646，457．35

　　494，403，496．99

　　2007年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　130，387，440．38

　　短期投资

　　13，293，781．29

　　预付款项

　　56，000．00

　　其他应收款

　　200，724，005．77

　　流动资产合计

　　344，461，227．44

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　165，231，043．18

　　固定资产

　　4，521，009．10

　　非流动资产合计

　　169，752，052．28

　　资产总计

　　514，213，279．72

　　流动负债：

　　应付职工薪酬

　　8，377，682．85

　　应交税费

　　87，168，968．06

　　其他应付款

　　1，967，212．62

　　流动负债合计

　　97，513，863．53

　　负债合计

　　97，513，863．53

　　所有者权益：

　　实收资本

　　100，000，000．00

　　资本公积

　　7，066，992．39

　　盈余公积

　　50，000，000．00

　　未分配利润

　　259，632，423．80

　　所有者权益合计

　　416，699，416．19

　　负债和所有者权益总计

　　514，213，279．72

　　（二）利润表

　　单位：元

　　2010年1－9月（未经审计）

　　一、营业收入

　　315，816．00

　　减：营业成本

　　营业税金及附加

　　14，199．01

　　销售费用

　　管理费用

　　6，387，964．52

　　财务费用

　　－516，608．67

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　1，635，726．26

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－3，934，012．60

　　加：营业外收入

　　1，203，320．00

　　减：营业外支出

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－2，730，692．60

　　减：所得税费用

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－2，730，692．60

　　单位：元

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　631，632．00

　　631，632．00

　　减：营业成本

　　－

　　－

　　营业税金及附加

　　33，160．68

　　108，956．52

　　销售费用

　　－

　　－

　　管理费用

　　5，610，073．80

　　12，082，608．54

　　财务费用

　　104，704．50

　　－1，382，372．11

　　资产减值损失

　　－

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　－

　　投资收益

　　2，510，408．32

　　30，068，748．21

　　二、营业利润

　　－2，605，898．66

　　19，891，187．26

　　加：营业外收入

　　－

　　29，305，675．64

　　减：营业外支出

　　1，153．98

　　59，926．30

　　三、利润总额

　　－2，607，052．64

　　49，136，936．60

　　减：所得税费用

　　－4，990，404．11

　　6，195，293．92

　　四、净利润

　　2，383，351．47

　　42，941，642．68

　　五、其他综合收益

　　28，599，737．50

　　－32，018，586．18

　　六、综合收益总额

　　30，983，088．97

　　10，923，056．50

　　2007年度

　　一、营业收入

　　12，473，724．00

　　减：营业成本

　　716，454．63

　　营业税金及附加

　　－

　　销售费用

　　管理费用

　　12，372，588．78

　　财务费用

　　－3，298，001．62

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　247，875，701．20

　　二、营业利润

　　加：营业外收入

　　250，558，383．41

　　减：营业外支出

　　5，823，112．55

　　其中：非流动资产处置损失

　　56，738．53

　　三、利润总额

　　56，738．53

　　减：所得税费用

　　256，324，757．43

　　四、净利润

　　88，164，959．89

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　收到的税费返还

　　－

　　27，848，434．88

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　701，119，798．73

　　1，394，915．10

　　经营活动现金流入小计

　　701，119，798．73

　　29，243，349．98

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　158，652．60

　　53，457．25

　　支付的各项税费

　　2，770，519．53

　　85，788，314．55

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　12，520，111．02

　　12，823，341．78

　　经营活动现金流出小计

　　15，449，283．15

　　98，665，113．58

　　经营活动产生的现金流量净额

　　685，670，515．58

　　－69，421，763．60

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　－

　　30，502，350．00

　　取得投资收益收到的现金

　　2，034，722．23

　　18，491，588．62

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　－

　　40，000．00

　　投资活动现金流入小计

　　2，034，722．23

　　49，033，938．62

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　－

　　233，390．00

　　投资支付的现金

　　－

　　31，103，551．70

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　301，691，418．77

　　－

　　投资活动现金流出小计

　　301，691，418．77

　　31，336，941．70

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－299，656，696．54

　　17，696，996．92

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　7，802．75

　　－

　　筹资活动现金流入小计

　　7，802．75

　　－

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　302，950，000．00

　　35，500，000．00

　　筹资活动现金流出小计

　　302，950，000．00

　　35，500，000．00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－302，942，197．25

　　－35，500，000．00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－

　　－

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　83，071，621．79

　　－87，224，766．68

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　43，162，673．70

　　130，387，440．38

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　126，234，295．49

　　43，162，673．70

　　2007年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　12，000，000．00

　　收到的税费返还

　　5，823，112．55

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　7，852，096．70

　　经营活动现金流入小计

　　25，675，209．25

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　2，388，771．15

　　支付的各项税费

　　19，917，008．16

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　9，131，289．11

　　经营活动现金流出小计

　　31，437，068．42

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－5，761，859．17

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　332，175，843．96

　　取得投资收益收到的现金

　　278，727，627．84

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　16，468．00

　　投资活动现金流入小计

　　610，919，939．80

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　94，200．00

　　投资支付的现金

　　318，273，475．25

　　投资活动现金流出小计

　　318，367，675．25

　　投资活动产生的现金流量净额

　　292，552，264．55

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　198，481，000．00

　　筹资活动现金流出小计

　　198，481，000．00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－198，481，000．00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　88，309，405．38

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　42，078，035．00

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　130，387，440．38

　　五、上实投资发展2009年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　　1、财务报表的编制基础

　　公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

　　2、遵循企业会计准则的声明

　　公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于2006年2月15日颁布）、应用指南、企业会计准则解释以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　3、会计期间

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　4、记账本位币

　　人民币元。

　　5、现金及现金等价物的确定标准

　　现金，是指公司的库存现金、可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　6、金融工具

　　金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

　　7、应收款项

　　（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

　　① 单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10％（含10％）以上且单项金额大于500万元的应收账款；

　　② 单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于2，000万元的其他应收款。

　　③单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

　　各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量，现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

　　（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

　　① 信用风险特征组合的确定依据：

　　账龄超过3年或虽未超过3年但根据可收回性应全额计提坏账准备的应收账款及其他应收款。

　　② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：

　　各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

　　（3）对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项坏账准备的计提方法

　　本公司对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，按各单项分别进行减值测试，对预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

　　（4）其他应收款项的坏账核算方法

　　对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　8、长期股权投资

　　（1）初始投资成本确定

　　除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

　　② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

　　③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；

　　④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。

　　⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。

　　（2）后续计量及损益确认方法

　　① 下列长期股权投资采用成本法核算：

　　1） 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

　　2） 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

　　采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

　　② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

　　在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

　　确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

　　（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

　　重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　（4）减值测试方法及减值准备计提方法

　　长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　9、投资性房地产

　　是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。

　　公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

　　10、固定资产

　　（1）固定资产确认条件

　　固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　（2）各类固定资产折旧方法

　　各类固定资产采用年限平均法并按使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧。

　　（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

　　如存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。

　　11、收入

　　（1）营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

　　（2）销售商品收入的确认

　　销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

　　① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③ 收入的金额能够可靠地计量；

　　④ 相关的经济利益很可能流入企业；

　　⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　（3）提供劳务收入的确认

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　① 收入的金额能够可靠地计量；

　　② 相关的经济利益很可能流入企业；

　　③ 交易的完工进度能够可靠地确定；

　　④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

　　1） 已完工作的测量；

　　2） 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；

　　3） 已经发生的成本占估计总成本的比例。

　　在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

　　② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　（4）让渡资产使用权收入的确认

　　让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　① 相关的经济利益很可能流入企业；

　　② 收入的金额能够可靠地计量。

　　12、递延所得税资产／递延所得税负债

　　企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。

　　对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

　　资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

　　六、上实投资发展2009年度财务报表附注（本节涉及的表格数据单位除特别注明外，均为人民币元）

　　1、其他应收款

　　被投资单位

　　初始投资成本

　　期初数

　　增减变动

　　期末数

　　持股比例

　　表决权比例

　　上海海畅文化发展有限公司

　　601，201．70

　　601，201．70

　　－

　　601，201．70

　　60．00％

　　60．00％

　　上海远东国际桥梁建设有限公司

　　294，131，065．23

　　－

　　294，131，065．23

　　294，131，065．23

　　100．00％

　　100．00％

　　合计

　　294，732，266．93

　　601，201．70

　　294，131，065．23

　　294，732，266．93

　　2、长期股权投资（1）账面价值

　　被投资单位名称

　　初始金额

　　年初余额

　　投资成本变动

　　损益调整变动

　　其他所有者权益变动

　　期末余额

　　应计损益

　　本年实收红利

　　上海实业半岛发展有限公司

　　93，107，407．61

　　118，317，441．15

　　－

　　1，108，357．24

　　632，671．15

　　－

　　118，793，127．24

　　合计

　　93，107，407．61

　　118，317，441．15

　　－

　　1，108，357．24

　　632，671．15

　　－

　　118，793，127．24

　　（2）对子公司投资

　　被投资单位

　　初始投资成本

　　期初数

　　增减变动

　　期末数

　　持股比例

　　表决权比例

　　上海实业发展股份有限公司

　　34，604，545．71

　　34，604，545．71

　　－

　　34，604，545．71

　　4．31％

　　4．31％

　　合计

　　34，604，545．71

　　34，604，545．71

　　－

　　34，604，545．71

　　4．31％

　　4．31％

　　（3）对联营公司投资

　　期末数

　　账面金额

　　比例

　　坏账准备金额

　　比例

　　单项金额重大的其他应收款

　　532，965，332．50

　　98．61％

　　－

　　－

　　单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

　　556，090．44

　　0．10％

　　459，622．44

　　100．00％

　　其他不重大其他应收款

　　6，934，612．60

　　1．29％

　　－

　　－

　　合计

　　540，456，035．54

　　100．00％

　　459，622．44

　　－

　　期初数

　　账面金额

　　比例

　　坏账准备金额

　　比例

　　单项金额重大的其他应收款

　　235，497，022．35

　　99．81％

　　－

　　－

　　单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

　　459，622．44

　　0．19％

　　459，622．44

　　100．00％

　　其他不重大其他应收款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　235，956，644．79

　　100．00％

　　459，622．44

　　－

　　（4）对其他企业投资

　　项目

　　期初数

　　本年增加

　　本年减少

　　期末数

　　对子公司投资

　　601，201．70

　　294，131，065．23

　　－

　　294，732，266．93

　　对合营企业投资

　　－

　　－

　　－

　　－

　　对联营企业投资

　　118，317，441．15

　　475，686．09

　　－

　　118，793，127．24

　　对其他企业投资

　　34，604，545．71

　　－

　　－

　　34，604，545．71

　　小计

　　153，523，188．56

　　294，606，751．32

　　－

　　448，129，939．88

　　减：长期投资减值准备

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　153，523，188．56

　　294，606，751．32

　　－

　　448，129，939．88

　　3、固定资产

　　项目

　　期初数

　　本期增加

　　本期减少

　　期末数

　　①账面原值合计：

　　3，085，990．55

　　100，078．25

　　－

　　3，186，068．80

　　其他设备

　　3，085，990．55

　　100，078．25

　　－

　　3，186，068．80

　　②累计折旧合计：

　　319，615．10

　　547，014．66

　　－

　　866，629．76

　　其他设备

　　319，615．10

　　547，014．66

　　－

　　866，629．76

　　③固定资产账面净值合计

　　2，766，375．45

　　2，319，439．04

　　其他设备

　　2，766，375．45

　　2，319，439．04

　　④减值准备合计

　　－

　　－

　　其他设备

　　－

　　－

　　⑤固定资产账面价值合计

　　2，766，375．45

　　2，319，439．04

　　其他设备

　　2，766，375．45

　　2，319，439．04

　　4、投资性房地产

　　项目

　　期初数

　　本期增加

　　本期减少

　　期末数

　　① 账面原值合计

　　7，200，531．77

　　－

　　－

　　7，200，531．77

　　房屋、建筑物

　　7，200，531．77

　　－

　　－

　　7，200，531．77

　　② 累计折旧和累计摊销合计

　　3，110，629．72

　　345，625．56

　　－

　　3，456，255．28

　　房屋、建筑物

　　3，110，629．72

　　345，625．56

　　－

　　3，456，255．28

　　③ 投资性房地产账面净值合计

　　4，089，902．05

　　3，744，276．49

　　房屋、建筑物

　　4，089，902．05

　　3，744，276．49

　　④ 投资性房地产减值准备累计金额合计

　　－

　　－

　　房屋、建筑物

　　－

　　－

　　⑤ 投资性房地产账面价值合计

　　4，089，902．05

　　3，744，276．49

　　房屋、建筑物

　　4，089，902．05

　　3，744，276．49

　　5、递延所得税资产和递延所得税负债

　　（1）已确认的递延所得税资产

　　项目

　　期末数

　　期初数

　　坏账准备

　　114，905．61

　　114，905．61

　　合计

　　114，905．61

　　114，905．61

　　（2）已确认的递延所得税负债

　　项目

　　期末数

　　期初数

　　可供出售金融资产公允价值调整

　　14，018，008．68

　　4，484，762．85

　　合计

　　14，018，008．68

　　4，484，762．85

　　6、应交税费

　　项目

　　期末数

　　期初数

　　营业税

　　29，813．39

　　69，290．39

　　企业所得税

　　－

　　7，478，899．95

　　房产税

　　－

　　132，642．72

　　城市维护建设税

　　942．49

　　784．58

　　河道管理费

　　－116．92

　　830．52

　　教育费附加

　　2，929．51

　　2，771．61

　　合计

　　33，568．47

　　7，685，219．77

　　7、实收资本

　　投资单位名称

　　期末数

　　投资比例

　　期初数

　　投资比例

　　上海上实（集团）有限公司

　　84，554，200．00

　　84．55％

　　84，554，200．00

　　84．55％

　　上实置业集团（上海）有限公司

　　15，445，800．00

　　15．45％

　　15，445，800．00

　　15．45％

　　合计

　　100，000，000．00

　　100．00％

　　100，000，000．00

　　100．00％

　　上述实收资本业经上海东亚会计师事务所审验，并出具了沪东一验（2000）第028号验资报告验证确认。

　　8、未分配利润

　　项目

　　金额

　　调整前 上年末未分配利润

　　302，688，972．09

　　调整 年初未分配利润合计数（调增＋，调减－）

　　－

　　调整后 期初未分配利润

　　302，688，972．09

　　加：本期归属于母公司所有者的净利润

　　2，383，351．47

　　减：提取法定盈余公积

　　－

　　提取任意盈余公积

　　－

　　提取一般风险准备

　　－

　　应付普通股股利

　　转作股本的普通股股利

　　－

　　期末未分配利润

　　305，072，323．56

　　9、营业收入

　　产品名称

　　本期发生额

　　上期发生额

　　营业收入

　　营业成本

　　营业收入

　　营业成本

　　出租收入

　　631，632．00

　　－

　　631，632．00

　　－

　　合计

　　631，632．00

　　－

　　631，632．00

　　－

　　10、投资收益

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　股票投资收益

　　－

　　18，378，339．98

　　以成本法核算的投资单位宣告分派的利润

　　1，402，051．08

　　807，483．16

　　年末调整的被投资单位所有者权益增减的金额

　　1，108，357．24

　　10，882，925．07

　　合计

　　2，510，408．32

　　30，068，748．21

　　11、营业外收入及支出

　　（1）营业外收入

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　非流动资产处置利得合计

　　－

　　47，581．90

　　其中：固定资产处置利得

　　－

　　47，581．90

　　政府补助

　　－

　　27，848，434．88

　　其他

　　－

　　1，409，658．86

　　合计

　　－

　　29，305，675．64

　　（2）营业外支出

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　非流动资产处置损失合计

　　－

　　－

　　其他

　　1，153．98

　　59，926．30

　　合计

　　1，153．98

　　59，926．30

　　12、所得税费用

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　按税法及相关规定计算的当期所得税

　　－4，990，404．11

　　6，195，293．92

　　递延所得税调整

　　－

　　－

　　合计

　　－4，990，404．11

　　6，195，293．92

　　13、或有事项

　　本报告期内公司无重大需说明的或有事项。

　　14、重大承诺事项

　　本报告期内公司无重大需说明的承诺事项。

　　15、资产负债表日后事项

　　截至报告日，公司无重大需说明的资产负债表日后事项。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　滕一龙

　　上海实业控股有限公司

　　2011年1月31日

　　财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　林寿康

　　项目主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　魏奇

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　杨浩

　　项目协办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　王晶

　　中国国际金融有限公司

　　2011年1月31日

　　法律顾问声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　朱石麟夏露露

　　上海源泰律师事务所

　　2011年1月31日

　　第十二节备查文件

　　（一）上实控股、上实投资发展、上实地产的注册登记文件复印件；

　　（二）上实控股的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　（三）上实控股出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

　　（四）股份转让协议；

　　（五）上实控股关于本次收购的董事会决议；

　　（六）上实控股关于本次收购的股东大会决议；

　　（七）上实控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（八）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（九）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明；

　　（十）收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属和收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；

　　（十一）上实控股的承诺函；

　　（十二）上实集团的承诺函；

　　（十三）上海上实的承诺函；

　　（十四）上实控股2007、2008和2009年度经审计的财务会计报告；

　　（十五）中国国际金融有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告；

　　（十六）上海源泰律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。

　　上述备查文件备置于上海证券交易所、上实发展董事会办公室和上实控股办公室。

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　滕一龙

　　上海实业控股有限公司

　　2011年1月31日

　　附表

　　收购报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　上海实业发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海市

　　股票简称

　　上实发展

　　股票代码

　　600748

　　收购人名称

　　上海实业控股有限公司

　　收购人注册地

　　香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有√无□

　　收购人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　收购人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是√否□

　　拥有2家持股5％以上的上市公司股权

　　收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是□否√

　　回答“是”，请注明公司家数

　　收购方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：46，735，036股持股比例：4．31％

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　变动数量：689，566，049股变动比例：63．65％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是□否√

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　是√否□

　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是□否√

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是√否□

　　是否已充分披露资金来源；

　　是√否□

　　是否披露后续计划

　　是□否√

　　是否聘请财务顾问

　　是√否□

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况

　　是√否□

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是□否√

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　上海实业控股有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿滕一龙＿＿＿＿

　　2011年1月31日