证券代码：002440证券简称：闰土股份公告编号：2011－001

　　浙江闰土股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2011年1月26日在公司四楼会议室以现场和电话方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2011年1月20日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中独立董事赵万一、张天福和黄卫星以电话方式参加了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和传真表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过《关于子公司委托贷款的议案》。

　　《浙江闰土股份有限公司关于子公司委托贷款的公告》详见公司披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　聘任周成余（简历附后）先生为公司第三届董事会秘书，至本届董事会届满之日止，任期从2011年1月26日至2013年12月5日。

　　公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　聘任刘波平（简历附后）先生为公司证券事务代表，至本届董事会届满之日止，任期从2011年1月26日至2013年12月5日。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月二十八日

　　附件：简历

　　周成余，男，中国国籍，无境外居留权。1962年9月出生，大专学历，上海交大ＭＢＡ结业，高级会计师职称；曾任浙江绍兴茶厂财务科副科长、科长、浙纸集团公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、董事、副董事长、浙江长城包装公司总经理、浙江闰土化工集团有限公司财务总监兼财务部部长；现任本公司财务总监兼董事会秘书。持有上市公司股份589，813股，与公司实际控制人、持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘波平，男，中国国籍，无境外居留权。1975年1月出生，硕士研究生学历。曾任公司投资审计部副部长、证券投资部副部长。现任公司证券投资部部长兼公司证券事务代表。持有上市公司股份294，907股，与公司实际控制人、持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002440证券简称：闰土股份公告编号：2011－002

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于子公司委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　委托人：浙江迪邦化工有限公司（简称：“迪邦化工”）

　　委托贷款金融机构：中国银行股份有限公司上虞支行（简称：“中国银行上虞支行”）

　　借款人：浙江帝科机床制造有限公司（简称：“浙江帝科”）

　　委托贷款金额：人民币9000万元整

　　期限：自2011年1月26日至2012年1月25日

　　利率：年利率12％

　　一、委托贷款概述

　　公司控股子公司迪邦化工委托中国银行上虞支行贷款玖仟万元给浙江帝科，用于其流动资金周转。委托贷款期限为一年，自2011年1月26日至2012年1月25日，委托贷款利率为年利率12％。本次贷款经双方协商可提前归还。

　　本次贷款由东营里奥置业有限公司和山东里奥工具有限公司提供连带保证责任担保。东营里奥置业有限公司注册资本5000万元，截至2010年12月31日（未经审计）该公司总资产33211．39万元，净资产11897．87万元。山东里奥工具有限公司注册资本2100万元，截至2010年12月31日（未经审计）该公司总资产5378万元，净资产2058．75万元。同时，公司控股股东阮加根承诺以持有的上市公司股份1000万股股票作为浙江帝科向迪邦化工还款的保证。

　　公司董事会认为收回该笔贷款风险较小并可以控制。

　　本项委托贷款不构成关联交易。不需要提交股东大会审议。

　　二、借款人基本情况

　　1、公司名称：浙江帝科机床制造有限公司

　　2、住 所：上虞市谢塘工业功能区

　　3、法定代表人：吴志芳

　　4、注册资本：肆仟贰佰万香港元

　　实收资本：肆仟贰佰万香港元

　　5、经营范围：制造：中央空调通风管道清洗、消毒检测用的机器人及专用机床；销售：自产产品。（法律、行政法规禁止或须经审批的除外）

　　6、该公司股东为帝科有限公司和上虞市柏恩锯业有限公司，其中帝科有限公司持股85．71％。

　　7、该公司2010年12月31日（未经审计）总资产7361．82万元，净资产6162．74万元，2010年1至12月营业收入7503．37万元，净利润1548．16万元。

　　三、委托贷款的主要内容

　　1、贷款金额

　　合同项下贷款为委托贷款，贷款金额为人民币9000万元整。

　　2、贷款用途

　　合同项下贷款用于资金周转。

　　3、期限

　　合同项下期限自2011年1月26日至2012年1月25日。

　　4、利率及利息的计付：

　　合同项下利率：年利率12％，按季度结息。

　　5、贷款的偿还

　　合同项下贷款的偿还：到期日一次性全部偿还。

　　6、担保

　　合同项下委托贷款东营里奥置业有限公司和山东里奥工具有限公司作连带责任保证。

　　四、董事会意见：

　　1、委托贷款的目的

　　委托贷款的目的是提高资金使用效率，为本公司获得部分利息收入。

　　2、存在的风险

　　借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，并且有东营里奥置业有限公司和山东里奥工具有限公司担保，所以我们认为收回该笔贷款风险较小并可以控制。

　　3、对公司的影响

　　子公司迪邦化工在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给浙江帝科，可提高资金使用效率，并获得部分利息收入。

　　五、独立董事意见

　　鉴于子公司迪邦化工资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托中国银行上虞支行贷款给浙江帝科，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，而且本次贷款由东营里奥置业有限公司和山东里奥工具有限公司作连带责任保证，所以我们认为收回该笔贷款风险较小并可以控制；该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意该委托贷款方案。

　　六、保荐机构意见

　　浙江帝科2010年净利润为1，548．16万元，本次委托贷款完成后，浙江帝科资产负债率将达到62％左右，预计需要为本次委托贷款支付的利息为1，080万元，浙江帝科将来可能存在一定的偿债压力。

　　本次委托贷款事项已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　综上所述，海通证券对闰土股份控股子公司迪邦化工本次向浙江帝科提供委托贷款事项无异议。

　　七、截至目前公司累计委托贷款（含本次委托贷款金额9000万元）的金额为9000万元，占最近一期经审计净资产113，789．74万元的7．9％。

　　八、公司无委托贷款逾期情况。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、《委托贷款合同》；

　　3、《保证合同》。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月二十八日