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北京金隅股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年01月31日 01:18 中国证券报-中证网

　　发行人声明概况

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：

　　（一）合并及换股可能导致的投资损失的风险

　　1、本次换股吸收合并与本公司Ａ股发行互为前提。本次换股吸收合并或本公司Ａ股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司Ａ股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。

　　2、本次换股吸收合并完成后，本公司Ａ股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。

　　3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。

　　（二）强制换股的风险

　　股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的Ａ股股份。

　　（三）行使现金选择权的相关风险

　　为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10．65元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。

　　（四）行使追加选择权的相关风险

　　为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司Ａ股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。

　　该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司Ａ股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。

　　（五）房地产调控政策导致的风险

　　本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，2009年12月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。

　　国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。

　　（六）2010年和2011年盈利预测的风险

　　本公司2010年度和2011年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素，因此本公司2010年度和2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司2010年度和2011年度盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　二、重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　（一）本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理架构等目的，同时实现本公司Ａ股股票在上交所上市。

　　（二）在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行Ａ股，以实现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，本公司将作为合并完成后的存续公司，申请在上交所上市。

　　（三）本次换股吸收合并前，本公司直接持有太行水泥9．999％的股份，同时托管金隅集团所持有的太行水泥20．001％的股份。本公司已于2009年度将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。

　　（四）本次换股吸收合并中，本公司换股价格为9．00元／股，太行水泥换股价格为10．80元／股，由此确定的本公司和太行水泥的换股比例为1．2：1，即太行水泥股东（除本公司外）所持的每股太行水泥股票可以换取1．2股本公司本次发行的Ａ股股票。本公司为本次换股吸收合并公开发行Ａ股股票410，404，560股。除本公司以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以1．2即为其获得本公司本次发行的Ａ股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

　　（五）为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10．65元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行Ａ股的数量。金隅集团将在不超过150，058，400股范围内，以10．65元／股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照10．65元／股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

　　（六）为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司Ａ股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司Ａ股上市首日的交易均价低于本公司换股价格9．00元／股，至本公司Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司Ａ股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司Ａ股按照换股价格9．00元／股部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在本公司Ａ股上市前所持有的登记在册的本公司Ａ股股数减去上市后所卖出的本公司Ａ股股数之余额。投资者在本公司Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

　　（七）本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除本公司以外的股东以及现金选择权提供方，本公司所持的太行水泥股票将不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。

　　（八）本次换股吸收合并与本公司Ａ股股票发行同时进行，本公司Ａ股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施取决于本公司Ａ股发行的完成。

　　（九）本公司本次发行的Ａ股全部用于吸收合并太行水泥，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。

　　（十）根据《合并协议》，本公司与太行水泥同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据本公司与太行水泥各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。

　　（十一）本公司于2009年7月29日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在部分差异。

　　第二节本次发行概况

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　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　2005年3月30日，北京市人民政府以第22期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北京市发改委对金隅集团改制发起设立本公司进行核准。

　　根据北京市国资委于2005年12月7日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字［2005］48号）和北京市发改委于2005年12月22日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改［2005］2682号）的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了本公司。

　　2005年12月19日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。2005年12月21日，本公司召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。2005年12月22日，北京市工商行政管理局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号1100001922263）。2007年12月12日，北京市工商行政管理局向本公司核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号110000410285245）。

　　2006年2月7日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批［2006］437号），同意发起设立本公司，并同意本公司发起人于2005年12月21日签署的公司章程。2006年2月9日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［2006］0066号）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　根据北京中证评估有限公司于2005年10月31日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字［2005］第023号），以2004年12月31日为评估基准日，金隅集团投入本公司的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计472，998．50万元，负债总计185，038．30万元，净资产总计287，960．20万元，较评估前净资产202，585．53万元增值85，374．67万元，净资产增值率为42．14％，具体评估汇总情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　北京市国资委于2005年12月7日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字［2005］123号）对上述资产评估结果予以核准。

　　2005年12月7日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字［2005］128号），批准了本公司国有股权管理方案，批准本公司总股本180，000万股，折股比例为1：0．6843，溢价部分计入资本公积。

　　本公司发起人出资及认购股份的情况如下：

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　　注：金隅集团投入本公司的实物资产，以评估后国有净资产扣减相关预留费用，确定为160，034．20万元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次换股吸收合并前，本公司总股本为3，873，332，500股；本次发行股份410，404，560股，本次换股吸收合并后总股本为4，283，737，060股；本次发行股份占本公司发行后总股本的9．58％。假设太行水泥的股东中无行使现金选择权的情形，则本次换股吸收合并前后本公司模拟的股本结构如下表所示：

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　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人持股数量和比例

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　　本公司发起人为金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、北方房地产、天津建材、合生集团，其持股数量和比例可参见“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。

　　2、前十名股东

　　截至2010年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

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　　3、前十名自然人股东

　　截至2010年6月30日，本公司前十大自然人股东情况如下：

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　　注：上述自然人股东均不在本公司内任职。

　　4、国家股、国有法人股股东

　　本公司国有股东为金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、天津建材和中国信达，其持股数量和比例可参见“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。

　　5、外资股股东

　　本公司外资股股东为合生集团和泰安平和，其持股数量和比例可参见“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　除本公司股东中国信达及金隅集团分别持有本公司股东中材股份8．96％和1．75％的股份外，本次发行前，本公司其他各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。本公司主营业务构成如下图所示：

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　　（二）主要产品及其用途

　　1、水泥

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　　2、新型建筑材料

　　（1）装饰装修材料

　　本公司的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板，其中，家具产品收入为该子板块收入的主要来源。本公司生产的各类家具应用于办公室、酒店、餐馆、家用、会议等各种场合。

　　（2）节能墙体保温材料

　　本公司生产的新型墙体材料主要包括加气混凝土、轻质板材、复合板材等，用途主要为建筑生产等。

　　（3）耐火材料

　　本公司生产的耐火材料是指使用温度在1，580摄氏度以上的无机非金属材料，广泛的应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、环保等工业，其中主要应用于钢铁行业。

　　（4）商贸物流

　　本公司通过本公司生产和代理的众多家居建材产品，例如“天坛牌”家具、“星牌”矿棉吸声板、日本ＴＯＴＯ卫浴、德国森德散热器、芬兰爱乐屋木窗、德国柯诺木地板等，以及代理经营的美国科勒卫浴、德国杜拉维特卫浴和西班牙乐家卫浴等，已经具有相当的市场知名度。

　　3、房地产开发

　　本公司的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理；其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。

　　4、物业投资及管理

　　本公司主要经营并持有自主开发写字楼、住宅物业及商业物业，所投资的物业一般遍布北京各黄金地段，同时本公司计划投资并持有中国其他城市的物业。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　1、水泥

　　本公司主要通过北京金隅水泥经贸有限公司主要负责下属各企业生产的水泥、混凝土及相关产品的销售工作。北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东北七大销售区域，采取“公司统一调配，七大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。

　　2、新型建筑材料

　　（1）装饰装修材料

　　家具产品收入为该子板块收入的主要来源。本公司的家具销售主要面向民用、工程订货、出口三项业务。民品业务：北京市内以自营店，合作店直销的方式，郊区县为经销商进货销售方式；外埠销售方式为依托经销商。工程订货业务：本公司成立业务部门，由业务员和客户联系沟通，了解客户所需，并提供现有资料给客户参考，确定产品后签订合同。出口业务：国外家具商直接下订单，购买本公司产品。

　　（2）节能墙体保温材料

　　采用直销和代理相结合的方式：以公司业务人员直接销售为主，同时在北京和外埠市场培养分销商和代理商，制定代理商管理办法，签订分销、代理协议。

　　（3）耐火材料

　　通过北京通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理，具体为：市场销售实行统一营销、分业管理。

　　（4）商贸物流

　　按照商品流通企业的批发和零售兼有的方式进行销售。

　　3、房地产开发

　　本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由本公司制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。

　　4、物业投资及管理

　　本公司主要管理自有型物业，营销手段较为简单。

　　（四）所需主要原材料

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　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

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　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司拥有生产经营所需的机器设备、电子设备、大部分房屋建筑物等资产的产权。

　　截至本招股说明书摘要出具日，本公司及子公司拥有土地使用权的土地共计210宗，总面积共计10，629，959．72平方米；本公司及子公司自有的房屋共计404处，建筑面积共计4，758，854．58平方米；本公司及子公司拥有的境内注册的商标共计155项、境外注册商标3项，该等商标均已取得商标注册证书，本公司及子公司已经向国家工商局商标局提出了6项商标注册申请，并均已获得了国家工商局商标局核发的《注册申请受理通知书》；本公司及子公司拥有的专利共计77项，该等专利均已取得专利注册证书，其中7项为与本公司及下属企业之外的第三方共有；本公司子公司拥有14宗采矿权和2宗探矿权，并均已取得《采矿许可证》和《探矿权证》，其中涿鹿金隅水泥有限公司持有的1份《采矿许可证》有效期已届满，正在办理续期手续；涿鹿金隅水泥有限公司持有的2份《探矿权证》和2份《采矿许可证》、鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司持有的3份《采矿许可证》正在办理权利人名称变更手续。

　　根据本公司与金隅集团于2009年7月8日签署的《商标许可使用总协议》，金隅集团将其在中国境内注册并拥有的“金隅（文字）”、“ＢＢＭＧ（字母）”的注册商标专用权及在香港特别行政区注册并拥有的“ＢＢＭＧ金隅（图形文字）”的1项注册商标专用权，“金隅（文字）”、“ＢＢＭＧ（字母）”的商标申请权，以排他、非独占许可的方式许可给本公司及下属企业使用。许可期限自2009年7月8日至2011年12月31日。截至本招股说明书摘要出具日，金隅集团根据《商标许可使用总协议》许可给本公司及子公司使用的境内注册商标为47项，境外注册商标为1项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东金隅集团针对与本公司主营业务相同或相似的权益和资产，已采取产品代销、股权托管、股权转让和资产转让等措施解决和避免同业竞争。

　　本公司与金隅集团于2009年7月8日签署《避免同业竞争协议》，根据该协议，除金隅集团发起设立本公司以及本公司发行境外上市外资股（Ｈ股）前进行的重组时保留在金隅集团的业务以外，除非本公司放弃业务机会的优先权，金隅集团不会而且将促使其下属企业和联系人（本公司及其下属企业除外）亦不会，在本公司主营业务的范围内以任何形式（包括但不限于投资、并购、与第三方联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、参股、购买上市公司股票或其他方式）直接或间接地进行或参与任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有权益或利益。

　　金隅集团已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺：（1）2010年5月31日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控股企业签订18份协议，以总计265，148．5501万元的价格收购金隅集团或金隅集团控股企业持有的相关企业股权／产权及资产。上述股权／产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。（2）金隅集团将严格遵守2009年7月8日与金隅股份签署的《避免同业竞争协议》的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。（3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股份及其控股企业造成的一切损失。

　　（二）关联交易

　　报告期内，本公司与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证公司股东的合法权益不受侵犯。本公司未来拟发生的经常性关联交易均为过去或目前经常性关联交易的延续或续展，就各项未来经常性关联交易的定价，本公司将确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。

　　1、报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响

　　单位：万元

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　　报告期内经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响较小，经常性关联销售占总营业收入比重总体保持平稳，且均不超过3％；经常性关联采购占营业总成本比重呈现逐年显著下降的趋势。

　　2、未来拟发生的其他关联交易

　　本公司下属企业北京高岭房地产开发有限公司曾以其名下的腾达大厦作为抵押物为金隅集团2007年5月24日发行的期限为十年、金额为人民币8亿元的“2007年北京金隅集团有限责任公司公司债券”（以下简称“07年企业债”）向中国银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“奥运村支行”）提供反担保。2009年本公司发行Ｈ股前，为解决关联担保问题，北京大成开发集团有限公司（现已更名为“北京金隅大成开发有限公司”）以其名下的大成大厦（位于北京市西城区宣武门西大街甲127号）作为抵押物为07年企业债向奥运村支行提供担保，替换腾达大厦的抵押。为此，金隅集团、奥运村支行、北京高岭房地产开发有限公司、原北京大成开发集团有限公司、北京国有资本经营管理中心于2009年5月8日签署了《关于北京金隅集团有限责任公司2007年企业债反担保协议之变更补充协议》（以下简称“《五方协议》”），原北京大成开发集团有限公司与奥运村支行于2009年6月16日签署了《抵押反担保合同》。

　　2009年9月30日和2010年5月15日，金隅集团分别作出批复，将大成大厦由原北京大成开发集团有限公司无偿划转至金隅集团，并进一步由金隅集团无偿划转至北京金隅宏业生态科技有限责任公司。由于大成大厦上述两次无偿划转，《五方协议》和《抵押反担保合同》中的反担保人实质上已由原北京大成开发集团有限公司变更为北京金隅宏业生态科技有限责任公司。2010年7月27日，本公司2010年第二次临时股东大会经过独立股东表决通过了《关于公司收购金隅集团持有的相关企业股权及资产的议案》，批准本公司向金隅集团收购北京金隅宏业生态科技有限责任公司100％股权（请参见本招股说明书“第五节、发行人基本情况，三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（二）本公司设立以来的重大资产重组情况，3、本公司正在进行的收购金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权／产权及资产”）。目前本公司正在办理北京金隅宏业生态科技有限责任公司股权过户的工商手续。自办理完成股权过户工商手续之日起，北京金隅宏业生态科技有限责任公司将成为本公司的控股子公司，北京金隅宏业生态科技有限责任公司为金隅集团07年企业债提供的反担保将成为本公司的控股子公司为本公司的控股股东提供的担保。

　　为规范该笔关联担保，经本公司2010年9月14日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，在本公司完成收购北京金隅宏业生态科技有限责任公司的股权之前，北京金隅宏业生态科技有限责任公司拟与金隅集团、奥运村支行及北京金隅大成开发有限公司签署《关于北京金隅集团有限责任公司2007年企业债抵押反担保协议之变更补充协议》，就上述反担保人变更事宜作出确认和约定。

　　截至本招股说明书摘要出具日，北京金隅宏业生态科技有限责任公司尚未与金隅集团、奥运村支行及北京金隅大成开发有限公司签署《关于北京金隅集团有限责任公司2007年企业债抵押反担保协议之变更补充协议》。

　　（三）本公司报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

　　本公司独立董事认为：本公司设立后，与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害本公司及本公司股东合法权益的情形；关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关董事会、股东大会表决时关联方董事、股东依规定规避表决。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　金隅集团持有本公司已发行股份的比例为45．27％，是本公司的控股股东。金隅集团为国有独资有限责任公司，成立日期为1992年9月3日，注册资本及实收资本均为91，076万元，住所为北京市宣武区槐柏树街2号，营业期限自1996年12月6日至2046年12月5日，法定代表人为蒋卫平，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。

　　北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有本公司控股股东金隅集团100％股权，为本公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　本公司编制的2007年、2008年、2009年和2010年1—6月按照中国会计准则编制的财务报告已经北京兴华审计，北京兴华出具了（2010）京会兴审字第4－515－1号标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人报告期非经常性损益的具体内容

　　单位：万元

　　■

　　1、股票种类：

　　人民币普通股（Ａ股）

　　2、每股面值：

　　人民币1．00元

　　3、发行股数：

　　410，404，560股，占发行后总股本比例为9．58％

　　4、每股发行价格：

　　人民币9．00元

　　5、发行市盈率：

　　14．37倍（发行市盈率按每股发行价格除以2010年度预测发行后每股收益计算）

　　20．43倍（发行市盈率按每股发行价格除以2009年度发行后每股收益计算）

　　6、预测净利润：

　　268，235．56万元（本公司经审核的2010年归属母公司股东净利润预测数）

　　349，411．46万元（本公司经审核的2011年归属母公司股东净利润预测数）

　　7、发行后每股收益：

　　0．63元（每股收益按照本公司在中国企业会计准则下经审核的2010年度归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）

　　0．44元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　8、发行前每股净资产：

　　3．97元（根据本公司2010年6月30日经审计的归属母公司股东权益除以发行前总股本计算）

　　9、发行后每股净资产：

　　3．59元（根据本公司2010年6月30日经审计的归属母公司股东权益除以发行后总股本计算）

　　10、发行市净率：

　　2．51倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

　　11、发行方式：

　　换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并太行水泥（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并太行水泥互为条件，同时进行

　　12、发行对象：

　　未申报或者部分未申报行使现金选择权的太行水泥除本公司外的股东以及现金选择权提供方

　　13、本次发行股份的流通限制和锁定安排

　　本公司控股股东和实际控制人金隅集团承诺，自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　14、预计募集资金总额：

　　换股发行，无募集资金

　　15、发行费用概算：

　　本次发行费用总额为［］万元，包括：保荐费用［］万元、审计费用［］万元、资产评估费用［］万元、验资费用［］万元、律师费用［］万元、发行手续费用［］万元、印花税［］万元

　　公司名称：

　　（中文）北京金隅股份有限公司

　　（英文）ＢＢＭＧＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　注册资本：

　　3，873，332，500元

　　法定代表人：

　　蒋卫平

　　成立日期：

　　2005年12月22日

　　境外上市地及股票代码：

　　香港联交所（02009．ＨＫ）

　　Ｈ股上市时间：

　　2009年7月29日

　　注册地址：

　　北京市东城区北三环东路36号

　　办公地址：

　　北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心

　　邮政编码：

　　100013

　　电话：

　　010－6641 1587

　　传真：

　　010－6641 2086

　　互联网网址：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｂｍｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：

　　ｉｒ＠ｂｂｍｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面价值

　　评估价值

　　增值率

　　流动资产

　　153，244．20

　　0．00％

　　长期投资

　　171，958．44

　　256，978．27

　　49．44％

　　固定资产

　　20，009．46

　　20，364．30

　　1．77％

　　其中：在建工程

　　16205．84

　　16，657．98

　　2．79％

　　建筑物

　　2，974．86

　　2，867．03

　　－3．62％

　　设备

　　828．76

　　839．30

　　1．27％

　　无形资产

　　42，411．73

　　0．00％

　　其中：土地使用权

　　42，389．27

　　0．00％

　　其他资产

　　－

　　资产总计

　　387，623．82

　　472，998．50

　　22．03

　　流动负债

　　166，318．96

　　0．00％

　　长期负债

　　18，719．34

　　0．00％

　　负债总计

　　185，038．30

　　0．00％

　　净资产

　　202，585．53

　　287，960．20

　　42．14

　　发起人名称

　　出资额

　　（万元）

　　出资方式

　　认购股份

　　（万股）

　　持股比例

　　（％）

　　股权性质

　　金隅集团

　　160，034．20

　　净资产

　　109，512

　　60．84

　　国有法人股

　　中国非金属材料总公司（现中材股份）

　　35，000．00

　　现金

　　23，958

　　13．31

　　国有法人股

　　北方房地产

　　20，000．00

　　现金

　　13，680

　　7．60

　　国有法人股

　　天津建材

　　18，000．00

　　现金

　　12，312

　　6．84

　　国有法人股

　　合生集团

　　30，000．00

　　现金

　　20，538

　　11．41

　　外资股

　　合计

　　263，034．20

　　－

　　180，000

　　100．00

　　－

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起止日期

　　简要经历

　　兼职情况

　　2009年度薪酬情况（万元）

　　持有公司股份的数量（万股）

　　与公司的其他利益关系

　　蒋卫平

　　董事长、执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1954年，中国国籍，无境外居留权。中共北京市委党校国民经济管理专业毕业，研究生学历，高级经济师。现任金隅集团党委书记、董事长，本公司执行董事、董事长。蒋先生于1970年7月参加工作。1970年7月至1979年8月为北京东方红炼油厂工人。1979年8月至1988年8月历任北京市大理石厂供销科统计员、副科长、科长、副厂长。1988年8月至1992年9月历任北京市建材工业总公司企管处主任科员、企管处副处长、办公室副主任。1992年9月至2000年10月历任北京建材集团总公司办公室主任、经理助理、副总经理兼建材城经理。2000年10月至2002年6月任金隅集团副总经理。2002年6月至2003年1月任内蒙古通辽市副市长（挂职锻炼）。2003年1月至2009年5月历任金隅集团副总经理、总经理、党委书记、董事长，本公司副总经理、董事、总经理、董事长。2009年5月至今任金隅集团党委书记、董事长，本公司董事长

　　金隅集团董事长

　　60．0

　　无

　　李长利

　　副董事长、执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1964年，中国国籍，无境外居留权。北京大学光华管理学院工商管理硕士（ＥＭＢＡ）毕业，研究生学历，经济师。现任金隅集团总经理、董事，本公司执行董事、副董事长。李先生于1980年12月参加工作。1980年12月至1982年11月为北京加气混凝土厂工人。1982年11月至1988年4月任北京石棉厂保卫干部。1988年4月至1997年3月历任北京建筑装饰工程公司配套分公司建材站站长、建材供应站经理、副经理、经理，北京建筑装饰工程公司经理助理、副经理、副经理兼北装阁建材中心经理。1997年3月至1998年5月任农业部机关服务局北京中农华龙科工贸发展中心经理。1998年5月至2006年12月历任北京建筑材料经贸集团总公司国际贸易部副经理、国际贸易部经理、国际贸易部经理兼北京建贸新科建材有限公司经理、北京建筑材料经贸集团总公司副总经理。2006年12月至2008年8月历任金隅集团副总经理、总经理、董事，北京建材经贸有限公司执行董事、经理，本公司副总经理。2008年8月至今任本公司执行董事，金隅集团总经理、董事。2009年5月至今任本公司副董事长

　　金隅集团总经理、董事

　　55．0

　　无

　　姜德义

　　执行董事、总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1964年，中国国籍，无境外居留权，北京科技大学钢铁冶金专业毕业，博士研究生学历，高级工程师。现任本公司执行董事、总裁。姜先生于1986年8月参加工作。1986年8月至2005年12月历任北京市琉璃河水泥厂技术干部、厂长助理、、副总工程师兼科技处处长、副厂长、常务副厂长、厂长。2002年2月至2006年3月历任金隅集团副总工程师、水泥事业部部长兼水泥分公司经理。2006年3月至2009年5月历任本公司副总经理、水泥事业部部长、水泥分公司经理。2007年5月至2009年12月历任河北太行水泥股份有限公司董事长、总经理，其间，曾于2007年5月至2008年4月任河北太行华信建材有限责任公司总经理。2009年5月至今任本公司执行董事、总裁

　　61．7

　　无

　　石喜军

　　执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1966年，中国国籍，无境外居留权，中国矿业大学管理工程专业毕业，研究生学历，高级经济师。现任本公司执行董事。石先生于1990年7月参加工作。1990年7月至1992年8月任北京矿务局长沟峪矿干部。1992年9月至1995年7月为中国矿业大学北京研究生部学生。1995年8月进入金隅集团工作至今，历任生产经营部干部、生产经营部经理助理、生产经营部副经理、生产经营部经理、党委组织部部长、党委常委、纪委书记。2005年12月起历任本公司董事、董事会秘书、人力资源部部长。2009年5月至今任本公司执行董事

　　52．0

　　无

　　王洪军

　　执行董事、财务总监

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1969年，武汉理工大学ＭＢＡ毕业，研究生学历，高级会计师。现任本公司执行董事、财务总监。王先生于1992年7月参加工作。1992年7月至2000年9月任北京建筑材料集团有限责任公司财务资金部干部。2000年9月至2002年3月任北京金隅嘉业房地产开发公司总会计师。2002年3月至2009年5月历任金隅集团财务资金部常务副经理、财务资金部经理、副总会计师、总会计师。2006年3月至2007年9月任本公司财务资金部部长。2007年9月至今任本公司财务总监，2009年5月至今任本公司执行董事

　　太行水泥董事

　　43．2

　　无

　　邓广均

　　执行董事、副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1952年，中国国籍，无境外居留权，武汉建材学院建材制品专业毕业，大专学历，高级工程师。现任本公司执行董事、副总裁。邓先生于1972年4月参加工作。1972年4月至1974年10月任武汉市东西湖农场五七大队排长。1974年10月至1979年2月于武汉建材学院就读进修。1979年2月至1982年12月任武汉建材学院助教。1982年12月至1984年1月历任北京市水泥砖瓦厂干部、吸音板车间副主任。1984年1月至2000年9月历任北京市建材制品总厂筹建处副主任、吸声板车间副主任、吸声板车间主任、副厂长、常务副厂长、厂长。2000年9月进入金隅集团工作，历任科技一部经理、副总工程师兼科技一部经理、技改处处长、副总工程师兼科技部经理、副总工程师兼战略发展部经理。2006年3月至2009年4月任本公司总工程师。2009年4月至今任本公司副总裁，2010年3月至今任本公司执行董事

　　41．8

　　无

　　周育先

　　非执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1963年，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉理工大学，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国中材集团公司党委常委，中材股份执行董事、总裁，本公司独立非执行董事。周先生于1979年9月至1983年7月在中南工业大学学习。1983年7月至1998年2月历任国家建材局人工晶体研究所助理工程师、五室副主任、党支部书记、副主任、五室主任、所长助理、副所长、主持工作副所长。1998年2月至2000年10月任中非人工晶体研究院院长。2000年10月至2003年11月任中国非金属矿工业（集团）总公司副总经理。2002年2月至2007年7月任中国非金属材料总公司董事。2003年11月至2007年1月任中国材料工业科工集团公司副总经理。2007年1月至2009年5月任中国中材集团公司副总经理。2007年3月至2009年3月任中材股份非执行董事。2009年3月至今任中材股份董事、总裁。2009年5月至今任中国中材集团有限公司党委常委2005年12月至今任本公司独立非执行董事

　　中材股份执行董事、总裁

　　8．0

　　无

　　胡昭广

　　独立非执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1939年，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学学电机系自动化专业，学士学位。1982年在瑞典毕业于由联合国主办的管理研修班。现任本公司独立非执行董事；清华大学二十一世纪发展研究院兼职教授；中国社科院特华博士后科研工作站导师；神州数码控股有限公司审核委员会主席、独立非执行董事；中国老教授协会国杰研究院理事长；中国生物多样性保护和绿色发展基金会执行理事长。胡先生自毕业后从事科研、经济、管理、金融已有四十多年经验。历任：北京控股有限公司香港上市公司董事局主席；京泰集团党委书记、董事长；中国海外发展有限公司香港上市公司独立非执行董事；北京市副市长；海淀区区长、区委副书记；北京市新技术产业开发区主任（中关村科技园）；北京市医药总公司总工程师、常务副总经理；国家发明奖励评审委员会委员等职务。2008年8月至今任本公司独立非执行董事

　　神州数码控股有限公司审核委员会主席、独立非执行董事

　　13．2

　　无

　　徐永模

　　独立非执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1956年，中国国籍，无境外居留权，毕业于伦敦南岸大学，哲学博士学位，主修城市工程材料，研究员。现任本公司独立非执行董事；中国建筑材料联合会专职副会长，中国混凝土与水泥制品协会会长，中国建筑砌块协会理事长，中材科技股份有限公司第二届董事会独立董事，华新水泥股份有限公司独立非执行董事，华润水泥控股有限公司独立非执行董事。兼任中国水泥协会副会长，北京市政府专家顾问，中国硅酸盐学会常务理事，清华大学兼职教授，武汉理工大学客座教授，教育部硅酸盐工程中心客座研究员。曾任中国建筑材料科学研究院副院长，国家建筑材料生产力促进中心主任。2008年8月至今任本公司独立非执行董事

　　中材科技股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限公司独立非执行董事、华润水泥控股有限公司独立非执行董事

　　13．2

　　无

　　张成福

　　独立非执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　生于1963年，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民大学，法学博士，教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事；中国人民大学公共管理学院副院长、政府管理与改革研究中心主任及危机管理研究中心主任。兼任北京市政协委员；北京市青联委员；中央编办多届机构改革专家顾问；国家发改委、建设部、商务部等多个部委的职能部门的专家顾问；中国行政学会常务理事。2008年8月至今任本公司独立非执行董事

　　13．2

　　无

　　叶伟明

　　独立非执行董事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1965年，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港大学，社会科学系学士学位，同时持有伦敦大学法律系学士学位，为香港会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员及中国注册会计师协会会员。现任本公司独立非执行董事，禹州地产股份有限公司副总经理、巨腾国际控股有限公司独立非执行董事。叶先生在财务及会计方面累积超过二十年经验，曾于2004年12月至2009年1月任海尔电器集团有限公司财务总监。2005年1月至2009年1月任海尔电器集团有限公司秘书及合资格会计师。2009年4月至今任本公司独立非执行董事

　　禹州地产股份有限公司副总经理、巨腾国际控股有限公司独立非执行董事

　　13．2

　　无

　　王孝群

　　监事会主席

　　职工代表监事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1948年，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京经济学院（现首都经济贸易大学），劳动经济专业学士，高级经济师。现任本公司监事会主席。王先生1969年3月至1978年3月任北京市硅酸盐制品厂工人、统计员、车间副主任。1978年3月至1982年3月于首都经济贸易大学学习。1982年3月至1992年8月任北京市建材工业总公司劳资处干部、副处长、处长。1992年8月至2001年2月历任北京建材集团有限责任公司综合计划部经理、副总经济师、综计部经理。2001年2月至2009年2月历任金隅集团总经济师、综计部经理、副总经理。2005年12月至今任本公司监事会主席

　　44．2

　　无

　　马伟鑫

　　股东代表监事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1973年，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东商学院会计专业，大学学历。现任本公司监事，合生集团财务与投资管理中心总监。马先生于1997年7月至2009年11月历任广东珠江房地产开发中心有限公司财务经理、财务与投资管理中心总监。2009年11月至今任合生集团财务与投资管理中心总监。2010年6月至今任本公司监事

　　合生集团财务与投资管理中心总监

　　5．0

　　无

　　胡景山

　　股东代表监事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1959年，中国国籍，无境外居留权，毕业于天津大学，研究生学历，高级工程师。现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司董事长、党委书记，天津建材协会会长、本公司监事。1976年9月至1981年9月天津市石膏板厂团支部书记。1981年9月至1986年9月于天津市职工科技大学学习。1986年9月至1987年6月任天津市新材料公司团委副书记。1987年6月至1992年10月任天津市建材局团委副书记。1992年10月至1994年3月任天津市加气混凝土厂党委书记。1994年3月至2003年8月历任天津市建材集团总公司党委办公室主任、发展部长、办公室主任、副总经理。2003年8月至今历任天津市建材集团（控股）有限公司总经理、董事长、党委副书记、党委书记。2008年8月至今任本公司监事

　　天津建材董事长

　　5．0

　　无

　　张杰

　　股东代表监事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1970年，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中国执业律师。现任新天域资本资本执行董事，四川美丰化工股份有限公司董事，唐山天赫钛业有限公司董事，本公司监事。张先生于1992年参加工作，曾任华夏证券西南投资银行部总经理、并购业务部董事，北京宣达投资有限公司副总经理、新宏远创基金投资总监、四川美丰化工股份有限公司监事等职。2008年8月至今任本公司监事

　　泰安平和执行董事、四川美丰化工股份有限公司董事、唐山天赫钛业有限公司董事

　　5．0

　　无

　　洪叶

　　股东代表监事

　　女

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1970年，中国国籍，无境外居留权，毕业于对外经济贸易大学，企业管理硕士学位。现任中国信达北京办事处业务一部高级经理，本公司监事。洪女士于1992年参加工作。1992年至1999年任职于建行北京朝阳支行房地产信贷部、建行北京朝阳支行信贷科。1999年至2006年任职于中国信达北京办事处资产管理部。2006年至2009年任中国信达北京办事处业务一部高级副经理。2009年至今任中国信达北京办事处业务一部高级经理。2008年8月至今任本公司监事

　　中国信达北京办事处业务一部高级经理

　　－

　　无

　　范晓岚

　　职工代表监事

　　女

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1954年，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国共产党北京市委党校，大学学历，高级政工师。现任金隅集团机关党委书记、本公司监事。范女士于1971年12月至1980年4月历任北京市宣武家具厂工人、团支部书记、团总支书记、党总支副书记。1980年5月至1984年12月任北京市家具公司团委干事、团委负责人。1985年1月至1992年1月历任北京市建材工业总公司纪委干部、监察处干部。1992年2月至2004年3月历任北京建材集团总公司工会干部、女职工委员会主任、工会副主席。2004年3月至2004年7月任金隅集团机关党委副书记。2004年7月至今任金隅集团机关党委书记。2005年12月至今任本公司监事

　　27．4

　　无

　　王佑宾

　　职工代表监事

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1952年，中国国籍，无境外居留权，北京经济函授大学（现名北京经济管理函授学院）毕业，大学学历，高级工程师。现任北京市翔牌墙体材料有限公司执行董事、经理，本公司监事。王先生于1969年3月至1974年9月为北京砖厂工人。1974年9月至1977年8月于上海同济大学学习。1977年8月至1984年11月历任北京砖厂技术员、技术科副科长、车间主任、副厂长。1984年11月至1991年6月任北京市混凝土二厂副厂长。1991年6月至2006年3月历任北京市混凝土一厂厂长、副书记、党委书记、北京三重镜业有限公司总经理、北京市混凝土制品一厂厂长、党委书记。2005年12月至今任本公司监事

　　北京市翔牌墙体材料有限公司执行董事、经理

　　33．1

　　无

　　郭燕明

　　副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1962年，中国国籍，无境外居留权，毕业于首都经贸大学企业管理专业，大学学历，高级经济师。现任本公司副总裁。郭先生于1985年8月参加工作。1985年8月至1989年7月历任北京市建材制品总厂生产计划科干部、企业管理科副科长。1989年7月至1997年12月历任北京建材集团有限责任公司人事部干部、人事部副经理。1997年12月至2003年6月历任东陶机器（北京）有限公司业务管理部副部长、总经理助理、副总经理，北京市陶瓷厂党委副书记、党委书记。2003年6月至2009年4月任金隅集团总经理助理，其间于2003年8月至2005年1月兼任金隅集团生产经营部经理。2006年3月至2009年4月任本公司总经济师。2009年4月至今任本公司副总裁

　　40．8

　　无

　　吴向勇

　　董事会秘书

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1973年，中国国籍，无境外居留权，北京大学光华管理学院毕业，硕士学历，工程师。现任本公司董事会秘书。吴先生于1995年8月参加工作。1995年8月至1999年4月历任北京建材集团科技部干部、科技部经理助理。1999年4月至2009年4月历任金隅集团信息中心副主任、主任、金隅集团办公室主任。2009年4月至今任本公司董事会秘书

　　42．2

　　无

　　股份类型

　　换股吸收合并前

　　换股吸收合并后

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　金隅集团（ＳＳ）

　　1，753，647，866

　　45．27％

　　1，844，852，426

　　43．07％

　　其他内资股东

　　中材股份（ＳＳ）

　　239，580，000

　　6．18％

　　239，580，000

　　5．59％

　　天津建材（ＳＳ）

　　117，321，512

　　3．03％

　　117，321，512

　　2．74％

　　中国信达（ＳＳ）

　　72，420，687

　　1．87％

　　72，420，687

　　1．69％

　　华熙昕宇

　　68，400，000

　　1．77％

　　68，400，000

　　1．60％

　　润丰投资

　　60，000，000

　　1．55％

　　60，000，000

　　1．40％

　　北京泰鸿

　　54，100，000

　　1．40％

　　54，100，000

　　1．26％

　　非上市外资股东

　　合生集团

　　205，380，000

　　5．30％

　　205，380，000

　　4．79％

　　泰安平和

　　133，100，000

　　3．44％

　　133，100，000

　　3．11％

　　Ｈ股公众投资者

　　1，169，382，435

　　30．19％

　　1，169，382，435

　　27．30％

　　Ａ股公众投资者

　　－

　　319，200，000

　　7．45％

　　股份总数

　　3，873，332，500

　　100．00％

　　4，283，737，060

　　100．00％

　　发起人名称

　　出资额

　　（万元）

　　出资方式

　　认购股份

　　（万股）

　　持股比例

　　（％）

　　股权性质

　　金隅集团

　　160，034．20

　　净资产

　　109，512

　　60．84

　　国有法人股

　　中国非金属材料总公司

　　（现中材股份）

　　35，000．00

　　现金

　　23，958

　　13．31

　　国有法人股

　　北方房地产

　　20，000．00

　　现金

　　13，680

　　7．60

　　国有法人股

　　天津建材

　　18，000．00

　　现金

　　12，312

　　6．84

　　国有法人股

　　合生集团

　　30，000．00

　　现金

　　20，538

　　11．41

　　外资股

　　合计

　　263，034．20

　　－

　　180，000

　　100．00

　　－

　　股东名称

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　金隅集团

　　1，753，647，866

　　45．27

　　ＨＫＳＣＣＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ

　　1，159，663，434

　　29．93

　　中材股份

　　239，580，000

　　6．18

　　合生集团

　　205，380，000

　　5．30

　　泰安平和

　　133，100，000

　　3．44

　　天津建材

　　117，321，512

　　3．03

　　中国信达

　　72，420，687

　　1．87

　　华熙昕宇

　　68，400，000

　　1．77

　　润丰投资

　　60，000，000

　　1．55

　　北京泰鸿

　　54，100，000

　　1．40

　　股东姓名

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　ＬＡＭＹＩＮＬＩＮＧ

　　600，000

　　0．0154

　　ＣＨＡＮＰＡＮＧＣＨＩＮＧ

　　155，000

　　0．0040

　　ＴＡＭＭＡＴＨＥＷＣＨＡＭ

　　113，000

　　0．0029

　　ＫＯＭＡＮ

　　100，000

　　0．0025

　　ＣＨＯＷＨＡＮＧＹＩ

　　70，000

　　0．0018

　　ＤＹＨＡＵＣＨＵＮＧ

　　60，000

　　0．0015

　　ＫＯＣＨＩＭＩＮＧ

　　50，000

　　0．0012

　　ＭＯＫＹＵＥＮＮＧＡＮ

　　45，000

　　0．0011

　　ＭＡＫＷＵＮＧＨＩＮ

　　40，000

　　0．0010

　　ＫＯＨＡＵＨＩＮＧ

　　30，000

　　0．0007

　　ＬＵＫＷＩＮＧＨＵＮＧ

　　30，000

　　0．0007

　　ＳＯＹＵＥＴＬＩＮＧ＋ＬＥＥＣＨＩＮＣＨＵＮＧ

　　30，000

　　0．0007

　　ＳＵＥＮＫＵＥＮＫＵＥＮ

　　30，000

　　0．0007

　　水泥产品

　　性能

　　用途

　　普通硅酸盐水泥ＰＯ52．5

　　由硅酸盐水泥熟料、6％～15％混合材料，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为普通硅酸盐水泥（简称普通水泥），代号：Ｐ．Ｏ．

　　用于盖房、修路等需要高强度等级水泥的地方使用

　　普通硅酸盐水泥PO42.5

　　矿渣硅酸盐水泥ＰＳ32．5

　　由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为矿渣硅酸盐水泥，代号：Ｐ．Ｓ．

　　用于农村建设等小型建筑使用

　　复合硅酸盐水泥ＰＣ32．5

　　由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为复合硅酸盐水泥（简称复合水泥），代号Ｐ．Ｃ．

　　用于家庭装修，平房建设等使用

　　业务板块

　　所需主要原材料

　　1、水泥

　　石灰石、粘土质材料、铁质校正材料、铝质校正材料和石膏等

　　2、新型建筑材料

　　装饰装修材料

　　木材、白灰、水泥、石灰粉、蒸汽、粉煤灰、硅灰、矾石、刚玉等

　　节能墙体保温材料

　　耐火材料

　　商贸物流

　　3、房地产开发

　　各类建筑开发材料

　　4、物业投资及管理

　　非生产业务（不适用）

　　业务板块

　　竞争地位

　　1、水泥

　　国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力

　　2、新型建筑材料

　　装饰装修材料

　　中国环渤海地区最大的建材企业之一

　　节能墙体保温材料

　　耐火材料

　　商贸物流

　　3、房地产开发

　　北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司，在差异化和区域化竞争中有自己的独特优势

　　4、物业投资及管理

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业总收入

　　842，226．62

　　1，276，701．41

　　888，456．04

　　836，876．62

　　经常性关联销售收入

　　18，787．67

　　17，154．49

　　24，420．44

　　16，533．54

　　占比（％）

　　2．23％

　　1．34％

　　2．75％

　　1．98％

　　营业总成本

　　763，615．38

　　1，129，001．75

　　830，979．64

　　803，975．43

　　经常性关联采购支出

　　15，915．81

　　75，954．31

　　69，216．69

　　79，231．92

　　占比（％）

　　2．08％

　　6．73％

　　8．33％

　　9．86％

　　王世忠

　　副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1969年，中国国籍，无境外居留权，清华大学土木工程专业毕业，大学学历，高级工程师。现任本公司副总裁、房地产开发部部长。王先生于1993年8月参加工作。1993年8月至2006年3月任职于北京建材集团房地产开发公司，历任北京建材集团房地产开发公司建欣苑小区副主任、北京建材集团房地产开发公司副经理、党委书记。2006年3月至2009年11月任本公司总经理助理、房地产开发部部长。2009年11月至今任本公司副总裁、房地产开发部部长

　　42．4

　　无

　　李伟东

　　副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1968年6月，中国国籍，无境外居留权，北京理工大学工商管理专业毕业，大学学历，工程师。现任本公司副总裁、北京金隅物业管理有限公司总经理。李先生于1990年7月参加工作。1990年7月至2006年3月任职于北京市燕山水泥厂，历任旋窑车间技术员、水泥车间技术员、机修车间副主任、主任、厂长助理兼办公室主任、副厂长、常务副厂长、厂长。2006年3月至2008年2月任金隅集团不动产事业部部长、腾达大厦经理。2008年2月至2009年12月任不动产事业部部长、北京金隅物业管理有限公司经理。2009年12月至今任本公司副总裁，北京金隅物业管理有限公司经理

　　北京金隅物业管理有限责任公司总经理

　　42．0

　　无

　　付秋涛

　　副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1970年，中国国籍，无境外居留权，四川建材学院采矿专业毕业，大学学历，高级经济师。现任本公司副总裁。付先生于1992年7月参加工作。1992年7月至1993年3月于北京水泥厂筹建处凤山矿工作。1993年3月至1994年5月被天津水泥工业设计院借调。1994年5月至2005年7月历任北京水泥厂凤山矿技改办技术员、北京水泥厂凤山度假村销售员、销售经理、北京水泥厂有限责任公司副经理、经理兼北京金隅凤山温泉度假村经理。2005年7月至2009年10月任北京新北水水泥有限责任公司经理、北京金隅凤山温泉度假村经理。2008年2月至2009年10月任金隅集团总经理助理。2008年2月至今任北京金隅红树林环保技术有限责任公司经理。2009年10月至今任本公司副总裁

　　78．7

　　无

　　王肇嘉

　　副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1963年，中国国籍，无境外居留权，山西大学无机化学专业毕业，硕士研究生学历，教授级高级工程师。现任北京建筑材料科学研究总院有限公司（其前身为北京建筑材料科学研究总院）院长、党委副书记、董事，技术中心主任，本公司副总裁。王先生于1984年9月参加工作。1984年9月至1987年8月任山西农业大学基础部助教。1987年9月至1990年7月攻读山西大学研究生。1990年4月进入北京市建材科研院工作，历任物化室工程师、耐碱玻纤室副主任、主任、副院长、副院长兼合资公司副总经理、技术中心副主任兼合资公司副总经理、常务副院长、党委副书记、院长、集团技术中心主任兼合资公司副总经理。2005年1月至今任北京建筑材料科学研究总院有限公司院长、党委副书记。2006年3月至今任技术中心主任。2009年10月至今任本公司副总裁

　　北京建筑材料科学研究总院有限公司董事

　　31．3

　　无

　　刘文彦

　　副总裁

　　男

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　出生于1967年，中国国籍，无境外居留权，北京工业大学材料学院材料工程专业毕业，硕士研究生学历，工程师。现任本公司副总裁。刘先生于1989年7月参加工作。1989年9月至2007年3月历任琉璃河水泥厂技术改造办公室干部、新线分厂烧成车间工长、新线分厂中控室操作员、新线分厂中控室值班主任、技术能源处工艺工程师、制成分厂副厂长、制成分厂厂长兼党支部书记、生产管理部调度长兼党支部书记、生产管理部部长兼党支部书记、生产部部长兼党支部书记、副厂长。2007年3月至2009年10月任鹿泉东方鼎鑫水泥有限责任公司经理、副书记。2009年10月至今任本公司副总裁

　　97．9

　　无

　　资产

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　405，069．20

　　626，260．59

　　203，172．86

　　175，891．77

　　应收票据

　　52，162．32

　　40，567．70

　　18，234．81

　　11，780．55

　　应收账款

　　207，069．53

　　137，373．65

　　96，057．14

　　118，527．76

　　预付款项

　　113，330．18

　　104，401．12

　　35，165．87

　　40，771．62

　　应收利息

　　302．26

　　295．89

　　202．86

　　－

　　其他应收款

　　180，813．83

　　219，017．28

　　113，552．22

　　234，464．88

　　存货

　　1，647，594．63

　　1，065，712．55

　　637，110．04

　　506，337．05

　　其他流动资产

　　4，554．20

　　4，263．15

　　3，519．35

　　1，053．95

　　流动资产合计

　　2，610，896．15

　　2，197，891．95

　　1，107，015．17

　　1，088，827．59

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　770．07

　　911．75

　　264．13

　　603．55

　　长期股权投资

　　56，781．85

　　72，988．17

　　106，198．69

　　51，864．33

　　投资性房地产

　　915，317．14

　　867，821．50

　　699，585．00

　　467，400．02

　　固定资产

　　795，131．53

　　655，413．63

　　370，643．99

　　360，499．06

　　在建工程

　　242，312．14

　　127，989．02

　　124，485．09

　　124，915．13

　　工程物资

　　4，775．26

　　11，426．36

　　1，800．63

　　2，152．93

　　无形资产

　　198，222．99

　　184，022．49

　　144，451．38

　　81，738．98

　　商誉

　　31，355．87

　　25，728．26

　　9，917．22

　　长期待摊费用

　　2，962．18

　　2，917．47

　　2，096．16

　　1，599．90

　　递延所得税资产

　　39，127．86

　　33，955．43

　　11，936．96

　　8，439．39

　　其他非流动资产

　　120．31

　　149．09

　　36．07

　　－

　　非流动资产合计

　　2，286，877．21

　　1，983，323．19

　　1，471，415．33

　　1，109，130．51

　　资产总计

　　4，897，773．37

　　4，181，215．14

　　2，578，430．50

　　2，197，958．10

　　流动负债：

　　短期借款

　　652，987．08

　　154，460．00

　　395，820．00

　　276，303．00

　　应付票据

　　21，420．83

　　17，560．69

　　13，437．97

　　13，791．02

　　应付账款

　　254，588．58

　　229，970．34

　　183，631．87

　　140，663．91

　　预收款项

　　565，597．85

　　536，251．09

　　238，056．26

　　206，866．21

　　应付职工薪酬

　　7，923．05

　　8，326．52

　　7，332．25

　　8，429．92

　　应交税费

　　38，320．12

　　39，359．01

　　34，840．08

　　27，396．93

　　应付利息

　　127．30

　　99．37

　　－

　　应付股利

　　32，698．58

　　3，802．02

　　3，700．72

　　6，925．96

　　其他应付款

　　235，687．02

　　216，238．64

　　272，278．99

　　635，750．31

　　一年内到期的非流动负债

　　204，250．00

　　149，950．00

　　119，400．00

　　119，800．00

　　其他流动负债

　　97，636．48

　　76，319．53

　　68，098．04

　　67，485．94

　　流动负债合计

　　2，111，236．88

　　1，432，337．20

　　1，336，596．17

　　1，503，413．20

　　非流动负债：

　　长期借款

　　608，360．72

　　509，836．11

　　187，270．00

　　87，570．00

　　应付债券

　　189，598．97

　　193，390．37

　　－

　　长期应付款

　　54，882．65

　　56，242．90

　　55，832．80

　　58，392．10

　　专项应付款

　　13，826．32

　　14，029．18

　　24，083．10

　　25，264．50

　　预计负债

　　7，945．75

　　7，743．93

　　－

　　递延所得税负债

　　139，483．04

　　123，487．80

　　95，416．03

　　67，344．59

　　其他非流动负债

　　25，247．44

　　24，965．79

　　30，477．78

　　6，202．60

　　非流动负债合计

　　1，039，344．89

　　929，696．08

　　393，079．71

　　244，773．79

　　负债合计

　　3，150，581．78

　　2，362，033．28

　　1，729，675．88

　　1，748，186．98

　　股东权益：

　　－

　　股本

　　387，333．25

　　280，000．00

　　180，000．00

　　资本公积

　　606，425．50

　　775，075．45

　　192，482．25

　　34，641．93

　　盈余公积

　　111．49

　　－

　　未分配利润

　　544，661．96

　　470，399．24

　　290，979．79

　　173，670．21

　　归属于母公司股东权益小计

　　1，538，532．20

　　1，632，919．43

　　763，573．53

　　388，312．13

　　少数股东权益

　　208，659．39

　　186，262．43

　　85，181．08

　　61，458．99

　　股东权益合计

　　1，747，191．59

　　1，819，181．86

　　848，754．61

　　449，771．12

　　负债和股东权益总计

　　4，897，773．37

　　4，181，215．14

　　2，578，430．50

　　2，197，958．10

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、营业总收入

　　842，226．62

　　1，276，701．41

　　888，456．04

　　836，876．62

　　其中：营业收入

　　842，226．62

　　1，276，701．41

　　888，456．04

　　836，876．62

　　二、营业总成本

　　763，615．38

　　1，129，001．75

　　830，979．64

　　803，975．43

　　其中：营业成本

　　615，167．69

　　912，372．35

　　650，874．54

　　634，211．17

　　营业税金及附加

　　38，117．89

　　44，375．41

　　26，871．80

　　21，416．12

　　销售费用

　　32，730．55

　　47，642．55

　　37，047．88

　　32，634．86

　　管理费用

　　64，317．03

　　102，745．65

　　92，053．40

　　87，903．53

　　财务费用

　　12，673．40

　　17，824．43

　　20，958．26

　　25，316．34

　　资产减值损失

　　608．81

　　4，041．36

　　3，173．75

　　2，493．42

　　加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列）

　　37，431．06

　　67，445．53

　　91，086．62

　　38，438．80

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　2，841．83

　　7，270．19

　　－3，451．17

　　－597．21

　　其中：对联营企业与合营企业的投资收益

　　－1，553．54

　　6，367．65

　　－3，565．88

　　－302．03

　　三、营业利润（损失以“－“号填列）

　　118，884．13

　　222，415．38

　　145，111．85

　　70，742．78

　　加：营业外收入

　　31，266．25

　　45，654．96

　　43，082．92

　　19，224．46

　　减：营业外支出

　　2，516．75

　　3，799．07

　　9，786．64

　　2，256．99

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，641．53

　　910．18

　　336．17

　　533．19

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　147，633．62

　　264，271．27

　　178，408．13

　　87，710．25

　　减：所得税费用

　　36，234．82

　　67，003．34

　　41，129．71

　　20，265．14

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　111，398．80

　　197，267．94

　　137，278．41

　　67，445．11

　　归属于母公司所有者的净利润

　　101，376．05

　　188，716．53

　　130，758．91

　　62，451．86

　　少数股东损益

　　10，022．75

　　8，551．41

　　6，519．50

　　4，993．26

　　其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益

　　－1，937．70

　　－3，301．10

　　131．62

　　3，903．74

　　六、每股收益(元)

　　（一）基本每股收益

　　0．26

　　0．58

　　0．54

　　0．35

　　（二）稀释每股收益

　　0．26

　　0．58

　　0．54

　　0．35

　　七、其他综合收益

　　7，166．86

　　－20．66

　　－9，052．85

　　1，197．26

　　八、综合收益

　　118，565．66

　　197，247．28

　　128，225．56

　　68，642．37

　　归属于母公司所有者的综合收益

　　108，446．81

　　188，695．87

　　125，738．75

　　63，633．64

　　归属于少数股东的综合收益

　　10，118．85

　　8，551．41

　　2，486．81

　　5，008．73

　　项目

　　2010年

　　1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　921，571．23

　　1，437，019．05

　　864，663．41

　　653，242．53

　　收到的税费返还

　　16，886．16

　　21，247．50

　　13，544．21

　　9，179．32

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　76，453．29

　　93，009．79

　　39，017．40

　　44，426．72

　　经营活动现金流入小计

　　1，014，910．67

　　1，551，276．34

　　917，225．03

　　706，848．56

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，226，390．75

　　1，175，642．62

　　633，781．25

　　662，030．98

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　52，762．07

　　89，673．08

　　74，727．93

　　55，621．67

　　支付的各项税费

　　103，818．70

　　119，315．16

　　96，891．71

　　59，611．09

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　100，011．61

　　147，470．56

　　38，124．62

　　31，157．58

　　经营活动现金流出小计

　　1，482，983．13

　　1，532，101．42

　　843，525．51

　　808，421．31

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－468，072．45

　　19，174．92

　　73，699．52

　　－101，572．75

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资收到的现金

　　6，023．28

　　2，456．83

　　20．00

　　103，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　61．79

　　348．88

　　199．56

　　－

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　6，828．58

　　10，745．80

　　2，800．47

　　16，283．20

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　－

　　105，062．69

　　929．82

　　－

　　投资活动现金流入小计

　　12，913．65

　　118，614．20

　　3，949．85

　　119，283．20

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　265，211．92

　　258，847．52

　　255，533．14

　　54，297．78

　　投资支付的现金

　　－

　　20，805．77

　　12，960．62

　　8，095．04

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　158，522．64

　　－

　　48，138．20

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　－

　　2，245．60

　　14，441．80

　　投资活动现金流出小计

　　423，734．56

　　279，653．29

　　270，739．36

　　124，972．82

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－410，820．91

　　－161，039．09

　　－266，789．51

　　－5，689．62

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　56．00

　　582，803．71

　　260，772．35

　　28，101．20

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　56．00

　　1，245．00

　　8，325．00

　　27，943．40

　　取得借款收到的现金

　　1，146，512．98

　　755，614．61

　　581，996．05

　　559，949．20

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　15．50

　　－

　　筹资活动现金流入小计

　　1，146，584．48

　　1，338，418．32

　　842，768．40

　　588，050．40

　　偿还债务支付的现金

　　450，000．00

　　721，490．00

　　583，729．27

　　432，366．60

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　42，402．27

　　54，531．18

　　42，914．55

　　30，399．60

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　1，336．04

　　49．50

　　2．25

　　1，002．80

　　筹资活动现金流出小计

　　492，402．27

　　776，021．18

　　626，643．82

　　462，766．20

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　654，182．21

　　562，397．14

　　216，124．58

　　125，284．20

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－248．01

　　－13．57

　　－95．82

　　－22．32

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－224，959．17

　　420，519．39

　　22，938．77

　　17，999．51

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　610，116．87

　　189，597．48

　　166，658．71

　　148，659．20

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　385，157．70

　　610，116．87

　　189，597．48

　　166，658．71

　　序号

　　非经常损益项目

　　（收益正数、费用损失用负数）

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

　　－645．74

　　1，369．84

　　1，225．38

　　1，223．35

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

　　640．60

　　3，278．75

　　1，453．98

　　620．27

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

　　6．37

　　889．60

　　2，891．10

　　1，137．70

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　－

　　185．41

　　－

　　非货币性资产交换损益；

　　－

　　－0．05

　　－2．89

　　－

　　债务重组损益；

　　－387．65

　　480．22

　　9，740．09

　　78．15

　　企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　　－

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　　－1，937．70

　　－3，301．10

　　131．62

　　3，903．74

　　保荐机构（主承销商）／合并方财务顾问

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　（下转A12版）

　　(上接A09版)

　　四平金隅水泥有限公司

　　本公司持有其52％的股权，四平昊华化工有限公司持有其48％的股权

　　2009年12月29日

　　20，000

　　四平市铁东区北二经街936号

　　水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售（凭许可证开展经营活动）

　　沁阳市金隅水泥有限公司

　　本公司持有其90％的股权，昊华宇航化工有限责任公司持有其10％的股权

　　2010年3月31日

　　500

　　沁阳市沁北工业集聚区

　　水泥、熟料、建筑材料的生产和销售

　　岚县金隅水泥有限公司

　　本公司持有其80％的股权，岚县昌通建材有限公司持有其20％的股权

　　2010年3月19日

　　2，0030

　　岚县工业园区

　　筹建

　　北京金隅平谷水泥有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2010年7月8日

　　15，000

　　北京市平谷区马坊镇太平东路11号

　　许可经营项目：制造水泥

　　一般经营项目：销售水泥制品、水泥熟料

　　北京金隅混凝土有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　1988年6月24日

　　28141．039471

　　北京市海淀区砂石厂路18号

　　许可经营项目：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。

　　石家庄金隅旭成混凝土有限公司

　　本公司持有其93．23％的股权，鲁成修持有其6．77％的股权

　　2004年1月2日

　　6，500

　　栾城县窦妪工业区

　　混凝土生产、销售（有效期至2010年12月18日）（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营

　　北京金隅水泥经贸有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2008年8月21日

　　5，000

　　北京市房山区工业园区西区顾八路甲1号－Ｚ27

　　许可经营项目：批发煤炭；普通货运；货物专用运输（罐式）。一般经营项目：批发水泥及水泥制品、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务

　　北京金隅红树林环保技术有限责任公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2005年12月13日

　　15，000

　　北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦608室

　　许可经营项目：收集、贮存、处置有毒有害废弃物（以经营许可证为准）；普通货运。一般经营项目：技术开发、技术咨询；废弃物处理工程及废旧矿山植草工程的设计；专业承包；施工总承包；批发润滑油

　　北京金隅水泥节能科技有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2009年9月2日

　　2，500

　　北京市房山区琉璃河镇车站前街1号

　　许可经营项目：生产混凝土外加剂、水泥助磨剂。一般经营项目：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训

　　二、新型建筑材料板块

　　北京天坛股份有限公司

　　本公司持有其93．055％的股权，并通过北京建筑材料科学研究总院有限公司持有其0．374％的股权，北京建工集团有限责任公司持有其0．374％的股权，北京住总集团有限责任公司持有其0．374％的股权，北京北辰实业集团公司持有其1．122％的股权，原持有北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司在ＳＴＡＱ系统上市的流通法人股股东以换股方式持有其4．701％的股权

　　1999年12月28日

　　8，709．4469

　　北京市东城区安定门外小黄庄路9号

　　许可经营项目：制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料。一般经营项目：专业承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务

　　北京市木材厂有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1964年4月1日

　　5，455．62

　　北京市丰台区永外大红门西路4号

　　许可经营项目：制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造，普通货物运输；一般经营项目：房屋租赁、工业机械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询；技术服务；劳务服务

　　北京爱乐屋建筑节能制品有限公司

　　本公司持有其55％股权，芬兰爱乐屋海外控股公司持有其45％的股权

　　2000年4月3日

　　160万欧元

　　北京市海淀区西三旗高新建材城内

　　一般经营项目：生产节能门窗；自产产品的维修；技术咨询、技术服务；销售自产产品

　　北京星牌建材有限责任公司

　　本公司持有其100％的股权

　　1985年1月21日

　　31，497

　　北京市朝阳区高井二号

　　制造、加工、销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、承担社会普通货物运输；销售自行生产的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房

　　北京市科实五金有限责任公司

　　本公司持有其100％的股权

　　1980年12月28日

　　2，552．13

　　北京市海淀区西三旗建材城东路8号

　　建筑五金新产品的生产、成果转让、技术服务；房屋租赁；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

　　北京市建筑涂料厂有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1984年11月1日

　　2，444．06

　　北京市海淀区清河西三旗东

　　许可经营项目：制造涂料、功能性防火涂料、防水涂料、高性能陶瓷、建筑节能保温板、建筑防火保温板；货运。一般经营项目：技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

　　北京金隅涂料有限责任公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2005年10月20日

　　2，600

　　北京市海淀区西三旗东高新建材城2号工业区北京市建筑涂料厂院内工业楼

　　许可经营项目：生产涂料；一般经营项目：专业承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

　　大厂金隅新型建材有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2007年12月27日

　　14，000

　　大厂工业园区夏安路8号

　　生产各类新型建筑材料、装饰材料、家具、建筑五金；木材加工，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；自有房屋出租（法律、法规限制、禁止类除外，须经许可的，凭许可证经营）

　　北京市西六建材有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1952年1月1日

　　11，160．39

　　北京市海淀区永丰乡亮甲店村北

　　许可经营项目：制造砖、瓦、水泥制品、加工砖瓦机零件；中餐；普通货物运输；一般经营项目：维修机械设备；制造服装；家居设计及装饰；土石方挖掘；技术咨询；物业管理；销售自产产品

　　北京金隅加气混凝土有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1976年7月1日

　　4，000

　　北京市石景山区石门路287号

　　许可经营项目：制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料；销售成品油（仅限分支机构经营）

　　一般经营项目：铁路整车货物到发、装卸、仓储运输；销售自产产品

　　（三）发行人报告期的主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

　　－201．82

　　－

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

　　－

　　76．20

　　－

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

　　33．01

　　19．45

　　－

　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

　　37，431．06

　　67，445．53

　　91，086．62

　　38，438．80

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

　　－

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

　　5，817．18

　　10，023．89

　　674．86

　　2，144．55

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免）

　　－

　　非经常性损益合计

　　40，755．32

　　80，282．33

　　107，386．17

　　47，546．56

　　减：所得税影响

　　9，965．64

　　18，811．41

　　23，795．17

　　12，238．98

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　80，609．12

　　135，797．01

　　53，687．41

　　32，137．53

　　归属于本公司股东

　　70，331．53

　　128，239．67

　　47，458．74

　　31，217．10

　　归属于少数股东

　　10，277．60

　　7，557．34

　　6，228．67

　　920．44

　　2、每股收益与净资产收益率

　　财务指标

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　流动比率

　　1．24

　　1．53

　　0．83

　　0．72

　　速动比率

　　0．46

　　0．79

　　0．35

　　0．39

　　资产负债率（母公司）

　　57．17％

　　41．81％

　　59．13％

　　77．89％

　　应收账款周转率

　　4．89

　　10．94

　　8．28

　　7．06

　　存货周转率

　　0．45

　　1．07

　　1．14

　　1．25

　　无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比例（％）

　　0．15

　　0．26

　　0．12

　　归属上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　3．97

　　4．22

　　2．73

　　2．16

　　财务指标

　　2010年

　　1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　息税摊销折旧前利润（万元）

　　192，897．28

　　333，151．88

　　233，333．73

　　145，886．99

　　利息保障倍数

　　11．78

　　15．27

　　9．28

　　4．39

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　－1．21

　　0．05

　　0．26

　　－0．56

　　每股净现金流量（元／股）

　　－0．58

　　1．09

　　0．08

　　0．10

　　（四）简要盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年度

　　已审实际数

　　2010年度预测数

　　2011年

　　预测数

　　2010年1-6月份已审实现数

　　2010年7-12月份预测数

　　预测合计数

　　一、营业总收入

　　1，276，701．41

　　842，226．62

　　1，451，328．36

　　2，293，554．98

　　3，258，476．87

　　其中：营业收入

　　1，276，701．41

　　842，226．62

　　1，451，328．36

　　2，293，554．98

　　3，258，476．87

　　二、营业总成本

　　1，129，001．75

　　763，615．38

　　1，275，763．67

　　2，039，379．05

　　2，912，640．67

　　其中：营业成本

　　912，372．35

　　615，167．69

　　1，047，139．22

　　1，662，306．91

　　2，435，196．23

　　营业税金及附加

　　44，375．41

　　38，117．89

　　41，931．69

　　80，049．58

　　92，104．66

　　销售费用

　　47，642．55

　　32，730．55

　　49，803．02

　　82，533．57

　　108，370．12

　　管理费用

　　102，745．65

　　64，317．04

　　98，028．93

　　162，345．97

　　200，524．03

　　财务费用

　　17，824．43

　　12，673．40

　　33，730．97

　　46，404．37

　　66，878．80

　　资产减值损失

　　4，041．36

　　608．81

　　5，129．84

　　5，738．65

　　9，566．83

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　67，445．53

　　37，431．06

　　31，190．46

　　68，621．52

　　73，425．03

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　7，270．19

　　2，841．83

　　－3，382．96

　　－541．13

　　6，493．58

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　6，367．65

　　－1，553．54

　　1，012．41

　　－541．13

　　6，493．58

　　汇兑收益（损失以“—”号填列）

　　－

　　三、营业利润（亏损以“－”填列）

　　222，415．38

　　118，884．13

　　203，372．19

　　322，256．32

　　425，754．81

　　加：营业外收入

　　45，654．96

　　31，266．25

　　29，715．43

　　60，981．68

　　76，797．54

　　减：营业外支出

　　3，799．07

　　2，516．76

　　－

　　2，516．76

　　1，764．99

　　其中：非流动资产处置损失

　　910．18

　　1，641．53

　　－

　　1，641．53

　　－

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　264，271．27

　　147，633．62

　　233，087．62

　　380，721．24

　　500，787．36

　　减：所得税费用

　　67，003．33

　　36，234．82

　　55，754．74

　　91，989．56

　　138，013．67

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　197，267．94

　　111，398．80

　　177，332．88

　　288，731．68

　　362，773．69

　　其中：归属于母公司所有者的净利润

　　188，716．53

　　101，376．05

　　166，859．51

　　268，235．56

　　349，411．46

　　少数股东损益

　　8，551．41

　　10，022．75

　　10，473．37

　　20，496．12

　　13，362．23

　　六、每股收益(元)

　　（一）基本每股收益

　　0．58

　　0．26

　　0．43

　　0．69

　　0．82

　　（二）稀释每股收益

　　0．58

　　0．26

　　0．43

　　0．69

　　0．82

　　七、其他综合收益

　　－20．66

　　7，166．86

　　－

　　7，166．86

　　－

　　八、综合收益总额

　　197，247．28

　　118，565．66

　　177，332．88

　　295，898．54

　　362，773．69

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　188，695．87

　　108，446．81

　　166，859．51

　　275，306．32

　　349，411．46

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　8，551．41

　　10，118．85

　　10，473．37

　　20，592．22

　　13，362．23

　　（五）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　截至2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本公司的总资产分别为4，897，773．37万元、4，181，215．14万元、2，578，430．50万元和2，197，958．10万元。报告期内，流动资产和非流动资产各占总资产的比例分别为50％左右。流动资产中，主要是货币资金和存货；非流动资产中，主要是投资性房地产和固定资产，本公司的资产持续保持较好的流动性。

　　2、盈利能力分析

　　本公司的主营业务主要包括水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理四大板块。报告期内，本公司主营业务收入的构成基本保持稳定，水泥板块是贡献收入最多的板块。通过增加水泥产能、扩大规模，本公司增强了对水泥市场的掌控力，水泥板块占主营业务收入的比例从2007年的34．35％增长到2010年上半年的42．45％。

　　报告期内本公司主营业务成本变动的主要原因是：随着生产销售规模扩大，营业收入增加，成本也相应增加。从报告期内主营业务成本的构成来看，各板块主营业务成本占比基本稳定，且与主营业务收入的构成及变化趋势基本相符。

　　（1）水泥板块：报告期内，水泥板块的主营业务收入从2007年度的274，222．00万元增长76．70％至2009年度的484，554．19万元，2010年1－6月的主营业务收入为343，754．11万元，主要原因是：①报告期内水泥产品的平均售价不断提高，由2007年度的199．63元／吨提高至2010年1－6月的239．44元／吨。②由于我国加快基础设施建设和城市化建设的政策，以及2008年北京举办奥运会等原因，报告期内，本公司主要销售区域内的水泥需求量强劲。③报告期内，顺应国家对水泥行业的产业整合政策，进行了多项收购兼并，扩大生产规模

　　（2）新型建筑材料板块：报告期内，新型建筑材料板块的主营业务收入从2007年度的255，651．21万元增长20．50％至2009年度的308，067．23万元，2010年1－6月的主营业务收入为182，842．26万元，主要是由于耐火材料等新型建筑材料的的需求增加，同时本公司不断扩大家具销售网络。

　　新型建筑材料板块2008年收入比2007年增加16，542万元，主要是由于：①装饰装修材料收入增加6，084万元，主要是由于家具产品的收入增加5，125万元；②节能墙体保温材料收入减少5，532万元，主要是由于进行产业结构调整，玻璃棉工厂2008年停产，导致收入减少；③耐火材料收入增加了21，090万元，销量增加了3．87万吨，平均单价提高了822元／吨；④商贸物流收入减少5，100万元，主要是由于2007年底出售了北京建筑材料装饰公司，减少收入34，092万元，其他商贸物流业务因规模扩大增加收入28，992万元。

　　该板块2009年收入比2008年增加35，874万元，主要是由于：①装饰装修材料收入增加5，959万元，主要是由于家具产品的收入增加6，079万元，其他产品收入略有减少；②节能墙体保温材料收入增加6，424万元，主要是由于干拌砂浆业务规模扩大，销量增加了3．5万吨，导致收入增加；③耐火材料收入增加12，651万元，销量增加1．8万吨，单价提高了422元／吨；④商贸物流收入增加10，840万元，主要是由于新增加商贸店面等原因使业务规模扩大，导致收入增加。

　　该板块2010年上半年收入达到182，842万元，为2009年全年收入的59．35％，保持了稳定的增长态势。

　　（3）房地产开发板块：随我国房地产市场的不断发展，本公司房地产板块成长迅速，销售收入由2007年度的206，458．59万元增长77．24％至2009年度的365，930．26万元。2010年1－6月的主营业务收入为243，190．03万元。

　　报告期内，本公司房地产板块收入大幅增加的主要原因是房地产开发规模的不断增加所致，业务已从北京市场，逐步拓展到天津、杭州及重庆等市场。

　　报告期利润

　　加权平均净资产收益率

　　每股收益（元）

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　6．43％

　　0．26

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　4．85％

　　0．18

　　房地产开发板块2008年收入比2007年增加162．48万元，其中：结转面积增加3．8万平方米，平均结转单价增加2，801元／平方米；2007年土地一级开发收入89，858．21万元，2008年无该项收入。

　　该板块2009年收入比2008年增加159，309．19万元，其中：结转面积增加22．9万平方米，平均结转单价降低714元／平方米，价格的降低的主要是因为2009年结转的保障性住房比重较大。

　　该板块2010年收入合计达到243，190．03万元，为2009年全年收入的66．46％，上半年结转面积33．7万平方米，平均单价7，149元／平方米，价格比2009年降低了571元／平方米，主要是因为2010年结转的保障性住房比重较大。

　　（4）物业投资及管理

　　报告期内，随着本公司经营规模的扩大，物业投资及管理板块的主营业务收入由2007年度的61，894．54万元稳步增长11．91％至2009年度的69，265．80万元。2010年1－6月的主营业务收入为40，063．41万元。

　　项目

　　2010年

　　1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　1、房地产结转收入（万元）

　　240，845．22

　　365，930．26

　　206，621．07

　　116，600．38

　　结转面积（万平方米）

　　33．7

　　47．4

　　24．5

　　20．7

　　平均结转单价（元／平米）

　　7，149

　　7，720

　　8，434

　　5，633

　　2、一级开发等其他收入（万元）

　　2，344．81

　　0．00

　　89，858．21

　　合计（万元）

　　243，190．03

　　365，930．26

　　206，621．07

　　206，458．59

　　该板块2008年收入比2007年收入减少200．92万元，主要是由于2007年底出售了17家物业管理公司，导致物业管理收入减少。同时，物业管理收入和休闲度假收入又有所增长。

　　该板块2009年收入比2008年增加7，572．18万元，主要是由于位于北京北三环的环球贸易中心二期及三期于2009年底建成并投入运营，增加投资性物业面积22万平方米，实际出租面积相应增加，提高了租金收入；由于新出租物业受免租期等影响，平均租金单价有所下降。

　　受投资物业面积增加的影响，该板块2010年半年收入达到40，063．41万元，为2009年全年收入的57．84％。

　　3、负债和偿债能力分析

　　本公司在报告期内业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额逐步上升。本公司的流动负债平均占总负债的60％以上，为负债的主要部分，其中，主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。本公司的非流动负债平均约占总负债的30％，其中以长期借款和应付债券为主。主要由于报告期内本公司房地产项目开发、固定资产投资加大需要向银行借款，长期借款总额有较大幅度增长。本公司正逐步调整长期与短期借贷的组合，计划增加长期贷款及发行债券类产品以支持未来的长期现金要求，进一步改善营运资金状况。因此总体来说，本公司的非流动负债所占比例逐年升高，流动负债比例相应逐年下降。

　　报告期内，本公司的流动比率和速动比率总体呈上升趋势，短期偿债能力逐年增强；本公司的资产负债率总体呈下降趋势；利息保障倍数有所上升，且一直处于较高水平，不断增长的息税折旧摊销前利润为本公司的偿债能力提供了良好的资金来源。

　　4、现金流分析

　　报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的净现金流是公司现金净流入变动的主要来源，汇率变动的金额和影响影响较小。

　　本公司2008年度经营活动产生的现金流量比2007年度增长175，272．27万元，主要是由于预付款、押金及其他应付款项大幅减少；2009年度经营活动产生的现金流量比2008年度减少54，524．6万元，主要因为2009年度房地产开发项目增多，存货有较大幅度增加；2010年1－6月，本公司经营活动现金流量净额为－468，072．45万元，主要是由于公司在2010年上半年购置土地并加快房地产项目开发进度，由于房地产项目开发周期较长，支付土地出让金和建设中房地产项目增多导致现金流出远远大于现金流入，公司经营活动现金流量净额呈现负数。

　　2010年1－6月本公司投资活动现金净额为－410，820．91万元，主要是2010年上半年水泥生产线等在建工程、收购资产、购建固定资产、土地使用权等无形资产的支出增加。

　　随公司业务的迅速发展发展，报告期内公司通过长短期借款、发行债券类产品以及Ｈ股等方式筹集资金，扩大经营生产规模，因此报告期内筹资活动产生的现金流入不断增长。

　　（六）股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　本公司严格按照根据《公司法》及《公司章程（草案）》，进行股利分配。

　　2、近三年的股利分配情况

　　（1）根据2008年7月30日公司2008年度临时股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利11，268．86万元。

　　（2）根据2009年4月28日公司2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利11，200．00万元。

　　（3）根据2010年6月29日公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利27，113．33万元。

　　3、本次发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　根据2010年7月6日，本公司与太行水泥签署的《合并协议》，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。

　　上述安排，已分别经本公司2010年9月14日召开的2010年第三次临时股东大会以及太行水泥2010年9月14日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准。

　　4、发行后的股利分配政策

　　本次发行后，本公司的股利分配政策将按照公司章程的相关规定执行。

　　（七）发行人控股子公司的基本情况

　　1、基本情况

　　单位：万元

　　项目

　　2010年

　　1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　1、物业投资收入（万元）

　　26，874．86

　　44，829．39

　　38，311．36

　　33，661．25

　　实际出租面积（平方米）

　　373，262

　　350，915

　　237，472

　　212，006

　　平均租金单价（元／天／平方米）

　　4．0

　　3．5

　　4．42

　　4．35

　　2、物业管理收入（万元）

　　5，135．55

　　10，436．41

　　10，132．26

　　15，853．29

　　3、休闲度假收入（万元）

　　8，053．00

　　14，000．00

　　13，250．00

　　12，380．00

　　合计（万元）

　　40，063．41

　　69，265．80

　　61，693．62

　　61，894．54

　　序号

　　企业名称

　　持股比例

　　成立日期

　　注册资本

　　实收资本

　　住所

　　主营业务

　　一、水泥板块

　　太行水泥

　　太行水泥股权结构请参见“第十三节换股吸收合并、一被合并方太行水泥的基本情况、（三）太行水泥最新股本结构及前十大股东情况”

　　1993年3月5日

　　38，000

　　邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（许可证有效期至2014年1月24日）

　　太行华信

　　本公司持有其33．33％的股权，金隅集团持有其66．67％的股权，金隅集团将所持有的66．67％的股权委托给本公司管理

　　2002年3月15日

　　58，802

　　邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务

　　鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2002年9月26日

　　130，000

　　鹿泉市宜安镇东焦村

　　水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制公司经营的或禁止经营的除外；为本单位提供Ｄ级以下采矿爆破作业（许可证有效期限至2010年10月16日），编织袋生产、销售。

　　北京市琉璃河水泥有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　1997年4月1日

　　60，000

　　北京市房山区琉璃河车站前街1号

　　一般经营项目：水泥制造、钾肥制造、余热发电；砂岩矿开采；加工、销售砂岩；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；加工、修理水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂

　　天津振兴水泥有限公司

　　本公司持有其60．64％的股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有其25％的股权，天津市安居工程办公室持有其7．17％的股权，天津投资集团公司持有其4．52％的股权，天津津投金厦房地产发展股份有限公司持有其2．65％的股权，中国信达持有其0．02％的股权

　　1997年4月1日

　　55，811．02

　　北辰区引河桥北北辰经济开发区

　　水泥制造；普通货运；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；场地租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　赞皇金隅水泥有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2008年2月20日

　　30，000

　　河北赞皇县王家洞村东南

　　生产、销售熟料、水泥及水泥制品；石灰石露天开采和石英砂岩露天开采项目的筹建（筹建期至2010年12月31日，筹建期不得经营开采经营活动）

　　曲阳金隅水泥有限公司

　　本公司持有其90％的股权，闫连红持有其10％的股权

　　2008年12月12日

　　28，000

　　曲阳县灵山镇野北村东北

　　水泥、熟料生产、销售；石灰岩露天开采（采矿许可证有效期至2011年12月）、销售（法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，未获批准前不准经营）

　　张家口金隅水泥有限公司

　　本公司持有其90％的股权，河北宣化黄羊山水泥有限公司持有其10％的股权

　　2009年4月14日

　　30，000

　　张家口宣化区幸福街147号

　　水泥、熟料的制造、销售；灰石销售，高炉渣粉加工与销售

　　涿鹿金隅水泥有限公司

　　本公司持有其100％的股权

　　2001年8月22日

　　30，000

　　涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村

　　水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采（有效期至2014年8月9日），销售

　　序号

　　企业名称

　　2010年

　　6月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2010年

　　1－6月

　　2009年

　　12月31日

　　2009年

　　12月31日

　　净利润

　　2009年度

　　备注

　　一、水泥板块

　　太行水泥

　　318，219．32

　　108，501．80

　　6，604．78

　　220，795．77

　　104，079．81

　　9，307．17

　　2009年度及2010年上半年数据由中喜审计

　　太行华信

　　342，376．50

　　131，356．50

　　6，482．32

　　244，201．95

　　126，310．22

　　9，000．70

　　2009年度数据由中喜审计

　　鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司

　　330，520．54

　　175，533．72

　　16，505．60

　　230，454．99

　　94，028．12

　　30，202．40

　　北京市琉璃河水泥有限公司

　　117，931．15

　　75，769．10

　　4，595．01

　　116，734．66

　　74，547．23

　　8，948．66

　　天津振兴水泥有限公司

　　106，731．13

　　61，555．32

　　2，168．46

　　103，710．04

　　59，183．24

　　3，188．86

　　赞皇金隅水泥有限公司

　　87，337．28

　　31，705．13

　　472．46

　　57，477．17

　　31，602．11

　　1，368．32

　　曲阳金隅水泥有限公司

　　55，651．38

　　27，143．09

　　－272．16

　　42，399．07

　　27，415．25

　　－541．45

　　张家口金隅水泥有限公司

　　45，534．68

　　34，783．26

　　1，566．05

　　40，506．30

　　33，217．30

　　2，417．30

　　涿鹿金隅水泥有限公司

　　66，598．25

　　28，667．75

　　37，041．16

　　3，667．75

　　－67．37

　　四平金隅水泥有限公司

　　37，977．33

　　18，740．47

　　－1，259．53

　　20，030．13

　　20，000．00

　　0．00

　　2009年12月29日成立；

　　2009年度财务数据未经审计

　　沁阳市金隅水泥有限公司

　　478．12

　　470．71

　　－29．29

　　－

　　2010年3月31日成立

　　岚县金隅水泥有限公司

　　20，009．42

　　20，007．54

　　－22．46

　　－

　　2010年3月19日成立

　　北京金隅平谷水泥有限公司

　　－

　　2010年7月8日成立

　　北京金隅混凝土有限公司

　　101，144．82

　　17，643．85

　　714．66

　　99，485．89

　　16，929．19

　　3，087．19

　　石家庄金隅旭成混凝土有限公司

　　11，450．21

　　4，001．86

　　62．27

　　－

　　本公司于2009年12月31日收购

　　北京金隅水泥经贸有限公司

　　79，897．95

　　5，602．69

　　221．72

　　66，305．94

　　5，508．96

　　483．96

　　北京金隅红树林环保技术有限责任公司

　　114，161．34

　　71，275．77

　　8，137．03

　　100，087．05

　　66，805．28

　　17，926．79

　　北京金隅水泥节能科技有限公司

　　5，014．53

　　2，628．70

　　120．12

　　3，274．89

　　2，508．58

　　8．58

　　二、新型建筑材料板块

　　北京天坛股份有限公司

　　86，780．35

　　17，764．62

　　829．98

　　89，145．67

　　16，934．65

　　1，854．68

　　北京市木材厂有限责任公司

　　28，885．50

　　9，014．80

　　200．03

　　28，691．38

　　9，546．98

　　1，846．20

　　北京爱乐屋建筑节能制品有限公司

　　4，428．38

　　1，723．29

　　4．44

　　3，973．72

　　1，718．85

　　13．36

　　北京星牌建材有限责任公司

　　54，060．06

　　41，363．51

　　117．59

　　56，552．60

　　41，245．92

　　－19．29

　　北京市科实五金有限责任公司

　　6，756．69

　　2，313．14

　　172．50

　　6，575．57

　　2，140．63

　　255．36

　　北京市建筑涂料厂有限责任公司

　　7，202．32

　　3，518．36

　　1，235．11

　　5，388．86

　　2，283．25

　　371．61

　　北京金隅涂料有限责任公司

　　5，992．49

　　3，514．16

　　298．87

　　4，159．97

　　3，215．30

　　493．75

　　大厂金隅新型建材有限公司

　　41，793．22

　　13，663．75

　　－367．40

　　39，336．68

　　14，031．16

　　31．16

　　北京市西六建材有限责任公司

　　17，896．92

　　10，854．72

　　－236．39

　　24，838．14

　　11，091．11

　　－163．72

　　北京金隅加气混凝土有限责任公司

　　13，171．75

　　3，804．93

　　107．15

　　9，173．53

　　3，697．78

　　408．48

　　北京市翔牌墙体材料有限公司

　　7，232．77

　　5，001．41

　　195．05

　　7，009．04

　　4，806．36

　　513．34

　　北京通达耐火技术股份有限公司

　　77，958．43

　　18，972．80

　　2，676．47

　　62，992．27

　　17，091．11

　　4，877．29

　　阳泉金隅通达高温材料有限公司

　　5，897．53

　　5，897．06

　　－62．03

　　5，959．09

　　－40．91

　　北京建筑材料经贸有限责任公司

　　81，508．92

　　39，566．65

　　1，125．71

　　80，958．16

　　38，440．94

　　1，711．15

　　北京金隅物流有限公司

　　3，666．65

　　1，175．68

　　56．46

　　3，995．43

　　1，119．22

　　89．35

　　上海三明建材有限公司

　　4，582．28

　　2，602．88

　　134．20

　　2，739．38

　　1，468．68

　　196．19

　　北京建都设计研究院有限责任公司

　　3，034．13

　　1，601．48

　　188．47

　　1，667．08

　　1，413．01

　　281．36

　　北京建筑材料科学研究总院有限公司

　　39，642．90

　　16，832．66

　　1，186．95

　　36，436．54

　　16，566．77

　　3，278．10

　　北京金隅商贸有限公司

　　－

　　－－

　　－

　　2010年7月19日成立

　　三、房地产开发板块

　　北京金隅嘉业房地产开发有限公司

　　1，364，418．93

　　259，193．36

　　26，943．22

　　1，008，986．92

　　142，922．52

　　51，082．14

　　北京金隅大成开发有限公司

　　550，863．18

　　113，963．11

　　3，527．27

　　395，277．17

　　19，628．57

　　12，208．91

　　北京西三旗高新建材城经营开发有限公司

　　88，828．90

　　12，652．80

　　2，280．15

　　33，034．69

　　10，621．61

　　836．22

　　北京纪宏丰润房地产开发有限公司

　　9，881．83

　　796．43

　　－6．44

　　13，173．71

　　802．88

　　－187．10

　　北京金隅世纪城房地产开发有限公司

　　13，459．34

　　2，919．31

　　24，182．29

　　2，919．31

　　119．61

　　四、物业投资及管理板块

　　北京金隅物业管理有限责任公司

　　17，537．74

　　2，596．81

　　195．79

　　17，754．13

　　2，595．38

　　944．90

　　北京高岭房地产开发有限公司

　　50，500．48

　　5，771．73

　　1，831．71

　　51，087．52

　　3，940．02

　　1，076．02

　　北京建宏房地产开发有限公司

　　19，517．21

　　1，312．05

　　1．28

　　15，516．61

　　1，310．77

　　－326．42

　　北京金海燕资产经营有限责任公司

　　150，178．45

　　8，363．66

　　－393．82

　　149，979．61

　　8，757．47

　　－83．20

　　北京建机资产经营有限公司

　　11，411．99

　　5，016．33

　　193．61

　　11，774．53

　　5，167．62

　　382．83

　　北京迅生墙体材料有限公司

　　3，242．22

　　2，468．46

　　53．35

　　3，605．12

　　2，754．92

　　1，256．66

　　北京市新轻物业管理有限责任公司

　　2，832．63

　　255．00

　　0．06

　　2，948．23

　　322．25

　　67．46

　　北京金海燕物业管理有限公司

　　879．24

　　438．89

　　5．12

　　712．33

　　433．69

　　15．03

　　北京金隅地产经营管理有限公司

　　1，041．05

　　1，000．29

　　－0．47

　　1，024．38

　　1，001．85

　　1．22

　　北京金隅凤山温泉度假村有限公司

　　34，368．82

　　10，812．11

　　707．37

　　35，378．89

　　10，425．38

　　1，216．64

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　北京市翔牌墙体材料有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1984年12月23日

　　4，043．8

　　北京市海淀区德胜门外西三旗

　　许可经营项目：制造粘土砖、混凝土制品、轻质建筑材料、隔热保温材料、专用化学用品、涂料。一般经营项目：劳务服务；安装保温板、隔墙板，技术咨询，物业管理

　　北京通达耐火技术股份有限公司

　　本公司持有其57％股权，中国中材国际工程股份有限公司持有其11．4％的股权按，北控高科技发展有限公司持有其9．5％的股权，唐山中材重型机械有限公司持有其6．65％的股权，江苏中材水泥技术装备有限公司持有其5．7％的股权，北京国建易创投资有限公司持有其4．75％的股权，郑州巨龙投资股份有限公司持有其5％的股权

　　2006年5月10日

　　12，532．6315

　　北京市海淀区清河安宁庄北1号楼二层

　　研发，生产各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

　　阳泉金隅通达高温材料有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2009年10月15日

　　6，000

　　阳泉郊区荫营镇（白泉工业区麻黄沟地段）

　　一般经营项目：筹建百泉工业区15万吨／年矾土基均质耐火材料加工及定型耐火制品制造项目

　　北京建筑材料经贸有限责任公司

　　本公司持有其100％的股权

　　1992年10月14日

　　37，400

　　北京市朝阳区东土城路14号

　　购销建筑材料、金属材料、木材、化工原料及制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电、机械电器设备、塑胶制品、装饰材料、百货、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美术品、土特产品、玩具、花卉；货物仓储；组织展览展销会；信息咨询（中介除外）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；房地产开发；承办物资市场；代理进出口；货物进出口；技术进出口

　　北京金隅物流有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2006年5月24日

　　1，000

　　北京市丰台区大红门久敬庄甲1号4幢

　　货运代理；仓储服务；销售：金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、五金交电、文具体育用品、纺织品；货物进出口；技术咨询、技术服务；信息咨询（中介服务除外）；普通货运（经营范围中未取得专项许可的项目除外）

　　上海三明建材有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1999年6月16日

　　2，700

　　上海市长宁区金钟路658弄7号甲、7号乙3层301室

　　生产、加工卫生洁具、厨房冷冻设备、建筑装饰材料；销售卫生洁具、卫生设备、厨房冷冻设备、建筑装饰材料、电线电缆、五金交电、家俱、门窗和相关的技术配套及咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　北京建都设计研究院有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　2001年11月8日

　　954．12

　　北京市朝阳区甘露园南里一区十七号楼

　　一般经营项目：新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理

　　北京建筑材料科学研究总院有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2000年12月21日

　　12，000

　　北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼

　　许可经营项目：制造建筑材料、建筑涂料、装饰材料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器设备。

　　一般经营项目：销售自产产品；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；建材质量检验测试；专业承包

　　北京金隅商贸有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2010年7月19日

　　15，000

　　北京市朝阳区东土城路14号20层

　　一般经营项目：批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、

　　三、房地产开发板块

　　北京金隅嘉业房地产开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1996年4月5日

　　200，000

　　北京市朝阳区白家庄东里一号

　　一般经营项目：房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务

　　北京金隅大成开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2000年10月19日

　　100，000

　　北京市西城区宣武门西大街甲127号（大成大厦22层）

　　一般经营项目：房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁

　　北京西三旗高新建材城经营开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1992年12月28日

　　9，629．76

　　北京市海淀区西三旗东

　　北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开发、建设和服务；房地产开发，商品房销售；销售百货、建筑五金、装饰材料、建筑材料、五金交电化工、防火设备及系列产品；机动车停车场服务；出租办公用房。（范围中未取得专项许可的项目除外）

　　北京纪宏丰润房地产开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2002年7月3日

　　1，000

　　北京市东城区小黄庄路甲9号

　　一般经营项目：从事房地产开发业务

　　北京金隅世纪城房地产开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2002年1月21日

　　2，998

　　北京市东城区小黄庄路甲9号

　　房地产开发及商品房销售

　　四、物业投资及管理板块

　　北京金隅物业管理有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1997年10月8日

　　1，000

　　北京市西城区宣武门西大街甲129号

　　许可经营项目：中餐。一般经营项目：物业管理（含写字间出租）；美容美发；打字、传真、复印服务；机动车收费停车场；供暖服务

　　北京高岭房地产开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1994年1月18日

　　10，000

　　北京市海淀区西直门外大街168号

　　在规划范围内从事房屋的开发、建设及其物业管理（含出租写字间），包括写字楼和公寓的出售、商业设施的出租、餐饮及附属设施的经营、机动车公共停车场服务

　　北京建宏房地产开发有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1993年2月11日

　　10，500

　　北京市朝阳区白家庄东里1号院

　　对破旧危房进行改造，包括设计、建设、出租、出售房屋和商业设施及物业管理

　　北京金海燕资产经营有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1951年2月2日

　　8，292．36

　　北京市朝阳区双桥路

　　一般经营项目：自有房屋出租；投资管理；销售玻璃棉制品

　　北京建机资产经营有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1957年2月2日

　　4，610．99

　　北京市朝阳区管庄西院

　　许可经营项目：以下仅限分支机构经营：住宿、小吃、中餐；出租商业设施；销售百货、包装食品、家具；零售国内版音像制品、本版图书；承办潞州商城市场；承办吉利盛兴农副产品市场。一般经营项目：投资管理；物业管理（含写字间出租）；自有房屋出租

　　北京迅生墙体材料有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1992年12月21日

　　1，612．4

　　北京市崇文区西花市大街103号

　　销售建筑材料、装饰材料、五金交电、塑料制品及复制品、劳保用品、家具、日用百货；墙体材料的技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术转让；物业管理（未经专项审批的项目除外）

　　北京市新轻物业管理有限责任公司

　　本公司持有其100％股权

　　1956年1月1日

　　北京市海淀区西三旗建材城西路2号

　　出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务

　　北京金海燕物业管理有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1996年4月25日

　　350

　　北京市朝阳区双桥路甲1号

　　一般经营项目：物业管理；机动车公共停车场服务

　　北京金隅地产经营管理有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　2007年11月22日

　　1，000

　　北京市东城区北三环东路36号Ｂ座509室

　　出租商业用房；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务

　　北京金隅凤山温泉度假村有限公司

　　本公司持有其100％股权

　　1996年2月14日

　　8，748．91

　　北京市昌平区昌平镇水库路东侧（综合矿）

　　许可经营项目：住宿、餐饮服务；量贩式ＫＴＶ；洗浴；游泳场馆；美容（限非医疗美容）、理发；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、烟、酒、饮料、保健食品。一般经营项目：会议服务；向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织品、服装、园林绿化管理；企业管理；健身服务；酒店管理。（未取得专项审批前不得开展经营活动

　　注：（1）本公司二级控股子公司2009年度财务数据除特殊标注外均由北京兴华审计；（2）除太行水泥外，本公司二级控股子公司2010年上半年财务数据未经审计。

　　第四节发行人换股吸收合并太行水泥

　　一、换股吸收合并方案概览

　　本公司拟以换股方式吸收合并太行水泥。截至本招股说明书摘要出具之日，太行水泥总股本380，000，000股，其中：本公司持有太行水泥37，996，200股，为无限售条件的流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；金隅集团持有太行水泥76，003，800股，为无限售条件的流通股，该部分股份将参与换股，不行使现金选择权；境内法人持有2，960，000股，为有限售条件的流通股；社会公众持有263，040，000股，为无限售条件的流通股。

　　上述股份中，除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东持有的股份外，其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由现金选择权提供方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份，再由现金选择权提供方全部进行换股。

　　因本次换股吸收合并，本公司向太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方发行本公司人民币普通股（Ａ股）；太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方所持有的（如有股东行使现金选择权）全部太行水泥的股票按照换股比例转换为本公司本次发行的Ａ股；太行水泥终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合并注销。

　　本次Ａ股发行与换股吸收合并同时进行。本公司本次发行的Ａ股全部用于换股吸收合并太行水泥，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原太行水泥的股份（本公司所持有的股份除外）全部转换为本公司本次发行的Ａ股。本次Ａ股发行与吸收合并太行水泥同时进行，互为前提。

　　二、方案要点

　　（一）换股发行的股票种类及面值

　　本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　（二）换股发行的对象

　　本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的太行水泥的全体股东。

　　在太行水泥股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。

　　（三）发行和换股价格

　　本次换股吸收合并中，本公司Ａ股换股价格为人民币9．00元／股，对应其2010年预测发行市盈率为14．37倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审核的2010年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）；对应的2009年发行市盈率为20．43倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　太行水泥Ａ股换股价格为10．80元／股，较本次换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价10．09元／股有7．04％的溢价。

　　（四）换股比例

　　本次换股吸收合并的换股比例为1．2:1，即，换股股东所持有的每1股太行水泥股票可以换取1．2股本公司Ａ股股票。

　　除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并协议》上述确定的换股比例在任何其他情形下均不做调整。

　　（五）现金选择权方案及实施方法

　　本次换股吸收合并设定了现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10．65元／股的价格自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。

　　金隅集团将在不超过150，058，400股范围内，以10．65元／股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照10．65元／股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

　　在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水泥股份与本公司发行的Ａ股进行交换。

　　太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。

　　对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向本公司和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。

　　（六）换股方法

　　现金选择权申报期结束后，太行水泥的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的Ａ股。

　　参与换股的太行水泥股东（包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方）持有的太行水泥股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的Ａ股数。换股完成后，换股股东取得的本公司Ａ股应当为整数，如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（七）换股发行股份的数量

　　本公司本次发行的Ａ股全部用于吸收合并太行水泥，根据太行水泥已发行股票总数（不包含本公司所持太行水泥股票）及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的Ａ股股票数量为410，404，560股。

　　（八）本公司异议股东退出请求权

　　根据本公司现行有效的公司章程，反对本公司合并方案的本公司异议股东，有权要求本公司或者同意股东以公平价格购买其所持有的本公司股份。有权行使异议股东退出请求权的本公司股东应在本公司就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向本公司或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。

　　本公司将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的本公司的股份，在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东不得再向或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

　　如异议股东所持有的本公司股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。

　　（九）换股发行股份的上市流通

　　本次换股发行完成后，本公司为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。

　　本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　（十）追加选择权方案及实施方法

　　为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司Ａ股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司Ａ股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司Ａ股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司Ａ股按照本公司Ａ股换股价格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司Ａ股上市前所持有的登记在册的本公司Ａ股股数减去上市后所卖出的本公司Ａ股股数之余额。投资者在本公司Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

　　但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于行使追加选择权。

　　对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的本公司股票，不得被用于行使追加选择权。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）政策风险：水泥行业调控风险

　　（1）水泥产业结构调整导致的风险

　　目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。

　　2006年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2．5亿吨；到2020年企业数量由5，000家减少到2，000家左右，生产规模达到3，000万吨的企业达到10家；鼓励建设日产4，000吨及以上规模新型干法水泥项目，限制新建日产2，000吨以下新型干法水泥生产线。

　　2009年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。

　　尽管本公司是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业集团之一，目前生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家可能出台更为严格的调控政策，届时本公司下属部分水泥企业可能需要根据新的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。

　　（2）环保政策变化的风险

　　水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。本公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加存续公司环保支出，进而对存续公司经营业绩造成一定不利影响。同时，国家和地方政府对节能减排的落实与监管日趋严格，可能会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控进而限制水泥企业的产能。

　　（3）税收优惠政策变化风险

　　根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》，太行水泥和本公司下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据此项税收优惠，2007年、2008年、2009年及2010年1－6月，本公司享受增值税退税12，891万元、20，199万元、26，676万元和23，303万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对存续公司的税后利润产生影响。

　　（二）市场和行业风险

　　1、宏观经济发展周期性波动的风险

　　存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，2005年至2009年，全社会固定资产投资与城镇房地产开发投资规模的复合年增长率为26．2％和23．1％。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而存续公司未能对其有合理的预期并相应调整存续公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

　　2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响

　　2008年开始的全球金融危机导致全球经济的发展减缓，对存续公司的各业务板块的产品需求、产品价格造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。

　　尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公司业务前景可能会受到不利影响。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更加激烈。同时，近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司也不断增加，新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。

　　行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

　　4、受区域经济发展状况影响的风险

　　存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务较大程度上依赖于北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性，均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。

　　5、开拓新市场的风险

　　存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。

　　由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，存续公司可能面对来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。

　　（三）经营风险

　　1、多元化业务经营的风险

　　存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。

　　2、新产品研发风险

　　新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开发新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能对存续公司的竞争优势有不利影响。

　　3、部分产品需求的季节性风险

　　存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的特征，销售的季节性变化可能使存续公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响，进而可能对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

　　4、土地储备风险

　　由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加。虽然本公司根据各地土地公开出让制度制定了相应的土地储备战略，但土地供应政策以及地价形成机制的变化，加大了本公司土地储备的资金压力，如果本公司项目管理能力不能及时适应相关政策的变化，则可能出现土地储备无法满足业务需要，从而影响本公司业务发展，提高本公司经营成本。

　　5、房地产项目开发和销售风险

　　房地产开发是复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。完成房地产开发项目的时间和成本受以下多项因素的影响，包括（但不限于）：设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、政府主管部门申领所需的牌照、批准及批文延误等诸多问题及情况。虽然本公司在房地产开发业务方面也积累了丰富的经验，对于系统化开发项目具有较强的掌控能力，具有较强的经营能力，但如果在房地产开发某一环节出现问题，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目周期延长、开发成本增加、资金周转减缓，导致预期经营目标难以如期实现。

　　目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，可能增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，进而可能加大销售风险。

　　6、房地产项目工程质量风险

　　影响房地产产品质量的因素包括勘探、设计、施工和材料等诸多方面。本公司拥有多年项目开发经验，建立了完善的质量管理控制体系，并在设计、施工和监理等专业单位的选择上严格把关。但是，如发生管理不善或质量监控出现漏洞等情况，产品质量仍有可能出现问题。这不仅将使本公司遭受不同程度的经济损失，而且还将对本公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。

　　7、合作和合资房地产项目的控制风险

　　房地产行业是一个资金高度密集型行业，合作开发方式已成为房地产企业进行房地产项目开发普遍采用的经营模式。近年来，本公司也改变了以前项目基本上是独资开发的局面，开始在部分项目采取合作开发的模式，例如本公司的全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司与北京万科企业有限公司合资成立北京金隅万科房地产开发有限公司。

　　本公司在部分房地产项目上采取合作、合资开发的模式以进一步扩大本公司开发项目的规模。合作、合资开发对于本公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的意义，也可以减少单一股东所需投入的自有资金，有利于资金的筹集。但是，合作开发也存在一定风险，即本公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约，将有可能影响项目资金的投入、项目实施的协调、开发产品的定位、成本控制及销售等多个方面。同时，也存在合作方不能履行合作协议的风险。

　　8、出租物业风险

　　出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：

　　（1）北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；

　　（2）同类物业的竞争状况；

　　（3）客源结构的变化；

　　（4）物业管理水平。

　　如果以上因素出现不利于存续公司的变化，将会使存续公司出租物业不能达到预期的租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。

　　9、能源供应和价格波动的风险

　　本公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。2007、2008、2009年度和2010年1－6月，本公司煤的采购成本占水泥业务营业成本的比例为32．46％、44．72％、34．15％和30．02％，电力的采购成本占水泥业务营业成本的比例为17．37％、13．34％、11．29％和13．60％，一旦上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本，从而对本公司利润产生不利影响。

　　（四）管理风险

　　1、控股股东控制的风险

　　本次换股吸收合并前，控股股东金隅集团持有本公司已发行股份的比例为45．27％。本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存续公司不少于43．07％的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。

　　2、存续公司业务拓展过程中的管理风险

　　2007年至2009年，本公司总资产、净资产、营业收入和净利润的复合年均增长率分别达到了37．9％、101．1％、23．5％、71．0％，保持着快速发展的趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。

　　另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理层级多、管理成本较高的风险。例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理层级。

　　（五）财务风险

　　1、资产流动性和偿债风险

　　存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部分资金需求。截至2010年6月30日，本公司共有146．56亿元的长期及短期银行贷款。此外，存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的资产流动性及短期偿债能力。

　　如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，存续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求额外资金或重组或再融资。

　　2、销售按揭担保风险

　　由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存续公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行的信用评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。

　　截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，本公司按揭担保余额分别为6．83亿元、7．48亿元、19．12亿元和28．24亿元。如果在房地产市场低迷时，客户出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任，存续公司的财务状况及经营业绩将会受到严重不利影响。

　　3、汇率风险

　　1994年至2004年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约2％。2010年6月19日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率浮动进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，促进国际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。

　　目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。汇率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或港元（与美元挂钩）造成不利影响。

　　4、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响

　　由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续公司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。

　　二、其他风险

　　（一）2010年和2011年盈利预测的风险

　　本公司2010年度和2011年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2010年及2011年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　（二）不可抗力产生的风险

　　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大业务合同

　　截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的交易金额在人民币5，000万元以上，或交易金额虽未达到人民币5，000万元，但对本公司生产经营活动具有重要影响的重大业务合同（不包括关联交易合同）共7份。

　　（二）借款合同

　　截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的金额在人民币1亿元以上的重大贷款合同共39份。

　　三、对外担保情况

　　截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的对外担保合同共27份。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　名称

　　住所

　　联系电话

　　传真

　　经办人或联系人

　　发行人、合并方：北京金隅股份有限公司

　　北京市东城区北三环东路36号

　　010－6641 1587

　　010－6641 2086

　　吴向勇

　　被合并方：河北太行水泥股份有限公司

　　邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　010－5957 5876

　　010－8720 7635

　　郑宝金、刘宇

　　保荐机构、合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　010－6622 9000

　　010－6657 8964

　　罗浩、周智辉

　　财务顾问：信达证券股份有限公司

　　北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　010－6308 1190

　　010－6308 1181

　　宁贵波、陈壮丽、王闻

　　发行人境内律师：北京市海问律师事务所

　　北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　010－8441 5888

　　010－6410 6566

　　巫志声、肖菱

　　发行人境外律师：普衡律师事务所

　　香港花园道1号中银大厦21－22楼

　　852－2867 1288

　　852－2526 2119

　　林凌

　　保荐机构律师：北京市观韬律师事务所

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　　010－6657 8066

　　010－6657 8016

　　孙东莹、胡胜林、王阳

　　发行人会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　北京市西城区裕民路18号北环中心22层

　　010－8225 0666

　　010－8225 0697

　　孙建、吕曼

　　资产评估机构：北京中证评估有限责任公司

　　北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层

　　010－6621 1329

　　010－6621 1196

　　牛付道、李道忠

　　资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　北京市东城区青龙胡同35号

　　010－6588 1818

　　010－6588 2651

　　王翠敏、刘文波、谢爱民、杨昱阳

　　资产评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司

　　北京西城区华远北街2号通港大厦七层708室

　　010－6615 5200

　　010－6615 9096

　　职林、孙红宾

　　被合并方独立财务顾问：华融证券股份有限公司

　　北京市西城区金融大街8号Ａ座3层、5层

　　010－5856 8092

　　010－5856 8032

　　李厚啟、付巍、王禾跃

　　被合并方会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司

　　北京市崇文门外大街11号新城文化大厦Ａ座11层

　　010－6708 5873

　　010－6708 4147

　　祁卫红、刘新培

　　被合并方律师：北京市友邦律师事务所

　　北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号华彬国际大厦18层1818室

　　010－8528 8960

　　010－8528 8968

　　张明澍、王楠

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　021－5870 8888

　　021－5889 9400

　　申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　上海市浦东南路528号证券大厦

　　021－6880 8888

　　021－6880 4868

　　二、本次发行上市的重要日期

　　与本次发行及换股吸收合并有关的具体时间安排如下：

　　日期

　　重要事项

　　2011年1月31日

　　刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件、刊登连续停牌的提示性公告

　　2011年2月1日

　　刊登连续停牌的提示性公告

　　网上路演

　　2011年2月9日

　　刊登现金选择权实施提示性公告

　　太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）申报行使现金选择权

　　2011年2月10日

　　签订股份转让协议及申报办理股份过户手续

　　刊登现金选择权申报结果公告

　　第七节备查文件

　　一、本公司的备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）金隅股份财务报表及审计报告；

　　（三）太行水泥财务报表及审计报告；

　　（四）金隅股份备考财务报表及专项审计报告；

　　（五）金隅股份盈利预测报告及审核报告；

　　（六）金隅股份内部控制鉴证报告；

　　（七）经注册会计师核验的金隅股份非经常性损益明细表；

　　（八）法律意见书及律师工作报告；

　　（九）公司章程（草案）；

　　（十）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间和地点

　　上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9：00－11：00、下午3：00－5：00前往查阅。

　　1、发行人（合并方）：北京金隅股份有限公司

　　地址：

　　北京市东城区北三环东路36号

　　联系人：

　　吴向勇

　　联系电话：

　　010－6641 1587

　　传真：

　　010－6641 2086

　　2、被合并方：河北太行水泥股份有限公司

　　地址：

　　河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　联系人：

　　郑宝金、刘宇

　　联系电话：

　　010－5957 5876

　　传真：

　　010－8720 7635

　　3、保荐机构（合并方财务顾问）：中银国际证券有限责任公司

　　地址：

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　联系人：

　　陈兴珠、罗浩、周智辉、王怡飞、肖琳、彭鹏、葛青、毛模飞、严鸿飞、王磊

　　联系电话：

　　010－6622 9000

　　传真：

　　010－6657 8963

　　三、查阅网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｂｍｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（下转A08版）

　　(上接A12版)

　　北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司相关事宜获得中国证监会核准的公告

　　证券代码：600553证券简称：太行水泥编号：临2011－06

　　北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司相关事宜获得中国证监会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2011年1月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可［2011］168号），核准本公司本次换股吸收合并方案。

　　另外，本公司接到北京金隅股份有限公司通知，北京金隅股份有限公司已于同日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］166号），核准北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股方案。

　　本公司将尽快实施换股吸收合并事宜，并按照中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　2011年1月31日

　　证券代码：600553证券简称：太行水泥编号：临2011－07

　　北京金隅股份有限公司

　　首次公开发行Ａ股暨换股吸收合

　　并河北太行水泥股份有限公司

　　换股与现金选择权实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权。为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。本公告主要针对现金选择权的相关具体安排。具体请投资者详细阅读本公告。

　　本次现金选择权申报将采用网下方式，行权价格为10．65元／股，申报行使现金选择权的股东将以10．65元／股的行权价格获得现金对价。2010年1月28日（即本公告刊登之日前一个交易日）太行水泥股票的收盘价为13．80元／股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

　　重要提示

　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］166号文和证监许可［2011］168号文核准，北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）将首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）。金隅股份为香港联交所主板（Ｈ股）上市公司。

　　2、本次换股吸收合并中，持有太行水泥股票的股东（金隅股份除外）可按照1：1．2的换股比例，将其所持有的全部或部分太行水泥股票转换为金隅股份Ａ股，即每股太行水泥可换得1．2股金隅股份本次发行的Ａ股。

　　3、为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）和中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）担任现金选择权提供方，向太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限制的股东以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）可以其所持有的太行水泥股票按照10．65元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　4、在本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）如对其所持有的全部或部分太行水泥股票选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待现金选择权申报结束之后，未行使现金选择权的太行水泥股票将按照1：1．2的换股比例自动转换为金隅股份Ａ股。

　　5、本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除金隅股份以外的股东以及提供现金选择权的金隅集团和中国信达，金隅股份所持的太行水泥股票将于本次换股吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权。

　　6、为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600553）将自2011年2月9日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年2月1日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　　7、现金选择权股权登记日：2011年2月1日。

　　于2011年2月1日收市后登记在册的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）均可按本公告的规定在2011年2月9日（Ｔ＋1日）现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分太行水泥股份申报行使现金选择权。若太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同现金选择权提供方所持股份，自动转换为金隅股份Ａ股。

　　8、申报时间：2011年2月9日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）

　　9、股份转让协议现场签署时间及地点：2011年2月10日至上海证券交易所签署股份转让协议。

　　10、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份Ａ股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方。追加选择权的最终安排将根据金隅股份Ａ股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。

　　11、本公告仅对太行水泥股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅相关文件。

　　12、本次现金选择权实施方案的重要时间：

　　日期

　　重要事项

　　交易安排

　　2011年1月31日（Ｔ－1日）

　　刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件、刊登连续停牌的提示性公告

　　正常交易

　　2011年2月1日

　　（Ｔ日）

　　刊登连续停牌的提示性公告

　　网上路演

　　正常交易

　　2011年2月9日

　　（Ｔ＋1日）

　　刊登现金选择权实施提示性公告

　　太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）申报行使现金选择权

　　停牌

　　2011年2月10日

　　（Ｔ＋2日）

　　签订股份转让协议及申报办理股份过户手续

　　刊登现金选择权申报结果公告

　　停牌

　　现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和登记公司的规定和程序办理清算交割和太行水泥退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。

　　一、释义

　　本公告中除另有说明外，下列词语具有如下含义：

　　金隅股份

　　指

　　北京金隅股份有限公司

　　太行水泥

　　指

　　河北太行水泥股份有限公司

　　金隅集团

　　指

　　北京金隅集团有限责任公司

　　中银国际

　　指

　　中银国际证券有限责任公司，即本次发行的保荐机构（主承销商）和本次合并的合并方财务顾问

　　本次发行

　　指

　　金隅股份为本次换股吸收合并而首次公开发行Ａ股的行为

　　本次换股吸收合并／本次合并

　　指

　　金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行Ａ股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通

　　金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销

　　换股比例

　　指

　　本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每1股太行水泥股票可以换取1．2股金隅股份本次发行的Ａ股股票

　　现金选择权

　　指

　　本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金隅股份Ａ股上市前就其所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价

　　现金选择权提供方

　　指

　　在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方

　　追加选择权

　　指

　　为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，中国信达将向参加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份Ａ股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金隅股份Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权

　　追加选择权提供方

　　指

　　在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股份股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方

　　Ａ股

　　指

　　人民币普通股股票

　　Ｈ股

　　指

　　在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元

　　指

　　人民币元

　　二、有权申报行使现金选择权的股东

　　本次换股吸收合并为金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的其他股东提供现金选择权。因此，除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东外，太行水泥的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权。

　　对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金隅股份和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。

　　三、现金选择权的对价及对价支付

　　根据本次换股吸收合并方案，现金选择权的对价为10．65元／股，即有权行使现金选择权的太行水泥股东有权以10．65元／股的价格卖出其所持有的全部或部分太行水泥股票给本次换股吸收合并的现金选择权提供方。

　　在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

　　四、本次换股吸收合并的现金选择权提供方

　　金隅集团和中国信达担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方。

　　五、申报行使现金选择权的程序

　　1、申报时间

　　申报时间为申报日（即2011年2月9日）的正常交易时段（上午9：30－11：30和下午1：00－3：00），该期间本公司股票停牌。

　　2、股份转让协议签署及股权过户时间

　　（1）在申报日成功申报现金选择权的太行水泥股东须在2011年2月10日在太行水泥的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。

　　（2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的有权股东，在经上交所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件一），委托太行水泥向登记公司办理股份过户手续。

　　3、申报方式

　　（1）现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给太行水泥（联系方式参见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2011年2月9日下午3：00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

　　（2）太行水泥收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2011年2月10日）在太行水泥的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

　　（3）如以传真或快递等方式申报的现金选择权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；

　　（4）如以传真或快递等方式申报的现金选择权，但未在限定期限内至太行水泥公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

　　投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

　　4、申报联系方式和申报地点：

　　传真申报联系方式：010－66578966

　　快递申报联系方式：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　联系人：中银国际证券有限责任公司资本市场部

　　联系电话：010－66229301、66229302

　　现场申报地点：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所

　　六、现金选择权股份有效数量的确认

　　1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的太行水泥股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的太行水泥股份全部或部分申报本次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

　　2、申报现金选择权的股东在申报日内申报的现金选择权股份数量大于其股票帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

　　3、多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次现金选择权申报（与／或撤回），将以最后一次申报（与／或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现金选择权的股份数量。

　　4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。

　　七、现金选择权股份的清算和过户

　　2011年2月10日（Ｔ＋2日）起，登记公司将根据有关规定对现金选择权股份进行资金清算和过户；2011年2月16日（Ｔ＋6日），申报行使现金选择权的太行水泥股东现金对价预计到账。

　　八、换股

　　1、换股对象

　　换股对象包括：

　　（1）未申报行使现金选择权的太行水泥所有股东（金隅股份除外）。

　　（2）在太行水泥股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等太行水泥股东支付现金对价，受让其所持太行水泥股票的现金选择权提供方。

　　2、换股办法

　　上述换股对象可按照1：1．2的换股比例，将其所持有的太行水泥转换为金隅股份Ａ股，即每股太行水泥可换得1．2股金隅股份本次发行的Ａ股。

　　对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

　　九、追加选择权

　　为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东已经换股成为金隅股份Ａ股股东）仍持有金隅股份Ａ股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市后所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。投资者在金隅股份Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

　　但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加选择权。

　　对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。

　　中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方。

　　追加选择权的最终安排将根据金隅股份Ａ股上市首日实际情况由金隅股份另行公告。

　　十、费用

　　在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。现金选择权提供方将根据上交所、登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

　　股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

　　十一、联系人及联系方式

　　联系人：中银国际股票资本市场部

　　电话：010－66229301、66229302

　　传真：010－66578966

　　地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　特此公告。

　　发行人、合并方：北京金隅股份有限公司

　　被合并方：河北太行水泥股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）、合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司

　　2011年1月31日

　　附件一：

　　河北太行水泥股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书

　　委托人声明：本公司／本人是在对河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托太行水泥办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日次一个交易日（2011年2月10日）收市之前，本公司／本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

　　本公司／本人作为太行水泥的股东，兹授权委托太行水泥代表本公司／本人于2011年2月10日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使太行水泥现金选择权所涉及的过户登记手续。

　　本项授权的有效期限为自签署日至太行水泥现金选择权方案实施完毕之日。

　　委托人名称

　　委托人股东账号

　　委托人目前持有股数

　　委托人行权的股数

　　委托人行权的价格

　　委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）

　　委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）

　　委托人联系电话

　　委托人联系传真

　　委托人联系地址

　　委托人（签字确认，法人股东加盖公章）

　　法定代表人（签字确认，适用于法人股东）

　　签署日期

　　附件二：

　　河北太行水泥股份有限公司现金选择权行权申请书

　　声明：本公司／本人是在对河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意太行水泥将本申请书连同本公司／本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

　　本公司／本人名称

　　本公司／本人股东账号

　　本公司／本人目前持有股数

　　本公司／本人行权的股数

　　本公司／本人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）

　　本公司／本人身份证号

　　（法人股东填写法人营业执照号）

　　本公司／本人联系电话

　　本公司／本人联系传真

　　本公司／本人联系地址

　　本公司／本人（签字确认，法人股东加盖公章）

　　法定代表人（签字确认，适用于法人股东）

　　签署日期

　　北京金隅股份有限公司

　　河北太行水泥股份有限公司

　　中银国际证券有限责任公司

　　2011年1月31日

　　证券代码：600553证券简称：太行水泥编号：临2011－08

　　河北太行水泥股份有限公司

　　关于换股吸收合并报告书的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）和本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101604号）以及《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部函［2011］024号）对《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善，形成了《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》（以下简称“换股吸收合并报告书”）。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　　1、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了换股吸收合并报告书的相关内容。

　　详见“第三章本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序”。

　　2、补充披露了金隅股份和太行水泥债权债务处置方案及处理情况。

　　详见“第三章本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（七）本次交易涉及的债权债务处置”。

　　3、补充披露了本次换股吸收合并方案对太行水泥及中小股东的影响。

　　详见“第三章本次交易的基本情况，一、换股吸收合并的动因，（三）本次换股吸收合并方案对太行水泥及中小股东的影响”。

　　4、根据金隅股份和太行水泥截至2010年6月30日的财务情况，补充出具了金隅股份截至2010年6月30日最近三年及一期经审计财务报表、截至2010年6月30日最近一年及一期经审计备考财务报表以及2010年和2011年经审核的盈利预测报表及附注，太行水泥2010年6月30日最近三年及一期经审计财务报表，并据此修订了换股吸收合并报告书相关财务数据。

　　详见“第四章本次交易相关各方情况介绍”、“第八章财务会计信息”和“第九章董事会讨论与分析”。

　　5、根据截至2010年6月30日金隅股份和太行水泥的基本情况，更新了换股吸收合并报告书中相关内容。

　　详见“第四章本次交易相关各方情况介绍”。

　　6、根据相关主管部门的审批情况对本次交易尚需履行的主要批准程序以及合法合规性进行了更新。

　　详见“第三章本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序”和“第五章本次交易的合规性及合理性分析，（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

　　7、补充披露了金隅股份设立时资产评估情况、评估增值情况和增值的原因。

　　详见“第四章本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，（二）金隅股份历史沿革”。

　　8、补充披露了本次换股吸收合并方案的可行性分析。

　　详见“第五章本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合理性分析，（二）换股价格和换股比例的确定公允合理，4、换股方案的可行性分析”。

　　9、补充披露了相关产权证办理过户、过户费用承担方式和对存续公司的影响。

　　详见“第五章本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合规性分析，（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍”。

　　10、根据截至2010年6月30日金隅股份和太行水泥的资产、业务情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容，并对金隅股份和太行水泥的资产和业务情况进行了补充披露。

　　详见“第六章业务与技术”。

　　11、根据截至2010年6月30日金隅股份和太行水泥的同业竞争和关联交易情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容。

　　详见“第七章同业竞争与关联交易”。

　　12、根据最新情况对金隅股份财务状况、经营效率、盈利能力、现金流量以及发生的期后事项进行了修改和补充。

　　详见“第九章董事会讨论与分析，一、本次交易前金隅股份财务状况和经营成果的讨论与分析”。

　　13、补充披露了本次换股吸收合并完成后存续公司在业务和管理方面的整合计划。

　　详见“第九章董事会讨论与分析，三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析，（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响，1、本次交易后存续公司的整合”。

　　修订后的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》全文刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。投资者在阅读和使用换股吸收合并报告书时，应以本次披露的换股吸收合并报告书内容为准。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　2011年1月31日

　　证券代码：600553证券简称：太行水泥编号：临2011－09

　　河北太行水泥股份有限公司

　　关于公司股票连续停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600553）将自2011年2月9日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年2月1日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］166号文和证监许可［2011］168号文核准，北京金隅股份有限公司（简称“金隅股份”）将首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（简称“太行水泥”或“本公司”）。

　　本公司于2011年1月31日刊登了《北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》，将通过网下申报的方式向有权股东提供现金选择权申报服务。本次现金选择权实施的股权登记日为2011年2月1日。为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600553）将自2011年2月9日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年2月1日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　　现金选择权的具体实施方案见本公司于2011年1月31日刊登的《北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　2011年1月31日

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