上海华源企业发展股份有限公司详式权益变动报告书
上海华源企业发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 ：上海华源企业发展股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称 ： ＊ＳＴ源发
公司股票代码 ： 600757
信息披露义务人名称：湖北长江出版传媒集团有限公司
法定住所：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层
股份变动性质 ：增加
签署日期：二○一一年一月十三日
声 明
1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
2、本公司签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了本公司在上海华源企业发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，本公司没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华源企业发展股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。
特别提示
本公司系2008年7月28日整体转企改制设立，到目前运行不足三年，因此本报告书中所披露的财务报表含改制设立当年（2008年）和改制设立后2009年二个期间的会计报表。由于本公司下属单位较多，业务规模较大，目前本公司合并财务报告的编制和审计工作正在紧张进行中，截至本报告书签署之日，尚无法提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、公司名称：湖北长江出版传媒集团有限公司
2、注册地址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层
3、注册资本：人民币150，000万元
4、成立时间：2008年7月28日
5、法定代表人：王建辉
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、营业执照注册号：420000000027897
8、组织机构代码：67648297－8
9、税务登记号码：420111676482978
10、经营范围：经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至2012年7月17日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2012年6月3日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。
11、通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层
12、邮政编码：430070
13、联系电话：027－87679808
二、控股股东及实际控制人
本公司系由湖北省财政厅出资设立的国有独资公司，控股股东、实际控制人为湖北省财政厅。截至本报告书签署日，本公司与其股东的股权控制关系如下：
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三、主要业务、核心企业及近二年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
本公司是在原湖北长江出版集团基础上转企改制组建的大型出版文化企业，为国有独资公司，是以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易为主业，并逐步向影视、网络等媒体及其他文化服务、地产物业等领域拓展的大型文化产业集团，是湖北省最大的文化产业集团。2010年5月，本公司入选由中宣部颁布的2008－2009年度中国“文化企业30强”名单，排名第12。此外，据新闻出版总署2010年7月发布的《2009年新闻出版产业分析报告》披露，本公司在全国出版集团总体经济规模综合评价中的综合排名为第7位。
（1）出版业务
本公司的出版业务主要为一般图书的出版、教材教辅的出版、电子音像出版物的出版、报刊的出版及新媒体经营等，下属单位包括湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、《行政事业资产与财务》杂志社、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司。
（2）发行业务
本公司的发行业务主要为图书、报刊、电子出版物的批发、零售，下属单位主要为湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司，及各出版社的发行部门和部分出版社的下属子公司。
（3）印刷业务
本公司的印刷业务主要为图书、报刊印刷和纸质包装品印刷，下属单位主要为湖北新华印务有限公司。
（4）印刷物资供应
本公司的印刷物资供应业务主要为纸张供应，从事印刷物资供应的下属单位主要为湖北长江出版印刷物资有限公司。
（5）其他业务
本公司的其他业务还包括湖北长江崇文文化地产有限公司房地产开发业务；湖北省新华资产管理有限公司的资产管理业务；湖北省新华印刷产业园有限公司的产业园区建设及房屋租赁业务；湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司的艺术品销售业务；湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司的后勤服务业务；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司的文化贸易业务； 湖北长江东光物业管理有限责任公司的物业管理业务；湖北长江崇文文化广场有限责任公司的商业地产租赁管理业务；湖北省鲁湖垂钓有限公司的文化体育业务；湖北长江教育研究院的教育课题研究等。
（二）核心企业简介
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（三）近二年财务状况简要说明
本公司最近二年经审计合并报表主要财务数据如下：
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四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
本公司自2008年设立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事及主要管理人员情况
本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署日，本公司没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 本次权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
本公司通过本次权益变动成为华源发展第一大股东，其主要目的是通过对上市公司实施重大资产重组挽救上市公司，同时实现本公司主业资产整体借壳上市。
因华源发展于2008年、2009年两个会计年度连续亏损，且2010年经营状况持续恶化，其债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以华源发展不能清偿到期债务，且华源发展已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院裁定华源发展进入破产重整程序，并指定华源发展清算组担任管理人。2010年11月12日，华源发展第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，华源发展收到上海二中院（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。
根据《重整计划》的相关规定，在破产重整计划实施完毕后，上市公司原有资产、业务将不复存在，将不具备持续经营能力。为切实维护华源发展社会公众股东的利益，提高上市公司质量，本公司拟对华源发展开展重大资产重组以挽救上市公司。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
在完成本次权益变动后，未来12个月内，本公司拟通过上市公司重大资产重组以资产认购华源发展新增股份的方式增持上市公司股份。
截至本报告书签署日，本公司尚未有处置已拥有的华源发展股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
本次权益变动作为本公司参与华源发展重组计划的一部分，履行的决策和批准程序如下：
（一）2010年10月25日，本公司召开党委会议，通过本公司参与竞拍华源发展股份的决议。
（二）2010年12月21日，湖北省财政厅批复同意授权本公司党委在公司董事会未设立之前通过会议决议方式集体行使公司重大事项的决策权，并对本公司党委在该批复下发之前形成决议的有效性进行确认。
（三）本次股份过户之后，尚需向湖北省财政厅备案。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本公司持有上市公司120，586，064股限售流通股经司法程序解冻后不再存在被质押、冻结的情况。
第四节 权益变动方式
本次权益变动由两个部分组成：
其一，本公司于2010年11月1日通过司法拍卖的途径，买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190，127，100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展（集团）有限公司持有的华源发展3，560，100股有限售条件的流通股，合计占华源发展总股份的35．0773％。经公开竞价，本公司以每股最高应价0．051元，合计总成交价为9，878，047．20元拍卖成交，并当场签署了拍卖成交确认书。本公司已缴纳了上述款项。
其二，作为前述股权拍卖的条件，本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。2010年11月29日，上海二中院批准了华源发展《重整计划》。本公司通过拍卖取得上述股权按照《重整计划》中“出资人权益调整方案”的相关规定进行让渡：本公司持有的1，000万股以下（含1，000万股）部分的股票，按照33％的比例进行让渡，本公司持有的超过1，000万股部分的股票，按照38％的比例进行让渡，共让渡股票计73，101，136股。
2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》，裁定解除对中国华源集团有限公司持有的华源发展9，500万股限售流通股的冻结，并裁定以上股份的所有权自该裁定送达本公司时起转移。本公司于2011年1月7日收到该法院裁定书。2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定解除对中国华源集团有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的华源发展9，512．71万股、356．01万股限售流通股的冻结，并裁定以上股份的所有权自该裁定送达本公司时起转移。本公司于2011年1月13日收到该法院裁定书。
经过上述权益变动，目前本公司总计持有华源发展120，586，064股（有限售条件的流通股）的股份，占上市公司总股本的21．84％，成为华源发展第一大股东。
第五节 资金来源
一、资金总额
根据2010年11月1日上海青莲阁拍卖有限责任公司的《拍卖成交确认书》，中国华源集团有限公司持有的华源发展有限售条件的流通股190，127，100股以及上海华源投资发展（集团）有限公司持有的华源发展有限售条件的流通股3，560，100股将划转至本公司名下，本公司持有华源发展193，687，200股付出的资金对价为9，878，047．20元。
二、资金来源
本公司取得华源发展193，687，200股所付出的资金来源于本公司的自有资金。
三、支付方式
本次取得股份的对价资金的支付方式为一次性支付，已经于2010年11月1日划付至上海青莲阁拍卖有限责任公司指定账户。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整计划
上市公司目前所有生产经营活动已停止，现有全部资产均已通过公开拍卖或变卖方式完成处置，历史债务也已全部处置。为彻底解决上市公司发展问题，必须通过注入优良资产和新业务，使公司恢复持续经营能力，实现良性发展。
二、上市的资产重组计划
本公司完成本次权益变动后，在未来12个月内将依据《重整计划》对上市公司进行资产、业务的重组，以恢复上市公司的持续经营能力。
三、上市公司董事、监事、高管人员调整计划
本公司在完成本次权益变动后，在未来12个月内将根据上市公司的实际情况提出修改公司章程等议案，并按照有关法律、法规的规定和要求，改选董事会、监事会并重新聘任高级管理人员。
四、上市公司《公司章程》的修改计划
鉴于在本次权益变动完成后12个月内，上市公司将展开重大资产重组，届时可能将根据重组工作进展的情况和需要，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规文件的相关规定和上市公司的实际情况对上市公司章程作出调整及修订，并按照有关法律法规的要求履行相关程序。
五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策调整的计划
本次权益变动完成后，本公司没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
本次权益变动完成及未来重组顺利实施后，本公司将根据上市公司主营业务变更的实际情况对其组织结构进行适当调整。
截至本报告书签署之日，除已披露的情况外，本公司没有影响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动系本公司依据法院裁定的华源发展股权拍卖结果和批准的华源发展《重整计划》而取得华源发展的权益。本次权益变动完成后，本公司将成为华源发展第一大股东，对上市公司的影响如下：
一、对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，本公司与华源发展将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证本公司与华源发展各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动完成后，本公司作为华源发展的第一大股东承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户，独立核算。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金的使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
二、同业竞争情况及解决措施
本次权益变动完成前，本公司及所控制的企业与华源发展之间不存在同业竞争的情况。
在上市公司重大资产重组完成后，本公司下属的出版、发行、印刷及印刷物资供应四大块业务资产实现了整体上市，因此，未来不存在同业竞争之情形。
为从根本上消除和避免本公司及所控制的企业同上市公司之间形成同业竞争的可能性，本公司出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、在资产重组顺利完成后，本公司注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；
2、本公司未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害华源发展及中小股东的正当权益。
三、关联交易情况及解决措施
本次权益变动完成前，本公司及所控制的企业与华源发展之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，本公司将尽量避免与华源发展产生不必要的关联交易，为避免和规范与上市公司可能发生的关联交易，本公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。
4、不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
5、不与上市公司发生不必要的关联交易，若本公司及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与华源发展及其关联方之间的重大交易
在签署本报告书前24个月内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员未与华源发展及其子公司之间进行过合计金额高于3，000万元或者高于华源发展最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。
二、与华源发展董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在签署本报告书前24个月内，未与华源发展的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的华源发展董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在签署本报告书前24个月内，没有对拟更换的华源发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、对华源发展有重大影响的合同、默契或者安排
本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在签署本报告书前24个月内不存在对华源发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、本公司前六个月内买卖华源发展上市交易股份的情况
本公司在本报告书提交之日起前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖华源发展股票的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖华源发展上市交易股份的情况
在本报告书提交之日起前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖华源发展股票的行为。
第十节 财务资料
一、本报告书所披露的财务资料的说明
本公司2008年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2008年度、2009年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，经利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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第十一节 其他重大事项
本公司承诺，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即（1）未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；（2）最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年未有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本权益变动报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
报告人：湖北长江出版传媒集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：二〇一一年一月日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
声明人：华鑫证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）签字：
财务顾问主办人签字：
签署日期：二〇一一年一月日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1． 湖北长江出版传媒集团有限公司工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证
2． 湖北长江出版传媒集团有限公司关于董事、监事和高级管理人员情况的说明
3． 湖北长江出版传媒集团有限公司党委关于竞拍股权的决议
4． 湖北省财政厅《关于授权湖北长江出版传媒集团有限公司党委集体行使重大事项决策权的批复》
5． 湖北长江出版传媒集团有限公司司法竞拍上海华源企业发展股份有限公司的拍卖成交确认书
6． （2010）沪二中民四（商）破字第1－3 号《民事裁定书》、（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》、（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》
7． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于收购资金来源的说明》
8． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于与上市公司之间重大交易的说明》
9． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明》
10． 湖北长江出版传媒集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11． 湖北长江出版传媒集团有限公司所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
12． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于上海华源企业发展股份有限公司“五独立”的承诺函》
13． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于消除和避免同业竞争的承诺函》
14． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于避免和规范关联交易的承诺函》
15． 湖北长江出版传媒集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明
16． 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于未受处罚及未涉诉讼的承诺函》
二、备查文件查阅地
以上文件备置于上海华源企业发展股份有限公司及上交所，供投资者查阅。
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：湖北长江出版传媒集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：二○一一年一月 日
信息披露义务人／本公司
指
湖北长江出版传媒集团有限公司
＊ＳＴ源发／华源发展／上市公司
指
上海华源企业发展股份有限公司
管理人
指
上海华源企业发展股份有限公司管理人
重整计划
指
上海华源企业发展股份有限公司重整计划
上海一中院
指
上海市第一中级人民法院
上海二中院
指
上海市第二中级人民法院
本报告书／本权益变动报告书
指
《上海华源企业发展股份有限公司详式权益变动报告书》
债权人
指
符合破产法第四十四条规定的，华源发展的某个、部分或全体债权人
出资人
指
在中国证券登记结算有限责任公司登记的华源发展股东
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
利安达会计师事务所
指
利安达会计师事务所有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元／万元
指
人民币元、万元
序号
公司名称
注册资本（万元）
业务范围
持股比例
1
湖北人民出版社有限公司
3，000
社会科学类图书的出版、发行（有效期至2011年12月30日）。
100％
2
长江文艺出版社有限公司
3，000
文艺图书、杂志、画刊以及音像制品的编辑、出版发行（有效期至2011年12月30日）；设计、制作、代理发布印刷品广告。
100％
3
湖北教育出版社有限公司
8，000
出版教育图书 （有效期至2011年12月30日）；房屋租赁。
100％
4
湖北少年儿童出版社有限公司
8，000
少年儿童读物、少年儿童杂志的出版。
100％
5
湖北科学技术出版社有限公司
3，000
科学技术图书出版（有效期至2011年12月30日）、展览策划服务。科学技术图书配套的音像制品发行。
100％
6
湖北美术出版社有限公司
3，000
出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书（有效期2011年12月30日）。
100％
7
崇文书局有限公司
1，000
编辑、出版辞书、工具书。
100％
8
湖北九通电子音像出版社有限公司
2，000
出版文化、教育、科技方面的电子出版物（有效期至2012年5月31日）；经批准的音像制品的拍摄、制作、加工、出版发行及音像带的零售兼批发（有效期至2011年3月31日）、书刊（有效期至2012年3月24日）、纸张的批零兼营；利用批准的音像制品制作、发布国内广告；服装的设计、加工、销售；房屋装饰；工艺美术品（不含金银饰品）的制作销售；五金交电的零售兼批发。
100％
9
湖北大家报刊传媒有限责任公司
1，000
《大家报刊》、《古今故事报》、《当代汽车报》、《英语广场》、《读书文摘》、《成功》、《新课程研究》、《自我药疗》、《中外服饰》、《少年写作》等报刊资产经营及广告业务。
100％
10
湖北教育报刊传媒有限公司
8，000
《湖北教育》、《学校党建与思想教育》、《小学生天地》、《初中生天地》、《高中生学习》等刊物资产经营、房屋租赁；销售教学仪器及用品；利用本刊设计、制作发布平面广告；文化用品、办公用品机械设备的批零兼营；会展、物业服务等。
100％
11
《行政事业资产与财务》杂志社
40
《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行（有效期至2013年12月31日）及广告业务。
100％
12
湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司
1，000
计算机数据库开发、应用，图文设计及动漫制作，计算机网络工程设计、施工，计算机系统集成，计算机信息系统开发，计算机软硬件及配件的研发及技术咨询、技术服务，网站建设；计算机软硬件及配件的销售；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
100％
13
湖北省新华书店（集团）有限公司
50，000
出版物经营业务（凭许可证经营）连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、百货、五金、交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、建筑材料、金属材料；提供物资储存代运咨询服务。
100％
14
湖北天一国际文化有限公司
200
出版物的设计、策划、公开发行的国内版图书、报刊（新华书店包销类除外）的销售，图文设计、制作，影视剧本策划，广告设计、制作，礼仪服务，教育咨询（不含出国留学与中介）。（经营期限与许可证核定的经营期限一致，国家有专项审批的项目经审批后方可经营）
100％
15
湖北新华印务有限公司
7，500
书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。
100％
16
湖北长江出版印刷物资有限公司
1，651．30
批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批发（限票面，有效期至2011年9月2日）。
100％
17
湖北长江崇文文化地产有限公司
8，000
房地产开发及销售、文化业投资建设；房屋租赁、物业管理；市场、工业区及市政工程的建设。
100％
18
湖北省新华资产管理有限公司
10，000
资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。
100％
19
湖北省新华印刷产业园有限公司
3，309
房地产开发、产业园区建设、物业管理、房屋租赁、水电维修、普通货物运输（有效期至2013年7月31日）。
100％
20
湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司
1，000
古玩字画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
100％
21
湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司
300
非学历教育培训，会务服务，物业服务，日用品、工艺美术品的销售单位食堂、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；散装食品、预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
100％
22
湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司
1，000
组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（有效期至2011年4月30日）；废旧物资回收。
51％
23
湖北长江东光物业管理有限责任公司
300
物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工；酒店管理和咨询服务。
51％
24
湖北长江崇文文化广场有限责任公司
2，000
百货、珠宝首饰（需持证经营的除外）、针纺织品、电子通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、五金、机械产品、家用电器、建筑装饰材料的销售；验光配镜；房屋及柜台租赁；经营预包装食品、冷热饮（有效期至2011年6月3日）。
100％
25
湖北省鲁湖垂钓有限公司
50
垂钓、商务会议、休闲度假、娱乐健身服务。
100％
26
湖北长江教育研究院
50
教育课题研究；文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。
100％
项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
6，767，689，300．51
6，287，676，816．23
净资产
4，667，201，162．16
4，451，499，008．02
资产负债率
31．04％
29．20％
项 目
2009年度
2008年度
营业收入
2，456，577，281．56
2，167，177，996．75
净利润
82，831，458．11
81，340，726．21
净资产收益率
1．77％
1．83％
姓名
性别
职务
国籍
居住地
在其他国家居留权情况
王建辉
男
党委书记、董事长
中国
武汉
无
刘志田
男
党委副书记、总裁
中国
武汉
无
宋丹娜
女
党委副书记、副总裁
中国
武汉
无
那拓祺
男
副总裁
中国
武汉
无
周百义
男
副总裁
中国
武汉
无
赵亚平
男
副总裁
中国
武汉
无
刘道清
男
纪委书记、监事会主席
中国
武汉
无
资产
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产：
货币资金
877，448，994．47
749，581，291．80
交易性金融资产
115，498，141．71
32，025，343．78
应收票据
28，683，817．27
20，922，468．67
应收账款
200，981，794．42
163，248，888．86
预付款项
39，297，074．28
42，797，858．71
应收利息
3，557，101．77
4，767，421．15
应收股利
－
－
其他应收款
182，593，684．86
236，160，201．95
存货
746，496，864．90
654，044，089．06
一年内到期的非流动资产
－
－
其他流动资产
986，955．36
797，238．56
流动资产合计
2，195，544，429．04
1，904，344，802．54
非流动资产：
可供出售金融资产
359，611，439．26
143，527，939．65
持有至到期投资
79，084，749．42
151，319，419．76
长期应收款
－
－
长期股权投资
87，348，093．52
112，594，672．82
投资性房地产
1，117，562，164．55
1，161，813，108．70
固定资产
1，466，379，276．26
1，487，575，154．85
在建工程
359，736，832．37
203，480，055．54
工程物资
－
－
固定资产清理
－
－
生产性生物资产
－
－
油气资产
－
－
无形资产
1，051，099，690．35
1，071，061，716．70
开发支出
－
－
商誉
－
－
长期待摊费用
12，826，906．12
11，218，836．33
递延所得税资产
－
3，600，118．79
其他非流动资产
38，495，719．62
37，140，990．55
非流动资产合计
4，572，144，871．47
4，383，332，013．69
资产总计
6，767，689，300．51
6，287，676，816．23
负债和股东权益
2009年12月31日
2008年12月31日
流动负债：
短期借款
36，921，679．79
150，000，000．00
交易性金融负债
－
－
应付票据
198，138，251．95
109，823，406．88
应付账款
698，492，318．62
565，747，242．47
预收款项
94，004，035．53
84，325，741．39
应付职工薪酬
158，323，183．27
166，402，225．40
应交税费
119，488，512．44
82，625，555．32
应付利息
16，450．00
28，806．72
应付股利
－
－
其他应付款
206，877，311．48
191，291，161．11
一年内到期的非流动负债
－
－
其他流动负债
218，806．65
1，005，007．23
流动负债合计
1，512，480，549．73
1，351，249，146．52
非流动负债：
长期借款
28，135，000．00
3，395，000．00
应付债券
－
－
长期应付款
－
－
专项应付款
445，278，571．53
417，520，686．08
预计负债
－
－
递延所得税负债
76，098，297．47
26，871，985．06
其他非流动负债
38，495，719．62
37，140，990．55
非流动负债合计
588，007，588．62
484，928，661．69
负债合计
2，100，488，138．35
1，836，177，808．21
所有者权益：
实收资本（或股本）
1，500，000，000．00
1，500，000，000．00
资本公积
3，026，875，614．03
2，879，591，412．91
减：库存股
－
－
盈余公积
4，278，827．39
－
未分配利润
77，473，947．61
－
归属于母公司所有者权益合计
4，608，628，389．03
4，379，591，412．91
少数股东权益
58，572，773．13
71，907，595．11
所有者权益合计
4，667，201，162．16
4，451，499，008．02
负债和所有者权益总计
6，767，689，300．51
6，287，676，816．23
资产
2009年度
2008年度
一、营业收入
2，456，577，281．56
2，167，177，996．75
减：营业成本
1，630，136，193．42
1，405，240，301．77
营业税金及附加
27，398，051．43
25，419，648．96
销售费用
227，975，958．97
190，503，023．85
管理费用
490，489，193．28
402，196，166．52
财务费用
－2，698，460．68
6，290，313．77
资产减值损失
35，043，798．83
21，559，791．93
加：公允价值变动收益
13，434，872．93
－38，747，007．78
投资收益
39，778，481．22
25，599，026．13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3，658，830．85
2，725，208．17
二、营业利润
101，445，900．46
102，820，768．30
加：营业外收入
58，765，883．44
31，143，646．44
减：营业外支出
13，434，302．66
9，227，246．59
其中：非流动资产处置损失
2，822，314．34
2，624，947．67
三、利润总额
146，777，481．24
124，737，168．15
减：所得税费用
63，946，023．13
43，396，441．94
四、净利润
82，831，458．11
81，340，726．21
归属于母公司所有者的净利润
84，752，775．00
79，713，175．50
少数股东损益
－1，921，316．89
1，627，550．71
五、每股收益：
（一）基本每股收益
－
－
（二）稀释每股收益
－
－
项 目
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，907，144，299．64
2，680，288，440．97
收到的税费返还
10，587，403．88
16，439，607．02
收到其他与经营活动有关的现金
144，917，863．90
207，659，748．60
经营活动现金流入小计
3，062，649，567．42
2，904，387，796．59
购买商品、接受劳务支付的现金
1，794，989，879．68
1，727，456，637．46
支付给职工以及为职工支付的现金
381，306，911．12
352，828，265．35
支付的各项税费
149，686，705．41
102，677，224．23
支付其他与经营活动有关的现金
381，274，282．20
341，787，463．69
经营活动现金流出小计
2，707，257，778．41
2，524，749，590．73
经营活动产生的现金流量净额
355，391，789．01
379，638，205．86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
117，990，764．59
14，248，123．05
取得投资收益收到的现金
30，926，145．40
24，784，008．33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
15，134，713．17
17，178，957．87
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
－
收到其他与投资活动有关的现金
66，990，865．70
2，527，890．00
投资活动现金流入小计
231，042，488．86
58，738，979．25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
212，314，843．36
185，843，122．53
投资支付的现金
114，066，197．65
159，162，573．96
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－9，134，192．94
－
支付其他与投资活动有关的现金
5，000，000．00
13，260，000．00
投资活动现金流出小计
322，246，848．07
358，265，696．49
投资活动产生的现金流量净额
－91，204，359．21
－299，526，717．24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
2，450，000．00
取得借款收到的现金
70，580，000．00
57，050，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
－
－
筹资活动现金流入小计
70，580，000．00
59，500，000．00
偿还债务支付的现金
199，570，000．00
90，256，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
19，013，608．45
21，751，172．47
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
筹资活动现金流出小计
218，583，608．45
112，007，172．47
筹资活动产生的现金流量净额
－148，003，608．45
－52，507，172．47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
－119，066．19
－26，678．00
五、现金及现金等价物净增加额
116，064，755．16
27，577，638．15
加：期初现金及现金等价物余额
749，581，291．80
722，003，653．65
六、期末现金及现金等价物余额
865，646，046．96
749，581，291．80
项 目
上市公司名称
上海华源企业发展股份有限公司
上市公司所在地
股票简称
＊ＳＴ源发
股票代码
信息披露义务人名称
湖北长江出版传媒集团有限公司
信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化
增加√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否√
备注：本次权益变动完成后，本公司将成为上市公司第一大股东
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是□否√
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
权益变动方式（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 0持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：120，586，064股变动比例：21．84％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是√否□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√否□
是否已充分披露资金来源
是√否□
是否披露后续计划
是√否□
是否聘请财务顾问
是√否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是√否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√
