证券代码：600081股票简称：东风科技编号：临2011－01

　　东风电子科技股份有限公司五届董事会2011年第一次临时会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东风科技董事会已于2011年1月11日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会2011年第一次临时会议通知，第五届董事会2011年第一次临时会议于2011年1月28日以现场加通讯会议方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于湛江德利化油器有限公司股权受让的议案。

　　1．本次受让的概况：

　　湛江德利化油器有限公司（以下简称为“湛江德利”） 成立日期：1992年11月11日，注册资本：2125万美元，经营范围：生产销售各种汽车、摩托车化油器、及其他零部件。

　　股权结构图：

　　■

　　受全球经济危机的影响，日本国株式会社京浜（以下简称为“日本京浜”）在全球收缩投资，日前已正式向湛江德利的各股东方提出撤资要求。鉴于湛江德利良好的成长性和收益性，经与湛江德利各股东方友好协商，东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）拟以自有资金收购日本京浜持有的湛江德利20％的股权。

　　根据信资评报字［2010］第238号【湛江德利化油器有限公司股权转让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以2010年8月31日为评估基准日，湛江德利的账面净资产为人民币21，605．79万元，评估值为人民币25，978．18万元。湛江德利2007－2009年销售收入分别为：4．12亿元、4．62亿元、4．84亿元；净利润分别为：0．2844亿元、0．3366亿元、0．6644亿元。

　　2．本次受让对本公司的影响：

　　1）受让股权后，东风科技有色铸件业务的地位和竞争力将得到提高。

　　2）受让股权后，东风科技将合并湛江德利的报表，增加公司的销售收入及销售利润。

　　3．受让合同的主要内容：

　　出让方：日本国株式会社京 浜

　　受让方：东风电子科技股份有限公司

　　受让标的：日本京浜持有的湛江德利20％的股权

　　受让价格：评估值＊20％（即：25，978．18＊20％＝5，195．636万元人民币）

　　4．授权事宜

　　公司董事会及股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理股权受让的相关事宜。

　　二、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。

　　重要内容提示

　　●是否提供网络投票否

　　●公司股票是否涉及融资融券业务否

　　一）召开会议基本情况

　　董事会决定召开2011年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　1．会议时间：2011年2月28日（周一）上午08：30时

　　2．会议召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。

　　公交线路：94路、858路、67路、765路均可到达（在金沙江路真北路站下车）。

　　3．会议召开方式：现场召开

　　二） 会议审议事项：关于湛江德利化油器有限公司股权受让的议案。

　　三）出席会议对象

　　1．2011年2月21日（周一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件1）；

　　2．公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

　　四）参加现场会议登记方法

　　1．凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书至公司登记；也可书面（传真或信函方式）回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件（受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书）、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编，并注明“股东大会登记”字样。

　　2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部

　　3．登记日期：2011年2月22日上午9：30—11：30，

　　下午13：00－16：30

　　五）其他事项

　　1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2．联系方式

　　通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部邮编：200063

　　联系电话：021－62033003转52或53分机

　　传真：021－62032133

　　联系人：天涯、周群霞

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　二O一一年一月二十九日

　　备查文件：湛江德利化油器有限公司股权转让整体资产评估报告书。

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人／本单位出席东风电子科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人签名（或签章）：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码；

　　股权登记日委托人持有股份数：授权具体事项：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：有效期限：

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：600081股票简称：东风科技编号：临2011－02

　　东风电子科技股份有限公司业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2010年1月1日至2010年12月31日

　　2、业绩预告情况：

　　预计公司2010年年度报告期期末归属于母公司股东的净利润与上年同期相比发生大幅度增长，增长幅度为460％左右。

　　3、本次业绩大幅增长公告的业绩未经过注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：30，360，445．89元

　　2、每股收益：0．0968元

　　三、公司业绩同期增长的主要原因：

　　1、由于受行业及主机厂配套需求增长的影响，同比增加了收入。＠2、扩大了新产品的配套市场。

　　3、公司开辟了新的客户产品市场。

　　四、其他相关说明

　　上述事项具体数据公司将在2010年年度报告中详细披露。 公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2011年1月29日