国电南瑞科技股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1．3 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1．6 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2联系人和联系方式
■
§3会计数据和业务数据摘要
3．1主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
注：1）公司2010年增资控股南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司，上述事项构成同一控制下并购，按照企业会计准则对2008年度、2009年度及2008年末、2009年末数进行追溯调整并重新列报。
2）报告期内，公司实施2009年度利润分配方案，公司总股本由25，506万股增至51，012万股，根据企业会计准则规定，每股收益2008年度、2009年度按照51，012万股重新计算列报。
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
4．2股东数量和持股情况
单位：股
■
4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
南京南瑞集团公司为公司控股股东，持有公司35．25％股权；国网电力科学研究院为南京南瑞集团公司唯一股东，持有其100％股权；国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东，持有其100％股权；国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。
4．3．2．1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．2．2 实际控制人情况
单位：元 币种：人民币
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、 报告期内公司总体经营情况
2010年是全面完成“十一五”目标任务的关键年。我国宏观经济继续快速增长，全国发电和用电持续增长，电力行业投资同比有所下降，电力结构性问题仍比较突出。电工电气设备制造业市场竞争依旧激烈，传统电力自动化产品市场需求趋平，在国家大力发展低碳经济、推进节能减排的宏观政策引导下，电力行业加快发展方式和结构调整力度，新能源发电、电网智能化投入占电力建设总投资比例持续提高，为行业龙头企业快速发展提供了重大机遇。随着我国经济的快速发展和城市化进程的加速，全国大范围兴建高铁、地铁，轨道交通行业正处于发展黄金期。面对宏观经济环境和行业发展方向的变化，公司紧抓行业发展和技术升级带来的大好机遇，加快三个转变（科研开发方式、产业发展方式和运行管理方式），坚持自主创新，加大科研投入，内强管理外拓市场，产业经营和资本运营同步推进，各方面工作取得了显著成效。报告期内，公司全面超额完成经营目标，2010年公司签订合同45．1亿元，完成年度计划的136．67％，同比增长70．19％，实现营业收入24．82亿元，同比增长39．52％，完成年度预算的111．30％，归属于母公司净利润4．75亿元，完成年度计划的146．60％，同比增长90％，实现基本每股收益0．93元。
回顾2010年，公司发挥科研和产业的优势，坚持走科技创新和产业发展紧密结合的道路，紧跟智能电网与电工电气装备制造业的最新发展动态，研发先进技术，拓展同源技术，立足自主创新，项目研发有序推进，成果转化迅速高效，传统产业保持领先，新兴产业蓬勃发展，各产业板块平衡发展、齐头并进，产业规模达到历史最高水平。传统领域市场龙头地位进一步巩固，智能电网试点项目及轨道交通等新兴市场领域成绩显著。电网调度、变电站、励磁等传统产业继续保持优势地位，签订了包括山东、江西、海南在内的多个省调系统，深圳500ｋＶ等多个变电站、陕西榆林等励磁系统。智能电网产业成绩显著。承担了华北、江苏智能电网调度、延安750ｋＶ智能变电站、银川配网、安徽用电信息采集主站等多个智能电网试点项目。电动汽车充（换）电站产品的快速研发及产业的成功推广，为公司占领充电站市场提供先机，先后承担了唐山、合肥等多个充电站项目。轨道交通自动化产业取得历史性突破，合同规模超过10亿元，签订了北京地铁9号线、重庆地铁3、6号线等多个综合监控系统。大力推进优势产业国际化进程，自主开拓和借船出海并举，成功签订了菲律宾国调、部分区域调及变电站自动化系统，并成功投运苏丹国调系统。切实履行社会责任，圆满完成了世博会及亚运会保电工作。科研开发能力持续提升，全年获得各类科技奖项22项，完成专利授权38项，取得软件著作权21项，软件产品21项；ＯＮ3000电网调配自动化集成系统荣获“2010年中国十大创新软件产品”称号，“ＲＴ21－ＩＳＣＳ轨道交通综合监控系统软件获江苏省优秀软件产品奖，公司继续入选国家及江苏省规划布局内重点软件企业，荣获工信部软件服务业信用ＡＡＡ级企业等称号。公司管理能力切实增强，深入推行人、财、物集约化管理，实施工程全过程成本控制以及工程服务本地化，成本费用管控能力持续增强。积极提高生产管理水平，完善以年度营销预测指导预投计划的联动机制。保证工程质量水平，完善安全生产和质量管理体系建设。加强人才队伍建设，增强员工培训力度，提升员工整体职业素质。产业经营和资本运营同步推进，成功实现首次再融资，募集资金7．6亿元，为公司跨越发展奠定坚实的经济基础；投资者关系管理和市值管理取得显著成效，荣获2009年度中国投资者关系管理百强和2010年度上市公司市值管理百强奖，公司股票入选沪深300指数，展现了公司高科技上市公司的良好形象。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20％以上或高20％以上：是
2010年公司签订合同45．1亿，完成年度计划的136．67％，同比增长70．19％，实现营业收入24．82亿元，完成年度计划的111．30％，同比增长39．52％，归属于母公司净利润4．75亿元，完成年度计划的146．60％，同比增长90％，实现每股收益0．93元。实际经营业绩较计划高20％主要由于公司业务快速增长同时加强成本费用控制所致。
2、公司主营业务及其经营状况
6．1．1．1主营业务分行业、产品情况
报告期内，公司所处行业和经营范围基本保持不变，经营状况良好。公司主营业务包括电网调度自动化、电力市场商业运营系统、变电站保护及综合自动化、农电／配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务，其中用电自动化及终端设备为新增业务。
Ａ、占营业务收入或营业利润总额10％以上的主要产品
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司调度自动化产品毛利率上升主要系本期该类业务收入大幅上升且收入中高端软件占比有所提高所致。
Ｂ、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司在华北、西北、西南、海外地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致。
Ｃ、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币
■
（2） 报告期公司主要资产构成情况
单位：元 币种：人民币
■
本报告期，公司应收账款同比上升主要系公司营业收入同比大幅增长所致。
（4） 报告期公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额上升主要系本期公司业务快速增长相应回款增加所致；筹资活动产生的现金净流量净额上升主要系本期公司完成非公开发行股票募集资金所致。
（5） 报告期内公司财务状况及经营成果分析
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司总资产、股东权益上升主要系本期公司完成非公开发行股票募集资金、业务规模扩大及净利增加等所致；营业收入、营业成本、所得税、净利润等项目上升主要系公司收入增长等所致，营业外收入上升主要系收入增长软件增值税退税收入相应增加所致力。
（6） 主要控股公司的经营情况和业绩说明
单位：元 币种：人民币
■
（7）技术创新情况
公司技术创新主要集中在智能电网、轨道交通及相关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，科技创新能力不断增强，取得了一系列重大科研成果，公司的行业技术领先地位进一步巩固。报告期内公司研发投入18，261万元，占公司营业收入的7．36％。
（8） 与公允价值计量相关的内部控制制度
报告期内，公司未发生金融资产、金融负债、投资性房地产等与公允价值计量相关的项目，公司按照制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据按规定的程序和审批权限报批。
（9） 公司持有外币金融资产的情况
截止于报告期末，公司未持有外币金融资产。
3、 对公司未来发展的展望
6．1．1．2 行业背景分析：
“十二五”期间，我国国民经济将继续保持平稳快速增长，将带动能源需求的刚性增长，加快发展低碳经济，大力发展新能源、新材料、电动汽车等战略性新兴产业，为高科技企业提供了良好的发展机遇。据有关资料，“十二五”期间，我国电力工业投资将达5．3万亿元，新增装机近5亿千瓦，电网投资约2．55万亿元，建成以中东部负荷为中心，三华为受端，以西北、东北电网为坚强送端的三大同步电网，重点发展特高压和配电网，全面提升电网智能化水平，初步形成电动汽车充（换）电站服务网络，建立电力市场交易机制，形成合理的电价机制。轨道交通成为国家重点发展产业，预计2016年底，我国将新建城市轨道交通线路89条，总建设里程为2500公里，投资规模达9937．3亿元，为公司轨道交通技术、产业发展提供广阔的市场。2011年是“十二五”开局之年，国家将大力推动经济发展方式转变，调结构，扩内需，加快发展低碳经济，提升新能源比例，实施新一轮农电改造，大力推进智能电网建设，提高大电网优化资源配置能力，发展特高压电网及配电网，积极布局和建设电动汽车充（换）电站，大幅度提升风电等新能源电力的输送及消纳能力，实现新能源友好并网。公司所处行业的市场前景广阔，产业拓展潜力巨大。
机遇与挑战并存，公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，深化“三个转变”，以能力建设提升素质为战略重点，“三集五大”体系建设为主要手段，把握市场和行业技术变革先机，加快智能电网及同源技术创新，提升项目总包及集成能力，大力拓展国内国际市场，保持公司发展活力，增强可持续发展能力，继续巩固并加强行业龙头企业地位，实现企业又快又好发展。
（2） 2011年经营计划：
2011年度，公司计划新签合同60亿元，同比增长33％，计划实现营业收入35亿元，同比增长41％，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润6．66亿元，同比增长40％。为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：一是传统产业与新兴产业并进，内延式发展与外延式发展并举。在巩固传统产业优势的基础上，紧跟智能电网发展方向，加大对同源技术的拓展力度，积极开拓海外市场。依托内延式发展，积极谋划外延式产业扩张，加大对优质企业的并购重组力度，提升公司经营规模和经济效益。二是实施大科研力求大成果。通过科技创新及成果转化能力提升、科研与产业的互动，加速推进整体创新和应用技术创新，加大对新兴行业的科研力度，力争形成一批具有自主知识产权、达到国际领先或先进水平的科研成果。三是加强管理能力建设。全方位推进机制创新、管理创新、服务创新。健全公司管理制度，加强内部审计监察，增强募集资金的使用与管理，提升标准化建设，完善营销生产联动机制，增强管控及协调能力，以管理促效益。四是加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，加大员工培训力度，实施员工职业生涯规划，完善内部人才流动机制，通过院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。五是加强精神文明和企业文化建设。大力宣传优秀企业文化，提高员工企业认同感、归属感和责任感，实现公司发展与员工成长获得共赢。
（3）资金需求、使用计划及来源情况：
2011年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目开发、建设外，公司将自筹资金4，500万元，用于现有产品的生产线技术改造、实验验证设施、办公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。
2、公司面临的主要风险因素：
1）行业政策风险
公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。轨道交通受整体宏观经济和地方政府投资意愿影响较大，2010年轨道交通行业投资规模上升，产业发展迅速，为公司发展带来了一定的机遇，也带来了一定的风险。
对策：坚持技术领先策略，凭借核心技术优势提升行业地位，巩固市场竞争优势地位，加大核心技术应用范围拓展力度，防范行业政策引发的公司运营风险。
2）人才风险
作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。
对策：公司管理层高度重视人力资源问题，公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。同时将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合，确保研发的投入产出效益。
3）产品技术创新的风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。
对策：公司将持续跟踪通用ＩＴ技术的最新发展动向，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入。
4）知识产权保护的风险
软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果公司的知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。
对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固ＣＭＭＩ2认证成果，严格按ＣＭＭＩ规范进行科研项目的开发、归档流程管理。
5）公司快速发展的风险
电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。随着国民经济的发展，国民用电需求量不断扩大，同时受国家新能源产业的宏观调控及电力销售市场的扩大影响，容易出现公司现有管理模式、基础设施及人员构成难以满足公司快速增长的发展模式需要，产生快速发展的不利风险。
对策：公司积极采用先进的管理模式，加强能力建设和素质提升，通过采用ＥＲＰ信息系统等先进的技术方法，优化资源配置，建立健全公司内控制度及内控评价体系，加强对内控实施的评价和检查，提升公司管理效率和效用，防范公司快速发展的风险。
6．1．1．3公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
6．2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6．1
6．3 主营业务分地区情况表
请见前述6．1
6．4 募集资金使用情况
√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币
■
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据“天衡审字（2011）【12】号”《审计报告书》，公司2010年末母公司资本公积为760，670，675．76元、累计可供分配利润共计732，398，325．73元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2010年末总股本525，179，429股为基数，每10股转增10股（面值1元）并派发现金红利1元（含税），本次实际分配的利润共计52，517，942．90元，剩余未分配利润679，880，382．83元，结转以后年度分配。此分配方案尚需2010年度股东大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用□不适用
（1）2010年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于向南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称“南瑞航天”）投资的议案》，公司出资320万元对南瑞航天增资，增资后公司拥有南瑞航天公司总注册资本的33．33％股权。2010年5月25日，南瑞航天部分股东撤资，公司拥有南瑞航天的股权增至50％。截至本报告期末，已完成相关工商变更登记手续。
（2）2010年8月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，以现金方式出资918万元与吉林电力股份有限公司共同设立国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司，设立后公司持该公司51％股权。截至本报告期末，已完成设立工商设立登记手续。
7．2 出售资产
√适用□不适用
2010年10月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司从江苏方天电力技术有限公司撤资的议案》，以经国有资产管理单位评估备案确认的江苏方天电力技术有限公司净资产评估值为基础从江苏方天撤出全部10％股权，撤资金额为16，828，071元，截至本报告期末，已完成全部撤资工作。
7．3 重大担保
□适用 √不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√□适用 不适用单位：元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额323，113，375．40元。
7．4．2关联债权债务往来
□适用√不适用
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
■
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
江苏天衡会计师事务所对公司2010年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。公司2010年度财务结构合理，财务状况良好。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2010年10月21日非公开发行Ａ股股票15，059，429股，募集资金783，090，308元，扣除中介费用后募集资金净额76，000万元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金7274．48万元，累计产生收益1528．19万元，符合募集资金项目进度计划，监事会将继续做好监督工作。
8．4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易大多为日常性关联交易，交易公允合理，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
8．5 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司2010年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
§9财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：国电南瑞科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：国电南瑞科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
姜洪源
董事
出差
李忠军
股票简称
国电南瑞
股票代码
600406
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮政编码
210061
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｎａｒｉｔｅｃｈ．ｃｎ
电子信箱
ｓｔｏｃｋ＠ｓｇｅｐｒｉ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
方飞龙
章薇
联系地址
江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
电话
025－83092026
025－83092026
传真
025－83422355
025－83422355
电子信箱
ｆａｎｇｆｅｉｌｏｎｇ＠ｓｇｅｐｒｉ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｚｈａｎｇ－ｗｅｉ3＠ｓｇｅｐｒｉ．ｓｇｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
2，482，090，424．80
1，778，692，046．81
39．55
1，376，642，130．13
利润总额
536，799，551．90
279，018，180．17
92．39
195，728，004．57
归属于上市公司股东的净利润
474，547，373．14
249，685，467．75
90．06
173，100，959．94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
458，018，048．19
195，957，566．44
133．73
114，875，226．03
经营活动产生的现金流量净额
297，455，108．76
147，161，672．00
102．13
208，596，707．53
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
4，026，911，655．72
2，456，631，793．48
63．92
2，532，559，482．21
所有者权益（或股东权益）
2，246，700，936．48
1，051，372，563．34
113．69
1，220，372，680．48
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．93
0．49
89．80
0．34
稀释每股收益（元／股）
0．93
0．49
89．80
0．34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．89
0．38
134．21
0．23
加权平均净资产收益率（％）
34．23
20．86
增加13．37个百分点
14．84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
32．95
18．68
增加14．27个百分点
12．03
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．57
0．58
－1．72
0．82
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．28
4．12
3．88
4．78
项目
金额
非流动资产处置损益
－119，308．28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
5，410，320．00
债务重组损益
－142，560．00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－1，077，657．25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
410，321．96
其他符合非经常性损益定义的损益项目
14，524，932．87
所得税影响额
－3，013，186．92
少数股东权益影响额（税后）
536，462．57
合计
16，529，324．95
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3，000，000
3，000，000
3，000，000
0．57
3、其他内资持股
9，059，429
9，059，429
9，059，429
1．73
其中： 境内非国有法人持股
9，059，429
9，059，429
9，059，429
1．73
境内自然人持股
4、外资持股
3，000，000
3，000，000
3，000，000
0．57
其中： 境外法人持股
3，000，000
3，000，000
3，000，000
0．57
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
255，060，000
100．00
255，060，000
255，060，000
510，120，000
97．13
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
255，060，000
100．00
15，059，429
255，060，000
270，119，429
525，179，429
100．00
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ
0
0
3，000，000
3，000，000
非公开发行股票
2011－10－21
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金
0
0
3，000，000
3，000，000
非公开发行股票
2011－10－21
上海宏邦股权投资管理有限公司
0
0
2，800，000
2，800，000
非公开发行股票
2011－10－21
中金投资（集团）有限公司
0
0
1，600，000
1，600，000
非公开发行股票
2011－10－21
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
0
0
1，500，000
1，500，000
非公开发行股票
2011－10－21
长江证券股份有限公司
0
0
1，500，000
1，500，000
非公开发行股票
2011－10－21
全国社保基金一零六组合
0
0
514，995
514，995
非公开发行股票
2011－10－21
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
0
0
343，330
343，330
非公开发行股票
2011－10－21
全国社保基金五零四组合
0
0
286，108
286，108
非公开发行股票
2011－10－21
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金
0
0
228，887
228，887
非公开发行股票
2011－10－21
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金
0
0
114，443
114，443
非公开发行股票
2011－10－21
全国社保基金六零二组合
0
0
114，443
114，443
非公开发行股票
2011－10－21
中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金
0
0
57，223
57，223
非公开发行股票
2011－10－21
合计
0
0
15，059，429
15，059，429
／
／
分产品
营业收入
营业成本
营业利润率 （％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
电网调度自动化
662，067，927．17
382，522，267．18
42．22
50．89
23．77
增12．66个百点
变电站保护及综合自动化
772，146，474．46
525，101，313．68
31．99
10．76
13．37
减少1．57个百分点
轨道交通保护及电气自动化
434，866，642．55
345，849，063．39
20．47
18．16
23．20
减少3．25个百分点
农电／配电自动化及终端设备
259，702，103．05
168，688，276．40
35．05
88．81
93．95
减少1．72个百分点
报告期末股东总数
14，719
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
南京南瑞集团公司
国有法人
35．25
185，103，360
92，551，680
0
0
国电电力发展股份有限公司
国有法人
10．09
52，995，107
24，250，751
0
0
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金
其他
3．76
19，720，877
10，227，793
0
0
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金
其他
2．89
15，167，821
14，857，851
0
0
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金
其他
2．49
13，063，604
13，063，604
0
0
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
其他
1．55
8，166，162
5，784，722
343，330
0
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
其他
1．31
6，889，852
5，789，457
0
0
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
其他
1．22
6，432，489
6，432，489
0
0
交通银行－海富通精选证券投资基金
其他
1．14
6，000，189
6，000，189
0
0
海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ
境外法人
0．90
4，731，643
1，640，706
3，000，000
0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类
南京南瑞集团公司
185，103，360
人民币普通股
国电电力发展股份有限公司
52，995，107
人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金
19，720，877
人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金
15，167，821
人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金
13，063，604
人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
7，822，832
人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
6，889，852
人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
6，432，489
人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金
6，000，189
人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
4，544，460
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
（1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，与其他前十名股东不存在关联交易；嘉实主题精选混合型证券投资基金和嘉实策略增长混合型证券投资基金均属嘉实基金管理有限公司管理；华商盛世成长股票型证券投资基金、华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金和华商领先企业混合型证券投资基金均属华商基金管理有限公司管理；中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪同属中国人寿保险（集团）公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前五名供应商采购金额合计
占采购总额比重（％）
前五名销售客户销售金额合计
占销售总额比重（％）
192，147，211．68
13．58
595，321，681．80
24．02
项目名称
期末数
期初数
本期变动情况
金额
占总资产比例（％）
金额
占总资产比例（％）
增减额
增减率（％）
应收账款
1，095，702，971．72
27．21
720，722，776．70
29．34
374，980，195．02
52．03
存货
926，526，046．64
23．01
746，541，014．15
30．39
179，985，032．49
24．11
固定资产
309，900，989．97
7．70
378，330，027．18
15．40
－68，429，037．21
－18．09
预收账款
986，878，745．09
24．51
873，703，736．28
35．57
113，175，008．81
12．95
公司名称
控制关系
主要产品和服务
注册资本
总资产
净资产
净利润
南京中德保护控制系统有限公司
全资子公司
轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务
50，000，000
265，258，665．06
114，998，479．86
21，844，185．61
国电南瑞（北京）控制系统有限公司
全资子公司
轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务
6，200，000
17，816，725．18
7，477，641．02
774，926．51
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
控股子公司
电力系统控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售、服务和出口等
6，000，000
28，558，235．99
6，274，943．24
274，674．15
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司
控股子公司
风电、光伏发电、核电等相关新能源控制产品以及其他电力电子产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、系统集成服务等业务，变电站、电网调度自动化工程服务业务。
18，000，000
18，009，285．06
17，998，065．06
－1，934．94
报告期末股东总数
南京南瑞集团公司
单位负责人或法定代表人
肖世杰
成立日期
1993－02
注册资本
200，000，000
主要经营业务或管理活动
电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。
名称
国务院国有资产监督管理委员会
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
肖世杰
董事长
男
49
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
吴维宁
董 事
男
47
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
闫华锋
董 事
男
41
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
奚国富
董 事
男
46
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
冷俊
董 事
男
48
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
薛禹胜
董 事
男
70
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
姜洪源
董 事
男
48
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
李忠军
董 事
男
39
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
马龙龙
独立董事
男
59
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
6
否
李心丹
独立董事
男
45
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
5
否
车捷
独立董事
男
47
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
6
否
胡晓明
独立董事
男
48
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
6
否
王彦亮
监事会召集人
男
47
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
宋飞宇
监 事
男
54
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
曹铁男
监 事
男
61
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
孙德生
监 事
男
41
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
是
沈浩东
职工监事
男
49
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
43．35
否
杨志宏
职工监事
男
43
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
43．20
否
季侃
总经理
男
42
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
51．57
否
王军
副总经理
男
47
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
50．85
否
王长宝
副总经理
男
49
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
49．76
否
朱金大
副总经理
男
47
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
48．76
否
张广明
副总经理
男
48
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
48．76
否
许和平
总工程师
男
56
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
48．76
否
方飞龙
董事会秘书兼财务负责人
男
43
2010年5月18日
2013年5月17日
0
0
40．29
否
合计
／
／
／
／
／
0
0
／
／
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
华东
804，205，568．61
6．49
华北
453，779，024．95
125．42
东北
170，497，487．81
－13．06
西北
418，009，340．13
66．18
西南
326，017，294．08
150．40
中南
216，004，548．28
－8．25
海外
89，327，585．94
899．93
合计
2，477，840，849．80
39．31
项目名称
本期数
上年同期数
增减额
增减幅度（％）
经营活动产生的现金净流量净额
297，455，108．76
147，161，672．00
150，293，436．76
102．13
投资活动产生的现金净流量净额
－40，315，822．54
－473，268，367．86
432，952，545．32
－
筹资活动产生的现金净流量净额
722，872，900．00
27，241，440．67
695，631，459．33
2553．58
现金及现金等价物净增加额
979，208，035．65
－298，814，450．24
1，278，022，485．89
－
项目名称
期末数
期初数
增减额
增减幅度（％）
总资产
4，026，911，655．72
2，456，631，793．48
1，570，279，862．24
63．92
总负债
1，768，254，195．73
1，402，259，095．59
365，995，100．14
26．10
所有者权益
2，258，657，459．99
1，054，372，697．89
1，204，284，762．10
114．22
本期数
上年同期数
增减额
增减幅度（％）
营业收入
2，482，090，424．80
1，778，692，046．81
703，398，377．99
39．55
营业成本
1，655，581，633．64
1，232，326，113．03
423，255，520．61
34．35
销售费用
134，779，688．68
112，455，587．25
22，324，101．43
19．85
管理费用
218，165，458．09
204，355，436．35
13，810，021．74
6．76
财务费用
2，266，470．09
－1，400，863．78
3，667，333．87
－
营业外收入
102，249，487．61
74，854，279．57
27，395，208．04
36．60
所得税
62，115，789．80
29，322，325．82
32，793，463．98
111．84
归属于上市公司普通股东的净利润
474，547，373．14
249，685，467．75
224，861，905．39
90．06
承诺项目
是否变更项目
拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
预计收益
产生收益情况
城市轨道交通指挥中心调度决策系统
否
7，500
805．30
是
－
－
智能变电站自动化系统
否
12，000
2，492．47
是
－
1162．55
智能用电信息采集系统及配套产品
否
16，700
594．94
是
－
182．87
风电机组控制及风电场接入系统
否
16，800
2，340．11
是
－
137．07
智能配电网运行控制系统
否
12，000
920．77
是
－
45．70
城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统
否
11，000
120．89
是
－
－
尚未使用的募集资金用途及去向
项目名称
项目金额
项目进度
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
320
完成工商变更登记
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司
918
完成工商设立登记
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
国网电力科学研究院
7，384，810．98
0．30
55，555．56
0．00
国网电力科学研究院
37，872，000．00
1．53
南京南瑞集团公司
316，727，281．32
12．78
33，486，928．03
2．50
安徽南瑞继远软件有限责任公司
2，580，000．00
0．10
安徽继远电网技术有限责任公司
2，352，136．77
0．09
上海南瑞实业有限公司
2，220，512．83
0．09
南京南瑞继保工程技术有限公司
1，003，461．58
0．04
7，930，341．91
0．59
南京南瑞智源电气技术有限公司
2，819，658．11
0．11
14，641，661．52
1．09
北京南瑞系统控制有限公司
342，461．56
0．01
深圳南瑞科技有限公司
808，034．20
0．03
696，581．20
0．05
国电电力大同发电有限责任公司
26，495．73
0．00
国家电网公司所属公司
1，088，933，201．58
43．95
4，475，339．44
0．33
江苏南瑞帕威尔电气有限公司
109，401．71
0．00
75，888．89
0．01
泰州开泰电气设备有限公司
37，179．49
0．00
安徽中天电力电子有限责任公司
8，040，979．90
0．60
江苏瑞中数据股份有限公司
2，449，145．31
0．18
合计
1，463，216，635．86
59．03
71，852，421．76
5．35
承诺事项
承诺内容
履行情况
国家电网公司2010年8月《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》
1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。
2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。
履行中
国网电力科学研究院2010年2月《关于避免同业竞争的承诺函》
若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的企业具有同等商业机会，国网电科院将优先促使国电南瑞达成该项交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同业竞争。
履行中
国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司2010年2月《关于规范和减少关联交易的承诺函》
在国电南瑞今后的经营活动中，国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。
履行中
国电南瑞降低关联交易的具体措施
2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。
履行中
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
五、1
1，345，190，370．29
364，984，564．64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
五、2
40，928，798．68
13，008，608．00
应收账款
五、3
1，095，702，971．72
720，722，776．70
预付款项
五、4
58，394，448．55
83，584，700．74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
五、5
64，266，540．95
65，912，475．11
买入返售金融资产
存货
五、6
926，526，046．64
746，541，014．15
一年内到期的非流动资产
五、7
1，152，417．02
2，413，249．75
其他流动资产
流动资产合计
3，532，161，593．85
1，997，167，389．09
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
五、8
10，001，405．00
投资性房地产
五、9
62，807，189．91
固定资产
五、10
309，900，989．97
378，330，027．18
在建工程
五、11
4，428，833．68
3，072，704．25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
五、12
24，294，044．95
13，669，987．87
开发支出
五、13
52，644，315．90
15，874，855．41
商誉
长期待摊费用
五、14
671，919．21
3，108，666．12
递延所得税资产
五、15
40，002，768．25
35，406，758．56
其他非流动资产
非流动资产合计
494，750，061．87
459，464，404．39
资产总计
4，026，911，655．72
2，456，631，793．48
流动负债：
短期借款
五、17
100，000，000．00
100，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
五、18
70，451，986．40
63，392，286．71
应付账款
五、19
639，414，144．91
402，844，275．19
预收款项
五、20
986，878，745．09
873，703，736．28
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
五、21
37，883，038．42
39，326，104．66
应交税费
五、22
－100，188，199．08
－100，630，550．34
应付利息
五、23
138，133．33
133，650．00
应付股利
其他应付款
五、24
20，033，346．66
17，546，593．09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、25
10，500，000．00
2，800，000．00
流动负债合计
1，765，111，195．73
1，399，116，095．59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
五、26
3，143，000．00
3，143，000．00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
3，143，000．00
3，143，000．00
负债合计
1，768，254，195．73
1，402，259，095．59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
五、27
525，179，429．00
255，060，000．00
资本公积
五、28
744，940，571．00
900，000．00
减：库存股
专项储备
盈余公积
五、29
164，312，667．55
119，780，563．84
一般风险准备
未分配利润
五、30
812，268，268．93
675，631，999．50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
2，246，700，936．48
1，051，372，563．34
少数股东权益
11，956，523．51
3，000，134．55
所有者权益合计
2，258，657，459．99
1，054，372，697．89
负债和所有者权益总计
4，026，911，655．72
2，456，631，793．48
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
1，254，080，340．52
313，782，673．51
交易性金融资产
应收票据
31，234，298．68
9，647，400．00
应收账款
十一、1
1，018，170，600．53
654，757，769．45
预付款项
87，858，027．65
82，552，398．51
应收利息
应收股利
其他应收款
十一、2
55，624，077．09
58，102，804．71
存货
843，164，467．67
689，227，855．27
一年内到期的非流动资产
1，152，417．02
1，441，186．39
其他流动资产
流动资产合计
3，291，284，229．16
1，809，512，087．84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十一、3
68，991，642．41
67，351，741．49
投资性房地产
62，807，189．91
－
固定资产
302，319，479．69
373，956，916．00
在建工程
4，428，833．68
3，072，704．25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
24，286，711．65
13，656，945．54
开发支出
50，378，982．82
13，609，522．33
商誉
长期待摊费用
671，919．21
1，893，583．97
递延所得税资产
36，099，917．74
31，622，345．16
其他非流动资产
非流动资产合计
549，984，677．11
505，163，758．74
资产总计
3，841，268，906．27
2，314，675，846．58
流动负债：
短期借款
100，000，000．00
100，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
65，767，506．40
60，591，286．71
应付账款
593，849，327．82
355，920，393．19
预收款项
936，998，857．19
830，085，968．39
应付职工薪酬
25，557，794．71
27，334，818．77
应交税费
－93，434，882．51
－96，439，945．62
应付利息
138，133．33
133，650．00
应付股利
－
－
其他应付款
17，578，940．70
16，319，789．56
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
10，500，000．00
2，800，000．00
流动负债合计
1，656，955，677．64
1，296，745，961．00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
1，820，000．00
1，820，000．00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1，820，000．00
1，820，000．00
负债合计
1，658，775，677．64
1，298，565，961．00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
525，179，429．00
255，060，000．00
资本公积
760，670，675．76
15，730，104．76
减：库存股
专项储备
盈余公积
164，244，798．14
119，780，563．84
一般风险准备
未分配利润
732，398，325．73
625，539，216．98
所有者权益（或股东权益）合计
2，182，493，228．63
1，016，109，885．58
负债和所有者权益（或股东权益）总计
3，841，268，906．27
2，314，675，846．58
（下转B026版）
（上接B025版）
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：－1，077，657．25元。
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
合并所有者权益变动表（附后）
母公司所有者权益变动表（附后）
9．3主要会计政策、会计估计的变更
9．3．1会计政策变更
单位：元 币种：人民币
■
随着公司业务规模的快速扩张，外购材料的标准化、批量化程度不断提高且相应市场价格变化较快，为满足经营管理需要，解决单一信息管理系统不足，公司于2010年12月1日起正式起用ＥＲＰ系统，实现业务与财务的协同。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则的规定，结合公司的实际情况，2010年12月1日起，公司原材料发出由采用先进先出法核算变更为采用加权平均法核算。经对2010年1－11月公司原材料发出重新计算，若原材料发出采用加权平均法核算，则原材料发出将增加806，521．67元，减少2010年12月31日存货－原材料806，521．67元，对公司财务状况和经营成果影响小。由于公司按合同项目核算存货、收入、成本，确定上述会计政策变更对在产品、产成品及已销售产品成本列报前期及以前各期累积影响数不切实可行，公司采用未来适用法进行处理。
董事会认为，公司原材料发出由采用先进先出法核算变更为采用加权平均法核算的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。
9．3．2 会计估计变更
无
9．4本报告期无前期会计差错更正。
9．5企业合并及合并财务报表
9．5．1合并范围发生变更的说明
（1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司原系由公司子公司中德公司出资35％、南京京瑞科电力设备有限公司（后改名为南京南瑞智源电气技术有限公司，系公司母公司南京南瑞集团公司的子公司）出资15％、北京航天时代光电科技有限公司出资35％及其他个人股东出资15％组建的有限责任公司。2010年公司对南瑞航天公司增资，出资额为320万元人民币。南瑞航天公司注册资本由600万元增加到900万元，公司占南瑞航天公司注册资本的33．33％，公司的子公司中德公司占南瑞航天公司注册资本的23．33％。根据2010年5月25日南瑞航天公司第一届第七次股东会决议，注册资本由900万元减少至600万元，股东南京中德保护控制系统有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司以撤资方式退出南瑞航天公司，公司占南瑞航天公司注册资本的50％，取得对南瑞航天公司的控制权，根据《企业会计准则第20号》的规定，为同一控制下的企业合并，公司将南瑞航天公司纳入合并会计报表的合并范围。
（2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因
无
9．5．2本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9．5．2．1本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
9．5．2．2
单位：元 币种：人民币
■
9．5．3境外经营实体主要报表项目的折算汇率
公司无境外经营实体。
董事长： 肖世杰
国电南瑞科技股份有限公司
2011年1月27日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2011－02
国电南瑞科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年1月16日以会议通知召集，公司第四届董事会第七次会议于2011年1月27日在南京市紫金山庄召开，应到董事12名，实到董事11名（姜洪源董事因出差委托李忠军董事），6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度总经理工作报告的议案。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度董事会工作报告的预案。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度财务决算的预案。
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度财务预算的预案。公司计划2011年度实现营业收入35亿元，同比增长41％，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润6．66亿元，同比增长40％。
五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
根据“天衡审字（2011）【12】号”《审计报告书》，公司2010年末母公司资本公积为760，670，675．76元、累计可供分配利润共计732，398，325．73元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2010年末总股本525，179，429股为基数，每10股转增10股（面值1元）并派发现金红利1元（含税），本次实际分配的利润共计52，517，942．90元，剩余未分配利润679，880，382．83元，结转以后年度分配。
六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整公司部分会计政策的议案。随着公司业务规模的快速扩张，外购材料的标准化、批量化程度不断提高且相应市场价格变化较快，为满足经营管理需要，解决单一信息管理系统不足，公司于2010年12月1日起正式起用ＥＲＰ系统，实现业务与财务的协同。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则的规定，结合公司的实际情况，2010年12月1日起，公司原材料发出由采用先进先出法核算变更为采用加权平均法核算。经对2010年1－11月公司原材料发出重新计算，若原材料发出采用加权平均法核算，则原材料发出将增加806，521．67元，减少2010年12月31日存货－原材料806，521．67元，对公司财务状况和经营成果影响小。由于公司按合同项目核算存货、收入、成本，确定上述会计政策变更对在产品、产成品及已销售产品成本列报前期及以前各期累积影响数不切实可行，公司采用未来适用法进行处理。
七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过核销公司部分应收账款的议案。同意核销应收账款4，095，785．64元。
八、以12意，0票反对，0票弃权，审议通过公司非经营性资金占用情况报告的议案。公司不存在非经营性资金占用情况。
九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司董事会2010年度内部控制自我评估报告的议案。
《公司董事会2010年度内部控制自我评估报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的预案。同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构。
十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度报告及其摘要的议案。
《国电南瑞科技股份有限公司2010年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过2010年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额度的预案。具体如下：
单位：万元
■
注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过公司与关联方房产租赁的议案。
十六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过召开2010年度股东大会的议案。定于2011年2月23日召开2010年年度股东大会。
议案二至五、十二至十四需提交股东大会审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十九日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2011－03
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2010年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2010年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2011年2月23日上午10：00
二、会议地点
南京市紫金山庄
三、会议议程
1、关于2010年度董事会工作报告的议案；
2、关于2010年度监事会工作报告的议案；
3、关于2010年度财务决算的议案；
4、关于2011年度财务预算的议案；
5、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
6、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；
7、关于2010年度报告及其摘要的议案；
8、关于2010年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额度的议案。
四、出席会议的对象
1、截止2010年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2011年2月18日、21日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
八、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十九日
附件三：
授权委托书
兹授权委托代表参加国电南瑞科技股份有限公司2010年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名：受托人签字：
身份证件号：身份证件号：
股东帐户号：持股数：
授权日期：
有效期（天）：
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2011－04
国电南瑞科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年1月16日以会议通知召集，公司第四届监事会第四次会议于2011年1月27日在南京市紫金山庄召开。会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议充分讨论，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《董事会2010年度内部控制自我评估报告》的议案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整部分会计政策的议案。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度监事会工作报告的预案，并提交股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号＜年度报告内容与格式特别规定＞》（2007年修订）以及相关补充规定的有关要求审核公司2010年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一一年一月二十九日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2011－05
国电南瑞科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：
1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司35．25％股权；
2）国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100％股权；
3）国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100％股权；
4）国务院国有资产管理委员会为国家电网公司的出资人代表。具体关系如下：
■
2、关联方概况
1）公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
2）公司名称：国网电力科学研究院
法人代表：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区纬二路
注册资本：5亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论研究和新技术研究开发。
3）公司名称：南京南瑞集团公司
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区Ｄ10栋
注册资本：2亿元
企业类型：国有企业
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。
三、定价政策和定价依据
1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、向国网电科院所属公司销售产品及服务、南瑞集团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，一般以转签方式进行，转签方式的定价按客户（招标方）招标时确定的分项中标价格确定，非转签方式由双方参照市场价协议确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要为国家电网公司、南方电网公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主要由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
五、审议程序
公司2011年度日常关联交易额度预案已经于2011年1月27日经第四届董事会第七次会议审议通过，会议应到董事12名，实到董事11名（姜洪源董事委托李忠军董事），关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过2010年度日常关联交易额度的预案。
该日常关联交易总额预案尚须获得2010年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、独立董事意见
国电南瑞所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的， 没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
七、关联交易协议签署情况
1、公司与南瑞集团及所属公司、国网电力科学研究院及所属公司的销货转签、购货转签是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的，公司已与南京南瑞集团公司及其部分子公司、国网电力科学研究院部分子公司在2002年均签订了有效期为10年的《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。
2、公司将与国家电网公司及其所属企业、国网电力科学研究院及其所属公司签署自动化产品及服务的合同或协议，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
八、其他相关说明：备查文件目录
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十九日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2011－06
国电南瑞科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司董事会对2010年度非公开发行Ａ股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）15，059，429股，发行价格为52元／股，募集资金总额为人民币783，090，308．00元，扣除发行费用23，090，308．00元后，募集资金净额为人民币760，000，000．00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010 年10 月19 日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。
截至2010年12月31日，公司本年度使用募集资金7，274．48万元。
二、募集资金管理情况
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2010年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3，868．74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3868．74万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
国电南瑞2010 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
2，482，090，424．80
1，778，692，046．81
其中：营业收入
五、31
2，482，090，424．80
1，778，692，046．81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
2，068，654，917．40
1，581，133，034．88
其中：营业成本
五、31
1，655，581，633．64
1，232，326，113．03
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
五、32
23，769，071．32
16，311，275．44
销售费用
五、33
134，779，688．68
112，455，587．25
管理费用
五、34
218，165，458．09
204，355，436．35
财务费用
五、35
2，266，470．09
－1，400，863．78
资产减值损失
五、36
34，092，595．58
17，085，486．59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
五、37
21，537，025．86
7，182，561．20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
434，972，533．26
204，741，573．13
加：营业外收入
五、38
102，249，487．61
74，854，279．57
减：营业外支出
五、39
422，468．97
577，672．53
其中：非流动资产处置损失
127，311．37
233，002．55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
536，799，551．90
279，018，180．17
减：所得税费用
五、40
62，115，789．80
29，322，325．82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
474，683，762．10
249，695，854．35
归属于母公司所有者的净利润
474，547，373．14
249，685，467．75
少数股东损益
136，388．96
10，386．60
六、每股收益：
（一）基本每股收益
五、41
0．93
0．49
（二）稀释每股收益
0．93
0．49
七、其他综合收益
八、综合收益总额
474，683，762．10
249，695，854．35
归属于母公司所有者的综合收益总额
474，683，762．10
249，685，467．75
归属于少数股东的综合收益总额
136，388．96
10，386．60
项目
审批程序
受影响的报表项目名称
影响金额
原材料发出由先进先出法改为加权平均法
董事会批准
存货、营业成本
806，521．67
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
十一、4
2，294，177，628．73
1，424，801，827．65
减：营业成本
十一、4
1，544，175，905．70
1，027，038，630．91
营业税金及附加
21，362，990．75
11，892，561．49
销售费用
117，104，218．59
68，821，991．76
管理费用
193，401，735．30
173，065，659．00
财务费用
2，714，611．62
599，930．37
资产减值损失
32，530，451．13
1，807，095．45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
十一、5
21，537，025．86
7，182，561．20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
404，424，741．50
148，758，519．87
加：营业外收入
98，806，512．99
66，212，458．85
减：营业外支出
422，468．97
388，527．64
其中：非流动资产处置损失
127，311．37
86，994．44
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
502，808，785．52
214，582，451．08
减：所得税费用
57，427，748．39
19，654，510．09
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
445，381，037．13
194，927，940．99
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．85
0．76
（二）稀释每股收益
0．85
0．76
六、其他综合收益
七、综合收益总额
445，381，037．13
194，927，940．99
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，404，398，261．25
1，742，771，579．53
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
111，391，778．57
67，441，689．86
收到其他与经营活动有关的现金
五、42
28，613，462．88
91，793，619．17
经营活动现金流入小计
2，544，403，502．70
1，902，006，888．56
购买商品、接受劳务支付的现金
1，415，733，019．19
1，058，711，164．11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
354，888，578．40
265，756，158．85
支付的各项税费
204，398，848．55
203，436，730．82
支付其他与经营活动有关的现金
五、43
271，927，947．80
226，941，162．78
经营活动现金流出小计
2，246，948，393．94
1，754，845，216．56
经营活动产生的现金流量净额
297，455，108．76
147，161，672．00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
16，828，071．00
取得投资收益收到的现金
14，710，359．86
7，182，561．20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
62，290．40
3，631，464．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
31，600，721．26
10，814，025．20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
71，916，543．80
81，472，393．06
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
402，610，000．00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
71，916，543．80
484，082，393．06
投资活动产生的现金流量净额
－40，315，822．54
－473，268，367．86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
768，820，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
8，820，000．00
取得借款收到的现金
300，000，000．00
273，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1，068，820，000．00
273，000，000．00
偿还债务支付的现金
300，000，000．00
196，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
44，987，100．00
28，186，957．50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
五、44
960，000．00
21，571，601．83
筹资活动现金流出小计
345，947，100．00
245，758，559．33
筹资活动产生的现金流量净额
722，872，900．00
27，241，440．67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－804，150．57
50，804．95
五、现金及现金等价物净增加额
979，208，035．65
－298，814，450．24
加：期初现金及现金等价物余额
361，064，054．64
659，878，504．88
六、期末现金及现金等价物余额
五、45（3）
1，340，272，090．29
361，064，054．64
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，203，869，980．06
1，608，324，224．32
收到的税费返还
107，662，095．55
63，532，848．91
收到其他与经营活动有关的现金
27，641，435．01
88，355，361．78
经营活动现金流入小计
2，339，173，510．62
1，760，212，435．01
购买商品、接受劳务支付的现金
1，336，411，153．47
1，062，985，800．77
支付给职工以及为职工支付的现金
312，175，566．66
206，206，039．18
支付的各项税费
181，806，062．52
172，751，080．73
支付其他与经营活动有关的现金
233，764，784．84
146，532，778．37
经营活动现金流出小计
2，064，157，567．49
1，588，475，699．05
经营活动产生的现金流量净额
275，015，943．13
171，736，735．96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
16，828，071．00
取得投资收益收到的现金
14，710，359．86
7，182，561．20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
62，290．40
236，074．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
31，600，721．26
7，418，635．20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
67，545，901．08
71，132，342．30
投资支付的现金
12，380，000．00
18，500，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
325，445，210．28
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
79，925，901．08
415，077，552．58
投资活动产生的现金流量净额
－48，325，179．82
－407，658，917．38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
760，000，000．00
取得借款收到的现金
300，000，000．00
273，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1，060，000，000．00
273，000，000．00
偿还债务支付的现金
300，000，000．00
196，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
44，987，100．00
28，186，957．50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
344，987，100．00
224，186，957．50
筹资活动产生的现金流量净额
715，012，900．00
48，813，042．50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－638，996．30
－166，724．00
五、现金及现金等价物净增加额
941，064，667．01
－187，275，862．92
加：期初现金及现金等价物余额
313，015，673．51
500，291，536．43
六、期末现金及现金等价物余额
1，254，080，340．52
313，015，673．51
关联交易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
2011年度
2010年度
预计合同总金额
（万元）
实际合同总金额（万元）
占同类交易的比例（％）
新增
额度
已预计额度
销售商品
自动化产品及服务
国家电网公司及所属企业
不超过
164，000
129，853．79
28．73
－
145，000
销售商品（转签）
自动化产品及服务
国网电科院及所属公司
不超过
10，000
7，987．25
1．77
387．25
7，600
采购商品（转签）
自动化产品及服务
国网电科院及所属公司
不超过
5，000
1，051．67
1．04
－
4，200
销售商品（转签）
自动化产品及服务
南瑞集团及所属公司
不超过
155，000
99，503．44
22．06
503．44
99，000
采购商品（转签）
自动化产品及服务
南瑞集团及所属公司
不超过
8，000
5，252．03
5．17
252．03
5，000
注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
名称
期末净资产
本期净利润
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
6，274，943．24
274，674．15
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司
17，998，065．06
－1，934．94
关联交易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
2010年实际合同额
申请额度
2010年新增
2011年预计
销售商品
自动化产品及服务
国家电网公司及所属企业
129，853．79
－
不超过
164，000
销售商品
自动化产品及服务
国网电科院及所属公司
7，987．25
387．25
不超过
10，000
采购商品
自动化产品及服务
国网电科院及所属公司
1，051．67
－
不超过
5，000
销售商品
自动化产品及服务
南瑞集团及所属公司
99，503．44
503．44
不超过
155，000
采购商品
自动化产品及服务
南瑞集团及所属公司
5，252．03
252．03
不超过
8，000
序号
议案
同 意
反 对
弃 权
1
关于2010年度董事会工作报告的议案
2
关于2010年度监事会工作报告的议案
3
关于2010年度财务决算的议案
4
关于2011年度财务预算的议案
5
关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6
关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案
7
关于2010年度报告及其摘要的议案
8
关于2010年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额度的议案。
募集资金总额
76，000
本年度投入募集资金总额
7，274．48
变更用途的募集资金总额
0
已累计投入募集资金总额
7，274．48
变更用途的募集资金总额比例
0
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
城市轨道交通指挥中心调度决策系统
—
7，500
—
7，500
805．30
805．30
6，694．70
10．74％
2012／11
—
—
否
智能变电站自动化系统
—
12，000
—
12，000
2，492．47
2，492．47
9，507．53
20．77％
2012／11
1162．55
—
否
智能用电信息采集系统及配套产品
—
16，700
—
16，700
594．94
594．94
16，105．06
3．56％
2012／5
182．87
—
否
风电机组控制及风电场接入系统
—
16，800
—
16，800
2，340．11
2，340．11
14，459．89
13．93％
2012／11
137．07
—
否
智能配电网运行控制系统
—
12，000
—
12，000
920．77
920．77
11，079．23
7．67％
2013／5
45．70
—
否
城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统
—
11，000
—
11，000
120．89
120．89
10，879．11
1．10％
2013／11
—
—
否
合计
—
76，000
—
76，000
7，274．48
7，274．48
68，725．52
—
—
1528．19
—
—
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
情况说明
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3，868．74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3868．74万元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金结余68，725．52万元，募投项目目前处于研究开发阶段，属于项目的前期阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。
募集资金其他使用情况
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
255，060，000．00
15，730，104．76
119，780，563．84
625，539，216．98
1，016，109，885．58
加：会计政策变更
－
－
－
－
前期差错更正
－
－
－
－
其他
－
二、本年年初余额
255，060，000．00
15，730，104．76
－
－
119，780，563．84
625，539，216．98
1，016，109，885．58
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
270，119，429．00
744，940，571．00
－
－
44，464，234．30
106，859，108．75
1，166，383，343．05
（一）净利润
445，381，037．13
445，381，037．13
（二）其他综合收益
－
上述（一）和（二）小计
－
－
－
－
445，381，037．13
445，381，037．13
（三）所有者投入和减少资本
15，059，429．00
744，940，571．00
－
－
－
760，000，000．00
1．所有者投入资本
15，059，429．00
744，940，571．00
760，000，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
－
3．其他
－
（四）利润分配
－
－
－
44，538，103．71
－337，857，103．71
－293，319，000．00
1．提取盈余公积
44，538，103．71
－44，538，103．71
－
2．提取一般风险准备
－
3．对所有者（或股东）的分配
－38，259，000．00
－38，259，000．00
4．其他
－255，060，000．00
－255，060，000．00
（五）所有者权益内部结转
255，060，000．00
－
－
－73，869．41
－664，824．67
254，321，305．92
1．资本公积转增资本（或股本）
－
－
－
2．盈余公积转增资本（或股本）
－
－
3．盈余公积弥补亏损
－
4．其他
255，060，000．00
－73，869．41
－664，824．67
254，321，305．92
（六）专项储备
－
－
－
－
－
－
－
1．本期提取
－
2．本期使用
－
（七）其他
－
四、本期期末余额
525，179，429．00
760，670，675．76
－
－
164，244，798．14
732，398，325．73
2，182，493，228．63
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
255，060，000．00
200，777，248．89
92，528，916．59
405，780，391．70
954，146，557．18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
255，060，000．00
200，777，248．89
92，528，916．59
405，780，391．70
954，146，557．18
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－185，047，144．13
27，251，647．25
219，758，825．28
61，963，328．40
（一）净利润
194，927，940．99
194，927，940．99
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
194，927，940．99
194，927，940．99
（三）所有者投入和减少资本
－107，458，612．59
－107，458，612．59
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－107，458，612．59
－107，458，612．59
（四）利润分配
19，492，794．10
－44，998，794．10
－25，506，000．00
1．提取盈余公积
19，492，794．10
－19，492，794．10
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－25，506，000．00
－25，506，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
－77，588，531．54
7，758，853．15
69，829，678．39
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
－77，588，531．54
7，758，853．15
69，829，678．39
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
255，060，000．00
15，730，104．76
119，780，563．84
625，539，216．98
1，016，109，885．58
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
255，060，000．00
119，780，563．84
676，076，947．49
3，000，134．55
1，053，917，645．88
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
900，000．00
－444，947．99
455，052．01
二、本年年初余额
255，060，000．00
900，000．00
119，780，563．84
675，631，999．50
3，000，134．55
1，054，372，697．89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
270，119，429．00
744，040，571．00
44，532，103．71
136，636，269．43
8，956，388．96
1，204，284，762．10
（一）净利润
474，547，373．14
136，388．96
474，683，762．10
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
474，547，373．14
136，388．96
474，683，762．10
（三）所有者投入和减少资本
15，059，429．00
744，940，571．00
8，820，000．00
768，820，000．00
1．所有者投入资本
15，059，429．00
744，940，571．00
8，820，000．00
768，820，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
44，538，103．71
－82，797，103．71
－38，259，000．00
1．提取盈余公积
44，538，103．71
－44，538，103．71
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－38，259，000．00
－38，259，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
255，060，000．00
－900，000．00
－6，000．00
－255，114，000．00
－960，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
255，060，000．00
－900，000．00
－6，000．00
－255，114，000．00
－960，000．00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
525，179，429．00
744，940，571．00
164，312，667．55
812，268，268．93
11，956，523．51
2，258，657，459．99
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
255，060，000．00
185，047，144．13
92，528，916．59
446，297，159．79
2，989，747．95
981，922，968．46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
900，000．00
36，158，570．72
204，380，889．25
241，439，459．97
二、本年年初余额
255，060，000．00
185，947，144．13
128，687，487．31
650，678，049．04
2，989，747．95
1，223，362，428．43
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－185，047，144．13
－8，906，923．47
24，953，950．46
10，386．60
－168，989，730．54
（一）净利润
249，685，467．75
10，386．60
249，695，854．35
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
249，685，467．75
10，386．60
249，695，854．35
（三）所有者投入和减少资本
－185，047，144．13
－185，047，144．13
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－185，047，144．13
－185，047，144．13
（四）利润分配
19，492，794．10
－44，998，794．10
－25，506，000．00
1．提取盈余公积
19，492，794．10
－19，492，794．10
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－25，506，000．00
－25，506，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
－28，399，717．57
－179，732，723．19
－208，132，440．76
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
－28，399，717．57
－179，732，723．19
－208，132，440．76
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
255，060，000．00
900，000．00
119，780，563．84
675，631，999．50
3，000，134．55
1，054，372，697．89
法定代表人：肖世杰主管会计工作负责人：季侃会计机构负责人：方飞龙
