股票简称：南京中商股票代码：600280编号：临2011－－001

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议

　　决议公告暨关于召开2011年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2011年1月28日在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，列席会议监事应到5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过关于投资建设淮安雨润中央新天地城市综合体项目的议案；

　　详见公司重大投资公告。

　　二、审议通过关于投资建设徐州中央国际广场项目的议案；

　　详见公司重大投资公告。

　　三、审议通过关于推动建设泗阳雨润中央新天地城市综合体项目的议案；

　　公司控股子公司泗阳雨润中央新天地置业有限公司于2010年9月30日参与了泗阳县国土资源局挂牌的“2010Ｅ9”地块的竞拍，并以18，806．20万元的价格成功竞得“2010Ｅ9”地块。为推进泗阳雨润中央新天地城市综合体项目的建设，本次会议决议：授权泗阳雨润中央新天地置业有限公司经营层，编制泗阳雨润中央新天地城市综合体项目的建设规划和项目预算，积极有效地推动泗阳雨润中央新天地城市综合体项目的建设进度。

　　四、审议通过关于推动建设宿迁中央国际购物广场项目的议案；

　　为了推动宿迁中央国际购物广场项目进度，尽快启动拆迁工作，公司于2010年8月6日第六届董事会第二十一次会议决议：向宿迁中央国际购物广场有限公司增资5000万元。现增资资金已到位。本次会议决议：授权宿迁中央国际购物广场有限公司经营层，编制宿迁中央国际购物广场项目的建设规划和项目预算，积极有效地推动宿迁中央国际购物广场项目的建设进度。

　　五、审议通过为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案；

　　详见公司对外担保公告。

　　六、审议通过为控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案；

　　详见公司对外担保公告。

　　七、审议通过增补独立董事的议案；

　　根据公司章程和公司独立董事工作制度的相关规定，公司董事会由十一名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，目前公司第六届董事会成员为十人，其中独立董事为三人。为规范公司董事会人员构成，经公司董事会推荐，提名徐康宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人的资格尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议。

　　此议案须经股东大会审议通过。

　　独立董事候选人简历：

　　徐康宁先生，1956年6月生，汉族，博士学历，教授，享受国务院专家特殊津贴。曾任东南大学经济贸易系副主任、东南大学经济管理学院副院长，主持完成过国家自然科学基金项目，其中主持的国家自然科学基金项目“大型企业跨国研究”完成质量被国家自然科学基金委员会科学部评估为优。现任东南大学经济管理学院院长。

　　八、审议通过关于调整董事会专门委员会组成及委员的议案；

　　根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，充分发挥董事会专门委员会的作用和独立董事的智慧，提高董事会议事效率，增强董事会决策的程序性、透明性，公司已设立董事会专门委员会，现提请公司董事会，调整董事会专门委员会组成及委员，具体内容如下：

　　一、调整公司董事会各专门委员会组成，由原先的三至五人组成调整为五至七人组成，各委员会具体委员如下：

　　1、董事会战略委员会

　　委员：胡晓军先生、祝义材先生、徐德健先生、廖建生先生、凌泽幸先生、李道先先生、王瑜女士；召集人为胡晓军先生。

　　2、董事会提名委员会

　　委员：陈章龙先生、胡晓军先生、祝义材先生、徐德健先生、陈益平先生； 召集人为陈章龙先生。

　　3、董事会审计委员会

　　委员：陈益平先生、陈章龙先生、祝义材先生、徐德健先生、刘新文先生；召集人为陈益平先生。

　　4、董事会薪酬与考核委员会

　　委员：陈章龙先生、胡晓军先生、祝义材先生、徐德健先生、陈益平先生；召集人为陈章龙先生。

　　九、审议通过关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2011年第一次临时股东大会，有关事项如下：

　　（一）会议时间：2011年2月19日上午9时30分

　　（二）会议地点：南京环陵路18号紫金山庄主楼扬子厅

　　（三）会议议题：

　　1、审议关于投资建设淮安雨润中央新天地城市综合体项目的议案；

　　2、审议关于投资建设徐州中央国际广场项目的议案；

　　3、审议关于为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案；

　　4、审议关于增补独立董事的议案。

　　（四）出席会议对象：

　　1、截止2011年2月16日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

　　4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

　　（五）登记办法：

　　凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2011年2月18日9：30－17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证（委托代理人还需持授权委托书）到南京市中山南路79号公司八楼证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

　　公司地址：南京市中山南路79号

　　邮政编码：210005

　　联系人：官国宝

　　联系电话：025－84717725

　　传真：025－84722766

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月28日

　　附：授权委托书

　　兹授权委托代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　授权表决情况

　　序 号

　　内容

　　表决结果

　　一

　　关于投资建设淮安雨润中央新天地城市综合体项目的议案

　　二

　　关于投资建设徐州中央国际广场项目的议案

　　三

　　关于为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案

　　四

　　关于增补独立董事的议案

　　“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

　　委托人姓名：委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托人签名（盖章）：

　　附：独立董事提名人声明

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人南京中央商场（集团）股份有限公司现就提名徐康宁先生为南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中央商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南京中央商场（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场（集团）股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场（集团）股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是南京中央商场（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京中央商场（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与南京中央商场（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。

　　包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月28日

　　附：独立董事候选人声明

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人徐康宁，作为南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场（集团）股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场（集团）股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是南京中央商场（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京中央商场（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与南京中央商场（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

　　十、本人没有从南京中央商场（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合南京中央商场（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职南京中央商场（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括南京中央商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京中央商场（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 徐康宁

　　2011年1月28日

　　证券代码：600280证券简称：南京中商公告编号：临2011－002

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于重大投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：淮安雨润中央新天地城市综合体项目

　　●投资概算：人民币约47亿元

　　●建设周期：六年

　　●项目名称：徐州中央国际广场项目

　　●投资概算：人民币约44亿元

　　●建设周期：六年

　　特别风险提示：

　　●项目有可能存在因房地产的市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

　　●项目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需提交公司股东大会审议批准，因此项目存在不被股东大会批准的风险。

　　一、淮安雨润中央新天地城市综合体项目

　　（一）、投资项目概述

　　公司控股子公司淮安雨润中央新天地置业有限公司，通过竞拍土地的方式，取得淮安市国土资源局挂牌出让的2010Ｇ029Ｈ09地块的使用权，该地块土地面积43403．2平方米；土地用途为商业、金融业、办公、居住用地，出让年限商业金融业办公40年，居住70年；容积率小于或等于8．0、建筑密度小于或等于55％、绿地率大于或等于20％。

　　2011年1月28日公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司（以下简称“子公司”）关于投资建设淮安雨润中央新天地城市综合体项目的议案，子公司计划以总概算人民币约47亿元，建设淮安雨润中央新天地城市综合体项目（以下简称“该项目”或“项目”），项目建设周期为六年时间，工程建设总承包商及设备供应高将以招标方式选择。

　　由于该项目属重大投资行为，需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）、项目投资主体的基本情况

　　淮安雨润中央新天地城市综合体项目的投资主体为本公司的控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司，该公司为房地产开发经营二级资质，注册地为淮安市，法定代表人：祝义材，注册资本：30000万元，其中本公司持有80％的股权，本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持有20％的股权；经营范围：房地产开发、销售、出租、管理自建商品房及配套设施。

　　（三）、投资项目的基本情况

　　该项目位于淮安核心商业地段淮海广场中心商业区东南片区，是集超五星级酒店、高档时尚主题百货、超市卖场、高档服务式公寓、5Ａ甲级写字楼及配套设施等物业于一体的现代化大型城市综合体，将提供购物、办公、住宿、餐饮、文化、娱乐、休闲、健身、停车等全天候一站式服务。其主体建筑高度258米，建成后将成为淮安地标性建筑和城市名片。

　　1、项目总体要求：

　　（1）、整个地块按照ＣＢＤ式城市综合体进行整体规划，交通组织按人车分流，机动车道单独设置，项目周边结合城市主、次干道形成环形循环道路。

　　（2）、各建筑物功能相对独立，二楼以上可做连廊连接。

　　（3）、高档住宅的裙楼设置屋顶花园，商业与住宅之间的动线分离。

　　（4）、地块中央规划街心花园，设置玻璃构筑物装饰地下商业入口，引导人流集聚在商业内街。

　　2、项目建筑规划：

　　（1）、西北角：为高度258米的雨润国际大厦，地下4层用于停车场及附属设施用房；1－7层用于酒店接待及商务配套；8－50层为商务办公楼；51－65层为五星级大酒店。

　　考虑酒店周边的交通组织及地面临时停车需求，满足消防相关规定；酒店单层面积以每层30间客房考虑；裙楼面积可以根据地块现状适当扩大。

　　（2）、西南角：为一幢150米左右超高层，裙楼7层为世界知名连锁大卖场，主楼为高档公寓。

　　（3）、东北角：为两幢150米左右超高层，裙楼7层为单层8000平方米的主体百货店，主楼为高档住宅。

　　（4）、东南角：为两幢150米左右超高层，裙楼7层为综合商业服务配套功能区（含餐饮、娱乐、休闲、会所、洗浴等），主楼为高档住宅。

　　（四）、项目对公司的影响

　　1、项目预算及资金来源

　　该项目总投资约47亿元，随项目工程进度分阶段支付，公司将优化资产结构，提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。

　　2、项目对公司的影响

　　该项目地理位置优越，商业规划功能完善，是国内同级城市不可多得的城市综合体项目，虽然投资巨大，建设周期长，但是保留商业面积价值巨大，投资效益良好。项目建成后将对公司继续巩固和提高在淮安乃至苏北地区的龙头地位具有极大的战略意义。

　　（五）、项目的风险分析

　　该项目有可能存在因房地产的市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

　　该项目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需提交公司股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

　　（六）、备查文件目录

　　1、董事会会议决议；

　　2、项目可行性分析报告。

　　二、徐州中央国际广场项目

　　（一）、投资项目概述

　　公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司，通过竞拍土地的方式，取得徐州市国土资源局挂牌出让的2007－34号地块的使用权，该地块土地面积40310平方米；土地用途为商业、办公、商务娱乐、餐饮、酒店式公寓，出让年限商业40年、酒店工式公寓65年、办公50年；容积率小于或等于7．5、建筑密度小于或等于71％。

　　2011年1月28日公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司（以下简称“子公司”）关于投资建设徐州中央国际广场项目的议案，子公司计划以总概算人民币约44亿元，建设徐州中央国际广场项目（以下简称“该项目”或“项目”），项目建设周期为六年时间，工程建设总承包商及设备供应高将以招标方式选择。

　　由于该项目属重大投资行为，需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）、项目投资主体的基本情况

　　徐州中央国际广场项目的投资主体为本公司的控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司，该注册地：徐州市，法定代表人：祝义材，注册资本：30000万元，其中本公司持有85％的股权，本公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司持有15％的股权；经营范围：房地产开发、销售、房屋租赁、物业管理、对商业百货的投资。

　　（三）、投资项目的基本情况

　　该项目位于徐州中心商圈的核心地段，是集购物中心、五星级酒店、甲级写字楼、酒店式服务公寓于一体的淮海经济区大型城市商业综合体。商业部分定位于集购物、休闲、娱乐、餐饮、旅游、文化等多种功能的一站式、体验式、地标性购物中心。建成后的徐州中央国际广场，必将成为徐州地区第一、淮海经济区最具影响力、具有国际一流水平的大型地标性城市商业综合体。

　　1、项目总体要求：

　　（1）开发要求： 本项目应打造成淮海经济区集国际五星级酒店、甲级写字楼、酒店式服务公寓、高档购物中心于一体的地标性城市商业综合体。

　　（2）设计要求：公司聘请国际化设计公司，科学规划项目的物业组合及配比、业态组合及配比，精心设计建筑形态，形成有独特、标志性景观、并能体现合理的交通组织和合理的功能布局的一流的建筑设计方案，确保将本项目打造成为集团内的标杆性商业地产项目。

　　（3）战略要求：公司通过本项目的成功开发和运营，将极大提升集团公司在淮海经济区的影响力、辐射力和竞争力，有利于建立科学、规范的商业地产开发模式和流程，实现集团品牌在淮海经济区的复制和扩张，成功实现集团从传统百货向商业地产领域成功的战略转型。

　　2、项目建筑规划：

　　项目地下四层：负一、负二层为商业，负三、负四层为设备用房及停车场；地上1－9层为百货及购物中心；另有东西双塔楼，一栋为酒店式公寓另一栋为五星级酒店及办公楼。

　　（四）、项目对公司的影响

　　1、项目预算及资金来源

　　该项目总投资约44亿元，项目总投资随项目工程进度分阶段支付，公司将优化资产结构，提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。工程建设总承包商及设备供应高将以招标方式选择。

　　2、项目对公司的影响

　　该项目地理位置优越，商业规划功能完善，是国内同级城市不可多得的城市综合体项目，虽然投资巨大，建设周期长，但是保留商业面积价值巨大，投资效益良好。项目建成后将对公司继续巩固和提高在徐州乃至苏北地区的龙头地位具有极大的战略意义。

　　（五）、项目的风险分析

　　该项目有可能存在因房地产的市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

　　该项目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需提交公司股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

　　（六）、备查文件目录

　　1、董事会会议决议；

　　2、项目可行性分析报告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月28日

　　股票简称：南京中商股票代码：600280编号：临2011－－003

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称

　　1、江苏中央新亚百货股份有限公司

　　2、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司

　　●本次担保数量及累计为其担保数量

　　1、本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过1．2亿元的担保额度，已累计为其提供担保 7000 万元。

　　2、本次对淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供总额不超过0．5亿元的担保额度，已累计为其提供担保 0 万元。

　　●本次是否有反担保

　　本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

　　●对外担保累计数量

　　公司累计对外担保20，595万元，占公司最近一期经审计净资产的30．80％，其中为控股子公司提供的担保15，044万元，公司控股子公司累计对外担保5，751 万元。

　　●对外担保逾期的累计数量

　　公司对外逾期担保的累计数量为 5，751万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保3242万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 2，509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　一、担保情况概述

　　1、为江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保情况

　　为建立集团内资源共享的融资平台，扩大江苏中央新亚百货股份有限公司融资规模，支持江苏新亚百货股份有限公司扩店经营及项目发展，公司为江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过1．2亿元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

　　公司第六届董事会第二十五次会议审议上述担保事项并全票通过，此议案需提请股东大会审议，担保事项以双方签署担保协议后生效。

　　2、为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保情况

　　为建立集团内资源共享的融资平台，扩大淮安雨润中央新天地置业发展有限公司融资规模，支持淮安雨润中央新天地置业发展有限公司按规划进度建设淮安雨润中央新天地城市综合体项目，公司为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供总额不超过5000万元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

　　公司第六届董事会第二十五次会议审议上述担保事项并全票通过，以双方签署担保协议后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、江苏中央新亚百货股份有限公司

　　江苏中央新亚百货股份有限公司注册地址：淮安市淮海东路142号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：国内贸易、电梯设备维修、停车服务、房屋租赁、设计、制作等。

　　江苏中央新亚百货股份有限公司系公司控股子公司，现注册资本3，500万元，（本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持有67．81％的股份，本公司持有17．14的股份，另本公司持有南京中央百货连锁有限公司93．68％的股份）截止2010年9月30日，江苏中央新亚百货股份有限公司实现经营收入4．23亿元，净利润1，216．05万元，资产负债率81．50％。

　　2、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司

　　淮安雨润中央新天地置业发展有限公司注册地址：淮安市清河区淮海东路142号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：房地产开发、销售、出租、管理自建商品房及配套设施。

　　淮安雨润中央新天地置业发展有限公司系公司控股子公司，现注册资本30，000万元，（本公司持有80％的股份，本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持有20％的股份）截止2010年9月30日，淮安雨润中央新天地置业发展有限公司净利润为－120．11万元，资产负债率55．13％。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，江苏中央新亚百货股份有限公司、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，扩大集团公司融资规模，支持控股子公司扩店经营及项目发展，有利于控股子公司做大做强。同时，该等公司经营情况及项目规划良好，现金流稳定，具备还款能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外逾期担保的累计数量为5，751万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为3，242万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2，509万元

　　（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　3、被担保人的营业执照复印件

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2011年1月28日