北方光电股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600184股票简称：光电股份编号：临2011－003
北方光电股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2011年1月23日以传真、电话及电子邮件的方式告知各位董事。会议于2011年1月28日上午11：00以通讯表决方式召开。会议应有11名董事表决，实际表决11名。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议作出如下决议：
一、审议通过《关于出资设立华光小原光学材料（襄阳）有限公司并签署相关合资协议的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司临2011－004号《北方光电股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过《关于推荐合资公司董事人选及共同成立筹备组的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
公司推荐王小鹏先生、李克炎先生、张卫先生为华光小原光学材料（襄阳）有限公司董事会董事候选人，其中王小鹏先生为合资公司董事长候选人。公司参与筹备组成员由公司经理层派出。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2011年1月29日
证券代码：600184证券简称：光电股份编号：临2011－004
北方光电股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
2、投资金额和比例：765万美元，51％
3、投资期限：10年
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北方光电股份有限公司（以下简称“本公司”）与株式会社小原（以下简称“小原公司”）决定共同出资设立华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为1500万美元，其中本公司出资765万美元，占注册资本金额的51％；小原公司出资735万美元，占注册资本金额的49％。本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司第四届董事会第三次会议于2011年1月28日上午11：00以通讯表决方式召开。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出资设立华光小原光学材料（襄阳）有限公司并签署相关合资协议的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据本公司《章程》的规定，董事会运用对外投资的权限为单次金额占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50％或不满5000万元。截止到2011年1月28日，公司最近一期经审计净资产为354，701，711．25元。公司出资765万美元设立合资公司在董事会进行对外投资的权限范围内，无须履行公司股东大会审批程序。由于合资公司股东之一为外方，因此此次合资公司的设立尚须商务部门的批准。
二、投资协议主体的基本情况
名称：株式会社小原
注册地：日本神奈川县相模原市小山中央区1－15－30
注册资本金：58亿5千5百万日元
法定代表人：齋藤 弘和
主营业务：光学玻璃／环保对应光学玻璃，玻璃模压成型对应低Ｔｇ光学玻璃，ＨＤＤ用玻璃陶瓷基板材
三、投资标的的基本情况
合资公司基本情况如下（以工商登记完成的为准）：
名称：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
住所：湖北省襄阳市长虹北路67号
经营范围：生产和销售光学玻璃
经营期限：10年
注册资本：1500万美元
双方出资额：本公司出资765万美元，占注册资本金额的51％；小原公司出资735万美元，占注册资本金额的49％。
四、对外投资协议的主要内容
1、各方出资额及认购比例见“一、对外投资概述”。
2、合资公司的董事会由6名董事组成，由本公司委派3名，小原公司委派3名。合资公司董事长由本公司推荐，总经理由小原公司推荐。
3、合资公司所需的厂房及配套设施向本公司租赁，租赁协议另行签署。
4、小原公司承诺在合资公司筹备阶段，向本公司提供必要的技术支援和指导。
5、本协议制成每种语言一式两份，双方各执一份。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：自筹
2、对外投资对上市公司的影响：本公司与小原公司决定在前期良好生产合作的基础上（详见临2009－22《湖北新华光信息材料股份有限公司关于与株式会社小原进行业务合作的公告》和临2010－43《北方光电股份有限公司关于与株式会社小原就设立合资公司进行协商的公告》），开展合资经营，以获得投资收益，提升本公司光学玻璃的生产、技术和管理水平。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、合资协议书
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2011年1月29日
