证券代码：600112证券简称：长征电气编号：临2011-009号

　　贵州长征电气股份有限公司

　　关于收购遵义市通程矿业有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市通程矿业有限公司（以下简称“通程公司”）100%股权的议案》，公司于2011 年1月27 日与吴愈勇、罗勇签订了《股权转让协议》，以4000万元人民币的价格受让吴愈勇、罗勇持有的通程公司100%的股权。

　　●通程公司已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：

　　T52120080102000833 的探矿权，有效期自2010年8月9日至2012年1月15日。通程公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　●通程公司的探矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。

　　●风险提示

　　钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；

　　政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对通程公司的经营业绩产生一定影响；

　　通程公司目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。

　　一、交易概述

　　1、2011年1月5日，公司与吴愈勇、罗勇就遵义市通程矿业公司有限公司的股权转让签署股权转让意向书；

　　2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收购遵义市通程矿业有限公司100%股权的议案》。

　　3、2011年1月27日，公司与吴愈勇、罗勇签订了《股权转让协议》，以4000万元人民币的价格受让吴愈勇、罗勇持有的通程公司100%的股权。

　　本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、股权出让方：

　　吴愈勇，住所：湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会四组，身份证号码：430811196603240012，持有通程公司80%的股权。

　　罗勇 ， 住所：湖南省慈利县零阳镇西街004， 身份证号码：432428196201050010，持有通程公司20%的股权。

　　2、吴愈勇、罗勇与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为通程公司100%的股权。

　　公司注册地址：遵义市红花岗区金鼎镇莲池村；

　　法定代表人姓名：吴愈勇；

　　经营范围：矿产品（不含煤炭）、有色金属经营。

　　设立时间：2008年7月10日

　　公司营业执照注册号：520300000027518

　　注册资本：800万元

　　吴愈勇、罗勇为通程公司股东，持有通程公司100%股权。

　　2、资源情况。根据通程公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】925号文--关于《贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查地质报告》矿产资源储量评审备案证明中指出：

　　资源量基准日：2008 年10月23日，矿石量73.2410万吨，其中，（332）6.7562万吨；（333）61.6217 万吨；（334）4.8631万吨。

　　镍金属量26698吨。其中，（332）2405吨；（333）22591吨；（334）1702吨；钼金属量41984吨。其中（332）4000吨；（333）35465吨；（334）2519吨。

　　根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿资源储量核实报告：

　　本次核实结果：矿石量73.8981万吨，其中，（332）6.7562万吨；（333）62.58866 万吨；（334）4.5533万吨。

　　镍金属量2.68946万吨。其中，（332）2405.2吨；（333）22932.4吨；（334）1577吨；钼金属量42339.4吨。其中（332）3999.7吨；（333）36035.5吨；（334）2304.3吨。

　　3、采矿许可证。

　　通程公司已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：

　　T52120080102000833 的探矿权，有效期自2010年8月9日至2012年1月15日。采矿区域为遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿。

　　4、通程公司目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。

　　5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）NZ字080015号《审计报告》，截止2010年12月31日，通程公司资产总额9，058，933.48元，负债总额1，547，100.00元，所有者权益7，511.833.48元。

　　（二）交易标的定价情况和资金来源

　　本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第002号评估报告书，截至2010年12月31日，通程公司股东全部权益价值评估值为4087.29万元。双方谈判议定通程公司100%股权转让价格为4000万元。

　　资金来源为自有资金。

　　四、协议的主要内容

　　1、协议目的

　　协议目的为公司收购吴愈勇、罗勇持有的通程公司100%股权，开拓矿产业务。

　　2、股权收购

　　协议规定：A、在本协议生效后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30%即1，200万元（含乙方在本协议签订前乙方根据《股权转让意向书》的约定向甲方支付的定金1000万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让款）；

　　B、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30%即1，200万元；

　　C、在标的股权变更登记到乙方名下后（以工商变更登记完成为准）240日内乙方向甲方支付余下的股权转让价款即1，600万元。

　　3、协议生效前的债务承担

　　1）在本协议生效日前，通程公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由甲方在本协议生效后第5个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；

　　2）通程公司在本协议生效前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以通程公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付第二笔股权转让款前负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。

　　4、其它

　　协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，吴愈勇、罗勇还就其持有的裕丰公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选论证，认为通程公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。

　　2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若通程公司生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。

　　七、法律意见书

　　重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购通程公司100%股权发表如下意见：

　　“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法取得探矿权，其现时持有的探矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实施不存在法律障碍。”

　　八、备查文件目录

　　1、股权转让协议；

　　2、 北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字（2011）第002号《资产评估报告》。(评估报告全文将在www.sse.com.cn上披露)

　　3、 天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）NZ字第080015号《审计报告》。(审计报告全文将在www.sse.com.cn上披露)

　　4、 律师事务所出具的法律意见书；(法律意见书全文将在www.sse.com.cn上披露)

　　5、贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿资源储量核实报告；

　　6、T52120080102000833的探矿权复印件。

　　7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。

　　特此公告！

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月二十七日