贵州长征电气股份有限公司２０１１年第一次临时董事会决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600112股票简称：长征电气编号：临2011－006
贵州长征电气股份有限公司
2011年第一次临时董事会决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2011年第一次临时董事会于2011年1月26日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2011年1月25日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经过认真审议，通过了以下议案：
一、 关于公司收购遵义市裕丰矿业有限责任公司100％股权的议案
同意公司收购遵义市裕丰矿业有限责任公司100％股权，收购价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第003号评估报告书中企业股东全部权益价值的评估值8000万元为基础，收购价原则上不应超过评估值，具体价格双方协商确定。同时，授权公司总经理李勇签署相关协议并在获得股东大会批准后办理相关股权转让事宜。（已签署正式协议，详见同日公告的公司临2011－007号公告）
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、关于公司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司100％股权的议案
同意公司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司100％股权收购价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第001号评估报告书中企业股东全部权益价值的评估值6101．77万元为基础，收购价原则上不应超过评估值，具体价格双方协商确定。同时，授权公司总经理李勇签署相关协议并在获得股东大会批准后办理相关股权转让事宜。（已签署正式协议，详见同日公告的公司临2011－008号公告）
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、关于公司收购遵义市通程矿业有限公司100％股权的议案
同意公司收购遵义市通程矿业有限公司100％股权，收购价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第002号评估报告书中企业股东全部权益价值的评估值4087．29万元为基础，收购价原则上不应超过评估值，具体价格双方协商确定。同时，授权公司总经理李勇签署相关协议并在获得股东大会批准后办理相关股权转让事宜。（已签署正式协议，详见同日公告的公司临2011－009号公告）
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、关于公司召开2011年第一次临时股东大会的议案
由于前述一至三项议案审议的金额达到1．8亿元，已超过公司最近一期经审计净资产的30％，超出董事会审议权限，故公司定于2011年2月14日上午9：30分召开2011年第一次临时股东大会，对前述一至三项议案进行审议（审议批准后相关股权转让协议方能生效）。现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2011年2月14日上午9：30 时。
2、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司收购遵义市裕丰矿业有限责任公司100％股权的议案》
2、审议《关于公司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司100％股权的议案》
3、审议《关于公司收购遵义市通程矿业有限公司100％股权的议案》
（三）出席人员资格
1、2011年2月10日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2011年2月11日，上午9：00－11：00，下午2：00－5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852－8622952
传真：0852－8654903
邮政编码：563002
联系人：江毅
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电气股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托日期：2011年月日
参加会议回执
截止2011年2月10日，我个人（单位）持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2011年第一次临时股东大会。
证券帐户：持股数：
个人股东（签名）：法人股东（签章）：
2011年月日
证券代码：600112证券简称：长征电气编号：临2011－007号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市裕丰矿业有限责任公司（以下简称“裕丰公司”）100％股权的议案》，公司于2011 年1月27 日与张家界嘉华工贸有限责任公司签订了《股权转让协议》，以6600万元人民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100％的股权。
●裕丰公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为Ｃ5200002009113210043393的采矿许可证，有效期自2009年11月至2018年4月。目前，该矿区做巷道掘进、渣场规划以及安全防护等开矿前的准备工作。裕丰公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 裕丰公司的采矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对裕丰公司的经营业绩产生一定影响；
裕丰公司矿山建设项目尚未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证、开工许可证等相关文件。
一、交易概述
1、2010年12月30日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司就遵义市裕丰公司有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；
2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收购遵义市裕丰矿业有限责任公司100％股权的议案》。
3、2011年1月27日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司签订了《股权转让协议》，以6600万元人民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100％的股权。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方：张家界嘉华工贸有限责任公司
公司类型：有限责任公司，住所：张家界市武陵源区天子街，法定代表人：罗伯云，注册资本：人民币壹佰万元，经营范围：日用百货、五金、旅游纪念品、土特产、矿产品、化工产品（不含危险品）销售。张家界嘉华工贸有限责任公司的股东为罗伯云（40％股权）、张波（30％股权）和胡洋（30％股权）。
2、张家界嘉华工贸有限责任公司与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为裕丰公司100％的股权。
公司注册地址：遵义市红花岗区延安路447号；
法定代表人姓名：胡洋；
经营范围：镍矿、钼矿开采（有效期至2018年月）；矿产品经营。
设立时间：2007年9月24日
公司营业执照注册号：5203002202254
注册资本：300万元
张家界嘉华工贸有限责任公司为裕丰公司唯一股东，持有裕丰公司100％股权。
2、资源情况。根据裕丰公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】651号文－－关于《贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008 年6 月14 日，镍钼矿石量44．85 万吨，其中，（332）7．34 万吨；（333）31．37 万吨；（334？）6．14 万吨。
镍金属量15724吨。其中，（332）2435吨；（333）11042吨；（334？）2247吨；钼金属量29540吨。其中（332）4703吨；（333）21018吨；（334？）3819吨。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告：
本次核实结果：镍钼矿石量44．77 万吨，其中，（332）7．34 万吨；（333）33．08 万吨；（334？）4．35 万吨。
镍金属量1．496万吨。其中，（332）2309吨；（333）11063吨；（334？）1592吨；钼金属量2．812吨。其中（332）4450吨；（333）20964吨；（334？）2706吨。
3、采矿许可证。
裕丰公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为Ｃ5200002009113210043393的采矿许可证，采矿区域为遵义市双龙桥镍钼矿。
4、裕丰公司的双龙桥镍钼矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安监发【2008】146 号”和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】73 号”许可。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）ＮＺ字080016号《审计报告》，截止2010年12月31日，裕丰公司资产总额3，643，708．14元，负债总额3，562，399．68，所有者权益81，308．46元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第003号评估报告书，截至2010年12月31日，裕丰公司股东全部权益价值评估值为8000．54万元。双方谈判议定裕丰公司100％股权转让价格为6600万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
协议目的为公司收购张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100％股权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：Ａ、在本协议生效后15个工作日内公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付股权转让价款的30％即1980万元（含公司在本协议签订前根据《股权转让意向书》向张家界嘉华工贸有限责任公司支付的定金1300万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让款）；
Ｂ、在标的股权变更登记到张家界嘉华工贸有限责任公司名下后（以工商变更登记完成为准）15个工作日内公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付股权转让价款的40％即2，640万元；
Ｃ、在标的股权变更登记到公司名下后（以工商变更登记完成为准）180日内公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付余下的股权转让价款即1，980万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，裕丰公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由张家界嘉华工贸有限责任公司负责在本协议生效后第5个工作日前予以解除并承担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；
2）裕丰公司在本协议生效日前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由张家界嘉华工贸有限责任公司承担并以裕丰公司名义偿还。张家界嘉华工贸有限责任公司承诺在本公司支付第二笔股权转让款后60日内负责清偿该等债务，否则，本公司有权从应付张家界嘉华工贸有限责任公司的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，张家界嘉华工贸有限责任公司还就其持有的裕丰公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选论证，认为裕丰公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若裕丰公司生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购裕丰公司100％股权发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法享有采矿权，其取得的采矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字（2011）第003号《资产评估报告》。（评估报告全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）ＮＺ字第080016号《审计报告》。（审计报告全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
4、律师事务所出具的法律意见书；（法律意见书全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
5、贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告；
6、Ｃ5200002009113210043393的采矿许可证复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董事会
二〇一一年一月二十七日
代码：600112证券简称：长征电气编号：临2011－008号
贵州长征电气股份有限公司关于收购
遵义市恒生矿产投资有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司（以下简称“恒生公司”）100％股权的议案》，公司于2011 年1月27日与刘勤和柳洪英签订了《股权转让协议》，刘勤将其所拥有的恒生公司60％股权、柳洪英将其所拥有的恒生公司40％股权，合计恒生公司100％股权转让给本公司，转让价格为6500万元人民币。
●恒生公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为5200000831076的采矿许可证，有效期自2008年11月至2016年3月。目前，恒生公司白云台矿山的巷道掘进工作已接近尾声，正在做安全防护等开矿前的最后准备工作，目前环保审批和安全生产许可正在办理中。恒生公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 恒生公司的采矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对恒生公司的经营业绩产生一定影响；
恒生公司矿山建设项目尚未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证、开工许可证等相关文件。
一、交易概述
1、2011年1月4日，公司与刘勤和柳洪英就遵义市恒生矿产投资有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；
2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司100％股权的议案》。
3、2011年1月27日，公司与刘勤和柳洪英签订了《股权转让协议》，刘勤将其所拥有的恒生公司60％股权、柳洪英将其所拥有的恒生公司40％股权，合计恒生公司100％股权转让给本公司，转让价格为6500万元人民币。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、刘勤，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：贵州省遵义市红花岗区中华路409号4栋3单元3楼2号，中国国籍。目前任恒生公司法定代表人。
2、柳洪英，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：贵州省遵义市红花岗区官井路28号附5栋6号，中国国籍。
3、未发现刘勤和柳洪英与公司之间存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为恒生公司100％的股权。
公司注册地址：遵义市中华北路天安花园；
法定代表人姓名：刘勤；
经营范围：销售：矿产品。
设立时间：2005年7月29日
公司营业执照注册号：520302000069417
注册资本：伍拾万元整
恒生公司由自然人刘勤出资30万元，持有其60％的股权；自然人柳洪英出资20万元，持有其40％的股权。
恒生公司股权转让无需取得国有资产管理部门同意。
2、资源情况。根据恒生公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】791号文－－关于《贵州省遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿资源／储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008年8月15日，镍钼矿石量31．08万吨，其中，（332）13．03万吨；（333）12．64万吨；（334？）5．41万吨。
镍金属量1．05万吨。其中，（332）0．41万吨；（333）0．45万吨；（334？）0．19万吨；钼金属量2．16万吨。其中（332）0．89万吨；（333）0．89万吨；（334？）0．38万吨。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿资源储量核实报告：
本次核实结果：镍钼矿石量31．29 万吨，其中，（332）12．80 万吨；（333）12．86 万吨；（334？）5．63 万吨。
镍金属量1．06万吨。其中，（332）0．40万吨；（333）0．46万吨；（334？）0．2万吨；钼金属量2．18万吨。其中（332）0．87万吨；（333）0．91万吨；（334？）0．4万吨。
3、采矿许可证。
恒生公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为5200000831076的采矿许可证，有效期自2008年11月至2016年3月。采矿区域为遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿。恒生公司的采矿权抵押手续仍未完成，将在正式协议生效时办理完相关手续。本次股权转让意向书涉及恒生公司100％股权收购，经初步查询，采矿权权属转移将按相关法规报请国土资源主管部门审批，相关申请手续正在准备和报送中。
4、恒生公司的红花岗区白云台镍钼多金属矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安监发【2008】46号”安全设施设计审查意见通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】61号”环境影响评价大纲的批复。
目前环保审批和安全生产许可正在办理中。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）ＮＺ字080017号《审计报告》，截止2010年12月31日，恒生公司资产总额31，256，541．07元，负债总额35，394，549．07，所有者权益－4，138，008．00元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第001号评估报告书，截至2010年12月31日，恒生公司企业股东全部权益价值的评估值6101．77万元，以恒生公司经评估后的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，恒生公司所有负债（评估基准日2010年12月31日恒生公司的负债总计3，539．45万元）由刘勤和柳洪英承担，本次股权转让总价款为6500万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
协议目的为公司收购刘勤和柳洪英持有的恒生公司100％股权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：Ａ、在本协议生效且恒生公司拥有的采矿权抵押解除手续办理完毕后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30％即1，950万元（含乙方在本协议签订前根据《股权转让意向书》向甲方支付的定金1300万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让款）；
Ｂ、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的40％即2，600万元；；
Ｃ、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后180日内乙方向甲方支付余下的股权转让价款即1，950万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，恒生公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由甲方在本协议生效后第5个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；
2）在本协议生效日前，恒生公司已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以恒生公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付第二笔股权转让款前负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，刘勤和柳洪英还就其持有的恒生公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选论证，认为恒生公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若恒生公司生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购恒生公司100％股权发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法取得采矿权，其现时持有的采矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其转让标的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字（2011）第001号《资产评估报告》（评估报告全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）ＮＺ字第080017号《审计报告》。（审计报告全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
4、律师事务所出具的法律意见书；（法律意见书全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
5、贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告；
6、5200000831076号采矿许可证复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董事会
二〇一一年一月二十七日
证券代码：600112证券简称：长征电气编号：临2011－009号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义市通程矿业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市通程矿业有限公司（以下简称“通程公司”）100％股权的议案》，公司于2011 年1月27 日与吴愈勇、罗勇签订了《股权转让协议》，以4000万元人民币的价格受让吴愈勇、罗勇持有的通程公司100％的股权。
●通程公司已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
Ｔ52120080102000833 的探矿权，有效期自2010年8月9日至2012年1月15日。通程公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 通程公司的探矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对通程公司的经营业绩产生一定影响；
通程公司目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。
一、交易概述
1、2011年1月5日，公司与吴愈勇、罗勇就遵义市通程矿业公司有限公司的股权转让签署股权转让意向书；
2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收购遵义市通程矿业有限公司100％股权的议案》。
3、2011年1月27日，公司与吴愈勇、罗勇签订了《股权转让协议》，以4000万元人民币的价格受让吴愈勇、罗勇持有的通程公司100％的股权。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方：
吴愈勇，住所：湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会四组，身份证号码：430811196603240012，持有通程公司80％的股权。
罗勇，住所：湖南省慈利县零阳镇西街004，身份证号码：432428196201050010，持有通程公司20％的股权。
2、吴愈勇、罗勇与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为通程公司100％的股权。
公司注册地址：遵义市红花岗区金鼎镇莲池村；
法定代表人姓名：吴愈勇；
经营范围：矿产品（不含煤炭）、有色金属经营。
设立时间：2008年7月10日
公司营业执照注册号：520300000027518
注册资本：800万元
吴愈勇、罗勇为通程公司股东，持有通程公司100％股权。
2、资源情况。根据通程公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】925号文－－关于《贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查地质报告》矿产资源储量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008 年10月23日，矿石量73．2410万吨，其中，（332）6．7562万吨；（333）61．6217 万吨；（334？）4．8631万吨。
镍金属量26698吨。其中，（332）2405吨；（333）22591吨；（334？）1702吨；钼金属量41984吨。其中（332）4000吨；（333）35465吨；（334？）2519吨。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿资源储量核实报告：
本次核实结果：矿石量73．8981万吨，其中，（332）6．7562万吨；（333）62．58866 万吨；（334？）4．5533万吨。
镍金属量2．68946万吨。其中，（332）2405．2吨；（333）22932．4吨；（334？）1577吨；钼金属量42339．4吨。其中（332）3999．7吨；（333）36035．5吨；（334？）2304．3吨。
3、采矿许可证。
通程公司已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
Ｔ52120080102000833 的探矿权，有效期自2010年8月9日至2012年1月15日。采矿区域为遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿。
4、通程公司目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）ＮＺ字080015号《审计报告》，截止2010年12月31日，通程公司资产总额9，058，933．48元，负债总额1，547，100．00元，所有者权益7，511．833．48元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第002号评估报告书，截至2010年12月31日，通程公司股东全部权益价值评估值为4087．29万元。双方谈判议定通程公司100％股权转让价格为4000万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
协议目的为公司收购吴愈勇、罗勇持有的通程公司100％股权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：Ａ、在本协议生效后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30％即1，200万元（含乙方在本协议签订前乙方根据《股权转让意向书》的约定向甲方支付的定金1000万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让款）；
Ｂ、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30％即1，200万元；
Ｃ、在标的股权变更登记到乙方名下后（以工商变更登记完成为准）240日内乙方向甲方支付余下的股权转让价款即1，600万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，通程公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由甲方在本协议生效后第5个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；
2）通程公司在本协议生效前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以通程公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付第二笔股权转让款前负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，吴愈勇、罗勇还就其持有的裕丰公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选论证，认为通程公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若通程公司生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购通程公司100％股权发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法取得探矿权，其现时持有的探矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字（2011）第002号《资产评估报告》。（评估报告全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）ＮＺ字第080015号《审计报告》。（审计报告全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
4、律师事务所出具的法律意见书；（法律意见书全文将在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露）
5、贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿资源储量核实报告；
6、Ｔ52120080102000833的探矿权复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十七日
