本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2011年1月25日下午在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人；全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过《关于提请董事会授权经营班子出售不超过2，000万股长江证券股票的报告》。

　　根据公司资金需求，董事会同意授权经营班子按不低于12元／股的价格，出售2，000万股以内的长江证券股票；并要求经营班子严格控制资金用途，制定相关操作制度。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　二、审议通过《关于上海海利玩具有限公司停产歇业的议案》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　上海海利玩具有限公司（简称“海利玩具”）成立于1989年5月，目前注册资本180万美元，其中，公司持股43％，其他五名股东持股57％。

　　海利玩具近几年受人民币升值、生产成本上升等多种因素影响出现严重亏损，且扭亏无望。2010年该企业经营性亏损790万元；至2010年底账面净资产－3，255．8万元（未经审计），严重资不抵债。为了加快产业调整和清理亏损企业，经研究，董事会同意对海利玩具停产歇业。

　　该企业歇业清算后，2010年公司承担亏损约2，277万元。

　　三、审议通过《关于上海海欣天马玩具有限公司终止生产经营进行清算的议案》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　上海海欣天马玩具有限公司（简称“天马玩具”）成立于2000年10月，目前注册资本40万美元，其中，公司持股51％，其他两名股东持股49％。

　　受外部环境及成本因素影响，天马玩具生产毛利率持续下降，近几年处于亏损或微利状态；2010年度经营性亏损约341万元，且难以扭亏为盈。2010年底该企业账面净资产为－127万元（未经审计），资不抵债。

　　为了加快产业调整和清理亏损企业，经研究，董事会同意对天马玩具终止生产经营，进行清算。

　　该企业清算后，2010年计入亏损约341万元。

　　四、审议通过《关于拟聘任陈谋亮先生为常务副总裁的议案》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　为了加强对公司战略调整的领导力量，在加快调整传统产业的同时，加快发展新兴产业，经总裁提名，董事会提名委员会建议，董事会研究，同意聘任陈谋亮先生为公司常务副总裁（简历附后）。三位独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月26日

　　附：

　　陈谋亮先生简历

　　陈谋亮，男，1962年7月出生。法学硕士，工商管理博士，高级经济师，高级商务谈判师；中共党员。曾任“二汽”干部；湖北经济学院讲师，特聘教授；扬子石化化工厂、总裁办、股改办、宣传部、企管处管理干部，集团法律顾问，中石化／扬子石化与德国巴斯夫合资特大型一体化石化项目中方谈判代表；交大南洋部门经理兼董事会证券事务代表等职。2001年5月起曾任本公司董事会秘书处主任，董事会秘书兼战略投资管理部常务副总监、总监、总裁助理。2007年6月起任本公司副总裁兼董事会秘书。曾获中国企业管理协会“第四届企业管理创新成果二等奖”等。