江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002540证券简称：亚太科技公告编号：2011－临001
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下称“亚太科技”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年1月18日以书面方式发出通知，并于2011年1月23日在亚太科技6号会议室以现场加通讯的方式召开。本次应到董事9名，实到董事9名，其中董事邓晶以通讯方式进行表决。会议由董事长周福海先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议并通过《关于对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》
公司在《招股说明书》中披露，公司将使用募集资金46，350万元投入亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目。
同意使用募集资金46，350万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下称“亚通科技”）进行增资（其中7，000万元计入注册资本、39，350万元计入资本公积），增资后亚通科技注册资本由5，000万元增加到12，000万元，本次增资的资金全部用于“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”建设。
会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2011年1月首次公开发行4，000万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由12，000万股增加至16，000万股。同意将公司的注册资本由人民币12，000万元变更为16，000万元，并将尽快办理工商变更登记手续。
会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《关于修改＜江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程＞（草案）部分条款的议案》
公司于2011年1月首次公开发行4，000万股人民币普通股，并于2011年1月18日在深圳证券交易所挂牌上市。根据本次发行情况，修改《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程（草案）》的部分条款，并将修改后的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》报工商登记部门备案。
会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议并通过《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，同意全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司在中国银行股份有限公司无锡南长支行开设的484－97108094001账户，同意公司在华夏银行股份有限公司无锡锡沪支行开设的417125－0001819100013719，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行开设的840301－55260000289账户，同意公司在中国民生银行股份有限公司无锡支行开设的320101－4210005716账户，以上四个账户为公司募集资金的存放专户，同意授权公司董事长周福海先生负责与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司将在签订《募集资金三方监管协议》后及时进行公告。
会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
同意公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金24，059．496399万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事发表意见：同意公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金24，059．496399万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。
监事会发表意见：同意公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金24，059．496399万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》披露的《第二届监事会第二次会议决议公告》。
保荐人东兴证券股份有限公司发表专项意见：同意亚太科技及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金240，594，963．99元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并于签订完毕募集资金三方监管协议后实施。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
江苏公证天业会计师事务所有限公司对该事项出具了专项鉴证报告。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的苏公（2011）Ｅ1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2009年第二次临时股东大会和2010年第四次临时股东大会已对公司董事会予以相关授权，以上议案无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2011年1月25日
附件：江苏亚太轻合金科技股份有限公司《章程》修订对照表
条款
原章程（草案）内容
修改后的章程内容
第三条
公司于〖批／核准日期〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在深圳证券交易所上市。
公司于2010年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可［2010］1898号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4，000万股，并于2011年1月18日在深圳证券交易所上市。
第六条
公司注册资本为人民币 〔〕万元。
公司注册资本为人民币16，000万元。
第十九条
公司股份全部为普通股，共计 ［］ 万股。
公司股份全部为普通股，共计16，000万股。
第一百七十四条
公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条
……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗报纸上公告。
……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
第一百八十六条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在〖报纸名称〗报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
证券代码：002540证券简称：亚太科技公告编号：2011－临002
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2011年1月18日以书面方式发出通知，并于2011年1月23日在公司6号会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
同意公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金24059．496399万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
并发表如下意见：公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为，是公司根据市场情况的变化和公司发展战略做出的决策，此次公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为有利于公司提高募集资金的使用效率。
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会
2011年1月25日
证券代码：002540证券简称：亚太科技公告编号：2011－临003
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于
用募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的相关事宜公告如下：
一、公开发行股票募集资金的到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1898号”文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股Ａ股4，000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币40元。公司首次公开发行股票募集资金总额为160，000万元，扣除发行费用5，277．48万元后，募集资金净额为人民币154，722．52万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［2011］Ｂ002号《验资报告》验证。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司在《招股说明书》中披露，公司计划使用募集资金52，030万元投入两个项目：“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”和“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”。公司承诺投资项目情况如下：
（单位：万元）
序号
项目名称
投资总额
募集资金承诺投资总额
核准或备案批文
1
亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
48，000
46，350
江苏省海安县发改委海发改投资［2009］230号
2
高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目
8，630
5，680
无锡市新区经济发展局企业投资项目备案号：3202170609017
合计
56，630
52，030
－
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司和／或亚太轻合金（南通）科技有限公司已用自筹资金对上述投资项目进行先期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述两个投资项目的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
1、截止2011年1月17日，公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目即“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的金额为人民币24059．496399万元，拟用募投资金置换该预先投入。
2、截止2011年1月17日，公司实施的募集资金投资项目即“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”，公司已通过自筹资金2，000万元和获得的省级科技成果转化专项引导资金及地方配套资金697．5万元共计2，697．5万元用于该项目的建设，实际已使用2469．358998万元，尚未使用募集资金承诺投资额，无须置换。
上述两项目的资金置换具体情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
募集资金承诺投资总额
截止2011年1月17日自筹资金已投入金额
拟置换金额
1
亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
46，350
24059．496399
24059．496399
2
高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目
5，680
0
0
合计
52，030
24059．496399
24059．496399
以上自筹资金预先投入募投项目情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［2011］Ｅ1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。
四、用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的实施
为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司运用募集资金中的24059．496399万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。已投入“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的24059．496399万元由亚太轻合金（南通）科技有限公司实施置换，公司实施的“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”无须实施资金置换。
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、公司独立董事意见
公司独立董事审议了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》后发表独立意见认为：
公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金24059．496399万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、公司监事会意见
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为：
同意公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金24059．496399万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为，是公司根据市场情况的变化和公司发展战略做出的决策，此次公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为有利于公司提高募集资金的使用效率。
七、保荐机构意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。东兴证券股份有限公司同意：亚太科技及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金240，594，963．99元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并于签订完毕募集资金三方监管协议后实施。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事出具的《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》；
4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2011年1月25日
