浙江上风实业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2011－001
浙江上风实业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司于2011年1月18日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第二次会议的通知。会议于2011年1月24日以通讯会议方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》
为公司发展的需要，浙江上风实业股份有限公司拟向广东盈科电子有限公司转让其持有佛山市上风通风制冷设备有限公司75％的股权。本次股权转让构成关联交易，关联董事何剑锋先生、杨力先生、于叶舟先生、温峻先生回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董事会
二○一一年一月二十六日
证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2011－002
浙江上风实业股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
因产业结构调整，重点发展核电及地铁隧道风机，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”）拟向广东盈科电子有限公司（以下简称“盈科电子”）转让其持有佛山市上风通风制冷设备有限公司（以下简称“佛山上风”）75％的股权。
本次转让股权已经上风高科公司第六届董事会第二次会议审议批准。
本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司股东大会批准。
本次股权转让交易方为广东盈科电子有限公司，同受本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司控制，因此构成关联交易。根据相关规定，关联董事何剑锋先生、杨力先生、于叶舟先生、温峻先生回避表决；独立董事出具事前确认函及独立意见书。
二、交易双方的基本情况
名称：广东盈科电子有限公司
法定代表人：张志中
住所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
资本：人民币1000万
范围：制造：电路板，电子产品，汽车电子产品，新型频率器件，多媒体电器，微电机一体化产品（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭许可证经营）。
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：粤440681231933385
主要股东：
1、盈峰投资控股集团有限公司，出资额560万，持股 56％。
2、佛山市顺德区天旭投资有限公司 ，出资额240万，持股 24％。
3、张志中，出资额200万，持股20％。
最近一年的相关财务指标：
项目名称
2010－12－31（单位：元）
资产总额
273，448，289．81
净资产
25，017，619．27
营业收入
289，811，069．80
营业利润
9，493，347．21
净利润
9，709，167．72
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称：佛山市上风通风制冷设备有限公司
法定代表人：刘开明
住所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
资金：人民币500万
经营范围：研制、开发、生产：通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，承接环境工程。
佛山上风公司成立于2005年4月，主要产品有空调轴流、空调离心、组合式空调箱、各类消防风机及地铁隧道专用风机等，产品主要销往全球知名制冷家电空调公司，应用于各大城市的高级民用和商业建筑项目。因产业结构调整，2010年12月佛山上风公司已停产。
主要股东：佛山上风公司成立于2005年4月26日，注册资本500万元，成立时股东和出资情况如下：浙江上风实业股份有限公司出资450万元，占注册资本的90％；禾峰投资有限公司出资50万元，占注册资本的10％。佛山上风公司于2007年2月进行了股权变更，截至评估基准日，佛山上风公司的股权结构变为：
1、浙江上风实业集团有限公司，出资额375万元，持股75％。
2、禾峰国际有限公司，出资额125万元，持股25％。
（二）最近一年的财务指标
项目名称
2010－12－31（单位：元）
资产总额
23，789，157．02
应收款项总额
0．00
负债总额
19，176，025．97
净资产
4，613，131．05
营业收入
37，719，907．50
营业利润
－149，202．09
净利润
－378，883．73
非经常性损益
－229，681．64
本次转让佛山上风股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）此次股权转让资产评估情况
本次转让股权评估基准日为2010年12月31日，经具有评估资质的坤元资产评估有限公司评估并出具评估报告（坤元评报2011【15】号评估报告）：
资产账面价值23，789，157．02 元，评估价值28，604，445．59 元，评估增值4，815，288．57 元，增值率为20．24 ％；负债账面价值19，176，025．97 元，评估价值19，176，025．97 元；
股东全部权益账面价值4，613，131．05 元，评估价值9，428，419．62 元，评估增值4，815，288．57 元，增值率为104．38 ％。
标的资产75％股权账面价值3，459，848．29元，评估价值为7，071，314．72元，评估增值3，611，466．43元，增值率为104．38 ％。
资产评估详细情况及评估增值原因：
序号
科目名称
账面价值
评 估 价 值
增值额
评估方法
增值原因
一、流动资产
货币资金
1，992，804．59
1，992，804．59
以核实后的账面值为评估值
流动资产合计
1，996，290．59
1，996，290．59
二、非流动资产
固定资产
19，999，905．63
20，088，882．00
88，976．37
重置成本法
主要为房屋实际成新率高于账面成新率所致
无形资产－土地使用权
1，792，960．80
6，519，273．00
4，726，312．20
基准地价法
土地市场价格上涨所致
非流动资产合计
21，792，866．43
26，608，155．00
4，815，288．57
三、资产总计
23，789，157．02
28，604，445．59
4，815，288．57
四、流动负债
0
应付职工薪酬
802，454．56
802，454．56
以核实后的账面值为评估值
1
应交税费
1，425，604．37
1，425，604．37
以核实后的账面值为评估值
2
其他应付款
15，009，876．10
15，009，876．10
以核实后的账面值为评估值
3
其他流动负债
1，938，090．94
1，938，090．94
以核实后的账面值为评估值
流动负债小计
19，176，025．97
19，176，025．97
五、非流动负债
0．00
0．00
六、负债合计
19，176，025．97
19，176，025．97
七、股东权益合计
4，613，131．05
9，428，419．62
4，815，288．57
（四）上市公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金的情况：
（1）截至2010年12月31日，佛山上风公司应付浙江上风风能有限公司1500．9876万元。该应付账款需在自协议签订之日起三十日内全部付清，全部付清之后才能办理股权交割、变更登记等手续。
（2）佛山上风公司为佛山市威奇电工材料有限公司提供抵押担保。
佛山上风公司以其拥有的厂房（房地产权证编号为粤房地证字第Ｃ4960429号，包括房屋1幢，建筑面积为21，150．00平方米；土地使用权1项，土地面积为12，805．30平方米）为抵押物，为佛山市威奇电工材料有限公司向佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社借款1，700万元人民币提供担保，担保期限为2009年1月8日至2011年1月18日。截至2010年12月31日，上述担保项下的实际借款余额为1，700万元。
（3）上市公司未委托该子公司进行任何委托理财业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格为人民币707．1314万元，系以2010年12月31日为基准日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报2011【15】号评估报告而来。依照该评估报告，结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定，标的股权的转让价款总计为人民币707．1314万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让的具体数额：上风高科将持有佛山上风75％的股权全部转让给盈科电子。
（二）股权转让价格：以2010年12月31日为基准日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报2011【15】号评估报告，依照该评估报告，结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定，标的股权的转让价款总计为人民币707．1314万元。
（三）支付方式：股权转让款分二期支付，具体如下：
（1）、第一期股权转让款：盈科电子自合同签署之日起五个工作日内向上风高科支付55％股权转让款计 388．9223 万元人民币；
（2）、第二期股权转让款：目标公司所在地工商部门办完本次股权转让之变更登记资料后三十日内，盈科电子向浙江上风支付股权转让总价的45％计人民币 318．2091 万元。
（四）股权交割：双方约定，本协议生效后，目标公司尚有应付帐款1500．9876万元需支付给上市公司控股子公司浙江上风风能有限责任公司，该应付账款需在自协议签订之日起三十日内全部付清，全部付清之后才能办理股权交割、变更登记等手续。股权转让于目标公司的原登记机关完成工商变更登记，颁发变更后企业法人营业执照之日，即为该股权转让完成日。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让完成后，盈科电子应当变更目标公司名称，变更经营范围，不能再用“佛山市上风通风制冷设备有限公司”来命名，同时不能生产浙江上风经营范围内的产品，不能出现同业竞争情况。
七、转让股权的目的和对上市公司的影响
本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款707．1314万元，公司不再持有佛山上风公司75％的股权，本次股权转让完毕，佛山上风不再纳入公司报表合并范围。
本次股权转让价为707．1314万元，上风高科对该项长期股权投资的账面价值为375万元，本次股权转让增加投资收益332．1314万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事吴应良先生、苏武俊先生、陈昆先生已出具关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议书》
4、《浙江上风实业股份有限公司拟进行股权转让涉及的佛山市上风通风制冷设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年一月 二十六日
证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2011－003
浙江上风实业股份有限公司
关于控股子公司股权转让的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司控股子公司股权转让事件基于独立判断立场，发表意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，并就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现就公司控股子公司股权转让议案发表独立意见如下：
本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
独立董事：
吴应良陈昆苏武俊
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年一月二十六日
