本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆百花村股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月23日在公司22楼会议室召开。参加会议的股东及股东代理人5名，代表股份176，391，915股，占本公司股份总数的65．61％。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘威东女士主持。

　　二、提案审议情况

　　与会的股东和股东代理人认真审议了股东大会各项议案，并以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　1、审议《关于公司出资受让六师101团煤矿资产的议案》；

　　表决结果：同意176，391，915股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100％。

　　会议批准公司与新疆五家渠华亿资产经营投资有限公司签订的《协议书》，同意公司出资6300万元受让新疆生产建设兵团农六师101团煤矿资产，并享有该煤矿90％的权益。同时，股东大会授权公司董事会办理受让101团煤矿资产及后续相关事宜。

　　2、审议《关于公司向六师国资公司申请借款的议案》。

　　表决结果：同意176，391，915股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席有效表决股份总数的100％。

　　会议同意公司向农六师国有资产经营有限责任公司申请借款6300万元，用于受让新疆生产建设兵团农六师101团煤矿资产所需资金的支付。借款期限原则上不超过1年6个月，借款利率水平不高于银行同期利率水平。

　　三、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京国枫律师事务所崔白律师见证，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师对本次大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2011年1月24日