科斯伍德被指伪造股东签名，原副总四次状告发行人，吴金根否认

　　理财周报IPO实验室研究员 任家河/文

　　 “科斯伍德伪造我的签名，侵占我的股份，我是不会罢休的”，罗全南称。

　　 “罗全南离开东吴染料时，已经签署股权转让协议，名字是他本人所签”，发行人科斯伍德董事长吴贤良的父亲吴金根目前告诉理财周报记者。

　　 刚刚结束一场官司的吴金根也许没想到，罗全南和李文明等人还在暗中较劲，仍然没有放弃拿回自己股份的想法。

　　 罗全南是科斯伍德的前身大东洋油墨的副总，公司创建时，他持有大东洋17%的股权。现在，科斯伍德的招股书上，罗全南只是一个与公司打过官司的过客和小丑，他现在一无所有。

　　 李文明的经历同罗全南相似，他曾经也是大东洋油墨的副总，股权消失前，他曾持有2%的股权。如今，科斯伍德的招股书上，李文明也只是匆匆过客，雁过不留痕。

　　 而被起诉的主体苏州科斯伍德油墨股份有限公司，已经于1月18日成功过会，拟募集17500万元资金建设油墨项目。其控股股东，33岁的吴贤良、34岁的吴艳红姐弟两位身家过亿指日可待。

　　 数年培育一朝上市，股权从有到无，几家欢喜几家愁。

　　伪造签名致创始股东17%股份凭空蒸发？

　　 案件的焦点集中在罗全南的签名是否属实。罗全南状告发行人伪造签名，吴金根坚决予以否认。事情要从1994年吴金根创建东吴染料说起。

　　 科斯伍德前身叫做大东洋油墨有限公司，成立于2003年1月；大东洋油墨是由东吴染料出资设立，但股东姓名分别为吴金根的儿子吴贤良（现任科斯伍德董事长）和当时东吴染料的一批高管。

　　 由于罗全南是1994年东吴染料创建时吴金根从上海请来的技术副总，对东吴染料的发展做出了巨大贡献，所以罗全南在吴贤良持股50%之后，他持股17%，列第二位，出资170万元。

　　 罗全南告诉理财周报记者，大东洋的成立，是吴贤良父亲吴金根的主意。2003年初，儿子刚从国外留学归来，父亲就想新注册个公司让儿子负责；同时，吴金根还让东吴染料的一些领导层以分红入股的形式，与吴贤良一起创建大东洋油墨。当时，吴金根正是东吴染料的厂长。

　　 所以，在罗全南看来，他当时的170万元入股大东洋，就是相当于自己在东吴染料多年工作分红的积累，他理所应当享受到这17%股权。但2004年9月大东洋油墨的一次股东会决议，让本该处于创业阶段的大东洋油墨，进入股东更迭、股权集中的资本游戏环节。

　　 招股书披露，股东会议决定将大东洋的注册资本由1000万元减少到500万元，吴贤良、罗全南、孙介明等9名股东所持有的大东洋油墨的全部（部分）股权由大东洋油墨以1元/股的价格予以回购注销。

　　 减资完成后，吴贤良从持股50%增加到68%，罗全南从持股17%变成一无所有。至于招股书中所讲的1元/股回购，罗全南十分气愤地告诉理财周报记者：“我从未在这个决议上签字盖章，而且我从未收到过170万元的回购款，是有人在伪造我的签字”。

　　 但在股东李文明提供的一份江苏省工商行政管理局出具的《股东转让出资明细表及签名表》，理财周报记者看到，罗全南170万股股权转让的签名赫然在目，且加盖了印章。

　　 但罗全南告诉理财周报记者，“罗全南”三个字并非他本人所签，印章也不是他本人所盖，他对此毫不知情。罗全南的律师张先生也告诉理财周报记者，他们已经请专业机构进行笔迹鉴定，鉴定结果说明，这个名字并不是罗全南本人所签。

　　 2004年签字时在场的另一个当事人李文明也表示，“罗全南的名字的确不是他本人所签，应该是一个办公室人员代签的”。至于本人印章，李文明表示，“明细表中的股东印章都是公司给刻的，型号样式都是一样的，印章也是公司掌管”。

　　 但罗全南的说法，并没有得到吴金根的认同。吴金根告诉理财周报记者，罗全南在2003年离开了东吴染料，离开时签署了一份协议，协议中有他对股权转让的态度，而且是亲笔签名。

　　 签名真伪自有真相，但在遥远的当年，股权只是一个写在纸上的数字而已。在黄银川、张铮、周建华以及曾经在东吴染料以及大东洋油墨工作的人看来，离开东吴染料，或许会成为他们一生的记忆。

　　创始股东相继离开，吴贤良打造家族企业

　　 父亲吴金根把东吴染料厂（集体所有）变成东吴染料（民营性质），儿子吴贤良把大东洋油墨（员工持股50%）变成吴家家族企业（吴贤良及姐姐、母亲控股100%），所谓青出于蓝胜于蓝，大东洋减资、增资、踢出其他股东、引入亲信股东，打造家族企业的手腕好不精彩。

　　 如上文所述，2003年1月创建时的大东洋共有13位股东，虽然吴贤良控股50%，但仍然有50%股权控制在其他员工手中。2004年9月，大东洋油墨从1000万元减资到500万元。招股书披露，部分股东以大东洋油墨无经济效益为由，将股权转让或被回购，股份1元/股。转让之后，大东洋油墨只余吴贤良、孙介明、黄银川三位股东，他们分别持有大东洋68%、16%和16%。

　　 2007年3月，黄银川离开科斯伍德，其持有的股份分别转让给吴贤良和孙介明，他们持股分别为81%和19%。当月，科斯伍德增资，吴贤良姐姐吴艳红入股，母亲周彩珍入股，原股东孙介明退出。

　　 且不谈退出股东是否亲笔签名自愿，退出时是否按照1元/股的回购或转让款，只在这三年之间，科斯伍德的分散股权已经完全由吴氏一家控制，早先一起打拼的员工已经相继离开。据知情人士透露，虽然孙介明是吴贤良的表兄，但最后关头，孙还是被迫离开了。

　　 留下的吴氏一家喜笑颜开，离开的老职工却无法释怀。临近上市，他们当年所拥有的每一笔股份都价值成百上千万元人民币。

　　从行政诉讼到民事诉讼，就为这17%的股份

　　 为了这17%的科斯伍德股权，罗全南从行政诉讼告到民事诉讼，三番五次，诉讼费不少，最终却主动撤回上诉。

　　 2009年10月27日，罗全南向科斯伍德所在地苏州相城区法院提请行政诉讼：不服苏州市相城工商行政管理局（被告）工商行政登记，要求撤销2004年12月8日被告核准大东洋油墨股权转让及股东变更登记的具体行政行为，恢复原告在公司的股东地位，但两个月后，诉讼请求被驳回；罗全南不服相城区法院的初审判决，遂在苏州市中级法院提出上诉，但中级法院同样驳回了诉讼请求，维持原判。

　　 之后，罗全南听从了律师的建议，从行政诉讼改由民事诉讼。去年4月18日，罗全南作为原告，以发行人、孙介明、吴贤良等为被告，以侵犯原告合法股东权利为由向苏州市相城区人民法院提起诉讼，请求法院：一、判令被告作出的2004年减资股东会决议无效；二、判令被告2004年减资行为无效，恢复原告在发行人的股东身份及170万元股权，并对原告经济损失承担连带赔偿责任。但3个月之后，罗全南的诉讼请求又一次被驳回。罗全南仍然不服，于2010年7月15日向苏州市中级法院提起上诉，要求撤销上述判决并改判。

　　 不料，科斯伍德上会前夕，罗全南主动撤销了上诉。科斯伍德招股书称，2010年9月27日，苏州中级法院作出如下裁定：“准许罗全南撤回上诉；案件受理费20180元减半收取为10090元，由罗全南负担；本裁定为终审裁定”。

　　 科斯伍德赢了，罗全南主动撤诉了。但对这个终审裁定，罗全南告诉理财周报记者，他并不服气，他还会继续争取。

　　 本报也将继续关注此事。