证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：临2011－001

　　天津松江股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议由董事长张锦珠女士召集，并于2011年1月21日上午10：00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司在天津市静海县设立全资子公司的议案》。

　　同意公司在天津市静海县设立全资子公司天津招江投资有限公司（以工商部门最终核准的名称为准），注册资本2000万元人民币，出资方式为货币出资。天津招江投资有限公司不设董事会，设立执行董事；不设监事会，设监事一名；公司委派曹立明为天津招江投资有限公司执行董事，委派孙晓宁为天津招江投资有限公司监事；批准天津招江投资有限公司章程。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

　　二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司依据梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化工程招标结果签署相关合同暨关联交易的议案》。

　　由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

　　表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

　　三、审议并通过了《关于对全资子公司天津松江地产投资有限公司增资的议案》。

　　同意公司以现金形式向全资子公司天津松江地产投资有限公司增资人民币3000万元，天津松江地产投资有限公司注册资本由人民币3000万元增加至人民币6000万元。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

　　四、审议并通过了《关于修订天津松江地产投资有限公司章程的议案》。

　　鉴于天津松江地产投资有限公司注册资本发生变更，同意对天津松江地产投资有限公司章程作出修订。（章程修正案见附件）

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月21日

　　附件：章程修正案

　　对公司章程第八条、第九条进行修改。

　　原章程：公司注册资本为人民币3000万元。

　　公司有一个法人股东出资设立，股东的名称、出资方式、出资额和出资时间为：

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例

　　出资方式

　　出资时间

　　天津松江股份有限公司

　　3000

　　100％

　　货币

　　2010．1．5

　　修正为：公司注册资本为人民币6000万元。

　　公司有一个法人股东出资设立，股东的名称、出资方式、出资额和出资时间为：

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例

　　出资方式

　　出资时间

　　天津松江股份有限公司

　　6000

　　100％

　　货币

　　李莉、薛智胜、张惠强关于天津松江股份有限公司

　　关联交易的事前认可意见

　　天津松江股份有限公司董事会：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交公司董事会审议的《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司依据梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化工程招标结果签署相关合同暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，我们认为：公司该日常关联交易公平、公正、公开，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：李莉薛智胜张惠强

　　李莉、薛智胜、张惠强关于天津松江股份有限公司

　　关联交易的独立意见书

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份有限公司独立董事，对第七届董事会第二十次会议审议的《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司依据梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化工程招标结果签署相关合同暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

　　1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司依据梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化工程招标结果签署相关合同暨关联交易的议案》。

　　独立董事：李莉薛智胜张惠强

　　证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：临2011－002

　　天津松江股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）依据《中华人民共和国招投标法》为梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化工程进行公开招标。在履行完成全部评审程序后，最终确定天津市松江科技发展有限公司（以下简称“松江科技”）为中标单位。近日松江集团与松江科技签订《天津市建设工程施工合同》。

　　公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）持有松江科技100％的股权，此项交易构成了公司的关联交易。

　　独立董事认为：公司该日常关联交易公平、公正、公开，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

　　本议案不需获得公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：天津市松江科技发展有限公司

　　注册地址：天津市华苑产业区二纬路6号Ａ1座401－5室

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　法定代表人：马德良

　　经营范围：建筑智能化工程、安全技术防范系统工程设计及施工、计算机及外围设备等。

　　公司控股股东滨海控股持有松江科技100％的股权，故松江科技为公司关联方。

　　三、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）工程概况

　　工程名称：梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化

　　工程地点：梅江南4号地

　　工程内容：总建设规模：96800平方米，高层31层，结构类型：剪力墙；地库地下两层，结构类型：框架。包括：停车场管理系统、电视监控系统、巡更系统、楼宇对讲及安防系统、显示屏系统、周界系统及监控室防静电措施。

　　承包范围：梅江南4号地1－4号楼高层及地库智能化工程，总建设规模：96800平方米，中标规模：80830．84平方米，高层31层，结构类型：剪力墙；地库地下两层，结构类型：框架。包括：停车场管理系统、电视监控系统、巡更系统、楼宇对讲及安防系统、显示屏系统、周界系统及监控室防静电措施。

　　工程质量标准：达到国家质量验收规范合格标准

　　（二）合同金额：3，000，000元人民币

　　（三）合同工期：

　　开工日期：2011年1月15日

　　竣工日期：2011年7月15日

　　合同工期总日历天数：182天

　　（四）合同生效：本合同约定经松江股份董事会审议通过、双方签字盖章并经合同管理部门备案后生效。

　　（五）定价政策：参考市场价格，通过公开招标方式定价。

　　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　　本次交易与公司的日常经营活动相关，采用公开招标方式进行，本次关联交易对公司无不利影响。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次交易。

　　六、关联交易累计情况

　　公司关联交易累计金额为264．8594万元，具体情况如下：

　　（一）2011年1月12日，公司控股子公司松江集团与天津隆创物业管理有限公司就水岸江南一期各种配套设备设施的售后服务工作签订《水岸江南（天湾园一期）配套工程售后服务委托管理协议》，合同金额200万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

　　（二）公司及控股子公司2010年12月22日至2011年1月14日与关联方发生日常关联交易（餐费、会议费等）累计金额为64．8594万元。

　　七、备查文件

　　（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见

　　（三）独立董事签字的独立意见

　　（四）《天津市建设工程施工合同》

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月21日