上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告
特别提示
1、上海大智慧股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2010年10月修订）和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2010]1900号）的相关规定，对首次公开发行A股网下发行作出相关安排，请询价对象及其管理的配售对象在申购前认真阅读本公告。
2、上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股网下发行采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）（以下简称“《细则》”）等相关规定。
3、发行人与主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2011年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》。
重要提示
1、上海大智慧股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海大智慧”）首次公开发行不超过11，000万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1900号文核准。本次发行的主承销商为西南证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）。上海大智慧股份有限公司的股票简称为“大智慧”，股票代码为“601519”，该代码同时用于本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次A股发行数量为11，000万股。其中，网下发行数量2，200万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量8，800万股，占本次发行数量的80%。询价对象为符合《证券发行与承销管理办法》（2010年10月修订）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会（以下简称“协会”）登记备案的机构，包括主承销商自主推荐、已向协会备案的询价机构。
3、本次发行的初步询价工作已于2011年1月17日（T-3日）完成。本次发行价格区间为21.00元/股-23.20元/股（含上限和下限）。
配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间（21.00元/股-23.20元/股）之内或区间上限（23.20元/股）之上（以下简称“有效报价”），该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价。配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限（21.00元/股）之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。
4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得参与网上发行的申购。
5、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2011年1月11日（T-7日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在证券业协会登记备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。
6、本次网下申购时间为2011年1月19日（T-1日）至2011年1月20日（T日）上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录上交所申购平台提交申购价格和申购数量。
7、参与网下申购的配售对象应在申购期限截止前及时、足额缴付申购款项，申购资金划出时间应早于2011年1月20日（T日）15:00，到达中国登记结算有限责任公司上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“二、（三）申购款项的缴付”。
8、初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为违约，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。
9、配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
10、本次发行可能因以下情形中止：网下报价情况未及发行人和主承销商预期；网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜。
11、本公告仅适用于上海大智慧首次公开发行A股的网下发行部分。有关网上发行的具体规定，敬请参见于2011年1月19日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》。
12、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2011年1月11日（T-7日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人、大智慧
指上海大智慧股份有限公司
证监会
指中国证券监督管理委员会
上交所
指上海证券交易所
中国结算上海分公司
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申购平台
指上海证券交易所网下申购电子化平台
结算平台
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台
主承销商
指西南证券股份有限公司
本次发行
指本次上海大智慧股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）的行为
询价对象
3、主承销商的自营账户；
4、未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的配售对象。
有效报价
指配售对象落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价
有效申购
指符合本公告中的有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购价格在发行价格区间以内（含上、下限）、申购数量符合要求、及时足额缴付申购款等的申购
T日/网上资金申购日
指2011年1月20日，为本次发行参与网上资金申购的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限申购本次网上发行股票的日期
元
指人民币元
一、本次A股发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行规模和发行结构
本次A股发行数量为11，000万股。其中，网下发行数量2，200万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量8，800万股，占本次发行数量的80%。
网下发行由本次发行的主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。
（三）初步询价情况及发行价格区间
2011年1月12日（T-6日）2011年1月17日（T-3日），发行人和主承销商在上海、深圳和北京，组织了多场“一对一”和团体推介会，共有65家询价对象的172家配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价。
发行人和主承销商根据路演推介和初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，确定本次发行的发行价格区间为21.00元/股-23.20元/股（含上限和下限）。
本次发行价格区间对应的市盈率水平及初步询价报价情况为：
1、67.74倍至74.84倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、80.46倍至88.89倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行11，000万股计算为69，500万股）。
3、本次发行初步询价期间，共有172家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了“有效报价”的配售对象有108家，对应的申购数量之和为84，350万股，为本次网下发行数量的38.34倍。
（四）发行价格
本次网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于
2011年1月24日（T+2日）在《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。
（五）本次发行的重要日期
交易日
日期
发行安排
T-7日
1月11日
刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》
T-6日
1月12日
初步询价起始日（通过上交所网下申购电子化平台）
T-3日
1月17日
初步询价截止日
T-2日
1月18日
确定发行价格区间，刊登《网上路演公告》
T-1日
1月19日
刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》
网下申购缴款起始日
网上路演
T日
1月20日
网上资金申购日
网下申购缴款截止日
T+1日
1月21日
确定发行价格
网上、网下申购资金验资
网上申购配号
T+2日
1月24日
刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》
网下申购资金退款
网上发行摇号抽签
T+3日
1月25日
刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》
网上申购资金解冻
注：1、T日为网上资金申购日。对应之“日”均指交易日。
2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价；如无法正常申购，请及时联系主承销商，主承销商将予以指导；如因网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常进行网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与主承销商联系。
3、如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。
（六）承销方式
承销团余额包销。
（七）拟上市地点
上海证券交易所。
二、网下申购与发行程序
（一）配售对象及锁定期安排
只有符合“释义”中的规定条件，并且在本次初步询价期间提供“有效报价”的配售对象方可参与且必须参与本次网下累计投标询价。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2011年1月11日（T-7日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。
配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（二）网下申购
配售对象通过上交所申购平台进行申购。
1、网下申购时间为2011年1月19日（T-1日）及2011年1月20日（T日）上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。
2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。
3、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。
4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。
5、累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报3笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格，以0.01元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为100万股，且申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。
在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与累计投标询价时，申购数量之和不得低于“有效报价”所对应的“拟申购数量”之和，上限为该“拟申购数量”总和的200%，且不得超过网下发行股票数量，即2，200万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。
例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3个价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，最终确定的价格区间下限为P，则：
（1）若P＞P1，则该配售对象不能参与网下发行；
（2）若P1≥P＞P2，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1，最高可申购数量为200%×M1；
（3）若P2≥P>P3，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2，最高数量为200%×(M1+M2)；
（4）若P3≥P，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2+M3，最高数量为200%×(M1+M2+M3)。
同时每个配售对象的最高申购数量不得超过网下发行股票数量，即2，200万股。
6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。
（三）申购款项的缴付
1、申购款项的计算
每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：
网下配售对象应缴申购款＝Σ（申购报单中每一个申购价格该价格对应的×申购股数）。
例如，某配售对象做出如下申购：
申购价格（元/股）
该价格对应的申购股数（万股）
P1
M1
P2
M2
P3
M3
则该配售对象应缴付的申购款项（万元）=P1×M1+P2×M2+P3×M3
2、申购款项的缴付及账户要求
申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601519，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789601519，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行查询资金到账情况。
收款行（一）
开户行
中国工商银行上海市分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
1001202929025788836
联系人
邵烨蔚
联系电话
021-63231454
收款行（二）
开户行
中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
31001550400050015290
联系人
白俊蔚
联系电话
021-63874929
收款行（三）
开户行
中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
03492300040006590
联系人
屠挺梅
联系电话
021-53961795
收款行（四）
开户行
交通银行上海分行第一支行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
310066726018170062141
联系人
蔡奕
联系电话
021-53856028
收款行（五）
开户行
上海浦东发展银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
97020153700000021
联系人
任煜华
联系电话
021-68887231
收款行（六）
开户行
兴业银行上海分行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
216200100100239302
联系人
王凯
联系电话
021-62677777-218232
收款行（七）
开户行
招商银行股份有限公司上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
216089262310005
联系人
张敏
联系电话
021-58791238
收款行（八）
开户行
上海银行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
316007-03000674698
联系人
徐盛
联系电话
021-68475906
收款行（九）
开户行
中信银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
7311010187200000618
联系人
蒋志芬、苗海云、吴刚
联系电话
021-23029327/23029326
收款行（十）
开户行
中国银行上海市分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
044036-8001-16409808025001
联系人
张伟峰、李海涛
联系电话
021-63298126/63294546
收款行（十一）
开户行
中国光大银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
36510188000141806
联系人
胡晓栋
联系电话
021-23050379
收款行（十二）
开户行
中国民生银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
0201014040001108
联系人
吴轶群
联系电话
021-53857367/53857371
收款行（十三）
开户行
华夏银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
4330200001843300000253
联系人
许凌燕
联系电话
021-58407103/38839666-1023
收款行（十四）
开户行
深圳发展银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
19009888980903
联系人
沈志强
联系电话
021-58827095
收款行（十五）
开户行
广东发展银行上海分行营业部
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
16504105940000039
联系人
梁晶、沈赟
联系电话
021-63901938/63901906
收款行（十六）
开户行
平安银行股份有限公司上海分行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
8012500002921
联系人
赵赟、顾捷
联系电话
021-63736855/38635271
下述3家收款行网下发行专户仅适用于下述3家银行托管的QFII机构划付申购款项：
收款行（十七）
开户行
汇丰银行上海分行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
088313101012
联系人
刘芬
联系电话
021-38882383
收款行（十八）
开户行
渣打银行（中国）有限公司上海分行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
000000501510280485
联系人
朱嫣
联系电话
021-38516681
收款行（十九）
开户行
花旗银行（中国）有限公司上海分行
账户名称
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（网下发行专户）
账号
1732168288
联系人
全莹
联系电话
021-28966128
3、申购款的缴款时间
申购款项划出时间应早于2011年1月20日（T日）15:00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为违约，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。
（四）网下获配股数计算
符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：
网下最终配售比例＝网下最终发行数量/申购价格不低于最终确定的发行价格的网下有效申购总量
某一配售对象的获配股数=该配售对象申购价格不低于最终确定的发行价格的有效申购数量×网下最终配售比例
配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。
零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于1，000股，零股以每1，000股为一个单位依次配售，不足1，000股的配售给排列在最后一个获配1，000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于1，000股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。
（五）公布配售结果和退回多余申购款
1、2011年1月24日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数、配售对象的具体报价情况以及主承销商在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论和发行人同行业可比上市公司的市盈率指标等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。
2、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，2011年1月24日（T+2日），主承销商将向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款=投资者有效缴付的申购款-投资者获配股数对应的认股款金额。
3、配售对象参与申购的资金在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（六）出现申购不足情况的处理
1、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。
2、网上发行未获得足额认购的情况下，从网上向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；仍然申购不足的，发行人和主承销商将中止本次发行，并及时公告。
三、其他事项
（一）立信会计师事务所有限公司将于2011年1月21日（T+1日）对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（二）上海市瑛明律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。
（三）本次发行投资者咨询联系电话010-88091112。
四、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、发行人与主承销商
1、发行人
上海大智慧股份有限公司
法定代表人：张长虹
联系人：吕沈强
电话：021-20219261
传真：021-33848922
地址：上海市浦东新区峨山路91弄20号陆家嘴软件园9号楼南塔9楼
2、主承销商
主承销商：西南证券股份有限公司
联系人：资本市场部
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层
本次发行的咨询电话为010-88091112
发行人：上海大智慧股份有限公司
主承销商：西南证券股份有限公司
2011年1月19日
保荐人(主承销商)：西南证券股份有限公司
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国泰君安证券股份有限公司
