本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届十七次董事会会议于2011年1月17日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作如下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行中期票据的议案》。

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币9亿元的中期票据（简称“本次发行”）。本次中期票据募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行贷款，以改善公司债务结构，降低资金成本，增强公司运营能力。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

　　6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2011年2月11日（星期五）召开2011年第一次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：

　　（一）会议召开时间：2011年2月11日上午9：30

　　（二）会议召开地点： 常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　（三）会议方式：现场表决

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议审议《关于申请由董事会组织公司发行中期票据的议案》

　　以上议案的详细内容请见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（六）出席会议对象：

　　1、凡2011年1月27日（星期四）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

　　（七）会议登记方法：

　　1、请符合上述条件的股东于2011年1月28日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8：00－－11：30下午：13：00－－17：00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话：0519－68866958

　　传真：0519－68866908

　　联系人：周明肖秀丽

　　地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　（八）其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托（身份证号码）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　　5、对1－4项不作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　　委托人：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　有效期限：