一、发行人董事会声明

　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商声明

　　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　债券名称：2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券（简称“11新乡投资债”）。

　　发行总额：人民币12亿元。

　　债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

　　债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.10%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数3.70%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为10亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

　　发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　担保方式：本期债券无担保。

　　信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体信用等级为AA级。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、新乡投资集团、公司：指新乡投资集团有限公司。

　　本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券。

　　元：指人民币元。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　发行文件：指在本次发行及上市过程中必需的文件、材料及其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及其摘要）。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。

　　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

　　主承销商：指中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）。

　　余额包销：指在规定的发售期结束后，承销团各成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的比例将未售出的债券以自有资金买入。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

　　上交所：指上海证券交易所。

　　《BT协议》：指《关于城市基础设施建设项目建设——移交（BT）合作协议》。

　　市政府：指河南省新乡市人民政府。

　　市财政局：指河南省新乡市财政局。

　　市国资委：指河南省新乡市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]3015号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：新乡投资集团有限公司

　　住所：河南省新乡市平原路239号

　　法定代表人：赵荣彦

　　联系人：范乃秋

　　联系地址：新乡市和平大道体育馆南社区服务楼8-11层

　　电话：0373-3028996

　　传真：0373-3028983

　　邮政编码：453000

　　二、承销团

　　（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：罗毅、杨莹、陈龙飞、张全、张慎祥

　　联系地址：北京东城区朝内大街188号

　　电话：010-85130662

　　传真：010-65185233

　　邮政编码：100010

　　（二）副主承销商

　　1、中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

　　法定代表人：王东明

　　联系人：陈智罡、李彬楠

　　电话：010-84682335、84682707

　　传真：010-84682936

　　邮编：100027

　　2、宏源证券股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：王慧晶

　　电话：010-88085995

　　传真：010-88085373

　　邮编：100033

　　（三）分销商

　　1、招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：汪浩、张华

　　电话：010-82292869、82295547

　　传真：010-82293691

　　邮政编码：518026

　　2、安信证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　法定代表人：牛冠兴

　　联系人：许军、范文、吴忠亮

　　电话：010-66581755、010-66581736、0755-82558239

　　传真：010-66581751、0755-82825424

　　邮政编码：100140

　　3、第一创业证券有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　法定代表人：刘学民

　　联系人：梁曦婷

　　电话：010-68062022

　　传真：010-68059099

　　邮政编码：518028

　　三、托管人

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：刘成相

　　联系人：张惠凤、李杨

　　电话：010-88087897

　　传真：010-66061875

　　邮政编码：100140

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　总经理：王迪彬

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮编：200120

　　四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层

　　法定代表人：黄锦辉

　　联系人：陈曦

　　电话：010-85866870

　　传真：010-85866877

　　邮政编码：100025

　　五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：林心平

　　电话：0755-82872333

　　传真：0755-82872025

　　邮政编码：518040

　　六、发行人律师：河南正方圆律师事务所

　　住所：郑州市桐柏南路238号凯旋门大厦A座九层

　　负责人：王天平

　　联系人：董心诚

　　电话：0371-68636333

　　传真：0371-67948590

　　邮政编码：450057

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：新乡投资集团有限公司。

　　二、债券名称：2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券（简称“11新乡投资债”）。

　　三、发行总额：人民币12亿元。

　　四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年末起，逐年分别按照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

　　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.10%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数3.70%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为10亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

　　八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　九、债券形式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　　十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5 个工作日，自发行首日至2011 年1月24日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2011 年1月20日。

　　十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年1月18日。

　　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月18日为该计息年度的起息日。

　　十三、计息期限：本期债券的计息期限为2011年1月18日至2018年1月17日止。

　　十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自第5年末起，即2016至2018年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　十五、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2018年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司。

　　二十、担保方式：本期债券无担保。

　　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体信用等级为AA级。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　　欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付方法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，第5年、第6年和最后一期的利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2018年每年的1月18日，即于2016年1月18日、2017年1月18日、2018年1月18日分别偿付本金的30%、30%和40%（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），到期利息随本金一起支付。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、概况

　　名称：新乡投资集团有限公司

　　住所：河南省新乡市平原路239号

　　法定代表人：赵荣彦

　　注册资本：82，000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有企业）

　　经营范围：对电力、公交、制造业、物流业、城市建设等基础设施项目进行投资；土地开发。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

　　发行人系由新乡市政府批准并出资设立的国有独资企业，市国资委依法履行出资人职责。作为新乡市政府授权的基础设施建设主体，发行人主要负责对城市基础设施项目进行投资，对优势产业进行控股、参股投资等工作。

　　截至2009年12月31日，发行人资产总额1，043，086.66万元，其中流动资产825，699.48万元，长期投资30，908.68万元，固定资产114，589.18万元；所有者权益555，437.47万元，其中归属于母公司所有者的权益为555，417.43万元；2009年发行人主营业务收入6，894.80万元，补贴收入18，884.76万元，净利润12，174.54万元（不含少数股东损益）。

　　截至2010年9月30日，发行人资产总额1，124，360.48 万元，其中流动资产895，359.88万元，长期投资37，814.04万元，固定资产23，489.18万元，归属于母公司所有者的权益为592，897.54万元；2010年1月至9月发行人主营业务收入6，951.51万元，补贴收入4，320.00万元，净利润6，984.08万元（不含少数股东损益）。

　　二、历史沿革

　　发行人前身为新乡市城市建设投资开发有限责任公司，系于2003年4月15日由新乡市人民政府《关于成立新乡市城市建设投资开发有限责任公司的通知》（新政文[2002]200号）批准成立的国有独资公司，是政府授权的国有资产经营公司。

　　2008年6月5日，新乡市人民政府《关于成立新乡投资集团有限公司的通知》（新政文[2008]114号）批准，新乡投资集团有限公司由新乡市经济投资有限责任公司、新乡市建设投资有限公司、新乡市城市建设投资开发有限责任公司、新乡市交通道路开发有限责任公司四家公司重新组合，以新乡市城市建设投资开发有限责任公司为壳变更成立。新乡投资集团有限公司为市政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资公司。

　　三、股东情况

　　截至2009年末，发行人注册资本82，000万元，由新乡市政府批准并出资设立，新乡市国资委依法履行出资人职责。

　　四、公司治理和组织结构

　　1、公司治理

　　公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职、各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

　　根据《新乡投资集团有限公司章程》，公司设董事会，董事会成员5人，设董事长1名，由出资人从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：

　　1）执行出资人的决定，向出资人报告工作；

　　2）制订公司发展战略规划（经营方针）和年度投资、融资计划；决定公司的经营计划、资本运营和投融资方案；

　　3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　6）决定公司内部管理机构设置；

　　7）制订公司的基本管理制度；

　　8）制定或修改公司章程草案，并报出资人批准；

　　9）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任和解聘事项；高级管理人员薪酬事项按新乡市有关规定执行；

　　10）法律法规规定和出资人授予的其他职权。

　　根据公司章程，公司设监事会，监事会成员5人，设监事会主席1人，由出资人从监事会成员中指定。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理，行使以下职权：

　　1）检查公司财务；

　　2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4）向出资人提出提案；

　　5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　6）列席公司董事会议，并对董事会决议提出质询或者建议；

　　7）《公司法》规定的其他职权。

　　根据公司章程，公司设总经理1人。总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

　　1）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

　　3）拟定公司重大投资、资本运营及融资方案；

　　4）拟定公司战略发展规划和年度经营计划；

　　5）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；

　　6）拟定公司内部管理机构设置和基本管理制度；

　　7）制定公司具体管理制度；

　　8）拟定公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

　　9）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

　　10）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

　　11）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。

　　2、公司组织结构

　　发行人设十个职能部门，包括财务部、审计部、党群与人力资源部、企业策划部、法制部、资产一部、资产二部、资产三部、资产四部及办公室。

　　发行人组织结构具体见下图：

　　■

　　五、投资关系

　　截至2009年末，发行人拥有全资、控股子公司13家，主要投资关系如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：公司持有新乡市城投混凝土有限公司、新乡市新鑫供热有限公司、新乡市金象皮革有限公司、新乡粤新建设投资有限公司和新乡桥北建设投资有限公司的股权虽然超过50%，但公司未派董事长、总经理等高管人员，对上述公司未形成实质性控制，故未将其纳入合并报表范围。

　　六、主要子公司情况

　　1、新乡市建设投资有限公司

　　新乡市建设投资有限公司成立于1998年4月，注册资本21，849.47万元，经营范围包括建设项目投资、建设项目所需的工业原料和机械设备。发行人持股比例100%。截至2009年末，新乡市建设投资有限公司总资产32，601.62万元、负债8，020.59万元、所有者权益24，581.03万元；2009年实现营业利润-121.44万元、净利润-134.05万元。

　　2、新乡市交通道路开发有限责任公司

　　新乡市交通道路开发有限责任公司成立于2002年11月，注册资本14，230.72万元，经营范围包括交通道路、高速公路投资与开发、广告设计、制作及发布。发行人持股比例100%。截至2009年末，新乡市交通道路开发有限责任公司总资产159，986.76万元、负债76，564.49万元、所有者权益83，422.27万元；2009年实现主营业务收入147.67万元、营业利润-4.41万元、净利润0.30万元。

　　3、新乡市土地开发有限责任公司

　　新乡市土地开发有限责任公司成立于2002年11月，注册资本100.00万元，经营范围包括土地开发。发行人持股比例100.00%。截至2009年末，新乡市土地开发有限责任公司总资产222，544.03万元、负债53，945.81万元、所有者权益168，598.22万元；2009年实现主营业务收入4，724.68万元、补贴收入2，180.00万元、营业利润-5，518.48万元、净利润-3，337.04万元。

　　4、新乡市排水工程有限公司

　　新乡市排水工程有限公司成立于2005年12月，注册资本50.00万元，经营范围包括污水、污泥处理、市政工程施工。发行人持股比例90.00%。截至2009年末，新乡市排水工程有限公司总资产24，258.98万元、负债16，327.22万元、所有者权益7，931.76万元；2009年实现主营业务收入1，956.95万元、营业利润-142.14万元、净利润-122.76万元。

　　七、发行人董事、监事及高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　1、赵荣彦先生，董事长，1963年生，研究生学历。现任公司党委书记、董事长。曾任部队排长；新乡市社会保险事业管理局科长、副局长；新乡市经济投资有限责任公司副总经理、总经理、党委书记。

　　2、李分顺先生，董事，1962年生，本科学历。现任新乡市财政局副局长。曾任新乡市财政局基建科科长。

　　3、朱丽珍女士，董事，1965年生，研究生学历。现任新乡市国资委副主任。曾任新乡市国资委企业科科长。

　　4、王强先生，董事，1966年生，研究生学历。现任公司总经理。曾任新乡市交通道路开发有限责任公司总经理。

　　5、刘博先生，董事，1969年生，研究生学历。现任公司综合办公室主任。曾任新乡市经济投资有限责任公司办公室主任。

　　（二）监事会成员

　　1、范乃秋，监事会主席，1965年生，研究生学历。现任公司副书记、监事会主席。曾任财政部监察专员办新乡组主持工作；新乡市财政局科长；新乡市建设投资有限公司副总经理、总经理；新乡市城市建设投资开发有限责任公司副书记、监事会主席。

　　2、郭宾先生，监事，1963年生，本科学历。现任新乡市国资委监事会副主席。

　　3、张世海先生，监事，1952年生，本科学历。现任职新乡市国资委监事会。

　　4、王新生先生，监事，1970年生，研究生学历。现任公司企业策划部经理。曾任新乡市城市建设投资开发有限责任公司建设开发部经理。

　　5、乔学明先生，监事，1957年生，大专学历。现任公司审计部经理。曾任新乡市交通道路开发有限责任公司财务处处长。

　　（三）高级管理人员

　　1、王强，总经理，1966年生，研究生学历。现任公司总经理、副书记。曾任新乡市公路科研所副所长、所长、书记；新乡市交通道路开发有限公司副董事长、副总经理、总经理、常委书记；新乡市公路管理局副局长。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、 发行人主营业务所在行业现状和前景

　　（一） 我国城市基础设施建设行业的现状和前景

　　城市建设状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市建设的要求日益提高。自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%～2.2%的速度增长，截至2009年底，我国城镇化率已达到46.6%。与此同时，我国城市数量也从改革开放初期的193个增加到661个，其中超大、特大城市已达46个。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP 的贡献率已超过70%。

　　与此同时，伴随着我国城市经济的快速发展，人口的高速聚集，我国的城市化之路面临着越来越多的环境和社会问题，具体表现为：城市资源供求失衡，水资源严重短缺，人地矛盾突出，城市消费能源供给紧张；城市环境存在隐患，空气质量较差、水污染情况严重，城市固体废弃物治理水平低等。针对上述经济发展中的关键问题，国家“十一五”规划作出了重大调整，增加生态环境指标，突出生态环境指标的强制性，弱化部分经济指标，为我国城市建设指明了发展方向。具有规划科学、环境保护、节能减排等综合特征的城市建设将是未来我国城市建设的重点，必将有着巨大的发展空间

　　（二）新乡市城市基础设施建设行业的现状和前景

　　近年来，新乡市以产业集聚区和新型农村社区建设为载体，加大支持引导力度，城乡统筹发展成效明显。新型农村社区建设持续推进。已启动建设252个、投资59.5亿元，完成建筑面积710万平方米，在建92万平方米，入驻农户2.5万户，拆除旧宅基1.09万亩，复耕或恢复生态966亩，拉动农民住房消费54亿元。产业集聚区建设不断提速。28个产业集聚区的总体发展规划和区域规划环评初步完成。2009年全年完成基础设施投资96亿元，建成区面积已达100平方公里，新入园企业546家，实现规模以上工业总产值935亿元。平原新区基础设施建设加快推进，“十路一桥”全面展开。城镇化率达40.96%，比上年提高1.8个百分点。城市形象明显提升，为城市经济和社会的全面发展起到了促进作用。

　　根据《新乡市经济和社会发展十一五规划》，“十一五”期间，新乡市在城市建设方面，将强化集聚辐射功能，以完善新区功能为主导，拉大城市框架，推动城市功能合理分区，加大旧城改造力度，加快新区建设步伐，发挥和调动各方积极性，形成整体合力，着力推进基础设施工程建设，全面提升城市品位。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）行业地位

　　发行人是河南省新乡市区域内最大的基础设施建设主体，肩负新乡市电力、城市建设等基础设施项目建设投资职责，具有垄断地位。

　　（二）竞争优势

　　1、所处行业拥有天然垄断优势

　　发行人作为新乡市城市基础设施建设、运营、服务的主体、其经营领域和投资范围涵盖了城建等公用行业，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，所经营的资产具有长期稳定的收益。随着新乡市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，对公用事业的需求量也将持续稳定增长，公司的业务量和效益也将同步增加。

　　2、优越的经营环境

　　近年来新乡市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2009年，新乡市实现地区生产总值1054.6亿元，比上年增长13%，增速居河南省第2位；地方财政总收入106.9亿元，比上年增长17.2%；财政一般预算收入55.9亿元、支出131.4亿元，分别增长14.6%和32.5%；完成城镇固定资产投资904.5亿元，增长30.8%，总量稳居河南省第4位；规模以上工业增加值430.2亿元，增长16.1%；粮食总产379万吨，大旱之年再创历史新高；城镇居民人均可支配收入、农民人均纯收入分别达14170元和5431元，实际增长10.3%和7.6%。

　　3、强大的政府支持

　　公司在新乡市城市基础设施领域处于主导地位，政府近年来持续加大支持力度，以资产授权经营、股权划转、财政补贴等多种途径扶持公司生产经营。2007~2009年，发行人分别获得政府财政补贴1.76亿、1.74亿和1.89亿。

　　4、较强的融资能力

　　作为新乡市基础设施领域主要的建设主体，发行人具有较强的综合实力，并与多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。截止2009年12月末，发行人共获得银行授信额度43.72亿元，其中尚未使用的银行授信额度4.73亿元。

　　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　　（一）主营业务模式及状况

　　根据市政府的授权，发行人的主要职能包括：对电力、城市建设等基础设施项目进行投资；对高新技术、先进制造业、现代物流业等优势产业进行控股、参股投资，支持新乡市产业结构调整；对土地资源进行储备、开发；对所属项目和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业，实现国有资产保值增值。

　　1、基础设施投资

　　发行人主要投资于新乡市重点城建基础设施项目建设，促进新乡市经济发展。近年来，共融资约35亿元，主要用于交通道路、河渠治理、城市供水管网、污水处理、市政绿化等。

　　发行人已完成 “十路一桥”建设项目，其中包括投资建设新乡至获嘉、至原阳、至凤泉区、至小店工业园区等8条城市快速路和北二环、新中大道（东二环）等环城路，建成了G107跨金穗大道互通立交桥一座。完成建设投资7.13亿元，累计完成通车建设里程133公里，市区40余公里的环路基本全部贯通，城区路网已具雏形，城市形象和品位进一步提升。其中，新中大道（济东高速新获连接线，全长15.83公里，按城市一级路标准建设，总投资3亿元）构成了新乡东区的主干线，拉大了城市框架，对提高新乡城市整体功能具有重要意义。

　　此外，为保持卫河水长清，实现污水、清水分流，给市民提供美好的居住、休闲环境，还城市蓝天碧水，发行人实施建设完成了全长2.6公里的卫河排污暗涵及橡胶坝工程；建设完成了全长6公里的人民胜利渠景观改造工程（项目总概算24，254万元），实施内容主要是沿渠景观建设和开发改造。

　　近年来，发行人已完成铺设城市污水处理管网10.7千米，新建小尚庄和骆驼湾污水处理厂两座，日处理污水能力30万立方米。正在建设贾屯污水处理厂，建成后将新增污水处理能力15万立方米。

　　发行人承建的新乡市贾屯污水处理厂工程是河南省“8511”重点建设项目，位于市卫滨区贾屯，和平路和外环路交汇处东孟姜女河以北，主要承担新乡市南部规划市区、新乡县城区及朗公庙镇生活污水。总征地面积368亩，一期征地219亩，全部为新乡市城市总体规划内市政公用控制用地。设计处理规模为一期15万m3/d，远期为30万m3/d。一期项目主要建设内容为征地，新建15万m3/d污水处理厂一座，新铺设污水主干管道39.4公里，两座中途污水提升泵站以及配套设施建设，概算投资额为57，438万元，计划2010年12月底竣工。根据设计，本厂建成后出水水质可以作为工业冷却、城市景观用水、农田灌溉的水源，将对改善该区域水环境质量、进一步完善新乡市南部、新乡县城排水基础设施，实现区内地表水体－东孟姜女河、卫河环境责任目标具有非常重要的现实意义。

　　2、控股、参股优势产业

　　除城市基础设施建设、土地储备和房地产开发业务外，近年来，为支持地方产业的发展，公司还按照国家产业政策和新乡市经济发展的要求，通过资本运作的方式先后参与了河南国网宝泉抽水蓄能有限公司4×300MW水电项目、新乡渠东热电厂2×300MW热电机组项目、新乡宝山电厂2×660MW火电项目、新乡市城市供热热网项目等多个项目的建设。随着上述项目的逐渐建成和产生收益，公司可以通过转让股权或分享企业经营收益等方式获取投资回报。

　　3、土地储备

　　公司土地业务由公司本部和下属的土地开发公司共同开展，其中土地开发公司主要负责新乡市小店工业区土地的开发。近年来，公司根据政府授权，通过政府注入土地，积极收储投资建设道路沿线两侧的土地，并大力参与盘活国企改制中闲置土地资源，截至2009年底，公司土地储备总面积达13，257.51亩，其中土地开发公司收储土地9，791.10亩。土地出让方面，公司按照城市规划和自身的资金需要，制定土地出让计划，在得到市政府的批准后将土地挂牌出让。2007~2009年，公司累计出让土地3，835亩，收到返还的土地出让金为14，778万元。

　　（二）发展规划

　　发行人作为新乡市政府设立的国有独资公司，未来将继续按照政府赋予的基础设施建设主体、优势产业投资主体、国有资产运营主体三大主体职能，实现“思想观念的转变、发展方式的转变、运作模式的转变”三个转变，通过改善公司治理结构，建立健康的长效发展机制，不断增强公司的盈利能力，并力争起到引导项目投资方向，引领经济健康发展，平衡区域经济布局的经济杠杆作用。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人2007~2009年主要财务数据

　　投资者在阅读以下财务信息时，应参照发行人完整的财务报告。

　　（一）发行人2007~2009年的主要财务数据及财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：股东权益合计含少数股东权益，净利润不含少数股东损益。

　　（二）发行人2007~2009年的合并资产负债表摘要（完整合并资产负债表见附表二）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：股东权益合计含少数股东权益。

　　（三）发行人2007~2009年的合并利润表摘要（完整合并利润表见附表三）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：净利润不含少数股东损益。

　　（四）发行人2007~2009年的合并现金流量表摘要（完整合并现金流量表见附表四）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）发行人2010年1~9月未经审计的完整合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表见附表五、附表六和附表七。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　　第十三条 募集资金用途

　　一、募集资金用途

　　本期债券计划募集资金12亿元，全部用于新乡市市政道路建设工程项目和新乡市中心城区环境治理基础设施建设项目。

　　■

　　二、募集资金投向情况介绍

　　（一）新乡市市政道路建设工程项目

　　1、项目建设背景和意义

　　近年来，新乡市以创建国家园林、卫生、森林城市为目标，实施城市总体规划，加快基础设施建设步伐，取得了一定成效。但是，随着经济的快速发展和城市人口的增加，城市道路建设相对滞后，尤其是城市规划区域性路网至今未能形成。为了进一步优化城市路网结构，发展城市交通，新乡市政府决定实施市政道路建设工程项目。该项目55条路段中，9条道路为规划城市主干道，14条为城市次干道，系新乡市路网的重要组成部分。该项目建成后，将极大缓解城市交通条件，对于促进新乡市社会经济发展，改善城市面貌，增强城市综合服务功能具有重要意义。

　　2、项目建设内容

　　该项目主要建设内容为55条市政道路，含29座桥梁，6条道路路灯改造。该项目总投资230，293万元。

　　3、项目核准情况

　　该项目业经新乡市发展和改革委员会《关于新乡市市政道路建设工程项目可行性研究报告的批复》（新发改城镇[2009]490号）批复。

　　4、项目开工时间与建设进度

　　本项目于2009年9月开工建设，截止2010年10月31日，该项目总体完成情况已达到42%左右，已投入资金约9.82亿元。

　　（二）新乡市中心城区环境治理基础设施建设项目

　　1、项目建设背景和意义

　　根据《新乡市国民经济和社会发展第十一个五年规划》，“十一五”期间，新乡市政府将进一步加大中心城区环境综合治理力度，引导社会各方面的力量参与环境治理、创建园林城市、创建绿色社区，着力推进中心城区工厂外迁，全面实现中心城区“无烟区”环境目标，实现城市居民生活居住环境的彻底改善。新乡市中心城区环境治理基础设施建设项目的实施，将有利于改善新乡市城市居住环境，挖掘中心城区工业用地利用效益，实施城市空间布局重组，推动中心城区工厂外迁和工业结构调整。

　　2、项目建设内容

　　该项目主要建设内容为道路18.5公里，供水管网21.69公里，雨水管网36.43公里，污水管网29.04公里，供气管网20.4公里，安装路灯及投光灯776套，道路绿化7.4万平方米，修建标准厂房53，286平方米。该项目总投资64，389.9万元。

　　3、项目核准情况

　　该项目业经新乡市发展和改革委员会《关于新乡市中心城区环境治理基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（新发改城镇[2009]489号文）批复。

　　4、项目开工时间与建设进度

　　本项目于2009年10月开工建设，截止2010年10月31日，该项目总体完成情况已达到46%左右，已投入资金约2.76亿元。

　　三、发债募集资金使用计划及管理制度

　　（一）发债募集资金使用计划

　　发行人将严格按照国家发展改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

　　（二）发债募集资金管理框架

　　发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务金融部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。

　　（三）发债募集资金运用管理制度

　　发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。

　　第十四条 偿债保证措施

　　一、具体偿债计划

　　（一） 本期债券偿债计划概况

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　　（二） 偿债计划的人员安排

　　发行人为本期债券成立偿付工作小组，该小组由发行人董事长任组长，其它成员由相关职能部门的专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自本期债券付息日或到期兑付日之前的15个工作日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责监管账户的查验，以及利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（三） 偿债计划的财务安排

　　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

　　二、偿债保障措施

　　（一）公司良好的盈利能力与稳定的现金流是本期债券还本付息的坚实基础

　　公司2007~2009年净利润分别为6，463.53万元、15，331.49万元和12，174.54万元，最近三年平均可分配利润足以支付全部债券一年的利息。公司经营活动现金流充裕，2007~2009年发行人经营活动产生的流入分别为50，364.62万元、15，436.16万元和57，641.06万元。公司盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现持续、健康、快速、稳定发展。

　　（二）政府的大力支持为公司的盈利水平形成了有力支撑

　　发行人从事城市基础设施建设项目，对当地经济发展和人民生活水平影响重大，因而得到了当地政府的大力扶持。政府通过股权划转、资产授权等多种方式，以扶持公司生产经营。考虑到新乡市经济的快速发展以及市政府对发行人的鼎力支持，发行人的收入和利润情况未来将持续增长，为本期债券的还本付息提供有力支持。

　　（三）畅通的外部融资渠道为本期债券还本付息提供了进一步保障

　　发行人在国内银行间具有优良的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额授信额度，因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过其他银行的资金拆借予以解决。截止2010年12月末，发行人共获得银行授信额度43.72亿元，其中尚未使用的银行授信额度4.73亿元。

　　（四）对新乡市财政局的BT协议应收账款的还款安排为本期债券的偿还提供了坚强保障

　　发行人拥有对新乡市财政局由BT协议产生的43.49亿元应收账款，其中发行人在协议的存续期（10年）内可获得投资回报14.02亿元，年投资回报率8%。

　　《BT协议》约定，发行人应收的回购款分10年支付；在本期债券存续期间内，确保回购款的余额与本期债券未偿还本息的比率不低于1.5倍；在本期债券每年付息日和/或本金兑付日前10日支付回购款。以BT模式建设所形成的应收账款将成为发行人未来的经营性收入。新乡市财政收入近年来保持了稳定、较快增长，完全有能力偿还上述款项，为本期债券的偿还提供了坚强保障。

　　第十五条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

　　一、风险

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

　　3、流动性风险

　　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

　　（二）与行业相关的风险

　　1、经济周期风险

　　发行人的基础设施建设与经济周期有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　　2、政策性风险

　　发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

　　（三）与发行人相关的风险

　　1、公司运营风险

　　发行人作为新乡市基础设施建设和国有资产运营的主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券的偿付。

　　2、项目开发建设风险

　　发行人开发建设项目具有开发过程复杂、周期长、涉及部门和单位多的特点。从土地获得、规划设计、建材采购、建设施工，到服务管理等的开发过程，涉及规划设计单位、建筑单位、建材供应商等多家合作单位，还接受发改、规划、国土、建设、消防、房地产、环保等多个政府部门的监管，使得公司对工程的进度、质量、投资控制的难度增大。一旦某个环节出现问题，如设计变更或施工条件、环境条件等发生变化，将会直接或间接地对整个项目产生影响， 从而导致项目营运成本增加。

　　二、对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市流通，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　　2、债券偿付风险的对策

　　发行人具有良好的偿债能力，经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级；发行人良好的资产流动性和强大的融资能力也为兑付提供了有力的保障；发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

　　3、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行，提高本期债券的流通性。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　　2、国家政策变动风险的对策

　　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

　　（三）与发行人相关的风险对策

　　1、公司运营风险的对策

　　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加强对授权范围内的国有资产的经营管理。

　　2、项目建设开发风险的对策

　　针对项目建设开发的风险，发行人将在进一步提高项目决策科学化的前提下，一方面控制、均衡项目开发周期，另一方面，进一步提高管理水平，使开发周期可控并进一步缩短。同时，保持与各合作方的良好关系，尽可能在委托协议中明确双方的责、权、利，维护公司的利益，避免在工程实施过程中发生不必要的分歧，并严格进行项目管理，努力做到保质保量按时交工，积极应对开发风险。

　　第十六条 信用评级

　　一、评级观点

　　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　鹏元资信的主要评级观点如下：

　　基本观点：

　　新乡市近年来地区经济实现了较快增长，地方经济实力明显提高，财政实力不断增强，公司外部发展环境较好；

　　作为新乡市城市基础设施投资建设主体，公司得到了地方政府的有力支持，未来的可持续发展较有保障；

　　公司负债水平不高，较为充足的土地储备为公司的融资和债务偿还提供了有力支持。

　　关注：

　　公司主营业务收入规模较小，盈利能力较弱；

　　公司未来投资规模较大，在以负债融资为主的情况下，可能加重公司的债务负担。

　　二、跟踪评级安排

　　自信用评级报告出具之日起，鹏元资信将在本期债券有效存续期间内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。

　　自本次评级报告出具之日起，鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，及时启动不定期跟踪评级，评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整，鹏元资信将在其网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

　　第十七条 法律意见

　　河南正方圆律师事务所担任本期债券的发行人律师，为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：

　　1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有发行本次企业债券的主体资格；

　　2、发行人已经取得本次公司债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

　　3、发行人本次发行债券已经满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所要求的发行公司债券的实质条件；

　　4、发行人本次债券募集资金用途符合国家的产业政策；

　　5、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；募集说明书中引用的法律意见内容适当；

　　6、本次发行债券的信用评级机构具备担任本次发行债券评级机构的主体资格和条件，发行人主体信用等级为AA，本次发行债券的信用等级为AA；

　　7、中信建投证券有限责任公司作为本次发行债券的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格；主承销商与发行人签署的有关本次债券发行的《承销协议》合法有效；

　　8、利安达会计师事务所有限责任公司作为本次发行债券的审计机构，具备担任本次发行债券审计业务的主体资格和条件。

　　9、河南正方圆律师事务所作为本次发行债券的专项法律顾问，具备担任本次发行债券专项法律顾问的主体资格。

　　综上，发行人律师认为，发行人系依照我国法律、法规的规定设立并有效存续的企业法人，具备本次发行债券的主体资格及《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》要求之申请发行公司债券的实质条件和国家有关主管部门的要求，不存在法律障碍。

　　第十八条 其他应说明事项

　　一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　第十九条 备查文件

　　一、文件清单

　　1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

　　2、《2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》

　　3、《2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》

　　4、发行人2007~2009年经审计的财务报告

　　5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告及新乡投资集团有限公司主体评级报告

　　6、河南正方圆律师事务所出具的法律意见书

　　二、查阅地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

　　1、新乡投资集团有限公司

　　地址：河南省新乡市和平大道体育馆南社区服务楼8-11层

　　联系人：范乃秋

　　联系电话：0373-3028996

　　传真：0373-3028983

　　邮政编码：453000

　　2、中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　联系人：罗毅、杨莹、陈龙飞、张全、张慎祥

　　联系电话：010-85130662

　　传真：010-65185233

　　邮政编码：100010

　　互联网网址：http://www.csc108.com

　　此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及摘要全文：

　　http://cjs.ndrc.gov.cn/

　　http://www.chinabond.com.cn

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》及《2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》的一部分。

　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2011年新乡投资集团有限公司市政项目建设债券发行网点

　　■

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

公司名称	经营范围	注册资本	持股比例	是否合并	备注
新乡市交通道路开发有限责任公司	交通道路、高速公路投资与开发	142，307，188.00	100.00%	是	二级子公司
新乡市建设投资有限公司	建设项目投资	218，494，700.00	100.00%	是	二级子公司
新乡市城投广告有限公司	广告制作发布	600，000.00	75.00%	是	二级子公司
新乡市土地开发有限公司责任公司	土地开发	1，000，000.00	100.00%	是	二级子公司
新乡市排水工程有限公司	市政排水	500，000.00	90.00%	是	二级子公司
新乡市诚通置业有限公司	房地产开发与经营、建筑材料销售	8，100，000.00	96.30%	是	三级子公司
新乡市诚通公路养护工程有限责任公司	公路养护工程、绿化工程施工	3，000，000.00	100%	是	三级子公司
新乡城投物业管理有限公司	物业管理	500，000.00	71.00%	是	三级子公司
新乡市城投混凝土有限公司*	销售混凝土	10，000，000.00	60.00%	否	二级子公司
新乡桥北建设投资有限公司*	基础设施建设项目投、土地开发	100，000，000.00	70.00%	否	二级子公司
新乡市新鑫供热有限公司*	集中供热、连片供热、服务、供热管网维修	5，000，000.00	65.00%	否	三级子公司
新乡市金象皮革有限公司*	皮革制品、皮鞋等	3，743，400.00	53.40%	否	三级子公司
新乡粤新建设投资有限公司*	建设项目投资	5，000，000.00	60.00%	否	三级子公司

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	2007年 　　12月31日	2008年 　　12月31日	2009年 　　12月31日
资产总计	605，620.15	889，997.94	1，043，086.66
负债合计	342，542.89	340，814.10	487，649.19
股东权益合计	263，077.26	549，183.85	555，437.47
归属于母公司所有者权益	261，230.83	548，240.89	555，417.43
资产负债率	56.56%	38.29%	46.75%
	2007年度	2008年度	2009年度
主营业务收入	3，906.73	14，868.19	6，894.80
利润总额	10，993.88	15，556.82	12，191.73
净利润	6，463.53	15，331.49	12，174.54

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	2007年 　　12月31日	2008年 　　12月31日	2009年 　　12月31日
资产项目
流动资产	434，470.29	717，686.43	825，699.48
长期投资	25，917.95	20，256.46	30，908.68
固定资产	87，964.61	86，472.73	114，589.18
无形资产及其他资产	57，267.30	65，550.93	71，889.32
资产总计	605，620.15	889，997.94	1，043，086.66
负债项目
流动负债	104，960.85	108，019.07	157，032.64
长期负债	237，582.04	232，795.02	330，616.56
负债合计	342，542.89	340，814.10	487，649.19
所有者权益项目
股东权益合计	263，077.26	549，183.85	555，437.47

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	2007年度	2008年度	2009年度
一、主营业务收入	3，906.73	14，868.19	6，894.80
二、主营业务利润	608.07	751.29	-3，610.66
三、营业利润	-6，919.14	-1，948.78	-7，493.76
四、利润总额	10，993.88	15，556.82	12，191.73
五、净利润	6，463.53	15，331.49	12，174.54

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	2007年度	2008年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	50，364.62	15，436.16	57，641.06
现金流出小计	20，601.45	17，983.08	42，856.86
经营活动产生的现金流量净额	29，763.18	-2，546.91	14，784.19
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	8.64	909.80	298.08
现金流出小计	23，111.60	8，755.30	21，882.75
投资活动产生的现金流量净额	-23，102.96	-7，845.50	-21，584.67
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	66，362.97	113，067.79	213，898.01
现金流出小计	85，452.51	110，492.85	147，753.30
筹资活动产生的现金流量净额	-19，089.54	2，574.94	66，144.71
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-12，429.33	-7，817.47	59，344.23
六、期末现金及现金等价物余额	13，559.97	5，742.50	65，086.73

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	募集资金 　　投资项目	项目总投资 　　（万元）	计划使用募集 　　资金（万元）	使用募集资金/ 　　项目总投资
1	新乡市市政道路建设工程项目	230，293.00	100，000.00	43.42%
2	新乡市中心城区环境治理基础设施建设项目	64，389.90	20，000.00	31.06%
	合计	294，682.90	120，000.00

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

地点	序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1	▲中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 　　谢 丹	010-85130668 　　010-85130660
	2	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤峻	010-84588960
	3	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号	王慧晶	010-88085995
	4	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京海淀区西直门北大街首钢国际大厦6层	汪浩 　　张华	010-82292869 　　010-82295547
	5	安信证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层	张法	010-66581719
深圳市	1	第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615

　　

　　主承销商：

　　发行人：新乡投资集团有限公司