（上接第A025版）
（上接第A025版）
本公司现有股东中，周晓萍、周八斤为自然人股东，国投创新（北京）投资基金有限公司、常州星宇投资管理有限公司为法人股东，其中国投创新（北京）投资基金有限公司属于国有股股东。
（三）本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的发起人、控股股东、主要股东间的关联关系如下：
1、周八斤和周晓萍系父女关系。
2、周晓萍、周八斤系常州星宇投资管理有限公司的股东，分别占60％和40％的股权。
四、本公司的业务情况
（一）本公司的主营业务情况
本公司专注于汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车灯具总成制造商和设计方案提供商之一。本公司客户涵盖奇瑞汽车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、上海大众、上海通用、神龙汽车、东风日产等多家国内主要的汽车整车制造企业以及通用汽车、克莱斯勒等国外整车制造企业。
（二）主要产品或服务及其用途
本公司的主要产品包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、其他汽车灯具、三角警示牌。前照灯用于在夜间或白天雾、雨中行驶时照明道路、辨认前方障碍物。后组合灯用于警示车辆后方的道路使用者，或在特定情况下照明使用。雾灯分为前雾灯和后雾灯，前雾灯用于汽车在雾、雪和大雨等能见度较低的环境中行驶时照亮前方道路。后雾灯用于在雾、雪、大雨等能见度较低的环境中行驶时警示车辆后方的道路使用者。三角警示牌在行车过程中停车检修或者是发生意外事故时使用，用以提醒其它车辆注意避让。
（三）产品销售方式和渠道
本公司产品的销售对象是汽车整车制造企业，产品通过整车制造企业应用于新车配套和维修改装两个市场。本公司不直接面对维修改装市场。本公司主要以参与整车制造企业车灯配套项目招投标的方式进行销售。
（四）所需主要原材料
本公司生产所需的原材料主要是塑料粒子和光源。
（五）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位
我国汽车灯具行业的市场份额主要集中于少数行业领先者，这与我国整车制造行业集中度较高有关。据中国汽车工业协会统计，2009年我国前十家汽车整车制造企业共销售汽车1，189．33万辆，占全国汽车销售总量的87％。一方面由于大型整车制造企业对汽车零部件的质量要求非常严格，通常仅在有限的名单内选择供应商，另一方面一些大型整车制造企业倾向选择系统内供应商，因此汽车灯具行业少数领先的企业占据了较大的市场份额。
汽车灯具按应用市场不同可划分为乘用车配套车灯市场和商用车配套车灯市场。一方面，乘用车配套车灯的技术要求较高，另一方面，乘用车制造企业以合资企业为主，因此外资车灯制造企业占据了大部分乘用车配套车灯市场。与此相反，商用车配套车灯的技术要求相对较低，且商用车制造企业以内资为主，因此内资车灯制造企业占据了大部分商用车配套车灯市场份额。
目前，我国汽车灯具行业（包括乘用车配套车灯和商用车配套车灯）呈现“一超多强”的竞争格局。“一超”指上海小糸，由于在国内市场起步早、起点高、中方股东是大型整车制造企业（直接股东为上汽集团控制的上海华域汽车系统股份有限公司），主要为上海大众、上海通用、一汽丰田等大型整车制造企业配套，市场份额领先于其他企业，显现出一定的竞争优势。“多强”指广州斯坦雷、长春海拉、湖北法雷奥等外资企业和以本公司为代表的规模较大的内资企业，这些企业各有优势，排名处于行业前列。
本公司专注于乘用车配套车灯市场，竞争对手主要是外资车灯制造企业，本公司是极少数同时为主要合资乘用车制造企业和自主品牌乘用车制造企业提供汽车灯具产品的内资企业，公司的客户既有一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用等大型合资整车制造企业，又有奇瑞汽车、一汽轿车、一汽夏利等自主品牌整车制造企业。根据《中国汽车工业年鉴》资料显示，以2008年主营业务收入计，本公司是最大的内资汽车灯具总成生产企业。
五、与业务及生产经营相关的资产情况
（一）固定资产情况
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。截至2010年6月30日，账面价值为81，266，446．09元，成新率为66．26％。
（二）无形资产情况
1、商标
截至本招股意向书签署日，本公司在中国境内取得商标注册专用权共14项。
2、专利
截至本招股意向书签署日，本公司已取得专利证书且有效的专利权共83项，其中发明专利1项，实用新型专利51项，外观设计专利31项。
3、土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司通过出让方式取得5宗、面积共计101，942．68平方米土地的使用权，具体情况如下：
杨孝全
独立董事
男
46
2010年2月8日
1987年毕业于上海师范大学，1990年毕业于悉尼维塞克斯商学院，2006年毕业于中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。历任澳大利亚悉尼Ｄｕｆｆｙ Ｂｒｏｓ超市部门经理，上海虹桥友谊商城市场部经理，易初莲花（中国）有限公司总经理，家乐福中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理。2010年起任吉盛伟邦家俱集团总裁。
吉盛伟邦家俱集团总裁
0
0
田志伟
独立董事
男
41
2010年8月4日
1993年毕业于河南财经学院。历任河南省建材研究设计院财务部主管会计，渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副总经理。2005年起担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监。
长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监
0
0
王展
独立董事
男
46
2010年2月8日
1996年毕业于上海财经大学国际财务专业，2006年毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福派克电子／电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监等职。2010年初起担任伊顿车辆集团中国区总经理。
伊顿车辆集团中国区总经理
0
0
徐小平
监事会主席
男
35
2010年2月8日
1994年加入星宇车灯厂，现任本公司三期项目办主任。
无
5．49
0
王世海
监事
男
34
2010年2月8日
2006年毕业于上海交通大学经济与管理学院。历任华夏银行科员、项目经理，华欧国际证券有限责任公司投资银行部分析员、项目经理、高级经理和联席董事，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁。2010年至今担任国投创新（北京）投资基金管理有限公司副总裁。
国投创新（北京）投资基金管理有限公司副总裁
0
0
刘玲玲
监事
女
34
2010年2月8日
1995年7月毕业于江苏常州冶金机械职业大学财务管理专业。1995年至2004年，担任江苏武进市经济协作公司会计。2005年加入星宇有限，现任公司出纳。
无
2．73
0
徐惠仪
副总经理
男
43
2010年3月8日
1988年毕业于常州机电工业学校，取得大专学历。历任常州继电器总厂工作，星宇车灯厂技术员、副厂长等职。2000年加入星宇有限。
无
8．19
0
俞志明
副总经理
男
45
2010年3月8日
1986年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学）。历任常州兰翔机械厂技术员、助理工程师，常州牵引电机厂厂长助理、全质办主任，常州家善新科有限公司销售副总经理。2005年加入星宇有限。
无
9．10
0
黄和发
财务总监、董事会秘书
男
45
2010年3月8日
2003年毕业于江苏行政学院。历任安徽皖西水泥厂财务科长，江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计主管，特恩驰（南京）光纤有限公司财务经理、副总经理，南京喜之郎食品有限公司财务经理，南京胜科水务有限公司财务总监，武汉凯迪电力工程有限公司融资部经理、财务部部长；2009年加入本公司。
无
8．80
0
（三）特许经营权
本公司控股子公司常瑞公司从事汽车销售业务。常瑞公司与安徽奇瑞汽车销售有限公司签订《奇瑞汽车特许销售服务合同》，取得在江苏省常州市特许销售奇瑞汽车部分车型的资质，合同有效期为一年，于每年年初重新签订。该特许经营权不需要向安徽奇瑞汽车销售有限公司缴纳额外费用。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司控股股东为周晓萍。除本公司股份外，周晓萍还持有星宇投资60％股权和常州新北区商汇担保有限公司15％股权。本公司及控股子公司不存在与周晓萍控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，因此不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司（包括控股子公司）与关联方之间不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司与控股股东周晓萍及关联人王占银发生如下关联交易：
（1）代周晓萍支付股份收购价款
本公司2008年4月和7月分两次代周晓萍支付2，683．50万元用于收购东方嘉信、深创投、徐惠仪、王占银及葛志坚持有的公司股份。2008年11月18日，公司第一届董事会第七次会议对上述行为予以认可。2009年12月，周晓萍归还了上述欠款，并按照资金实际占用时间及同期银行贷款利率支付资金占用费281．06万元。
（2）向周晓萍转让常州新北区商汇担保有限公司15％的股份
常州新北区商汇担保有限公司成立于2009年4月28日，注册资本为1亿元人民币，经营范围为：为企业和个人提供融资担保、履约担保，实业项目投资、受托资产管理及咨询服务、资产租赁、投资咨询管理、企业经营策划服务。商汇担保设立时，本公司为商汇担保的发起人和第二大股东，出资额1，500万元，持有15％的股份。
由于商汇担保的主营业务与本公司的主营业务及发展战略不相符，2009年11月18日，经公司第一届董事会第十二次会议审议，同意公司将持有的商汇担保15％的股份转让给周晓萍，鉴于当时商汇担保成立时间较短，未实现盈利，因此转让价格为商汇担保设立时本公司的出资额1，500万元。
（3）自王占银受让注册商标
2009年6月20日，公司副总经理王占银以零对价向公司转让其持有的注册号为第1334506号商标，并向国家工商行政管理局商标局提交商标转让申请，2010年6月1日国家工商行政管理局商标局予以公告核准。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
（四）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事杨孝全、田志伟、王展对本公司最近三年及一期的关联交易发表如下独立意见：自公司于2007年10月29日设立以来，公司发生的关联交易已根据交易发生的实际情况和当时的公司章程、关联交易决策制度等的规定履行了法定程序，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、董事、监事和高级管理人员
资产
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
189，334，219．45
165，654，640．62
82，868，237．21
43，682，523．52
应收票据
55，852，967．46
87，535，200．00
81，831，699．00
82，139，004．00
应收账款
132，790，163．24
65，915，279．83
46，816，174．25
51，571，062．56
预付款项
27，477，479，43
16，197，049．70
2，739，437．34
7，242，568．90
其他应收款
3，606，675．16
1，884，770．38
28，311，412．25
6，531，533．16
存货
151，385，178．63
123，393，959．08
62，372，529．37
85，555，865．33
其他流动资产
4，954，601．08
3，377，244．39
4，180，527．98
5，714，103．17
流动资产合计
565，401，284．45
463，958，144．00
309，120，017．40
282，436，660．64
非流动资产：
固定资产
81，266，446．09
77，155，606．95
67，435，391．24
67，796，853．52
在建工程
42，601，537．62
14，753，929．00
969，074．00
－
无形资产
19，533，280．04
20，182，609．14
20，927，848．80
20，700，844．67
长期待摊费用
2，885，581．26
3，898，969．17
2，157，999．02
2，941，669．67
递延所得税资产
3，657，922．32
2，004，119．92
1，417，280．99
976，399．14
非流动资产合计
149，944，767．33
117，995，234．18
92，907，594．05
92，415，767．00
资产总计
715，346，051．78
581，953，378．18
402，027，611．45
374，852，427．64
流动负债：
短期借款
20，000，000．00
20，000，000．00
5，000，000．00
9，700，000．00
应付票据
88，510，000．00
81，850，000．00
61，000，000．00
73，273，804．00
应付账款
176，529，875．41
151，240，380．27
53，236，518．32
80，499，037．06
预收款项
1，545，368．28
2，691，621．76
1，683，799．43
592，540．37
应付职工薪酬
5，809，412．67
4，910，188．33
2，201，440．26
2，165，840．38
应交税费
25，899，469．45
18，615，317．73
6，672，235．58
6，616，454．12
其他应付款
432，569．88
3，078，083．84
3，599，258．80
5，637，234．79
其他流动负债
4，579，876．53
2，131，841．60
531，184．29
575，077．89
流动负债合计
323，306，572．22
284，517，433．53
133，924，436．68
179，059，988．61
非流动负债：
专项应付款
26，428，000．00
11，070，000．00
6，200，000．00
1，200，000．00
预计负债
15，303，181．31
5，976，653．03
4，341，199．10
1，569，245．48
非流动负债合计
41，731，181．31
17，046，653．03
10，541，199．10
2，769，245．48
负债合计
365，037，753．53
301，564，086．56
144，465，635．78
181，829，234．09
股东权益：
股本
176，760，000．00
167，900，000．00
167，900，000．00
167，900，000．00
资本公积
26，027，169．12
7，169．12
7，169．12
7，169．12
盈余公积
16，270，111．78
16，270，111．78
8，375，563．72
1，495，452．42
未分配利润
122，468，693．77
87，895，768．61
72，758，625．06
14，133，303．22
归属于母公司所有者权益合计
341，525，974．67
272，073，049．51
249，041，357．90
183，535，924．76
少数股东权益
8，782，323．58
8，316，242．11
8，520，617．77
9，487，268．79
股东权益合计
350，308，298．25
280，389，291．62
257，561，975．67
193，023，193．55
负债和股东权益总计
715，346，051．78
581，953，378．18
402，027，611．45
374，852，427．64
序号
土地使用权证编号
土地使用权人
座落
面积（平方米）
终止日期
抵押情况
1
常国用（2008）第变0258508号
本公司
新区高新区范围内Ｇ3204－4地块
49，493．9
2051．9．4
无抵押
2
常国用（2008）第变0258588号
本公司
新北区汉江路398号
12，716．2
2052．10．10
向建设银行常州分行作抵押
3
常国用（2008）第变0258579号
本公司
新北区汉江路398号
14，121．5
2049．5．9
向建设银行常州分行作抵押
4
常国用（2010）第0412643号
本公司
新北区华山路东侧、汉江路南侧
16，667．0
2060．7．19
无抵押
5
常国用（2003）第变13023号
常瑞公司
通江大道东，高速路南
8944．08
2043．10．15
无抵押
八、本公司控股股东简要情况
周晓萍在本次发行前除直接持有公司58．76％的股份外，还通过星宇投资间接控制公司10％的股份，为本公司控股股东。
周晓萍，女，1961年3月出生，中国国籍，工程师，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。1990年毕业于白求恩医科大学，获医学学士学位，2006年6月毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。1993年11月至1997年7月任江苏武进卫生学校教师、教务处处长、副校长等职，1993年2月至2001年11月任星宇车灯厂厂长，2000年创办本公司，现任常州市新北区政协副主席、常州新北区工商联合会会长、本公司董事长兼总经理。
九、本公司财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
项 目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
357，569，772．76
442，341，397．76
333，389，964．70
294，707，462．17
收到的税费返还
－
－
－
2，307，793．59
收到其他与经营活动有关的现金
17，311，875．50
7，784，231．25
6，578，971．25
5，607，544．90
经营活动现金流入小计
374，881，648．26
450，125，629．01
339，968，935．95
302，622，800．66
购买商品、接受劳务支付的现金
280，274，876．06
229，918，218．17
158，186，437．10
182，596，662．74
支付给职工以及为职工支付的现金
26，095，375．98
31，358，624．01
30，216，319．01
21，516，153．21
支付的各项税费
22，293，972．68
31，565，612．54
37，674，893．11
26，017，439．98
支付其他与经营活动有关的现金
25，134，760．40
32，452，643．27
29，830，704．30
29，799，461．53
经营活动现金流出小计
353，798，985．12
325，295，097．99
255，908，353．52
259，929，717．46
经营活动产生的现金流量净额
21，082，663．14
124，830，531．02
84，060，582．43
42，693，083．20
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
122，497．20
61，000．00
120，000．00
409，185．00
收到其他与投资活动有关的现金
3，000，000．00
－
－
－
投资活动现金流入小计
3，122，497．20
61，000．00
120，000．00
409，185．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
48，381，816．39
41，814，815．15
6，857，278．90
27，145，414．53
投资支付的现金
－
15，000，000．00
－
－
支付其他与投资活动有关的现金
－
5，800，000．00
－
－
投资活动现金流出小计
48，381，816．39
62，614，815．15
6，857，278．90
27，145，414．53
投资活动产生的现金流量净额
－45，259，319．19
－62，553，815．15
－6，737，278．90
－26，736，229．53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
34，880，000．00
－
－
22，500，000．00
取得借款收到的现金
－
212，000，000．00
23，200，000．00
19，700，000．00
筹资活动现金流入小计
34，880，000．00
212，000，000．00
23，200，000．00
42，200，000．00
偿还债务支付的现金
－
197，000，000．00
27，900，000．00
19，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
32，732，410．00
1，505，655．91
1，968，952．57
30，938，975．57
其中：子公司支付少数股东的股利、利润
－
701，552．91
1，504，571．93
906，935．57
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
26，835，000．00
－
筹资活动现金现金流出小计
32，732，410．00
198，505，655．91
56，703，952．57
49，938，975．57
筹资活动产生的现金流量净额
2，147，590．00
13，494，344．09
－33，503，952．57
－7，738，975．57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－1，355．13
15，343．45
－133，637．27
－459，193．47
五、现金及现金等价物净增加额
－22，030，421．17
75，786，403．41
43，685，713．69
7，758，684．63
加：期初现金及现金等价物余额
158，654，640．62
82，868，237．21
39，182，523．52
31，423，838．89
六、期末现金及现金等价物余额
136，624，219．45
158，654，640．62
82，868，237．21
39，182，523．52
2、合并利润表
单位：元
姓名
职务
性别
年龄
起任日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况（万元）
持有公司的股份数量
周晓萍
董事长、总经理
女
49
2010年2月8日／2010年3月8日
1990年毕业于白求恩医科大学，2006年毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。历任江苏武进卫生学校教师、教务处处长、副校长等职，2000年创办本公司。
帕特隆总经理、常瑞公司董事长、星宇投资执行董事、常州新北区商汇担保有限公司董事长
9．61
直接持有公司103，868，620股，通过星宇投资控制公司17，676，000股
高国华
董事
男
42
2010年2月8日
1990年毕业于北京科技大学矿山机械专业，2003年毕业于中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。曾任国投高科技投资有限公司副总经理；现任国投创新（北京）投资基金管理有限公司总经理。
国投创新（北京）投资基金管理有限公司总经理
0
0
王占银
董事、副总经理
男
35
2010年2月8日／2010年3月8日
1999年毕业河海大学。1999年至今在本公司工作。
无
9．09
0
张荣谦
董事
男
53
2010年2月8日
1989年取得德国帕得波恩大学机械制造／自动控制博士学位。1996年至2009年初，历任长春海拉车灯有限公司副总经理、总经理，长春爱尔铃公司总经理，天津飞乐汽车照明有限公司总经理。
无
14．29
0
3、合并现金流量表
单位：元
项 目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动比率
1．75
1．63
2．31
1．58
速动比率
1．28
1．20
1．84
1．10
母公司资产负债率
52．17％
52．61％
36．80％
49．80％
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0．63％
0．93％
1．13％
1．15％
项 目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
应收账款周转率（次）
3．96
8．94
8．66
9．37
存货周转率（次）
2．14
4．18
4．40
4．46
息税折旧摊销前利润（元）
83，608，661．74
99，196，118．62
80，605，933．89
75，872，930．68
利息保障倍数（次）
139．33
106．15
70．68
458．83
每股经营活动产生的现金流量（元）
0．1193
0．7435
0．5007
0．2543
每股净现金流量（元）
－0．1246
0．4514
0．2602
0．0462
每股净资产（元）
1．9818
1．6700
1．5340
1．1496
加权平均净资产收益率
20．29％
27．39％
30．29％
35．53％
基本每股收益（元）
0．3687
0．4707
0．3902
0．3672
稀释每股收益（元）
－
－
－
－
（二）非经常性损益
单位：元
项 目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
417，805，526．28
537，862，653．45
451，735，739．97
445，568，136．03
其中：营业收入
417，805，526．28
537，862，653．45
451，735，739．97
445，568，136．03
二、营业总成本
341，813，977．24
450，051，517．26
381，400，277．86
377，808，432．36
其中：营业成本
298，409，255．97
398，449，794．21
333，286，503．79
333，414，133．32
营业税金及附加
879，114．01
2，185，240．77
3，307，385．19
1，574，731．03
销售费用
24，456，605．90
31，891，890．20
26，549，343．59
26，953，268．87
管理费用
14，834，160．48
18，722，912．55
17，576，474．41
14，747，266．61
财务费用
－388，386．87
－3，512，794．63
301，495．26
－73，665．07
资产减值损失
3，623，227．75
2，314，474．16
379，075．62
1，192，697．60
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
75，991，549．04
87，811，136．19
70，335，462．11
67，759，703．67
加：营业外收入
815，882．90
1，175，076．45
738，300．00
2，189，378．95
减：营业外支出
45，342．38
1，154，415．03
777，809．92
933，929．04
其中：非流动资产处置损失
33，233．67
－
－
261，212．19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
76，762，089．56
87，831，797．61
70，295，952．19
69，015，153．58
减：所得税费用
11，673，882．93
8，292，796．72
4，236，825．78
8，214，761．43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
65，088，206．63
79，539，000．89
66，059，126．41
60，800，392．15
归属于母公司所有者的净利润
64，622，125．16
79，036，757．63
65，513，319．32
59，333，391．89
少数股东损益
466，081．47
502，243．26
545，807．09
1，467，000．26
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．3687
0．4707
0．3902
0．3672
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
65，088，206．63
79，539，000．89
66，059，126．41
60，800，392．15
归属于母公司所有者的综合收益总额
64，622，125．16
79，036，757．63
65，513，319．32
59，333，391．89
归属于少数股东的综合收益总额
466，081．47
502，243．26
545，807．09
1，467，000．2600
（三）主要财务指标
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
非流动资产处置损益
－33，233．67
120，000．00
－224，212．19
计入当期损益的政府补助
813，800．00
1，156，200．00
583，300．00
719，000．00
对非金融企业收取的资金占用费
2，810，570．00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
－
2，329，729．49
除上述各项之外的其他营业外收支净额
－10，025．81
－1，135，538．58
－742，809．92
760，662．10
非经常性损益合计
770，540．52
2，831，231．42
－39，509．92
3，585，179．40
减：所得税影响金额
121，044．63
435，467．96
2，128．75
557，430．33
少数股东损益影响金额
－7，284．73
－23，083．21
－21，083．07
－34，677．99
扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益
656，780．62
2，418，846．67
－20，555．60
3，062，427．06
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
63，965，344．54
76，617，910．96
65，533，874．92
56，270，964．83
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，本公司资产规模快速增长，资产以流动资产为主，非流动资产比重较小，流动资产和非流动资产的比例大致保持稳定。本公司负债规模先减后增，主要负债为流动负债，报告期内负债结构没有发生重大变化。公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅降低。公司的流动比率和速动比率保持在较高的水平，息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款的本金和利息，且经营活动产生的现金流量均为正数，具有较强的偿债能力。
2、盈利能力分析
本公司主营业务可分为车灯类、三角警示牌、汽车销售及维修三类。报告期内，车灯收入占主营业务收入的大部分，且比例有所上升，非车灯收入所占比例有所下降，说明公司车灯产品作为发展主业的地位得到加强。报告期内，本公司的主营业务收入保持平稳增长，2008年增幅较小主要原因是国际金融危机导致当年我国汽车产销量增幅放缓。
公司利润主要来源于车灯产品，近三年及一期车灯产品销售毛利分别占当期综合毛利的84．94％、91．65％、92．88％和95．77％。车灯产品的毛利率呈逐年上升趋势，车灯产品毛利率上升的主要原因是近年来公司设计开发的新车型配套车灯产品占公司生产产品总量的比重增加，新车型配套车灯的毛利率较高，另外，原材料价格下降，导致产品生产成本下降。
影响本公司未来盈利能力的主要因素是整车市场的需求，客户维持和开拓能力以及成本控制能力。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，数额与实际经营情况相符，反映了公司的经营活动现金流情况良好。
（五）股利分配
1、股利分配政策
本公司按照《公司法》等法律法规制定了股利分配政策，充分保障了公司股东的股利分配权益。
2、公司最近三年及一期股利分配情况
2007年8月16日，公司召开临时股东会，同意以2006年12月31日在册股东及累计未分配利润为基础，实施现金分红，共计分配现金股利3，000万元，剩余未分配利润留存。该分配方案已于2007年12月实施。
2009年12月29日，公司召开2009年第一次临时股东大会，同意以经常州大华会计师事务所审计的2008年度财务报告为基础，实施现金分红，共分配现金红利5，600万元。该分配方案已于2009年12月实施。
2010年3月31日，公司召开2009年度股东大会，同意以经江苏天衡会计师事务所有限公司（简称“江苏天衡”）审计的2009年度审计报告为基础，实施现金分红，共分配现金红利3，004．92万元。该分配方案已于2010年5月实施。
3、本次发行完成前滚存利润的分配政策
经本公司于2010年5月17日召开的2010年度第三次临时股东大会决议，本公司公开发行Ａ股前的滚存未分配利润在本次发行后由新老股东共享。
4、发行后的股利分配政策
公司在保持发行前后的股利分配一般政策基本不变前提下，对发行后公司的现金分红政策作出特别规定。
《公司章程（草案）》第一百九十三条规定：“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或股票方式分配股息，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
十、控股子公司及参股公司的基本情况
本公司目前拥有两家控股子公司，分别为常州常瑞汽车销售服务有限公司（简称“常瑞公司”）和常州帕特隆汽车安全系统有限公司（简称“帕特隆”）。本公司持有常瑞公司80％的股权，持有帕特隆50％的股权。本公司无参股公司。
（一）常州常瑞汽车销售服务有限公司
注册资本：1，005万元人民币
实收资本：1，005万元人民币
成立时间：2003年9月28日
主营业务：主要从事奇瑞汽车的销售和维修。
股东构成：本公司持有80％的股份，自然人郎玉勤持有20％的股份，郎玉勤与本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
截至2009年12月31日，总资产2，607．95万元，净资产695．85万元，2009年净利润－2．18万元。截至2010年6月30日，该公司总资产2，247．13万元，净资产681．33万元，2010年1－6月净利润－14．52万元。以上财务数据已经江苏天衡审计。
（二）常州帕特隆汽车安全系统有限公司
注册资本：150万美元
实收资本：150万美元
成立时间：2005年9月2日
主营业务：主要从事汽车三角警示牌的生产。
股东构成：本公司持有50％的股份，德国ＧＥＢＲＡ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ ＧｍｂＨ公司持有50％的股份，该外方股东与本公司股东、董事、监事及高管人员不存在关联关系
截至2009年12月31日，总资产1，423．28万元，净资产1，389．97万元，2009年净利润101．32万元。截至2010年6月30日，该公司总资产1，549．19万元，净资产1，489．00万元，2010年1－6月净利润99．03万元。以上财务数据已经江苏天衡审计。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产100万套车灯项目，该项目主要包括以下内容：（1）建设新的技术研发中心；（2）建设新的模具加工中心，形成年产模具120套左右的生产能力；（3）新增左右前照灯总成200万只／年、雾灯总成200万只／年和左右后组合灯总成200万只／年，即年产100万套车灯总成的生产能力。
本项目投资总额45，000万元，截至2010年3月31日已投入1，960．11万元，余下部分拟用本次发行股票募集所得投入。若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于在适当时机进行的行业内并购及补充公司流动资金。
二、项目发展前景
基于以下几点，本募集资金投资项目具有广阔的市场前景。
（一）预期未来若干年内新车配套市场将保持稳步增长
2000－2009年，我国汽车产量的年均增速达到23％，长期保持较快的发展态势。2009年中国汽车产、销量分别超越日本、美国成为世界第一汽车生产国及消费国。2010年第1季度，我国汽车市场继续保持了积极良好的发展态势，汽车产量为455．45万辆，同比增长77％，为汽车灯具行业的发展提供了良好机遇。
（二）汽车保有量的不断增加将推动车灯维修改装市场逐渐扩大
汽车灯具主要应用于新车配套和维修改装两大市场，新车配套市场的容量与新车产量直接相关，维修改装市场的容量与汽车保有量有关。目前，新车配套市场占据整个车灯市场的大部分。据国家统计局统计，至2008年底，我国汽车保有量为5，100万辆，仅为美国2007年保有量的1／5，小于日本，与德国、法国、意大利等国相近。按我国的人口、土地面积测算，未来增长空间很大。随着我国汽车保有量不断增长，汽车灯具维修改装市场将会逐渐扩大，这将为汽车灯具行业开辟新的容量可观的市场。
（三）自主品牌汽车的快速发展将为内资汽车灯具制造企业提供更多机会
长期以来，自主品牌整车制造企业一直是内资汽车灯具制造企业最主要的销售客户。我国乘用车（以轿车为主）领域长期被合资汽车品牌占据大部分份额，但近年来，自主品牌汽车公司的产量不断增长，市场份额呈不断上升的发展趋势。自主品牌汽车的快速发展将为内资汽车灯具制造企业提供更多的发展机会。
（四）合资整车制造企业日渐开放的采购体系为内资汽车灯具制造企业带来机会
合资整车制造企业的车灯配套市场长期被外资车灯制造企业占据，但随着市场竞争的加剧，近年来整车制造企业的采购体系逐渐向内资企业开放。中国本土的内资汽车灯具制造企业既有成本优势，又有良好的制造基础，因此在汽车灯具制造行业具有较大的发展潜力，包括本公司在内的少数内资车灯制造企业已开始为合资整车制造企业配套生产车灯。如果内资车灯制造企业能在产品质量、研发能力等方面进一步缩小与外资企业的差距，预计未来在汽车灯具行业中将占据更大的市场份额。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
2007、2008、2009年度及2010年1－6月，本公司的原材料成本占生产成本的比重分别为88．18％、80．34％、80．19％和81．56％，生产所需的直接原材料主要为塑料粒子和光源。如果未来原材料价格出现明显上涨，而本公司产品价格不能及时相应调整，将对本公司经营情况造成不利影响。
2、技术研发和产品开发风险
汽车灯具的制造技术处于不断更新进步中，如果本公司的技术研发方向与本行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司在竞争中处于不利地位。
同时，汽车灯具产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对本公司盈利造成不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
汽车灯具行业不属于限制投资的行业，行业内竞争者众多，且近年来有竞争逐渐加剧的趋势：首先，随着政策的逐渐放开，国外车灯制造企业纷纷在中国设立合资或独资企业，加剧了内、外资企业以及外资企业之间的竞争；其次，内资企业具有成本优势，部分企业采取低价战略争夺市场，一定程度上加剧了市场竞争；再次，整车制造企业逐步改变了系统内部采购的模式，在某种程度上增加了市场竞争程度。
如本公司不能有效应对上述竞争，将可能面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
4、人力资源的风险
本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着本公司业务的扩展，本公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争对手在人才方面的竞争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。尽管本公司一贯重视人才引进和培养，通过为核心管理人员和技术人员提供优厚的工作和生活条件，致力于建设敬业忠诚的企业文化等方式维持核心团队的稳定，但是如果本公司未来无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。
（二）政策风险
1、产业政策变化的风险
本公司所处的汽车灯具行业归属于汽车零部件行业，受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展汽车零部件行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致本公司的市场环境和发展空间出现变化，并给本公司经营带来风险。
2、税收政策变化的风险
本公司及前身星宇有限是江苏省科学技术厅等相关权力机关认定的高新技术企业，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［1994］001号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号）等文件的相关规定，本公司自2005年起享受15％的企业所得税税率。
2007至2009年公司享受的高新技术企业所得税减免金额分别为556．84万元、800．67万元、926．64万元。本公司目前的高新技术企业证书于2008年取得，有效期限为3年，故本次企业所得税优惠政策享受至2010年度。公司计划到期后重新申请高新技术企业认定，若届时未能通过，企业所得税税率将由15％上升至25％，本公司的盈利将受到一定的影响。
3、产品质量认证政策变化的风险
目前，汽车灯具行业执行中国强制性产品认证制度（即“3Ｃ”认证），通行ＩＳＯ／ＴＳ16949质量管理体系。根据国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会公告（2005年第137号）规定，自2006年12月1日起，汽车灯具产品未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。如果汽车灯具行业的产品质量认证政策发生变化，可能会影响本公司的合规成本，进而影响本公司的盈利水平。
（三）管理风险
1、经营规模扩大带来的管理风险
截至2010年6月30日，公司净资产（合并口径）为35，030．83万元，本次公开发行股票拟募集资金43，039．89万元，本次募集资金到位后，公司净资产规模可能比报告期末扩大一倍以上。公司规模急速扩大使得公司的组织结构和管理体系趋于复杂，会给公司的经营管理带来一定挑战，如果本公司的组织结构、管理制度、管理团队的管理水平和驾驭经营风险的能力不能适应公司规模快速增长的要求，将对本公司的经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款风险
截至2010年6月30日，本公司应收账款账面净额为13，279．02万元，占资产总额和流动资产的比例分别为18．56％和23．49％。应收账款主要以短期为主，在2010年6月30日应收账款余额中，1年以内（含1年）应收账款所占的比例为98．42％。尽管公司应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车灯具行业特点及销售结算方式决定的，且本公司的客户基本是大型整车制造企业，信用较高，但仍存在部分账款无法收回的风险。
2、毛利率下降的风险
本公司利润主要来源于汽车灯具的销售。由于特定型号的汽车在其生命周期中的产品定价策略不尽相同，作为整车制造企业配套企业，本公司相应配套型号的车灯产品毛利率也随整车定价策略呈现波动。一般而言，新研发车型销量可能不稳定但毛利较高，相应的配套车灯产品销量较难预测但毛利率较高；成熟车型销售稳定但售价逐年下降，相应的配套车灯产品销量稳定但毛利率逐渐下降。若本公司未来不能持续取得新车型配套车灯的订单，导致新产品与老产品的组合结构发生变化，则可能出现毛利率逐步下降的风险。
3、净资产收益率下降的风险
2007、2008、2009年度及2010年1－6月，本公司加权平均净资产收益率分别为35．53％、30．29％、27．39％和20．29％。本次募集资金到位后本公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，投资收益不会立即体现，因此存在净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投向风险
1、募集资金投资项目的市场环境风险
本次募集资金将用于年产100万套车灯项目，尽管本公司已对本项目的市场前景进行了充分的调研和严谨的论证，但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响本公司的盈利水平。
2、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加而引起的盈利下降的风险。
3、产能扩大引起的市场开拓风险
本次募集资金投资项目全部达产后，本公司的车灯产能将大大提高。尽管本次募集资金投资项目产能在建成后为逐年释放，且本公司客户资源丰富，并已制定和采取了切实可行的销售方案，但在市场开拓过程中会面临各种不确定因素。如果新增产能的消化情况未能达到预期，将存在募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险。
（六）其他风险
1、诉讼和索赔风险
在正常的运营过程中，本公司可能会涉及诉讼和索赔。本公司可能涉及的诉讼和索赔包括产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约等。本公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
2、不可抗力风险
地震、海啸、台风、干旱、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
二、其他重要事项
重大合同是指将要履行或正在履行的，金额达到500万元以上的，或者金额虽然没有达到500万元以上，但是对本公司生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议。
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的重大合同包括：借款合同1份；最高额抵押合同2份；原材料采购合同8份；设备采购合同1份；产品销售合同5份；建设工程施工合同2份；特许销售服务合同1份。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事宜。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项；不存在本公司控股股东、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的相关当事人
名称
住所
联系电话
传真
联系人
本公司
常州星宇车灯股份有限公司
常州市新北区汉江路398号
0519－85156063
0519－85113616
黄和发
保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
010－59312939
010－59312957
010－59312908
曾远辉、李强
法律顾问
北京市君合律师事务所
北京市建国门北大街8号华润大厦20层
010－85191300
010－85191350
张涛、张建伟
财务审计机构
江苏天衡会计师事务所有限公司
南京市正洪街18号东宇大厦8楼
025－84711188
025－84716883
梁锋、杨林
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
021－58708888
021－58899400
拟上市证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦
021－68808888
021－68804868
二、本次发行时间安排
初步询价及推介时间
2011年1月17日至2011年1月20日
初步询价结果及发行区间公告日
2011年1月24日
网下配售申购缴款日
2011年1月24日至2011年1月25日
定价及网下配售结果公告日
2011年1月27日
网上申购日
2011年1月25日
预计股票上市日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30 至11：30，下午2：30 至5：00。
2、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站查阅。
常州星宇车灯股份有限公司
2011年1月17日
