公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易相关资产的审计、评估和盈利预测尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的再次董事会审议后予以披露。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准及核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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　　重大事项提示

　　1、本次交易方案分为资产出售与以新增股份吸收合并海润光伏两部分。

　　根据本公司与申龙创业、阳光集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

　　根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

　　上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

　　2、本次交易已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。因本次交易的有关评估、审计等工作尚未完成，公司将就拟出售资产、拟吸收合并资产的审计、评估及定价等事项提交本次交易的再次董事会审议。

　　3、本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19．51亿元，上市公司截至2009年12月31日总资产为12．61亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154．72％，大于50％，因而本次交易构成重大资产重组。本次重组除尚需经上市公司股东大会审议外，还需外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。本次交易能否获得公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门的批准及核准，以及最终取得股东大会批准、相关政府部门批准及核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，确定为3．00元（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　　5、本次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23．2亿元，拟置出资产及负债的预估值约为2．8亿元。本次交易拟向海润光伏的股东发行约7．73亿股（最终发行数量根据拟进入上市公司资产评估值确定）。本次交易完成后，公司总股本约10．31亿，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后公司总股本的41．80％，紫金电子的实际控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。

　　6、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。

　　此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。

　　7、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25％。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年6月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约257．00万元，补缴增值税约3，030．15万元，金额合计约为3，287．15万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。

　　8、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3．00元／股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。

　　如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

　　9、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表决。

　　10、本公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，自2009年4月2日起公司股票暂停上市。2009年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。2010年4月29日，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意该项风险。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、公司设立和股权变动情况

　　（一）股份公司设立情况

　　2000年7月28日，经江苏省人民政府苏政复［2000］169号文批准，以无锡公证会计师事务所“锡会Ａ（2000）0260号”审计报告审定的2000年4月30日净资产46，311，001．08元，按1：1的比例折成46，311，001股，江阴市申达实业有限公司依法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。

　　（二）公司设立后历次股权变动情况

　　2003年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（2003）105号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股3，000万股，发行后公司股数增至7，631．1001万股。

　　2004年6月，公司以2003年末总股数7，631．1001万股为基数，向全体股东每10股送2股；资本公积转增股本，每10股转增8股，其中公司非流通股东放弃转增2股的权利，按每10股转增6股。转增后，公司总股本增至14，335．9802万股。

　　2005年6月，公司以2004年末总股本14，335．9802万股为基数，向全体股东实施每10股转增8股的资本公积金转增股本的方案。转增后公司总股数增至25，804．7644万股。

　　（三）公司股权分置改革情况

　　2005年11月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（2005年11月22日）登记在册的流通股股东每10股支付4．5股股票对价，共支付4，860万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股本为25，804．7644万股，其中无限售条件股份为15，660万股，占总股本的比例为60．69％，有限售条件股份为10，144．7644万股，占总股本的比例为39．31％。2006年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为9，017．6810万股，占总股本的比例变动为34．95％，无限售条件流通股份变动为16，787．0834万股，占总股本的比例变动为65．05％。2008年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为7，727．4428万股，占总股本的比例变动为29．95％，无限售条件流通股份变动为18，077．3216万股，占总股本的比例变动为70．05％。

　　（四）暂停上市及恢复上市

　　本公司于2009年3月24日收到上海证券交易所上证公字［2009］16号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。

　　本公司经审计的2009年归属于母公司所有者利润为13，147，566元，公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。

　　2010年4月29日，公司收到上海证券交易所上证公字［2010］19 号文件，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。

　　上海证券交易所于2010年5月4日出具了上证公函［2010］0360号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司2009年年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函》，要求公司就年度报告暨恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释，并于2010年7月31日前以书面形式提交补充资料。2010年7月30日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

　　2010年8月4日，公司接到上海证券交易所上证公函［2010］1584号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩ）》，要求公司在2010年10月31日之前，以书面形式提交补充资料。2010年11月1日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

　　2010年11月2日，公司接到上海证券交易所上证公函［2010］1723号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩＩ）》，要求公司就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。按照要求，公司正积极准备，齐备后将及时向上海证券交易所提供相关资料。

　　上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。

　　（五）公司历次重大资产重组情况

　　2008年11月24日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。2009年3月9日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。

　　2009年10月23日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策环境发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止本公司与阳光置业的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调，2010年3月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。

　　三、主营业务情况和主要财务指标

　　＊ＳＴ申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前陷入经营困境，因2006、2007、2008年连续三年亏损，于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至2009年12月31日，公司负债总额为11．29亿元，净资产1．32亿元，上市公司本身已经难以偿还相关负债，2009年公司主营业务继续亏损，依靠政府补贴实现微利，2009年底未分配利润－1．90亿元。公司最近三年的财务状况如下：

　　（一）本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：

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　　（二）本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：

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　　（三）本公司最近三年资产、负债情况如下：

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　　（四）本公司最近三年现金流量情况如下：

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　　四、控股股东及实际控制人概况

　　（一）＊ＳＴ申龙控股股东概况

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　　截至本预案签署日，申龙创业持有＊ＳＴ申龙总股数为90，176，810股，持股比例34．95％。符炳方为申龙创业的控股股东和实际控制人，因此符炳方为本公司的实际控制人。

　　（二）实际控制人情况

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　　（三）＊ＳＴ申龙控股关系图

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　　五、最近三年控股权变动情况

　　本公司最近三年控股权未发生变化。

　　六、上市公司前十大股东情况

　　截至2010年10月31日，＊ＳＴ申龙前十大股东持股情况如下：

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　　第二节交易对方基本情况

　　一、拟吸收合并交易对方基本情况

　　海润光伏现有股东共20名，截至本预案签署日，海润光伏股权结构如下：

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　　注：上述第1、3、6名股东为一致行动人，因此紫金电子及其一致行动人共持有海润光伏55．75％股权；上述第2、8、9名股东存在关联关系，为任向东家族控制，因此任向东家族共持有海润光伏26．38％股权；第3、4、6、11、16名股东为外资股东，因此海润光伏外资成分股东的持股比例为29．33％。

　　紫金电子直接持有海润光伏33．65％的股份。2010年7月23日，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》：紫金电子拟与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ建立长期稳定、有效的合作关系，各方就在本次交易完成后上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制达成协议。根据该协议，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ在公司本次重大资产重组事项上成为一致行动人。紫金电子及其一致行动人合计持有海润光伏55．75％的股份。

　　紫金电子为阳光集团全资子公司。阳光集团为江阴阳光投资有限公司全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：

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　　综上，紫金电子的实际控制人为陆克平，从而海润光伏的实际控制人为陆克平。

　　截至本预案签署日，除江阴阳光投资有限公司及其下属企业外，海润光伏实际控制人陆克平未投资其他企业。

　　本次拟吸收合并交易对方基本情况如下：

　　（一）紫金电子

　　1、基本情况

　　紫金电子目前持有海润光伏41，730万股股份，占总股本的33．65％，与其一致行动人合计持股55．75％，为海润光伏的控股股东。

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　　2、股权结构

　　截至本预案签署日，紫金电子的股权结构如下：

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　　3、主营业务情况

　　紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。

　　4、历史沿革

　　（1）紫金电子的设立

　　2001年，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086号）、《南京市人民政府关于南京有线电厂“债转股”有关事项的确认函》（宁政函〔2000〕18号）及《南京市国有资产管理局关于明确南京有线电厂作为债转股出资人的通知》（宁国资企〔2000〕25号），南京有线电厂与债权人中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司签订《中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、南京有线电厂关于南京有线电厂债转股的协议》，三方分别以经评估净资产、所持债权出资组建紫金电子。南京有线电厂净资产作价14，709万元，出资比例52．39％，中国华融资产管理公司10，408万元债权转股权，出资占比37．07％，中国东方资产管理公司2，958万元债权转股权，出资占比10．54％。2001年10月31日，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字〔2001〕028号《验资报告》验证，股东出资足额到位。

　　2001年11月7日，紫金电子取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　公司设立时股东及其持股比例如下：

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　　注：南京有线电厂于2006年11月8日改制为南京有限电厂有限公司，阳光集团持股56．97％，截至本预案出具日阳光集团一直为该公司控股股东。

　　（2）紫金电子公司历次增减资及股权变动情况

　　① 2006年10月，第一次股权转让

　　2006年10月，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团股权的函》（宁国资委企函〔2006〕1号）及紫金电子股东会决议，两家资产管理公司与南京有线电厂签订《股权转让合同》，将所持有紫金电子全部股权按照出资额以1：0．7折让给南京有线电厂。中国华融资产管理公司转让价为7285．6万元（出资额10，408万元），中国东方资产管理公司转让价为2070．60万元（出资额2，958万元）。2006年11月15日，紫金公司获得南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权变更完成后，紫金公司股权结构如下：

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　　② 2010年7月，第二次股权转让

　　2010年6月28日，通过紫金电子股东会决议，阳光集团同意受让其控股的南京有线电厂有限公司（原南京有线电厂，2006年改制并更名）持有的紫金电子100％股权。2010年6月28日，南京有线电厂有限公司与江苏阳光集团有限公司签订《股权转让协议书》，江苏阳光集团有限公司以28，075万元受让南京有线电厂有限公司所持紫金公司100％股权。2010年7月7日，该公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：

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　　③2010年7月，第一次增资

　　2010年7月21日，紫金电子全资股东阳光集团决定对紫金电子增资65，000万元，注册资本从28，075万元增加至93，075万元。

　　2010年7月23日，经江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验（2010）29号《验资报告》，股东出资足额到位。

　　2010年7月23日，公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》

　　本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：

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　　5、主要财务指标

　　（1）财务状况单位：万元

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　　（2）经营成果单位：万元

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　　注：上述2007年财务数据未经审计，2008年度和2009年度财务数据均经审计。

　　5、其他主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，紫金电子的参控股企业及实际控制人控制企业如下图所示：■

　　（二）九润管业

　　1、基本情况

　　九润管业目前持有海润光伏30，729．60万股股份，占总股本的24．78％。

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　　2、股权结构

　　截至本预案签署日，九润管业的股权结构如下：

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　　九润管业股东及注册资本情况如下：

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　　3、主营业务情况

　　九润管业主要从事金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售业务。

　　4、历史沿革

　　（1）九润管业成立

　　2000年10月，任向东、任中秋共同以现金50万元出资设立江阴市九润管业有限公司。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字［2000］第305号《验资报告》，九润管业的注册资本已经验证到位。2000年10月24日，九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3202812106480。

　　九润管业设立时的股权结构如下：

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　　注：任中秋先生与任向东先生为父子关系。

　　九润管业设立后，先后经历四次股权转让和增资扩股：

　　（2）2004年3月，股权转让，增加注册资本

　　2004年3月8日，经九润管业股东大会决议通过：任中秋将其持有的10％的九润管业的股权（出资额5万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额；注册资本由50万元增加至250万元，任向东以现金200万元出资认购全部增资。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。

　　根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第032号《验资报告》，九润管业的新增注册资本已经验证到位。

　　2004年3月24日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让和增资完成后，九润管业的股权结构如下：

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　　（3）2004年12月，增加注册资本

　　2004年12月28日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由250万元增加至1，250万元，股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资，任向东出资900万元，任中秋出资100万元。

　　根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第183号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。

　　2005年1月7日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：

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　　（4）2005年5月，增加注册资本

　　2005年5月10日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由1，250万元增加至3，028万元，由任中秋以现金1，778万元出资认购全部增资。

　　根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（2005）第179号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。

　　2005年5月19日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：

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　　（5）2006年12月，股权变更

　　2006年12月15日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的60．85％的九润管业的股权（出资额1，842．44万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。

　　2006年12月25日，九润管业取得换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，九润管业的股权结构如下：

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　　自本次股权变更至本预案签署之日，九润管业未发生股本变动的情形。

　　5、主要财务指标

　　（1）财务状况单位：万元

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　　（2）经营成果单位：万元

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　　注：上述2007年、2008年和2009年财务数据已经审计

　　6、其他主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，九润管业除投资海润光伏外，无其他投资企业。

　　（三）ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生目前持有海润光伏22，403万股股份，占股本总额的18．07％。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生与紫金电子为一致行动人。

　　1、基本情况

　　姓名：ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　护照号码：Ｅ40289＊＊

　　住所：上海市乌鲁木齐中路99弄汇贤居，200031

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2005年5月起担任晶澳太阳能有限公司总经理；2006年7月起担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官至2009年7月；2010年1月8日开始担任海润光伏科技股份有限公司副董事长、总裁、首席执行官。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生在国内还持有瑞尔德（太仓）100％股权，在巴哈马联邦全资持有Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资控制Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资持有Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生还通过Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有深圳市天达康基因工程有限公司15．002％的股权，其控股、参股其他企业情况如下图所示：

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　　其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：

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　　（四）升阳国际

　　1、基本情况

　　升阳国际有限公司（ＭＯＵＮＴ ＳＵＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ）为依法在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，目前持有海润光伏8，073万股股份，占股本总额的6．51％。

　　升阳国际基本情况如下：

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　　2、股权结构

　　截至本预案签署日，升阳国际实际发行股份数为1股，未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况，股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　升阳国际主要从事投资业务，截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，升阳国际没有其他实际经营业务。

　　4、主要财务指标

　　升阳国际最近3年未经审计的简要财务数据如下：

　　（1）财务状况单位：万美元

　　■

　　（2）经营成果单位：万美元

　　■

　　5、主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，升阳国际除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。

　　（五）上海融高

　　1、基本情况

　　上海融高创业投资有限公司目前持有海润光伏5，904万股股份，占总股本的4．76％。

　　上海融高基本情况如下：

　　■

　　2、股权结构

　　截至本预案签署日，上海融高的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　上海融高主要从事股权投资业务。

　　4、主要财务指标

　　上海融高最近1年简要财务数据（未经审计）如下：

　　（1）财务状况单位：万元

　　■

　　（2）经营成果单位：万元

　　■

　　5、主要下属公司情况

　　截至2010年10月31日，上海融高除持有海润光伏股权外，还持有其他企业股权，其投资详细情况如下：

　　■

　　（六）ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生目前持有海润光伏5，000万股股份，占股本总额的4．03％。ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生与紫金电子为一致行动人。

　　1、基本情况

　　姓名：ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　身份证号：Ｍ50517＊＊

　　住所：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308

　　通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308

　　2、最近五年内职业及职务

　　2002至2010年，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生在ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生还持有阳光辅助药业有限公司100％股权。

　　■

　　（七）金石投资

　　1、基本情况

　　金石投资目前持有海润光伏2，952万股股份，占股本总额的2．38％。

　　金石投资基本情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）2009年12月，公司设立

　　金石投资系由冯磊与陶生高以现金出资设立的有限责任公司。2009年12月21日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2009）2142号《验资报告》，验证注册资本到位。2009年12月21日，金石投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为320281000262734。

　　金石投资设立时，股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　注：陶生高先生与冯磊先生为翁婿关系。

　　（2）2010年3月，增加注册资本

　　2010年3月8日，经金石投资股东会决议通过：公司注册资本由人民币200万增加至1600万元，冯磊以现金1400万元出资认购全部增资。

　　2010年3月9日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字（2010）014号《验资报告》，金石投资的新增注册资本已验证到位。2010年3月18日，金石投资取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，金石投资的股权结构如下：

　　■

　　自本次增资至本预案签署之日，金石投资未发生股本变动的情形。

　　3、主营业务情况

　　截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

　　4、主要财务指标

　　金石投资最近1年简要财务数据（未经审计）如下：

　　（1）财务状况单位：万元

　　■

　　（2）经营成果单位：万元

　　■

　　5、主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，金石投资除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。

　　（八）爱纳基投资

　　1、基本情况

　　爱纳基投资目前持有海润光伏1，769万股股份，占股本总额的1．43％。爱纳基投资与九润管业、润达轴承同为任向东家族控制。

　　爱纳基投资基本情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　爱纳基投资系由沈素英与任中秋以现金出资设立的有限责任公司。2007年6月1日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普澄验字［407］第0068号《验资报告》，验证注册资本到位。2007年6月6日，爱纳基投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3202812130210。

　　爱纳基投资设立时，股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　注：沈素英与任中秋为夫妻关系

　　2008年5月13日，爱纳基完成2007年度工商年检，并获得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为320281000174972。

　　截至本预案签署日，爱纳基投资未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况。

　　3、主营业务情况

　　爱纳基投资的主要业务为利用自有资金对外投资。截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，爱纳基投资没有实际经营业务。

　　4、主要财务指标（单位：万元）

　　（1）财务状况单位：万元

　　■

　　（2）经营成果单位：万元

　　■

　　注：上述2007年、2008年及2009年财务数据已经审计。

　　（九）润达轴承

　　1、基本情况

　　润达轴承目前持有海润光伏207．4万股股份，占股本总额的0．17％。润达轴承与爱纳基投资、九润管业同为任向东家族控制。

　　润达轴承基本情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）1996年5月，公司设立

　　1996年5月，任中秋以固定资产49万元、任巍峰以现金1万元共同出资设立江阴市润达轴承有限公司。根据江苏江阴会计师事务所出具的澄会内验字第56号《验资证明》，润达轴承的注册资本已经验证到位。1996年5月9日，润达轴承取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　润达轴承设立时的股权结构如下：

　　■

　　注：任中秋先生与任巍峰先生为翁婿关系。

　　（2）2009年6月，增加注册资本

　　2009年6月5日，经润达轴承股东会决议通过：公司注册资本由人民币50万增加至350万元，任中秋以现金300万元出资认购全部增资。

　　2009年6月9日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2009）2063号《验资报告》，润达轴承的新增注册资本已经验证到位。2009年6月12日，润达轴承取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，润达轴承的股权结构如下：

　　■

　　自本次增资至本预案签署之日，润达轴承未发生股本变动的情形。

　　3、主营业务情况

　　润达轴承主要从事轴承、轴承配件的制造、加工、销售。

　　4、主要财务指标（单位：万元）

　　（1）财务状况单位：万元

　　■

　　（2）经营成果单位：万元

　　■

　　注：上述2007年、2008年及2009年财务数据已经审计。

　　（十）姜庆堂先生

　　姜庆堂先生目前持有海润光伏1，232万股股份，占股本总额的0．99％。

　　1、基本情况

　　姓名：姜庆堂

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：11010819630821＊＊＊＊

　　取得海外居留权国家：美国

　　住所：上海浦东银霄路39弄

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2005年至2007年：担任华虹ＮＥＣ技术副总裁；2007年底至2009年：担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）资深运营副总裁、首席技术官；现任海润光伏科技股份有限公司董事、常务副总裁、首席运营官，江阴奥特斯维投资有限公司执行董事。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，姜庆堂先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司40．75％股权。

　　本预案

　　指

　　江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案

　　上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龙、申龙高科

　　指

　　江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：600401

　　申龙创业

　　指

　　江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司34．95％股份，为本公司第一大股东

　　银团

　　指

　　为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。申龙创业已将其持有的申龙高科90，176，810股股份质押给银团，为申龙高科银团贷款提供质押担保。

　　阳光集团

　　指

　　江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东

　　海润光伏

　　指

　　海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格

　　江阴海润

　　指

　　江阴市海润科技有限公司，为海润光伏的前身

　　紫金电子

　　指

　　江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东

　　九润管业

　　指

　　江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东

　　爱纳基投资

　　指

　　江阴市爱纳基投资有限公司，为海润光伏股东

　　润达轴承

　　指

　　江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东

　　紫金电子及其一致行动人

　　指

　　紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　任向东家族

　　指

　　任向东、任中秋、沈素英和任巍峰，其中任中秋为任向东的父亲，沈素英为任向东的母亲，任巍峰为任向东的妹夫

　　香港金时代

　　指

　　香港金时代科技有限公司，为海润光伏前股东

　　良源投资

　　指

　　江阴良源投资有限公司，为海润光伏前股东

　　江阴盛诺

　　指

　　江阴盛诺贸易有限公司，为海润光伏前股东

　　江阴润宁

　　指

　　江阴润宁投资有限公司，原名江阴润宁贸易有限公司，为海润光伏前股东

　　升阳国际

　　指

　　升阳国际有限公司，为海润光伏股东

　　上海融高

　　指

　　上海融高创业投资有限公司，为海润光伏股东

　　普大国际

　　指

　　普大国际有限公司，为海润光伏前股东

　　金石投资

　　指

　　江阴市金石投资有限公司，为海润光伏股东

　　海润电力

　　指

　　江阴海润太阳能电力有限公司，为海润光伏全资子公司

　　奥特斯维（太仓）

　　指

　　奥特斯维能源（太仓）有限公司，海润光伏子公司，其中海润光伏持股95％，海润电力持股5％

　　奥特斯维研发

　　指

　　奥特斯维能源研发（太仓）有限公司，为奥特斯维（太仓）全资子公司

　　鑫辉太阳能

　　指

　　江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51％的控股子公司

　　海润（德国）

　　指

　　海润（德国）太阳能电力有限公司，为海润电力全资子公司

　　海润（韩国）

　　指

　　海润（韩国）太阳能电力株式会社，为海润电力全资子公司

　　合肥海润

　　指

　　合肥海润光伏科技有限公司，为海润光伏全资子公司

　　泗阳瑞泰

　　指

　　泗阳瑞泰光伏材料有限公司，为海润光伏全资子公司

　　本次交易、本次重大资产重组、本次重组

　　指

　　本公司拟将所有资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售

　　资产出售

　　指

　　在本次重大资产重组中，本公司拟将所有资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）

　　拟出售资产

　　指

　　在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产及负债

　　吸收合并

　　指

　　本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格

　　拟吸收合并资产

　　指

　　海润光伏所有资产及负债

　　《资产出售协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》

　　《吸收合并协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》

　　审计、评估基准日

　　指

　　2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　外资主管部门

　　指

　　中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门

　　环保主管部门

　　指

　　中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门

　　上交所、交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　中登公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　宏源证券、独立财务顾问

　　指

　　宏源证券股份有限公司

　　世纪同仁、法律顾问

　　指

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重大资产重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

　　元、万元、亿元

　　指

　　如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　公司名称：

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　公司英文名称：

　　ＪＩＡＮＧＳＵ ＳＨＥＮＬＯＮＧ ＨＩ－ＴＥＣＨ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称：

　　＊ＳＴ申龙

　　股票代码：

　　600401

　　公司住所：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　主要办公地点：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　注册资本：

　　258，047，644元

　　营业执照注册号：

　　320000000014948

　　法定代表人：

　　张健

　　董事会秘书：

　　宋成惠

　　通讯地址：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　邮政编码：

　　214443

　　联系电话：

　　0510－86620263

　　公司传真：

　　0510－86620263

　　经营范围：

　　许可经营项目：包装印刷

　　一般经营项目：新型包装材料、塑料制品、精密模具、印花印刷辊筒的研制、销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机械设备、化工产品及原料的销售，计算机软件开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资

　　产品类别

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　（万元）

　　营业成本

　　（万元）

　　毛利率

　　（％）

　　营业收入

　　（万元）

　　营业成本

　　（万元）

　　毛利率

　　（％）

　　营业收入

　　（万元）

　　营业成本

　　（万元）

　　毛利率

　　（％）

　　酒店服务业

　　5，715．81

　　2，030．93

　　64．47

　　6，046．85

　　2，027．28

　　66．47

　　5，245．34

　　2，280．78

　　56．52

　　软塑印刷及复合产品

　　30，192．97

　　24，058．91

　　20．32

　　32，488．01

　　29，079．62

　　10．49

　　31，035．35

　　28，215．63

　　9．09

　　担保及业务咨询费

　　595．41

　　0．00

　　100．00

　　1，978．15

　　－

　　100．00

　　1，798．85

　　1，107．01

　　38．46

　　合计

　　36，504．19

　　26，089．84

　　28．53

　　40，513．02

　　31，106．90

　　23．22

　　38，079．55

　　31，603．42

　　17．01

　　主要会计数据

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（万元）

　　37，598．20

　　41，550．18

　　41，943．37

　　利润总额（万元）

　　2，420．02

　　－18，256．81

　　－12，458．04

　　归属于母公司股东的净利润（万元）

　　1，314．76

　　－16，924．25

　　－11，135．72

　　基本每股收益（元）

　　0．05

　　－0．66

　　－0．43

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）

　　－0．16

　　－0．69

　　－0．42

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　11．48

　　－165．89

　　－41．78

　　加权平均净资产收益率（％）

　　12．16

　　－92．62

　　－34．98

　　主要会计数据

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　总资产（万元）

　　126，120．51

　　124，351．58

　　129，342．84

　　总负债（万元）

　　112，953．81

　　112，221．56

　　98，757．39

　　归属于母公司股东权益（万元）

　　11，456．71

　　10，202．11

　　26，656．35

　　归属于母公司股东的每股净资产（元）

　　0．44

　　0．40

　　1．03

　　主要会计数据

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　经营活动产生的现金流量净额（万元）

　　－2，969．45

　　6，098．56

　　－806．64

　　投资活动产生的现金流量净额（万元）

　　1，776．37

　　－744．76

　　3，184．09

　　融资活动产生的现金流量净额（万元）

　　3，679．96

　　－7，752．09

　　742．63

　　现金及现金等价物净增加额（万元）

　　2，485．63

　　－2，411．71

　　3，120．08

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－0．12

　　0．24

　　－0．03

　　公司名称：

　　江苏申龙创业集团有限公司

　　公司住所：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　主要办公地点：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　企业性质：

　　有限责任公司

　　注册资本：

　　11，750万元人民币

　　营业执照注册号：

　　320281000118949

　　税务登记证号码：

　　澄国税登字320281718654337号

　　法定代表人：

　　符炳方

　　通讯地址：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　邮政编码：

　　214443

　　经营范围：

　　塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　姓名：

　　符炳方

　　国籍：

　　中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：

　　否

　　最近五年的职业及职务：

　　历任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江苏申龙创业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事。

　　股东名称／姓名

　　数量（股）

　　比例（％）

　　持有有限售条件

　　股份数量（股）

　　江苏申龙创业集团有限公司

　　90，176，810

　　34．95

　　77，274，428

　　梁志佳

　　2，328，433

　　0．90

　　0

　　汪六生

　　1，990，000

　　0．77

　　0

　　卞祖东

　　1，000，000

　　0．39

　　0

　　梁铁玉

　　961，509

　　0．37

　　0

　　耿婵娟

　　937，547

　　0．36

　　0

　　郑旭

　　900，000

　　0．35

　　0

　　李晓东

　　888，888

　　0．34

　　0

　　谢林生

　　867，800

　　0．34

　　0

　　唐翔

　　750，886

　　0．29

　　0

　　合计

　　100，801，873

　　39．07

　　77，274，428

　　序号

　　股东名称

　　持股数（万股）

　　持股比例（％）

　　1

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　41，730．00

　　33．65

　　2

　　江阴市九润管业有限公司

　　30，729．60

　　24．78

　　3

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　22，403．00

　　18．07

　　4

　　升阳国际有限公司

　　8，073．00

　　6．51

　　5

　　上海融高创业投资有限公司

　　5，904．00

　　4．76

　　6

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　5，000．00

　　4．03

　　7

　　江阴市金石投资有限公司

　　2，952．00

　　2．38

　　8

　　江阴市爱纳基投资有限公司

　　1，769．00

　　1．43

　　9

　　江阴市润达轴承有限公司

　　207．40

　　0．17

　　10

　　姜庆堂

　　1，232．00

　　0．99

　　11

　　ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ

　　500．00

　　0．40

　　12

　　陈浩

　　500．00

　　0．40

　　13

　　张永欣

　　500．00

　　0．40

　　14

　　吴廷斌

　　500．00

　　0．40

　　15

　　冯国梁

　　500．00

　　0．40

　　16

　　ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ

　　400．00

　　0．32

　　17

　　缪建平

　　300．00

　　0．24

　　18

　　刘炎先

　　300．00

　　0．24

　　19

　　郝东玲

　　300．00

　　0．24

　　20

　　周宜可

　　200．00

　　0．16

　　合计

　　124，000．00

　　100．00

　　股东名称

　　出资额（元）

　　持股比例（％）

　　陆克平

　　103，809，927．50

　　58．29

　　陈丽芬

　　68，932，015．50

　　38．71

　　王洪明

　　4，990，967

　　2．80

　　张维泽

　　351，530

　　0．20

　　合 计

　　178，084，440．00

　　100．00

　　公司名称

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　公司住所

　　南京经济技术开发区恒竞路58号

　　法定代表人

　　陆克平

　　注册资本

　　93，075万元

　　成立时间

　　2001年11月7日

　　企业类型

　　有限公司（法人独资）私营

　　营业执照注册号

　　320192000009022

　　税务登记证号码

　　320107733146656

　　经营范围

　　通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　江苏阳光集团有限公司

　　93，075

　　100．00

　　合计

　　93，075

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　南京有线电厂

　　14，709

　　52．39

　　2

　　中国华融资产管理公司

　　10，408

　　37．07

　　3

　　中国东方资产管理公司

　　2，958

　　10．54

　　合计

　　28，075

　　100．00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　南京有线电厂

　　28，075

　　100．00

　　合计

　　28，075

　　100．00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　江苏阳光集团有限公司

　　28，075

　　100．00

　　合计

　　28，075

　　100．00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　江苏阳光集团有限公司

　　93，075

　　100．00

　　合计

　　93，075

　　100．00

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产合计

　　158，077．49

　　133，938．67

　　63，080．55

　　负债合计

　　123，632．11

　　99，522．11

　　28，772．58

　　归属于母公司所有者权益合计

　　28，634．16

　　27，974．95

　　27，701．01

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　6，770．31

　　5，904．55

　　10，596．05

　　营业利润

　　166．91

　　2，200．08

　　12，370．08

　　利润总额

　　753．71

　　422．43

　　12，182．64

　　归属于母公司股东净利润

　　659．21

　　273．94

　　12，142．67

　　名称

　　江阴市九润管业有限公司

　　住所

　　江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号

　　法定代表人

　　任向东

　　注册资本

　　3，028万元人民币

　　成立时间

　　2000年10月

　　企业类型

　　有限公司

　　营业执照注册号

　　320281000052173

　　税务登记证号码

　　320281722247910

　　经营范围

　　金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁上进出口的商品和技术除外）。

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任向东

　　2，967．44

　　98．00

　　2

　　任中秋

　　60．56

　　2．00

　　合 计

　　3，028．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任向东

　　20．00

　　40．00

　　2

　　任中秋

　　30．00

　　60．00

　　合计

　　50．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任向东

　　225．00

　　90．00

　　2

　　任中秋

　　25．00

　　10．00

　　合计

　　250．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任向东

　　1，125．00

　　90．00

　　2

　　任中秋

　　125．00

　　10．00

　　合计

　　1，250．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任向东

　　1，125．00

　　37．15

　　2

　　任中秋

　　1，903．00

　　62．85

　　合计

　　3，028．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任向东

　　2，967．44

　　98．00

　　2

　　任中秋

　　60．56

　　2．00

　　合计

　　3，028．00

　　100．00

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产合计

　　223，675．36

　　182，194．82

　　117，001．89

　　负债合计

　　89，968．47

　　84，487．49

　　38，372．59

　　归属于母公司所有者权益合计

　　52，351．20

　　53，902．17

　　43，835．27

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　111，749．20

　　174，916．91

　　95，709．63

　　营业利润

　　770．92

　　23，592．01

　　35，991．21

　　利润总额

　　－1，624．06

　　23，679．02

　　35，881．18

　　归属于母公司股东净利润

　　－4，718．81

　　10，066．90

　　20，582．50

　　公司名称：

　　瑞尔德（太仓）照明有限公司

　　公司英文名称：

　　ＲＥＬＴＥ（ＴＡＩＣＡＮＧ）ＬＩＧＨＴＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司住所：

　　太仓港港口开发区南环路富桥民营区

　　注册资本：

　　600万美元

　　实收资本：

　　150万美元

　　营业执照注册号：

　　320585400014606

　　税务登记证号码：

　　320585550278509

　　法定代表人：

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　企业类型：

　　有限责任公司（外国自然人独资）

　　经营范围：

　　开发、生产ＬＥＤ芯片、ＬＥＤ照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

　　名称

　　升阳国际有限公司

　　住所

　　Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ957，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ，Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ，

　　ＲｏａｄＴｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎＩｓｌａｎｄｓ

　　成立时间

　　2007年1月

　　唯一股东

　　周润源

　　实收资本

　　1美元

　　企业类型

　　有限责任公司

　　公司编号

　　1381018

　　序号

　　股东名称

　　股票面值（美元）

　　实际发行（股）

　　持股比例（％）

　　1

　　周润源

　　1

　　1

　　100．00

　　合计

　　1

　　1

　　100．00

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产合计

　　4，482．62

　　3，883．68

　　3，838．73

　　负债合计

　　3，621．84

　　3，621．63

　　3，737．53

　　所有者权益

　　860．78

　　262．05

　　101．20

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　599．56

　　161．44

　　101．10

　　净利润

　　598．73

　　160．85

　　101．20

　　名称

　　上海融高创业投资有限公司

　　住所

　　上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1112号

　　法定代表人

　　孔鑫明

　　注册资本

　　人民币30，000万元

　　成立时间

　　2009年7月

　　企业类型

　　有限责任公司（国内合资）

　　营业执照注册号：

　　310000000096239

　　税务登记证号码：

　　310228691574002

　　经营范围

　　股权投资，实业投资，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　浙江奥鑫控股集团有限公司

　　6，000

　　20．00

　　2

　　陈克川

　　4，000

　　13．33

　　3

　　桐庐绫绣投资有限公司

　　3，000

　　10．00

　　4

　　苏州中驰投资有限公司

　　2，000

　　6．67

　　5

　　信雅达系统工程股份有限公司

　　2，000

　　6．67

　　6

　　何晓华

　　2，000

　　6．67

　　7

　　张平一

　　2，000

　　6．67

　　8

　　吕伯璋

　　2，000

　　6．67

　　9

　　双林集团股份有限公司

　　2，000

　　6．67

　　10

　　黄卫斌

　　1，500

　　5．00

　　11

　　上海东博会展服务有限公司

　　1，000

　　3．33

　　12

　　浙江星火化工有限公司

　　800

　　2．67

　　13

　　浙江龙灿实业有限公司

　　700

　　2．33

　　14

　　上海融玺创业投资管理有限公司

　　500

　　1．67

　　15

　　周庆

　　500

　　1．67

　　合计

　　30，000

　　100

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产合计

　　18，945．77

　　负债合计

　　1，120．64

　　所有者权益

　　17，825．13

　　序号

　　名称

　　投资时间

　　注册资本

　　股权比例

　　经营范围

　　1

　　南通南辉电子材料股份有限公司

　　2009年7月

　　8，400万元人民币

　　9．5238％

　　高性能铝电解电容器电极箔的开发生产销售和技术服务，电极箔生产线及相关产品的开发制造销售。

　　2

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　（代码：002506．ＳＺ）

　　2009年8月

　　26，360万元人民币

　　2．43％

　　太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　3

　　四川鑫福矿业股份有限公司

　　2009年8月

　　48，000万元人民币

　　2．08％

　　煤炭加工的技术咨询，商品批发与零售。煤炭经营

　　4

　　四川洋洋百货股份有限公司

　　2010年1月

　　7，600万元人民币

　　2．63％

　　商品零售业及其配套服务的投资、经营、管理

　　5

　　杭州金海岸文化发展股份有限公司

　　2009年12月

　　36，666，666元人民币

　　4．545％

　　综合文艺表演，成年人非学历演艺职能培训，承办会展、礼仪婚庆活动；批发、零售；工艺美术品。

　　6

　　海润光伏科技股份有限公司

　　2009年12月22日

　　124，000万元人民币

　　4．76％

　　研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片。

　　7

　　上海拉夏贝尔服饰有限公司

　　2009年12月

　　1，000万元人民币

　　6％

　　品牌女装的销售

　　8

　　中电电气（江苏）股份有限公司

　　2010年2月

　　22，500万元人民币

　　5．5556％

　　各式变压器的生产与销售

　　9

　　杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2010年2月

　　5，000万元人民币

　　13．66％

　　创业投资业务

　　10

　　四川新力光源有限公司

　　2010年7月

　　6，000万元人民币

　　3．98％

　　稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、工艺美术品的生产机销售等。

　　11

　　四川达威科技股份限公司

　　2010年10月

　　4，180万元人民币

　　3．11％

　　皮革化学品的生产销售

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　－

　　营业利润

　　－188．86

　　净利润

　　－174．87

　　公司名称：

　　阳光辅助药业有限公司

　　公司英文名称

　　ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ

　　公司住所：

　　12／65 Ｗｏｎｉｏｒａ Ｒｏａｄ， Ｈｕｒｓｔｖｉｌｌｅ， Ｎｅｗ Ｓｏｕｔｈ Ｗａｌｅｓ 2220

　　注册资本：

　　ＡＵＤ800，000．00

　　营业执照注册号：

　　102443943

　　税务登记证号码：

　　ＡＢＮ号码（Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｂｕｎｉｎｅｓｓ Ｎｏ）：59102443943

　　法定代表人：

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ

　　企业类型：

　　私有有限公司（澳大利亚法律）

　　联系电话：

　　0595－22285916

　　经营范围：

　　药品的研制开发和销售

　　名称

　　江阴市金石投资有限公司

　　住所

　　江阴市丽都城市花园84幢524室

　　法定代表人

　　冯磊

　　注册资本

　　1，600万元人民币

　　成立时间

　　2009年12月

　　企业类型

　　有限公司（自然人控股）

　　营业执照注册号：

　　320281000262734

　　税务登记证号码：

　　320281699312592

　　经营范围

　　许可经营项目：无

　　一般经营项目：利用自有资金对外投资

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　陶生高

　　180．00

　　90．00

　　2

　　冯磊

　　20．00

　　10．00

　　合计

　　200．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　冯磊

　　1，420

　　88．75

　　2

　　陶生高

　　180

　　11．25

　　合计

　　1，600

　　100．00

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产合计

　　2，806．20

　　负债合计

　　2，606．20

　　所有者权益

　　200．00

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　－

　　营业利润

　　－

　　净利润

　　－

　　名称

　　江阴市爱纳基投资有限公司

　　住所

　　江阴市徐霞客镇璜瑭工业集中区九润路6号

　　法定代表人

　　沈素英

　　注册资本

　　1，500万元人民币

　　成立日期

　　2007年6月

　　企业类型

　　有限责任公司

　　营业执照注册号：

　　320281000174972

　　税务登记证号码：

　　320281662734812

　　经营范围

　　利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　沈素英

　　1，200

　　80．00

　　2

　　任中秋

　　300

　　20．00

　　合计

　　1，500

　　100．00

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产合计

　　4，195．29

　　4，064．90

　　3，878．61

　　负债合计

　　2，635．77

　　2，492．04

　　2，382．24

　　所有者权益合计

　　1，559．52

　　1，572．85

　　1，496．37

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－13．34

　　－7．62

　　－3．63

　　利润总额

　　－13．34

　　76．48

　　－3．63

　　净利润

　　－13．34

　　76．48

　　－3．63

　　名称

　　江阴市润达轴承有限公司

　　住所

　　江阴市徐霞客镇璜塘环镇北路170号

　　法定代表人

　　任中秋

　　注册资本

　　350万元人民币

　　成立日期

　　1996年5月

　　企业类型

　　有限责任公司

　　营业执照注册号：

　　320281000039283

　　税务登记证号码：

　　320281250414126

　　经营范围

　　轴承、轴承配件的制造、加工、销售

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　任中秋

　　49．00

　　98．00

　　2

　　任巍峰

　　1．00

　　2．00

　　合计

　　50．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例（％）

　　1

　　任中秋

　　349．00

　　99．71

　　2

　　任巍峰

　　1．00

　　0．29

　　合计

　　350．00

　　100．00

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产合计

　　1，857．52

　　1，490．06

　　1，719．52

　　负债合计

　　1，204．19

　　1，235．76

　　1，400．06

　　所有者权益合计

　　653．32

　　254．29

　　319．46

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　2，175．30

　　3，930．39

　　4，583．34

　　营业利润

　　108．04

　　－63．59

　　27．07

　　利润总额

　　105．84

　　－59．04

　　138．25

　　净利润

　　99．72

　　－65．50

　　131．30

　　出售资产交易对方名称： 江苏申龙创业集团有限公司

　　住所及通讯地址： 江苏省江阴市申港镇申圩路

　　吸收合并交易对方名称： 海润光伏科技股份有限公司全部20名股东

　　住所及通讯地址： 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

　　独立财务顾问

　　签署日期：2011年1月

　　(下转A17版)

　　(上接A16版)

　　江阴奥特斯维投资有限公司基本情况如下：

　　■

　　（十一）ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生

　　ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0．40％。

　　1、基本情况

　　姓名：ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ

　　性别：男

　　国籍：美国

　　身份证号：4520328＊＊

　　住所：上海浦东新区广兰路50弄

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2005年至2008年1月担任华虹ＮＥＣ公司先进工艺研发部部长；2008年1月至2009年9月担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）资深技术总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、首席技术官。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生无其他控股参股企业。

　　（十二）陈浩先生

　　陈浩先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0．40％。

　　1、基本情况

　　姓名：陈浩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32021919760716＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省江阴市寿山路117号阳光金色家园

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2007年9月之前担任江苏阳光股份有限公司（600220．ＳＨ）董事、董事会秘书；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，陈浩先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司9．56％股权。

　　（十三）张永欣先生

　　张永欣先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0．40％。

　　1、基本情况

　　姓名：张永欣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：13222919710926＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省无锡市凤翔苑

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2005年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（单晶炉制造）并担任总经理至2008年；2006年创建宁晋阳光新能源有限公司（光伏组件生产）并担任总经理至2008年；现任江阴奥特斯维投资有限公司监事、海润光伏科技股份有限公司晶体副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，张永欣先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司9．56％股权。

　　（十四）吴廷斌先生

　　吴廷斌先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0．40％。

　　1、基本情况

　　姓名：吴廷斌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32090219730924＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：上海扬州路588弄3号

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2005年至2007年担任中芯国际（00981．ＨＫ、ＮＹＳＥ：ＳＭＩ）和华虹ＮＥＣ研发资深工程师，设备经理，资深技术经理，高级主管工程师，项目经理等职；2007年11月至2009年先后担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）工艺部经理，高级经理，扬州基地副总经理等职；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，吴廷斌先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司9．56％股权。

　　（十五）冯国梁先生

　　冯国梁先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0．40％。

　　1、基本情况

　　姓名：冯国梁

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32092619790715＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：无锡市北塘区凤宾家园

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2005年至2007年担任南京中电光伏科技有限公司（ＣＳＵＮ．ＮＡＳＤＡＱ）总经理助理、销售部经理等职；2007年至2009年担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）市场营销总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，冯国梁先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司9．56％股权。

　　（十六）ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生

　　ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生目前持有海润光伏400万股股份，占股本总额的0．32％。

　　1、基本情况

　　姓名：ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　身份证号：Ｅ30200＊＊

　　住所：上海长宁区汇川路88号凯欣豪园

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2007年之前担任澳大利亚Ｃｒａｎｅ Ｅｎｆｉｅｌｄ公司大客户经理；2007年9月至2009年担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ无其他投资企业。

　　（十七）缪建平先生

　　缪建平先生目前持有海润光伏300万股股份，占股本总额的0．24％。

　　1、基本情况

　　姓名：缪建平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32021919571112＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省江阴市徐霞客镇上东村

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2003年至2005年任职于江阴市霞客镇工业园区办公室；2006年至2008年任海润光伏科技股份有限公司总经办副主任；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，缪建平先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司5．73％股权。

　　（十八）刘炎先先生

　　刘炎先先生目前持有海润光伏300万股股份，占股本总额的0．24％。

　　1、基本情况

　　姓名：刘炎先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：35262219750323＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2003年9月至2005年12月担任西安佳阳新能源有限公司总经理；2006年至2009年担任ＢＰ佳阳太阳能有限公司总经理；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，刘炎先先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司5．73％股权。

　　（十九）郝东玲女士

　　郝东玲女士目前持有海润光伏300万股股份，占股本总额的0．24％。

　　1、基本情况

　　姓名：郝东玲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：64010219631031＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2003年7月至2007年10月担任宁夏医药集团公司业务副总经理；2007年11月至2009年5月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理；2009年6月至2009年12月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理；现担任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，郝东玲女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司5．73％股权。

　　（二十）周宜可女士

　　周宜可女士目前持有海润光伏200万股股份，占股本总额的0．16％。

　　1、基本情况

　　姓名：周宜可

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：62010319701116＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省无锡市阳光城市花园Ａ区25号

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　2、最近五年内职业及职务

　　2000年10月至2006年4月担任信永中和会计师事务所审计部副经理；2006年4月至2009年担任华锐科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现担任海润光伏科技股份有限公司财务总监。

　　3、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，周宜可女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司3．82％股权。

　　二、拟出售资产交易对方基本情况

　　（一）申龙创业基本情况

　　■

　　（二）申龙创业最近三年主要业务情况

　　申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　（三）申龙创业的股权结构

　　申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下：

　　■

　　符炳方为申龙创业第一大股东和实际控制人，截至目前申龙创业共有三家控股子公司，其股权控制关系图如下：

　　■

　　（四）申龙创业最近三年主要财务指标

　　1、财务状况单位：万元

　　■

　　2、经营成果单位：万元

　　■

　　（五）申龙创业与上市公司之间关系

　　本次交易前，申龙创业持有本公司总股本的34．95％，是本公司的第一大股东。申龙创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：

　　■

　　第三节本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）本公司持续亏损，已经暂停上市

　　本公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入经营困境，2008年公司亏损达到1．69亿元。由于公司2006、2007、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。

　　截至2009年12月31日，本公司账面总资产12．61亿元，负债11．30亿元（其中长期借款6．94亿元），未分配利润－1．90亿元；2009年实现销售收入3．76亿元，营业利润－1，790．12万元，净利润1，217．45万元，扣除非经常性损益后，公司仍处于亏损状态。公司财务数据显示，公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继。而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展后继乏力。

　　（二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境

　　近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此，公司难以依靠自身力量走出困境。

　　（三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机

　　在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽快恢复上市创造积极有利的条件。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能力的快速提升从而迅速改观公司现状提供了良好的契机。

　　二、本次交易目的

　　为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。

　　通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

　　第四节本次交易的具体方案

　　一、本次交易结构概述

　　（一）资产出售

　　根据本公司与申龙创业签署附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

　　（二）新增股份吸收合并

　　根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

　　上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

　　二、本次交易简要结构图

　　本次交易前，本公司股权结构图如下：

　　■

　　本次交易后，本公司股权结构图如下：

　　■

　　三、本次新增股份发行的相关事宜

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股Ａ股，股票每股面值1．00元。

　　（二）发行对象

　　本次发行对象为海润光伏全部20名股东。

　　（三）发行价格

　　本次增发股份的发行价格为：不低于上市公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，确定为3．00元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易拟非公开发行股份约7．73亿股，发行后公司总股本约为10．31亿股，发行股份数量占发行后总股本约74．98％。

　　（五）拟上市的证券交易所

　　本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

　　（六）锁定期安排

　　本次交易对方对本次交易中新增股份的锁定期承诺如下：

　　江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、上海融高创业投资有限公司、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、江阴市金石投资有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司、江阴市润达轴承有限公司、姜庆堂、ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲及周宜可均承诺本次交易中认购之股份，自股份过户至其名下起36个月内不转让。

　　升阳国际承诺本次交易中认购之股份，自股份过户至其名下起12个月内不转让。

　　四、本次交易导致本公司实际控制人发生变化

　　本次交易前，本公司第一大股东为申龙创业，公司实际控制人为符炳方；本次交易后，紫金电子将成为本公司第一大股东，本公司实际控制人变更为陆克平。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次资产出售的交易对方申龙创业系本公司的控股股东，本次吸收合并交易对方海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与申龙创业之间的资产出售及对海润光伏的吸收合并均构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据《资产出售协议》及《吸收合并协议》，本公司拟将所有资产和负债出售给申龙创业，并拟以新增股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154．72％，大于50％，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。

　　第五节交易标的基本情况

　　一、拟吸收合并资产情况

　　（一）海润光伏基本情况

　　■

　　（二）海润光伏历史沿革

　　海润光伏前身江阴海润成立于2004年4月，经中华人民共和国商务部批准，2005年1月变更为中外合资有限责任公司，2008年2月整体变更为海润光伏科技股份有限公司。海润光伏的历史沿革情况如下：

　　■

　　1、江阴海润的设立

　　江阴海润成立于2004年4月，由任向东、任中秋共同出资成立，其中任向东以现金出资270万元人民币，占江阴海润注册资本的90％，任中秋以现金出资30万元人民币，占江阴海润注册资本的10％。

　　江阴海润成立时股权结构如下：

　　■

　　江阴海润成立时履行的相关程序如下：

　　2004年3月5日，任向东和任中秋就共同出资设立江阴海润事项，签订了《出资协议书》。同日，任向东、任中秋签署了《公司章程》。

　　2004年4月16日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具了“锡德会验（2004）第056号”《验资报告》，确认江阴海润已收到各股东以货币缴纳的注册资本共计人民币300万元。

　　2004年4月19日，江阴海润办理完毕工商设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。

　　江阴海润成立时股东的资金来源如下：

　　任向东本次出资的资金来源为其经营九润管业积累所得；任中秋本次出资的资金来源为其经营润达轴承积累所得。

　　2、江阴海润的历次增资及股权变动

　　（1）2004年11月，第一次股权转让

　　2004年11月，任向东将其所持的江阴海润90％的股权（出资额270万元）以270万元的价格转让予九润管业，任中秋将持有的江阴海润10％的股权（出资额30万元）以30万元的价格转让予润达轴承。本次股权转让完成后，江阴海润股权结构如下：

　　■

　　本次转让前后，江阴海润的实际控制人未发生变更，始终在任向东家族的控制之下。具体的股权结构变化如下图所示：

　　■

　　① 本次股权转让的背景和原因如下：

　　江阴海润拟引入外资股东，成立中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”境内自然人不能成为中外合资企业的发起人股东，所以任向东和任中秋将其持有的江阴海润股权分别转让予九润管业和润达轴承。

　　② 本次股权转让履行的相关程序如下：

　　2004年11月9日，江阴海润股东会决议同意上述股权转让事项，并通过章程修正案；同日，全体股东签署了公司章程修正案。

　　2004年11月10日，上述股权转让双方分别签定了《股权转让协议》。

　　2004年11月15日，江阴海润办理完毕工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

　　③ 本次股权转让的资金来源如下：

　　九润管业本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得；润达轴承本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得。

　　（2）2005年1月，第一次增资，企业类型变更为中外合资有限责任公司

　　2005年1月，江阴海润注册资本从300万元增至830万元，其中九润管业以现金增资322．5万元，香港金时代以现汇折合人民币增资207．5万元。

　　本次增资完成后，江阴海润变更为中外合资有限公司，其股权结构如下：

　　■

　　①本次增资的目的

　　本次江阴海润增资的目的主要是变更为中外合资企业，同时补充公司流动资金。

　　②本次增资履行的相关程序如下：

　　2004年11月30日，江阴海润股东会通过决议，同意上述增资事项，并决议公司变更为中外合资企业；同日，全体股东签署了《认购增资协议》。

　　2004年12月1日，全体股东签署了公司章程、合同。

　　2004年12月13日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经资字［2004］160号”《关于外资并购设立合资企业“江阴市海润科技有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》；同日，江阴海润取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字［2004］57417号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2004年12月15日，江阴海润取得注册号为“企合苏澄总字第004009号”《企业法人营业执照》（注册资本830万元，实收资本300万元）。

　　2004年12月28日，经无锡德恒方会计师事务所出具的“锡德会验（2004）第177号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资322．50万元人民币，香港金时代以现汇出资25．00万美元折成等值207．50万元人民币，共计530万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

　　2005年1月4日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本830万元，实收资本830万元）。江阴海润的企业类型变更为中外合资有限责任公司。

　　③本次增资的资金来源如下：

　　九润管业本次出资322．50万元的资金来源为其经营积累所得；香港金时代本次出资207．5万元的资金来源为其自有资金。

　　（3）2005年4月，第二次增资

　　2005年4月，江阴海润注册资本由830万元增至3，320万元，其中九润管业现金增资1，867．5万元，香港金时代以现汇折合人民币增资622．5万元；江阴海润投资总额由1，180万元增加至6，160万元。

　　本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

　　■

　　①本次增资的目的

　　江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片的规模和产能。

　　②本次增资履行的相关程序如下：

　　2005年1月20日，江阴海润董事会决议通过上述股权增资事项及公司合同、章程的相应修改。

　　2005年1月21日，全体股东签署了新的公司章程；同时，各方签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

　　2005年2月1日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［2005］24号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2005年2月3日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本3，320万元，实收资本830万元）。

　　2005年2月2日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（2005）024号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资1，867．50万元人民币。2005年4月7日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（2005）045号《验资报告》验证，香港金时代以现汇75．00万美元折成等值622．50万元人民币，共计2，490万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

　　2005年4月11日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本3，320万元，实收资本3，320万元）。

　　③本次增资的资金来源如下：

　　九润管业本次出资1，867．50万元的资金来源为向江苏建伟环保工程股份有限公司借款2，000万元；香港金时代本次出资622．50万元为其自有资金。

　　（4）2006年2月，第三次增资

　　2006年2月，江阴海润注册资本由3，320万元增至6，560万元，其中九润管业现金增资2，430万元，香港金时代以现汇折合人民币增资810万元。江阴海润投资总额由6，160万元增加至12，640万元。

　　本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

　　■

　　①本次增资的目的

　　江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片生产加工规模及新增单晶硅棒生产加工项目。

　　②本次增资履行的相关程序如下：

　　2005年11月24日，江阴海润董事会决议通过上述增资事项及公司合同、章程的相应修改并签署了江阴海润合同、章程修正案；同日，股东签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

　　2005年11月28日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［2005］249号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2005年11月29日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本6，560万元，实收资本3，320万元）。

　　2006年2月21日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（2006）031号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资2，430万元人民币，香港金时代以现汇100万美元折合810万元人民币，共计3，240万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

　　2006年2月24日，江阴海润取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本6，560万元，实收资本6，560万元）。

　　③本次增资的资金来源如下：

　　九润管业本次增资2，430万元的资金来源为九润管业经营积累所得及向润达轴承借款1，600万元；香港金时代本次增资810万元为其自有资金。

　　（5）2006年6月，第四次增资（利润转增资本）

　　2006年6月，江阴海润注册资本由6，560万元增加至12，160万元，股东将经江阴大桥会计师事务所有限公司“澄大桥审字［2006］018号”《审计报告》确认的可分配利润中的5，600万元以股东原持股比例转增注册资本；江阴海润投资总额由12，640万元增加至23，840万元。

　　本次利润转增资本完成后，江阴海润的股权结构如下：

　　■

　　①本次利润转增资本的目的

　　江阴海润本次利润转增资本的目的是为了增加公司的投资总额，江阴海润计划增加投资，扩大单晶硅片及单晶硅棒的生产规模。

　　②本次利润转增资本履行的相关程序如下：

　　2006年5月30日，江阴海润董事会决议通过上述以利润转增资本事项及公司合同、章程的相应修改；同日，全体股东签署了公司合同、章程修正案。

　　2006年6月13日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［2006］116号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2006年6月21日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（2006）178号”《验资报告》验证，九润管业以可分配利润出资4，174万元人民币，润达轴承以可分配利润出资26万元人民币，香港金时代以可分配利润1，400万元人民币，共计5，600万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

　　2006年6月30日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　（6）2007年6月，第二次股权转让

　　2007年6月，香港金时代将其持有的江阴海润15．45％股权（出资额1，878．72万元）以658．13万美元的价格转让予普大国际，将其持有的江阴海润9．55％股权（出资额1，161．28万元）以406．81万美元的价格转让予升阳国际，以每元出资额作价2．68元。

　　本次股权转让完成后，江阴海润的股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让的出让方为香港金时代，受让方为升阳国际和普大国际。升阳国际是一家注册地在英属维尔京群岛的投资公司，普大国际是一家注册地在中国香港的投资公司，升阳国际和普大国际的股东均为周润源。本次股权转让后，周润源通过升阳国际和普大国际间接持有江阴海润25％的股权。经独立财务顾问与法律顾问核查，香港金时代控股股东夏林晓与周润源并无关联关系。

　　本次转让前后，江阴海润实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体的股权结构变化如下图所示：

　　■

　　①本次股权转让的背景和原因如下：

　　本次股权转让的主要原因为：夏林晓先生无香港身份证，江阴海润拟进行ＩＰＯ，认为其身份有瑕疵，可能对公司的上市造成障碍，故劝夏林晓退出，所以夏林晓将香港金时代持有的江阴海润25％的股权转让予升阳国际和普大国际。

　　②本次股权转让的定价原则如下：

　　本次股权转让以2006年末江阴海润经审计后的每元出资额对应的净资产2．28元为依据，参考2007年1至4月的江阴海润盈利情况，双方协商每元出资额作价2．68元。

　　③本次股权转让履行的相关程序如下：

　　2007年6月1日，香港金时代分别与普大国际、升阳国际签署《股权转让协议书》；同日，江阴海润董事会决议通过上述股权转让事项，并同意修改公司合同、章程，全体股东签署了新的公司合同和章程。

　　2007年6月8日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［2007］130号”《关于同意江阴市海润科技有限公司股东转让股权的批复》。

　　2007年6月11日，江阴海润换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　2007年6月25日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　④本次股权转让的资金来源如下：

　　普大国际受让香港金时代所持江阴海润15．45％的股权时，约定延期支付，实际支付时间为2008年10月，支付资金658．13万美元的资金来源为升阳国际于2008年10月向普大国际支付的转让江阴海润5．90％股权的转让款773．33万美元（具体见（7） 2007年10月，第三次股权转让和第五次增资）。

　　升阳国际支付股权转让款406．81万美元为向股东周润源所控制的万立企业香港有限公司的借款，万立企业香港有限公司的资金为历年经营所得。

　　（7）2007年10月，第三次股权转让和第五次增资

　　2007年10月，九润管业将持有的江阴海润3．95％股权（出资额480万元）以3，870万元（以每元出资额作价8．06元）的价格转让予爱纳基投资；九润管业将其持有的江阴海润7．5％股权（出资额912万元）以8，000万元（以每元出资额作价8．77元）的价格转让予良源投资；普大国际将其持有的江阴海润5．9％股权（出资额717．44万元）以773．33万美元（以每元出资额作价8．10元）的价格转让予升阳国际。

　　同时，公司对截至2007年7月底的可分配利润中的17，475万元进行分配，其中17，467万元转增注册资本，8万元支付股东股利。另外，升阳国际以外汇2，656．50万美元折合人民币19，900万元的等值现汇溢价认购10，776万元出资（以每元出资额作价1．85元）。

　　本次股权转让和增资完成后，江阴海润注册资本由12，160万元增加至40，403万元，具体情况如下：

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　　爱纳基投资成立于2007年6月，是一家从事投资业务的内资企业，不从事具体生产经营，其股权结构为九润管业实际控制人任向东之母亲沈素英持有80％股权，任向东之父亲任中秋持有20％股权。爱纳基投资除持有海润光伏股权以外，无其他对外投资。本次股权转让后，江阴海润这部分股权的间接持有人从任向东变更为其母亲沈素英。

　　良源投资是一家从事投资业务的内资企业，不从事具体生产经营。本次转让和增资后，良源投资持有江阴海润5．50％的股权，除此以外，良源投资还持有江苏三房巷集团有限公司9．81％的股权。良源投资的控股股东及实际控制人为卞良才，后者持有良源投资48．73％的股权。卞良才与江苏三房巷集团有限公司实际控制人卞兴才为兄弟关系。

　　本次转让和增资前后海润光伏实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体股东结构变化情况如下：

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　　①本次股权转让和增资的背景和原因如下：

　　Ⅰ 九润管业将股权转让予爱纳基投资

　　一方面，江阴海润鉴于当时盈利较好、企业扩张很快但资金紧张的情况，拟在2007年底进行股份制改制并启动上市工作，当时新《公司法》实施不久，根据新《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”江阴海润考虑到当时4名股东中的2名在中国境内无住所，仅有一半发起人在中国境内有住所，故有意引入一名在境内有住所的内资股东，以满足新公司法的要求；另一方面，当时江阴海润实际控制人任向东也考虑到在上市前需要理清家族人员在江阴海润的利益关系，鉴于其父母尚有二女，她们在江阴海润并未直接或间接持有股份，于是决定将部分股份转让予其父母于2007年6月成立的爱纳基投资。

　　Ⅱ九润管业将股权转让予良源投资

　　一方面，良源投资的关联方江苏三房巷集团有限公司实力比较雄厚，而当时江阴海润发展较快，资金比较紧张，引进一个实力雄厚的股东，对未来融资有较大帮助（良源投资成为江阴海润股东后，江苏三房巷集团有限公司为江阴海润的部分银行借款提供了担保）；另一方面，2007年多晶硅原料市场发展迅速，需求紧张，中下游企业购买多晶硅比较困难，于是九润管业拟投资建设多晶硅原料项目，并于2007年8月20日与润达轴承、无锡索泰克科技有限公司（以下简称“无锡索泰克”）共同出资设立丹阳海润半导体材料有限公司（以下简称“丹阳海润”），丹阳海润的经营范围为研究、开发和生产多晶硅料。由于建设上游多晶硅料项目，需要大量资金投入，所以九润管业将江阴海润7．50％的股权转让予良源投资，所得股权转让款8，000万元用于丹阳海润的筹建工作。（九润管业已于2008年6月16日将所持丹阳海润的股权转让予无锡索泰克。）

　　Ⅲ普大国际将所持股权转让予升阳国际

　　2007年6月周润源用其控制的两个公司来受让香港金时代持有的江阴海润25％股权，其中升阳国际持有江阴海润9．55％的股权，普大国际持有江阴海润15．45％的股权，当时周润源已计划将海润光伏不超过10％股权溢价转让予有意参与海润光伏ＩＰＯ的陆晓明。后在他人的建议下，考虑到香港和英属维尔京群岛在税收处理上的差异，决定保留升阳国际，转让普大国际。所以，周润源先将普大国际持有的江阴海润5．90％的股权转让予升阳国际，股权转让后，升阳国际持有江阴海润15．45％的股权。

　　Ⅳ周润源将普大国际的股权转让予陆晓明

　　在调整好升阳国际和普大国际的持股比例之后，周润源2007年9月将其持有的普大国际100％股权以2，556万美元的价格转让予陆晓明。股权转让后，陆晓明通过普大国际间接持有江阴海润9．55％的股权，周润源通过升阳国际间接持有江阴海润15．45％的股权。周润源2007年6月获得江阴海润9．55％股权的成本为406．81万美元，本次转让普大国际（其实质是转让江阴海润股权）的价格为2，556万美元，之所以大幅增值是因为周润源受让江阴海润股权时转让人身份有瑕疵，受让人议价时比较主动，参照净资产作价，而转让江阴海润股权时受让人为财务投资者，按照市盈率作价。当时预计2007年江阴海润盈利约2．4亿元，按照11倍市盈率，双方友好协商定价为2，556万美元。

　　根据对海润光伏间接股东陆晓明和周润源的访谈，及核查其简历及声明，陆晓明与周润源并无关联关系，二人之间是实质的商业交易，无代持股的行为。陆晓明收购普大国际的资金来源为其全资拥有的注册于ＢＶＩ的企业Ｂｏｎｄ Ｃｏｏｐｅｒ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ的经营所得，由各往来方直接支付给升阳国际，具体详情如下表：

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　　在2010年7月普大国际将所持江阴海润股权转让予紫金电子之后，所得资金仍用于对其他拟上市企业的股权投资，与周润源及其控制的企业并无关系。

　　Ⅴ本次增资的目的

　　一方面，江阴海润为了扩大硅片加工能力，迅速开辟多晶硅片市场，决定投资建设多晶硅片项目；另一方面，江阴海润已计划在Ａ股ＩＰＯ上市，此次增资前外资持股比例为25％，为保证发行上市后公司外资比例不低于25％，可以继续享受外商投资企业税收优惠政策，故提高外资比例。

　　②本次股权转让的定价原则如下：

　　本次股权转让，以截至2007年7月31日止经审计后的海润光伏每元出资额所对应的净资产2．687元的3倍8．06元为参考依据，由双方友好协商定价。

　　③本次股权转让和增资履行的相关程序

　　2007年9月20日，九润管业分别与良源投资、爱纳基投资签署《股权转让协议书》；同日，普大国际与升阳国际签署《股权转让协议书》；其他相关股东也于该日出具《有关江阴市海润科技有限公司股权转让的同意书》。

　　2007年9月20日，江阴海润董事会决议同意上述股权转让、利润分配、增资事项及公司合同、章程的相应修改；同日，全体股东签署了新的公司章程。

　　2007年10月12日，江苏省对外贸易经济合作厅做出“苏外经贸资审字［2007］02285号”《关于江阴市海润科技有限公司股权转让、增资、变更经营范围及公司合同、章程的批复》。

　　2007年10月16日，江阴海润更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　2007年10月26日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普澄验字（2007）112号”《验资报告》验证，本次增资股东出资足额到位。

　　2007年10月29日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　④本次股权转让及增资的资金来源如下：

　　良源投资受让九润管业所持江阴海润7．5％的股权所支付的股权转让款8，000万元的资金来源为向江苏三房巷集团有限公司的借款。

　　爱纳基投资受让九润管业所持江阴海润3．95％的股权所支付的股权转让款3，870万元的资金来源为向润达轴承的借款。

　　升阳国际受让普大国际所持江阴海润5．90％的股权转让款773．33万美元延期至2008年10月支付，其资金来源为江阴海润利润分配所得及向他人借款。具体资金来源如下：

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　　升阳国际本次增资所支付的外汇资金2，656．50万美元的资金来源为其股东周润源转让普大国际股权所得转让款2，556万美元及周润源经营万立企业香港有限公司所得。

　　3、股份公司的设立

　　2007年11月22日，经江阴海润董事会决议通过，有限公司整体变更为股份有限公司。

　　2008年1月17日，经商务部“商资批［2008］53号”文《商务部关于同意江阴市海润科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，有限公司整体变更为股份有限公司。截至2007年10月31日止，江阴海润经审计的净资产为人民币610，594，931．78元，取其整数610，000，000元按1：1的比例折股，折合610，000，000股，每股面值人民币壹元，余额594，931．78元计入资本公积，各发起人按变更前所持有的江阴海润的股权比例认购股份公司的股份。

　　2008年1月21日，江阴海润获得商务部“商外资资审字［2008］0007号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2008年1月24日，经江苏公证会计市事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公Ｗ［2008］Ｂ009号）验证，江阴海润注册资本61，000万元已全部缴清。

　　2008年2月21日，江阴海润取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册号为320281400009550的《企业法人营业执照》，更名为海润光伏科技股份有限公司。整体变更为外商投资股份有限公司后，各发起人持股比例如下：

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　　4、股份公司设立后历次增资及股权变动

　　（1）2010年2月，第一次股权转让和第一次增资

　　2009年12月，良源投资将其所持有的海润光伏3，355万股以人民币2．3845元／股，共计人民币8，000万的价格转让予九润管业；九润管业将其所持有的海润光伏14，000万股以1．4元／股，共计人民币19，600万元的价格转让予江阴盛诺；升阳国际将其所持有的海润光伏15，107万股以1．4元／股，共计人民币21，149．8万元的价格转让予澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）。

　　同时，海润光伏注册资本由61，000万元人民币增加到84，000万元人民币。新增部分由江阴润宁、上海融高、金石投资、澳大利亚籍自然人ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）共同出资32，200万元以1．4元／股的价格认购。其中，江阴润宁认购10，000万股；上海融高认购4，000万股；金石投资2，000万股；ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）认购5，000万股；ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）认购2，000万股。

　　本次股权转让和增资完成后，海润光伏股权结构如下：

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　　江阴盛诺为江阴市新桥镇一家贸易公司，为江阴新桥第一毛纺厂的全资子公司，其实际控制人为江阴市新桥镇郁桥村村民委员会。江阴盛诺与海润光伏其他股东并无关联关系。

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为澳大利亚籍自然人，曾于2000年参与创办无锡尚德太阳能电力有限公司（ＮＹＳＥ：ＳＴＰ），于2004年参与成立南京中电光伏科技有限公司（ＮＡＳＤＡＱ：ＣＳＵＮ），于2005年创办晶澳太阳能有限公司并担任总经理，于2006年7月至2009年7月担任晶澳太阳能控股有限公司（ＮＡＳＤＡＱ：ＪＡＳＯ）首席执行官，在太阳能光伏行业具有非常丰富的技术和管理经验。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ与九润管业、升阳国际并无关联关系。投资海润光伏时，考虑到当时控股股东九润管业及其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于2010年3月与九润管业达成一致行动协议。

　　江阴润宁为江阴市一家投资公司，其实际控制人为江阴市新桥镇人民政府，江阴润宁与海润光伏其他股东并无关联关系。江阴润宁及江阴盛诺的实际控制人分别是江阴市新桥镇人民政府和江阴市新桥镇郁桥村村民委员会，尽管从行政上郁桥村村民委员会受新桥镇人民政府的领导，但是江阴润宁及江阴盛诺的经营及投资决策机构仍是独立的两个机构，且彼此进行自主决策，互不干涉，二者的经济行为独立自主，不存在关联关系。

　　上海融高系一家以投资为主要业务的投资公司，除了对海润光伏进行了投资外，还对上海超日太阳能科技股份有限公司等其他企业进了投资。经独立财务顾问和法律顾问核查，上海融高与海润光伏其他股东并无关联关系。

　　金石投资系为专门投资海润光伏而成立的公司，其股东为冯磊及其岳父陶生高。金石投资系通过上海融高的介绍投资海润光伏，其资金来源主要为向冯磊父亲冯惠平设立的张家港市亨通环形锻件制造有限公司的借款。

　　ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）系澳大利亚籍华人，通过好友ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ的介绍，投资海润光伏。考虑到当时控股股东九润管业与其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于2010年3月与九润管业达成一致行动协议。

　　本次股权转让前后，海润光伏实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体的股东结构变化情况如下图所示：

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　　①本次股权转让及增资的背景和原因如下：

　　Ⅰ良源投资将股权转让予九润管业

　　受经济危机的影响，海润光伏2009年业绩大幅下滑，故中止了ＩＰＯ计划。良源投资认为太阳能光伏行业以及海润光伏未来的发展趋势并不明朗，加之良源投资在海润光伏融资方面已经有较大的付出（不仅曾为海润光伏融资提供担保，还曾为海润光伏的发展提供资金），良源投资认为投资周期过长，而收益并不明显，于是和九润管业友好协商由九润管业按其投资时原价收购其持有的海润光伏股份。

　　Ⅱ九润管业将股权转让予江阴盛诺

　　因良源投资欲转让所持海润光伏股份，且退出时良源投资也要求收回对九润管业的借款逾7，000万元，九润管业当时并无支付能力，故九润管业转让其所持海润光伏部分股份以支付良源投资的股权转让款和借款。江阴盛诺看好太阳能光伏产业，得知九润管业有转让意向，且价格较低（净资产），故有投资海润光伏的意向，于是二者达成了此次股权转让交易。

　　Ⅲ升阳国际将股权转让予ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　2009年海润光伏业绩大幅下滑，海润光伏股东也意识到海润光伏不仅需要加速向毛利率较高的产业链下游延伸，优秀的太阳能行业的技术和管理人才也非常重要。此种情况下，海润光伏有意邀请ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ加盟公司。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）被媒体誉为中国太阳能之父，在太阳能光伏发电行业具有非常丰富的经验，2009年末ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ辞去晶澳太阳能控股有限公司职务，通过对海润光伏考察后，决定加盟海润光伏。

　　在本次股权转让之前，九润管业为海润光伏第一大股东，升阳国际为海润光伏第二大股东，随着九润管业将一部分股份转让予江阴盛诺，如果升阳国际不转让其所持海润光伏股份，将成为海润光伏第一大股东。实际控制人的变化对海润光伏未来上市造成一定障碍，而周润源也无意成为海润光伏实际控制人，加上经济危机导致海润光伏2009年业绩下滑及ＩＰＯ未能成功实施之后，升阳国际也有意收回一部分投资，故升阳国际决定将海润光伏部分股份转让予ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）。升阳国际转让价格与本次交易中同时进行的九润管业转让股权以及其他股东增资的价格保持一致。

　　Ⅳ本次增资的目的

　　海润光伏本次增资的目的是为了向海润电力增资及设立奥特斯维（太仓），用于其生产线的建设。

　　②本次股权转让的定价原则

　　本次股权转让中，九润管业转让予江阴盛诺的部分海润光伏股权及升阳国际转让部分海润光伏股权的定价依据是2008年底经审计的每股净资产1．35元／股为参考，由双方协商定价为1．4元／股。本次定价较2007年海润光伏股权转让时的定价有所下降，是因为股东之间股权转让的交易价格是按照当时的经营情况对未来作出预计而作出的，2007年海润光伏经营状况非常好，发展迅速，且正准备ＩＰＯ在Ａ股上市，股东对未来充满信心，故定价较高；而在2009年海润光伏受外部经营环境的影响，业绩大幅下滑，光伏行业未见明显回暖，且海润光伏的ＩＰＯ也因业绩下滑而中止，股东对未来的信心有所下降，故定价较低。

　　本次股权转让中，良源投资转让予九润管业海润光伏股权的定价并未按照上述依据，而是按照其2007年从九润管业受让海润光伏该部分股权时的价格，总计8，000万元，即2．3845元／股。之所以不同，是因为在海润光伏2007至2009年的发展过程中，良源投资在融资等方面曾提供了大量帮助，且当时良源投资受让股权除为了参与海润光伏ＩＰＯ、获得股票增值外，也同时帮助九润管业投资太阳能光伏的上游产业，故在友好协商之后，九润管业同意按照当时转让的价格回购良源投资持有的海润光伏股份，以保证合作伙伴良源投资不致投资海润光伏亏损退出。

　　③本次股权转让及增资履行的相关程序如下：

　　2009年12月22日，良源投资与九润管业签订了《股权转让协议》、九润管业与江阴盛诺签订了《股权转让协议》、升阳国际与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）签订了《股权转让协议》；同日，全体股东签订了《增资协议》；同日，海润光伏2009年第二次临时股东大会决议通过上述股权转让和增资事项。

　　2010年1月8日，全体股东签署了新的公司章程。

　　2010年1月28日，江苏省商务厅做出“苏商资［2010］73号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司股权变更、增资及变更注册地址的批复》。2010年1月29日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　2010年2月8日，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡锡验字（2010）007号”《验资报告》验证，海润光伏已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本共计23，000万元人民币。

　　2010年3月1日，海润光伏取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本84，000万元，实收资本84，000万元）。

　　④本次股权转让和增资的资金来源如下：

　　九润管业受让良源投资所持海润光伏股权所支付的8，000万元来源为其本次转让部分海润光伏股权给江阴盛诺所收到的款项。

　　江阴盛诺本次受让九润管业所持海润光伏股权所支付的19，600万元的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥第一毛纺厂的借款；江阴市新桥第一毛纺厂的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥镇郁桥村村民委会员的借款；新桥镇郁桥村村民委员会的资金为自有资金。

　　江阴润宁本次增资14，000万元的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司的借款；江阴市新桥镇投资有限公司的资金为自有资金。

　　上海融高本次增资5，600万元的资金来源为其股东投入的注册资金。

　　金石投资本次增资2，800万元的资金来源为其股东投入金石投资的注册资本200万元及向其股东冯磊的父亲冯惠平控制的张家港市亨通环形锻件制造有限公司借款2，606万元。

　　杨怀进本次受让升阳国际持有海润光伏的股份及以现金增资合计23，949．8万元的资金来源为其全资持有的公司ＩＭＰＲＯＶＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ买卖其所持有股票的收入。

　　吴艇艇本次增资7，000万元的资金来源为其向ＦＡＩＴＨＬＥＡＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ的借款。

　　（2）2010年3月，第二次增资

　　2010年3月海润光伏注册资本由84，000万元人民币增加到124，000万元人民币。新增部分由九润管业、江阴盛诺、江阴润宁、上海融高、金石投资、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）共同出资人民币60，000万元以1．5元／股的价格认购。其中，九润管业认购18，388万股，江阴盛诺认购8，700万股，江阴润宁认购4，760万股，上海融高认购1，904万股，金石投资认购952万股，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）认购5，296万股。

　　本次增资完成后，海润光伏股权结构如下：

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　　①本次增资的目的

　　海润光伏本次增资的目的是为了扩大公司产能及补充流动资金。

　　② 本次增资履行的相关程序如下：

　　2010年2月26日，海润光伏全体股东签订了《增资协议》。

　　2010年2月26日，海润光伏2010年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项及公司章程修正案。

　　2010年3月8日，江苏省商务厅作出“苏商资［2010］158号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司增资的批复》。2010年3月9日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　2010年3月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字（2010）024号《验资报告》验证，海润光伏已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本共计40，000万元人民币。

　　2010年3月31日，海润光伏取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本124，000万元，实收资本124，000万元）。

　　③本次增资的资金来源如下：

　　九润管业本次增资27，582万元的资金来源为其转让所持海润光伏股权给江阴盛诺所获股权转让款、收回其他应收款及向张家港物流保税区同润国际贸易有限公司借款。

　　江阴盛诺本次受让九润管业所持海润光伏股权所支付13，050万元的资金来源为向其股东江阴市新桥第一毛纺厂的借款；江阴市新桥第一毛纺厂的资金来源为向其股东江阴市新桥镇郁桥村村民委会员的借款；新桥镇郁桥村村民委员会的资金为自有资金。

　　江阴润宁本次增资7，140万元的资金来源为向唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司的借款，江阴市新桥镇投资有限公司的资金为自有资金。

　　上海融高本次增资2，856万元的资金来源为其股东投入的注册资金。

　　金石投资本次增资1，428万元的资金来源为其股东冯磊对金石投资的增资款1，400万元以及借款28万元，冯磊的资金来源为向父亲冯惠平控制的张家港市亨通环形锻件制造有限公司借款1，428万元。

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）合计7，944万元本次现金增资的资金来源为其全资持有的公司ＩＭＰＲＯＶＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ买卖其所持有股票的收入。

　　（3）2010年7月，第二次股权转让

　　2010年7月，江阴盛诺、江阴润宁和普大国际分别将其持有的海润光伏18．31％、11．90％和3．44％的股权，总计41，730万股以每股1．536元人民币的价格转让予紫金电子；九润管业将其持有的海润光伏4．22％的股权，总计5，232万股转让予姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东，其中九润管业将其所持有的海润光伏的1，232万股以人民币6，160元的价格转让予姜庆堂，500万股以人民币2500元的价格转让予美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ，500万股以人民币2500元的价格转让予陈浩，500万股以人民币2500元的价格转让予张永欣，500万股以人民币2，500元的价格转让予吴廷斌，500万股以人民币2500元的价格转让予冯国梁，400万股以人民币2，000元的价格转让予澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ，300万股以人民币1，500元的价格转让予缪建平，300万股以人民币1，500元的价格转让予刘炎先，300万股以人民币1，500元的价格转让予郝东玲，200万股以人民币1，000元的价格转让予周宜可。

　　本次股权转让完成后，海润光伏的股权结构如下：

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　　紫金电子为阳光集团之全资子公司，紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务，其实际控制人为陆克平。紫金电子、江苏阳光集团有限公司以及陆克平与江阴盛诺及江阴润宁均无关联关系。

　　姜庆堂等11人为海润光伏高管，包括首席运营官姜庆堂先生、首席技术官ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ 先生、副总裁兼董事会秘书陈浩先生、副总裁张永欣先生、副总裁吴廷斌先生、副总裁冯国梁先生、副总裁ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生、副总裁缪建平先生、副总裁刘炎先先生、副总裁郝东玲女士、财务总监周宜可女士。

　　本次股权转让后，紫金电子成为海润光伏第一大股东，本次股权转让导致海润光伏的实际控制人从任向东家族变更为紫金电子的实际控制人陆克平，具体股东结构变化情况如下：

　　■

　　考虑到控股股东发生变更，新控股股东可以为海润光伏发展提供更加充裕的资金支持与长远的战略规划，有利于海润光伏的长远发展，防止股东大会内部股权较分散，无绝对控股情形所导致的内部扯皮、浪费管理资源等情形发生，故在与九润管业、紫金电子充分沟通前提下，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ与九润管业解除了一致行动协议，与新控股股东紫金电子达成一致行动协议。

　　①本次股权转让的背景和原因如下：

　　Ⅰ江阴盛诺及江阴润宁将股份转让予紫金电子

　　一方面，为确保申龙高科的重组顺利推进，在江苏省金融办、江阴市政府的协调下，阳光集团已为申龙高科的6．7272亿元银团债务向银团提供了担保。阳光集团提出为了更好的推动本次重组，拟成为海润光伏的第一大股东的提议，此提议得到了江苏省、江阴市政府的支持。在政府协调下，根据江阴市人民政府专题会议纪要（澄政专纪［2010］72号）精神，江阴润宁、江阴盛诺为了地方经济的发展愿意退出海润光伏，江阴润宁和江阴盛诺于2010年6月8日分别通过了股东会决议，同意将其所持海润光伏的股权转让予紫金电子。

　　另一方面，光伏发电行业近年来发展迅速，企业规模飞速扩张，在经历2009年业绩下滑后，海润光伏计划向产业链下游扩展。在上市之前，海润光伏融资能力有限，引入阳光集团作为大股东后，海润光伏融资能力将大大增强，因此，从海润光伏长远发展的角度考虑，其股东均赞成此次转让。

　　Ⅱ普大国际将股份转让予紫金电子

　　海润光伏股东普大国际看到当时海润光伏的上市进程一波三折，并认为海润光伏借壳上市较ＩＰＯ上市对其股份增值的影响悬殊，在已经联系其他投资机构并有了新的投资机会的情况下，决定将其持有的海润光伏全部股权转让。

　　Ⅲ九润管业将股权转让予姜庆堂等11名高管

　　光伏行业是一个新兴高科技行业，对技术水平及管理水平的要求较高，目前大部分在国内外上市的光伏行业领先企业都给予其高管团队股权激励。

　　2010年7月，紫金电子将成为海润光伏的控股股东，而九润管业成为海润光伏的第二大股东，任向东家族不再成为海润光伏的实际控制人，但是因为在引入高管团队时，九润管业已经对高管作出了承诺，故九润管业尽管已经不再是海润光伏的第一大股东，仍为了海润光伏的长期可持续发展，将其持有的5，232万股海润光伏股份以象征性价格转让予姜庆堂等11名高管团队，旨在稳定和激励管理层，更好地为海润光伏及全体股东创造价值。

　　②本次股权转让的定价原则

　　紫金电子受让股权是以评估机构对海润光伏截至2010年3月31日止的每股净资产评估值1．536元作为定价依据。

　　海润光伏11名高管受让股权的定价是以每10，000股5元的象征性价格转让，该部分股权转让实质是对海润光伏高管团队的股权激励，并不是按照实际的市场价格作为定价依据。

　　③本次股权转让履行的相关程序如下：

　　2010年6月9日，紫金电子分别与江阴盛诺、江阴润宁及普大国际签订了《股权转让协议》；同日，九润管业分别与姜庆堂、ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可共11名自然人签订《股权转让协议》。

　　2010年6月24日，海润光伏2010年第四次临时股东大会决议通过了上述股权转，2010年7月9日，海润光伏2010年第五次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。

　　2010年7月20日，江苏省商务厅作出“苏商资［2010］712号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司股权变更的批复》。2010年7月20日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　④本次股权转让的资金来源如下：

　　紫金电子本次受让股东所支付64，097．28万元的资金来源为唯一股东阳光集团对紫金电子的增资。

　　姜庆堂等11名高管受让九润管业持有的海润光伏的5，232万股股份所支付的资金合计为26，160元，均为个人自有资金。

　　（三）海润光伏各股东间的关联关系及一致行动关系

　　1、海润光伏现任20名股东、5名已退出股东之间的关联关系情况

　　（1）九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系

　　任向东先生持有九润管业98％股权；任向东的父亲任中秋持有九润管业2％股权，持有爱纳基投资20％股权，持有润达轴承99．71％股权；任向东的母亲沈素英持有爱纳基投资80％股权；任向东的妹夫任巍峰持有润达轴承0．29％股权。综上，任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）合计持有九润管业、爱纳基投资、润达轴承100％股权。因此，九润管业、爱纳基投资、润达轴承为同受任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）共同控制的公司。

　　（2）升阳国际与普大国际曾经为关联关系，目前已无关联关系

　　升阳国际注册于英属维尔京群岛，成立于2007年1月，其唯一股东一直为周润源先生。

　　海润光伏原股东普大国际注册于中国香港，由Ｈａｒｅｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ于2006年11月10日设立；2007年3月，周润源先生收购普大国际100％股权，成为普大国际的唯一股东；2007年9月，周润源先生将普大国际100％股权转让予陆晓明先生，陆晓明先生成为普大国际的唯一股东。

　　在2007年3月至2007年9月之间，升阳国际与普大国际受同一控制人控制；2007年9月普大国际股权转让之后，升阳国际与普大国际无关联关系。

　　（3）除上述九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系，升阳国际与普大国际曾经为关联关系外，海润光伏其他现任股东、已退出股东之间不存在关联关系。

　　2、海润光伏现任20名股东、5名已退出股东之间的一致行动关系情况

　　（1）紫金电子与杨怀进、吴艇艇为一致行动关系

　　为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与杨怀进、吴艇艇共同签署有《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会／股东大会提出应由董事会／股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会／股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会／股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会／股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与杨怀进、吴艇艇之间为一致行动关系。

　　（2）九润管业、爱纳基投资、润达轴承曾经与杨怀进、吴艇艇为一致行动关系，现已解除

　　在成为海润光伏股东后，杨怀进、吴艇艇考虑到当时海润光伏控股股东九润管业及其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于2010年3月与九润管业、爱纳基投资、润达轴承达成一致行动协议。

　　2010年7月，海润光伏控股股东发生变更，由九润管业变更为紫金电子，考虑到新控股股东可以为海润光伏发展提供更加充裕的资金支持与长远的战略规划，有利于海润光伏的长远发展，为防止股东大会内部股权较分散，无绝对控股情形所导致的内部扯皮、浪费管理资源等情形发生，在相关方充分沟通前提下，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ与九润管业、爱纳基投资、润达轴承解除了一致行动协议，并与海润光伏新控股股东紫金电子达成一致行动协议。

　　综上，九润管业、爱纳基投资、润达轴承与杨怀进、吴艇艇曾经为一致行动人，但是2010年7月这种关系已经解除，目前他们并无一致行动关系。

　　（3）除上述一致行动关系外，海润光伏其他现任股东、已退出股东之间不存在一致行动关系。

　　（四）海润光伏生产经营情况

　　1、海润光伏生产经营基本情况

　　海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份制企业。海润光伏创建于2004年4月，经过多年发展现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造——硅片切割——电池片——电池组件研发及生产、销售的较完整的光伏产业链，是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。截至2010年底，海润光伏已具有年产硅片1．5亿片（约合480ＭＷ），电池片580ＭＷ，电池组件150ＭＷ的生产能力。

　　在2010年电池片生产线投产以前，海润光伏的主要业务为生产和销售单晶硅片及多晶硅片，以及外购电池片加工成电池组件并对外销售。随着2010年4月以来电池片生产线的陆续投产以及2010年12月对鑫辉太阳能的收购，海润光伏的主要生产经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片，其中一部分直接对外销售，一部分销售给子公司海润电力、奥特斯维（太仓）及鑫辉太阳能，由子公司将硅片加工成电池片，其中一部分直接对外销售，一部分再加工成电池组件后对外销售。

　　2010年1至10月，海润光伏实际生产硅片约9，500万片（约合290ＭＷ），电池片99ＭＷ，电池组件73ＭＷ。预计2010年全年生产硅片1．2亿片（约合370ＭＷ），电池片150ＭＷ，电池组件108ＭＷ。

　　海润光伏2008年实现净利润2．11亿元，2009年受全球金融危机及产品销售市场的境外政府补贴政策下降等宏观及行业政策影响，净利润下降至约0．26亿元，2010年随着市场回暖以及新产能的释放，前10月实现净利润2．7亿元（未经审计），预计全年将实现净利润3．76亿元。

　　2、海润光伏业务介绍

　　（1）主要产品类别

　　海润光伏及其子公司主要从事单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片及组件的研发、生产加工和销售，其中单晶硅棒、多晶硅锭为中间产品，最终产品为硅片（含单、多晶硅片）、太阳能电池片及组件。海润光伏及其子公司产品与整个光伏行业产业链关系如下图：

　　■

　　目前，海润光伏通过下属子公司逐步扩大太阳能电池片及组件的产能和产量，今后海润光伏生产的硅片（含单、多晶硅片）将逐渐转为自用，用于生产太阳能电池片及组件。海润光伏子公司海润电力、奥特斯维（太仓）和鑫辉太阳能主要从事太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。

　　（2）主要产品用途及特点

　　■

　　（3）主要产品工艺流程

　　Ａ、单晶硅拉棒生产工艺

　　单晶硅棒生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，经前处理去除表面杂质、单晶控制等环节加工而成，然后作为单晶硅片切割生产原料。单晶硅棒生产工艺流程图如下：

　　■

　　备料：将各种硅原料先采用电阻率型号仪分选进行分档，再用表面喷砂、打磨，然后进行超声波纯水清洗、甩干、烘干等处理方法，使各种硅原料达到单晶硅生产工艺的硅原料要求（电阻率型号明确，硅料表面洁净无杂质，无氧化）；

　　配料：将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按规定工艺要求按照一定比例进行配比，同时按照硅单晶的目标电阻率准备好需要掺杂的Ｓｉ－Ｂ合金；

　　投料：将配好的洁净原料，在洁净环境中按照硅原料大小形状搭配投入石英坩埚中；

　　单晶拉制：分抽真空、化料、引晶、放肩、转肩、等径、收尾、停炉、冷却等环节，出炉即为单晶硅棒。

　　Ｂ、多晶硅铸锭生产工艺

　　公司名称：

　　江阴奥特斯维投资有限公司

　　公司住所：

　　江阴市徐霞客镇璜塘环北路178号

　　注册资本：

　　10万元人民币

　　营业执照注册号：

　　320281000284675

　　税务登记证号码：

　　320281558069613

　　法定代表人：

　　姜庆堂

　　企业类型：

　　有限公司（自然人控股）

　　经营范围：

　　利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）

　　公司名称：

　　江苏申龙创业集团有限公司

　　公司住所：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　主要办公地点：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　企业性质

　　有限责任公司

　　注册资本：

　　11，750万元人民币

　　营业执照注册号：

　　320281000118949

　　税务登记证号码：

　　320281718654337

　　法定代表人：

　　符炳方

　　通讯地址：

　　江苏省江阴市申港镇申圩路

　　邮政编码：

　　214443

　　经营范围：

　　塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　符炳方

　　4，750．00

　　40．43

　　2

　　柳产忠

　　2，750．00

　　23．40

　　3

　　薛峰

　　2，000．00

　　17．02

　　4

　　曹君华

　　1，250．00

　　10．64

　　5

　　单玉华

　　1，000．00

　　8．51

　　合计

　　11，750．00

　　100．00

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产合计

　　163，622．73

　　152，456．34

　　390，536．36

　　负债合计

　　180，433．04

　　174，028．20

　　369，141．37

　　归属母公司股东所有者权益合计

　　－28，730．45

　　－30，136．25

　　－19，440．32

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　46，915．26

　　52，062．50

　　151，872．82

　　营业利润

　　654．39

　　－20，948．13

　　－26，339．77

　　利润总额

　　5，472．17

　　－21，579．58

　　－17，463．07

　　归属母公司股东的净利润

　　1，405．80

　　－9，237．79

　　－6，139．90

　　姓名

　　上市公司职务

　　申龙创业担任的职务

　　任职期间

　　是否在＊ＳＴ申龙领取报酬津贴

　　符炳方

　　董事

　　董事长兼总经理

　　2000－03－01至今

　　否

　　柳产忠

　　董事

　　安保联防部经理

　　2006－12－31至今

　　否

　　单玉华

　　董事

　　工会副主席

　　2000－03－01至今

　　否

　　薛峰

　　监事

　　发展部经理

　　2005－05－28至今

　　否

　　公司名称：

　　海润光伏科技股份有限公司

　　公司英文名称

　　Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　公司住所：

　　江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

　　注册资本：

　　124，000万元

　　营业执照注册号：

　　320281400009550

　　税务登记证号码：

　　320281760534590

　　法定代表人：

　　任向东

　　企业类型：

　　股份有限公司

　　联系电话：

　　0510－ 86530766

　　经营范围：

　　研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭，多晶硅片。

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　任向东

　　270．00

　　90．00

　　2

　　任中秋

　　30．00

　　10．00

　　合计

　　300．00

　　100．00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　270．00

　　90．00

　　2

　　润达轴承

　　30．00

　　10．00

　　合计

　　300．00

　　100．00

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　592．50

　　71．40

　　2

　　香港金时代

　　207．50

　　25．00

　　3

　　润达轴承

　　30．00

　　3．60

　　合计

　　830．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　2，460．00

　　74．10

　　2

　　香港金时代

　　830．00

　　25．00

　　3

　　润达轴承

　　30．00

　　0．90

　　合计

　　3，320．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　4，890．00

　　74．54

　　2

　　香港金时代

　　1，640．00

　　25．00

　　3

　　润达轴承

　　30．00

　　0．46

　　合计

　　6，560．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　9，064．00

　　74．54

　　2

　　香港金时代

　　3，040．00

　　25．00

　　3

　　润达轴承

　　56．00

　　0．46

　　合计

　　12，160．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　9，064．00

　　74．54

　　2

　　普大国际

　　1，878．72

　　15．45

　　3

　　升阳国际

　　1，161．28

　　9．55

　　4

　　润达轴承

　　56．00

　　0．46

　　合计

　　12，160．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　九润管业

　　18，692．00

　　46．26

　　2

　　升阳国际

　　15，354．00

　　38．00

　　3

　　普大国际

　　2，829．00

　　7．00

　　4

　　良源投资

　　2，222．00

　　5．50

　　5

　　爱纳基投资

　　1，170．00

　　2．90

　　6

　　润达轴承

　　136．00

　　0．34

　　合计

　　40，403．00

　　100．00

　　序号

　　往来方

　　金额

　　（万美元）

　　性质

　　1

　　Ｃ．Ｎ．Ｔｅａｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　2，450

　　出售子公司Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权的70％的价款

　　2

　　ＬＩＮＧＥＲＳＡＫＥ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　85

　　咨询服务费

　　3

　　ＨＯＮＣＡＰ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　13

　　咨询服务费

　　4

　　ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＲＩＳＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　5

　　咨询服务费

　　5

　　Ｙ．Ｚ．Ｉ．Ｔ．ＩＮＣ

　　3

　　咨询服务费

　　合计

　　2，556

　　序号

　　款项性质

　　资金来源方

　　金额（美元）

　　1

　　2007年度利润分配

　　海润光伏

　　1，614，427．19

　　2

　　借款

　　光景实业有限公司

　　2，410，000．00

　　3

　　借款

　　ＦＩＢＥＲ ＵＳＡ ＣＯＲＰ．

　　1，500，000．00

　　4

　　借款

　　颜淑芳

　　2，208，872．81

　　合计

　　7，733，300．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（％）

　　1

　　九润管业

　　28，218．60

　　46．26

　　2

　　升阳国际

　　23，180．00

　　38．00

　　3

　　普大国际

　　4，270．00

　　7．00

　　4

　　良源投资

　　3，355．00

　　5．50

　　5

　　爱纳基投资

　　1，769．00

　　2．90

　　6

　　润达轴承

　　207．40

　　0．34

　　合计

　　61，000．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（％）

　　1

　　九润管业

　　17，573．60

　　20．92

　　2

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　17，107．00

　　20．37

　　3

　　江阴盛诺

　　14，000．00

　　16．67

　　4

　　江阴润宁

　　10，000．00

　　11．90

　　5

　　升阳国际

　　8，073．00

　　9．61

　　6

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　5，000．00

　　5．95

　　7

　　普大国际

　　4，270．00

　　5．08

　　8

　　上海融高

　　4，000．00

　　4．76

　　9

　　金石投资

　　2，000．00

　　2．38

　　10

　　爱纳基投资

　　1，769．00

　　2．11

　　11

　　润达轴承

　　207．40

　　0．25

　　合计

　　84，000．00

　　100．00

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（％）

　　1

　　九润管业

　　35，961．6

　　29．00％

　　2

　　江阴盛诺

　　22，700

　　18．31％

　　3

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　22，403

　　18．07％

　　4

　　江阴润宁

　　14，760

　　11．90％

　　5

　　升阳国际

　　8，073

　　6．51％

　　6

　　上海融高

　　5，904

　　4．76％

　　7

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　5，000

　　4．03％

　　8

　　普大国际

　　4，270

　　3．44％

　　9

　　金石投资

　　2，952

　　2．38％

　　10

　　爱纳基投资

　　1，769

　　1．43％

　　11

　　润达轴承

　　207．4

　　0．17％

　　合计

　　124，000．00

　　100．00％

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例（％）

　　1

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　41，730．0

　　33．65

　　2

　　江阴市九润管业有限公司

　　30，729．6

　　24．78

　　3

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　22，403

　　18．07

　　4

　　升阳国际有限公司

　　8，073

　　6．51

　　5

　　上海融高创业投资有限公司

　　5，904

　　4．76

　　6

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　5，000

　　4．03

　　7

　　江阴市金石投资有限公司

　　2，952

　　2．38

　　8

　　江阴市爱纳基投资有限公司

　　1，769

　　1．43

　　9

　　江阴市润达轴承有限公司

　　207．4

　　0．17

　　10

　　姜庆堂

　　1，232

　　0．99

　　11

　　ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ

　　500

　　0．40

　　12

　　陈浩

　　500

　　0．40

　　13

　　张永欣

　　500

　　0．40

　　14

　　吴廷斌

　　500

　　0．40

　　15

　　冯国梁

　　500

　　0．40

　　16

　　ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ

　　400

　　0．32

　　17

　　缪建平

　　300

　　0．24

　　18

　　刘炎先

　　300

　　0．24

　　19

　　郝东玲

　　300

　　0．24

　　20

　　周宜可

　　200

　　0．16

　　合计

　　124，000

　　100．00

　　(下转A18版)

　　多晶硅锭生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，采用定向结晶法制造。

　　■

　　配料：硅原料处理方法同单晶硅原料的处理方法，将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按照一定配比进行配比；

　　坩锅喷涂及烧结：对检验合格的坩埚，加热后用氮化硅溶液均匀的喷涂在坩埚的内壁，在烧结炉中经过最高1050℃约24小时烧结，冷却后待用；

　　装料及搀杂：按照铸锭工艺要求的目标电阻率掺杂定量的Ｓｉ－Ｂ合金；以求达到需要的电阻率，并将各类原料按照特定的方法，装入坩埚；

　　多晶铸锭炉熔铸：将装好料的坩埚，平稳吊装入多晶铸锭炉中装好相关的辅助石墨配件，进行抽真空，熔料，长晶，退火，冷却，停炉等环节；

　　出锭：用行车将成型的多晶锭吊出炉腔，冷却后脱模入库。

　　Ｃ、硅片切割生产工艺

　　硅片切割生产以单晶硅棒、多晶硅锭为原料，经截断、切方、滚磨平磨、切片、清洗加工等工序，即为成品硅片。硅片生产工艺流程图如下：

　　■

　　截断：单晶硅棒切去头尾部分，按线切割要求切割成相应长度的圆棒；

　　线切方：单晶圆棒切割成125ｍｍ×125ｍｍ准方棒；多晶硅锭切方成156ｍｍ×156ｍｍ的长方体多晶硅锭；

　　倒角滚磨：通过滚磨机对线切方后单晶硅棒进行表面滚圆、多晶硅锭进行倒角，加工成标准的规格；

　　切片：硅棒或硅锭通过表面处理、粘棒后，在线切机上利用钢线、金刚砂和悬浮液等辅料将硅棒切割成硅片；

　　硅片清洗：用纯水将切好的硅片去除胶水，用硅片专用自动超声波清洗机去除硅片表面的附着物，使硅片表面洁净，并进行烘干处理；

　　硅片检验：采用电阻率测试仪、寿命仪、氧碳测试仪等测试设备检测电阻率、少子寿命和氧碳含量，对几何尺寸和表面质量进行检验；

　　包装入库：将成品硅片用海绵一隔一叠放后，按顾客要求的数量打包入库。

　　Ｄ、太阳能电池片生产工艺

　　通过对单晶或多晶硅片进行加工，可以生产出太阳能电池片，其主要生产工艺流程图如下：

　　■

　　清洗制绒：去除表面损伤层和污染层，并形成特定的表面起伏的绒面以降低反射率，增加光吸收。制绒步骤中，单晶硅和多晶硅由于材料性质不同分别采用碱和酸两种方式制绒，对于其他步骤单晶硅和多晶硅通用；

　　扩散：在Ｐ型衬底的硅片上，在高温下形成表面磷掺杂—Ｎ型，从而得到太阳能电池的关键部分－－－ＰＮ结；目前采用ＰＯＣｌ3作为磷源，在卧式炉管中扩散；

　　边缘ＰＮ结刻蚀：去除硅片边缘的ＰＮ结，保证电池正负极间绝缘；

　　ＳｉＮ镀膜：在硅片表面生长一层氮化硅薄膜（ＰＥＣＶＤ ＳｉＮｘ：Ｈ）；保护层，由于ＳｉＮ薄膜本身的硬度高、致密性好的特性，可以在后道工序和使用过程中保护电池片表面不被损伤和污染； 抗反射层，降低反射率，增加光吸收；

　　丝网印刷和烧结工艺：制作太阳能电池的正负两个电极；首先将金属图案分别印刷到电池的上下两个表面，然后通过高温热处理，使金属和硅形成欧姆接触，从而形成电池正负极；

　　测试分档：将最终的电池片产品，根据其光电转换效率（功率）和电性能，分成不同的档位； 下游组件厂将进一步根据各档位电池片的功率和电性能，进行各功率档组件的制造，以满足终端客户的各种需求。

　　Ｅ、太阳能电池组件生产工艺

　　太阳电池组件是将太阳电池片、正面盖板和背板封装成一个整体，从而构成一个实用的太阳能发电器件。封装工艺流程图如下：

　　■

　　备料：准备生产需要的原材料如：ＴＰＴ、ＥＶＡ、玻璃、汇流条和涂锡带等；

　　单片焊接：将涂锡带焊接到电池正面（负极）的主栅线上；

　　串焊：将焊好的电池片按照每串规定的数量串成串；

　　叠层：将串焊好的电池片连同封装材料一起层叠起来，顺序为：玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板；

　　ＥＬ测试：层压前采用电致发光检测仪，检测组件里有无不良（隐裂、虚焊）电池片，控制层压前的合格率；

　　层压：通过层压机加热加压，使玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板融为一体，完成半成品的制作；

　　中检：检验层压完的组件的外观和电性能，保证组件质量；

　　装框：半成品组件与铝合金组合安装，使组件具有基本的安装条件；

　　装接线盒：安装接线盒，保护组件正常工作，通过接线盒输出电能；

　　清洗：清除组件正反面异物，保证组件表面洁净；

　　成品检测：按照标准对成品组件进行外观检测、ＥＬ测试、绝缘耐压测试以及电性能测试；

　　包装入库：按照标准规程将组件打包入库。

　　（4）主要产品行业竞争地位

　　海润光伏生产的主要产品为硅片和太阳能电池片及组件两大类。

　　目前海润光伏国内主要竞争对手情况如下：

　　Ａ、 硅片

　　■

　　注：以上数据取自各公司网站

　　Ｂ、 电池及组件

　　■

　　注：以上数据取自《中国太阳能光伏》

　　海润光伏在硅片方面的产能、规模、综合能力等方面列居行业前列，目前其硅片产能约为1．5亿片（约合480ＭＷ）。随着2010年以来海润光伏太阳能电池及组件的多条生产线的陆续投产以及对鑫辉太阳能的收购，截至2010年底，海润光伏太阳能电池片的设计年产能为580ＭＷ，组件的设计年产能为150ＭＷ左右。

　　（五）海润光伏子公司情况

　　海润光伏对子公司的控制关系图如下：

　　■

　　海润光伏具体子公司情况如下：

　　1、海润电力

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　海润电力原名江阴长润太阳能电力材料有限公司，于2008年2月由海润光伏独资建办，注册资本为1，000万元。

　　2008年5月，海润电力增资至5，000万元，全部由海润光伏以现金出资，同时名称变更为江阴海润太阳能电力有限公司，已于2008年5月8日领取了变更后的营业执照。

　　2009年12月，海润光伏对海润电力增资15，000万元，增资后海润电力注册资本金为20，000万元。

　　（3）业务经营情况

　　海润电力主要从事多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售。目前海润电力太阳能电池片的年产能为80ＭＷ左右，组件的年产能为150ＭＷ左右。

　　2、奥特斯维（太仓）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　奥特斯维（太仓）成立于2009年12月，由海润光伏及海润电力共同出资建办，注册资本40，800万元，海润光伏持有95％的股权，海润电力持有5％的股权。截至2010年4月12日，海润光伏及海润电力已分别投入出资款38，760万元及2，040万元，并领取了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

　　2010年11月，海润光伏及海润电力决定对奥特斯维（太仓）进行增资，奥特斯维（太仓）注册资本增加至78，800万元，其中海润光伏增资36，100万元；海润电力增资1，900万元，双方持股比例不变。2010年11月10日，奥特斯维（太仓）公司从苏州市太仓工商行政管理局领取更新的营业执照。

　　（3）业务经营情况

　　目前奥特斯维（太仓）已经完成一期生产厂房的建设和生产设备的安装过程，该公司已正式投产，目前其电池片产能为每年250ＭＷ。

　　3、鑫辉太阳能

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　鑫辉太阳能成立于2009年12月，由江阴瑞德贸易有限公司及江阴市振新毛纺织厂共同出资建办，注册资本60，000万元，江阴瑞德贸易有限公司出资57，000万元，持有95％的股权；江阴市振新毛纺织厂出资3，000万元，持有5％的股权。

　　2010年7月，经股东会决议，鑫辉太阳能注册资本增加至64，040万元，新增注册资本4，040万元，江阴金瑞织染有限公司以土地使用权出资2，030万元，江苏阳光集团以土地使用权出资2，010万元，其他股东出资金额不变。本次增资后，江阴瑞德贸易有限公司持有鑫辉太阳能89．01％的股份，江阴市振新毛纺织厂持有鑫辉太阳能4．68％的股份，江阴金瑞织染有限公司持有鑫辉太阳能3．17％的股份，江苏阳光集团持有鑫辉太阳能3．14％的股份。2010年7月，经股东会同意，江苏阳光集团将其所持鑫辉太阳能3．14％股权转让给江阴金瑞织染有限公司。本次股权转让后，江阴瑞德贸易有限公司出资57，000万元，占鑫辉太阳能注册资本的89．01％；江阴金瑞织染有限公司出资4，040万元，占鑫辉太阳能注册资本的6．31％；江阴市振新毛纺织厂出资3，000万元，占鑫辉太阳能注册资本的4．68％。

　　2010年11月，经股东会决议，鑫辉太阳能注册资本增加至75，720万元，新增注册资本11，680万元由江阴金瑞织染有限公司分别以土地使用权及实物资产出资。本次增资后，江阴瑞德贸易有限公司出资57，000万元，占鑫辉太阳能注册资本的75．28％；江阴金瑞织染有限公司出资15，720万元，占鑫辉太阳能注册资本的20．76％；江阴市振新毛纺织厂出资3，000万元，占注册资本的3．96％。

　　2010年12月，经股东会决议，江阴瑞德贸易有限公司将持有的鑫辉太阳能26．28％的股权转让给海润光伏，江阴金瑞织染有限公司将持有的鑫辉太阳能20．76％的股权转让给海润光伏，江阴市振新毛纺织厂将持有的鑫辉太阳能3．96％的股权转让给海润光伏。2010年12月31日，股权划转完毕。本次股权转让后，海润光伏持有鑫辉太阳能51％的股权，江阴瑞德贸易有限公司持有其49％的股权。

　　（3）业务经营情况

　　目前鑫辉太阳能已经完成一期生产厂房的建设和生产设备的安装过程，该公司已正式投产，目前其电池片产能为每年250ＭＷ。

　　4、海润（德国）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　海润（德国）为海润电力全资子公司，于2009年5月取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书，编号为商境外投资证第3200200900034号，批准文号为苏境外投资［2009］00023号。

　　（3）业务经营情况

　　海润（德国）目前主要从事太阳能电池组件的进口和在德国当地销售。

　　5、海润（韩国）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　海润（韩国）为海润电力全资子公司，于2009年5月取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书，编号为商境外投资证第3200200900035号，批准文号为苏境外投资［2009］00024号。

　　（3）业务经营情况

　　截至本预案签署日，该公司尚未运营。

　　6、合肥海润

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　合肥海润为海润光伏的全资子公司，成立于2010年10月9日，成立时注册资本为1亿元，并获得了合肥市工商行政管理局颁发的营业执照。

　　2010年10月26日，合肥海润注册资本增加为5亿元，并获得了合肥市工商行政管理局更新的营业执照。

　　（3）业务经营情况

　　合肥海润刚成立不久，目前尚未投入生产。

　　合肥海润计划建设1．3ＧＷ的电池片生产项目，投资总额24．3亿元，预计在2011年11月投产。

　　7、泗阳瑞泰

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　泗阳瑞泰，其前身为东海瑞泰光伏材料有限公司，为海润光伏全资子公司，成立于2010年7月30日，并获得了连云港市东海工商行政管理局颁发的营业执照。

　　2010年9月29日，公司变更为泗阳瑞泰光伏材料有限公司，并获得了宿迁市泗阳工商行政管理局颁发的营业执照。

　　（3）业务经营情况

　　泗阳瑞泰刚成立不久，尚未投入生产。

　　8、奥特斯维研发

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革情况

　　奥特斯维研发为奥特斯维（太仓）之全资子公司，成立于2010年7月6日，并获得了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

　　（3）业务经营情况

　　奥特斯维研发刚成立不久，尚未投入生产。

　　（六）海润光伏历史财务数据

　　1、海润光伏最近两年及一期的收入、利润等财务指标如下：

　　■

　　2、海润光伏最近两年及一期的资产、负债情况如下：

　　■

　　3、海润光伏最近两年及一期的现金流量情况如下：

　　■

　　（七）海润光伏未来盈利能力说明

　　海润光伏属于太阳能光伏发电设备制造行业。太阳能发电是新能源行业，在人类化石类能源有限的情况下，可再生能源如太阳能、风能等将得到较快的发展。近年来，随着科技的进步，太阳能电池的光电转化效率逐渐提高，单位生产成本整体呈下降趋势，在各国政府给予适当补贴的情况下，太阳能光伏发电已经大规模投入实际应用。

　　海润光伏作为国内领先的光伏发电设备制造企业已经在产业链、规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。截至2010年10月31日，海润光伏总资产49亿元，净资产20．5亿元，1至10月实现总收入25亿元，净利润约2．8亿元（未经审计）。预计2010年全年，海润光伏将实现总收入32．7亿元，利润总额4．6亿元，净利润3．76亿元。

　　考虑2010年底新收购的鑫辉太阳能产能情况，结合2011年海润光伏电池片及组件新增产能将逐步释放，预计2011年度海润光伏的硅片产能将达到1．5亿片（约合480ＭＷ），电池片产能920ＭＷ（含满足自身电池组件自用部分），电池组件产能350ＭＷ。

　　2011年海润光伏的硅片将主要用于内部销售加工成电池片，故2011年海润光伏的主要对外销售产品将仅有太阳能电池片及组件，根据已与客户签订订单情况，预计2011年度电池片销售量为623ＭＷ，电池组件销售量为410ＭＷ。

　　随着整个太阳能光伏行业竞争的加剧和生产技术的提高，预计2011年太阳能电池产品的价格将有较大幅度下降，但是随着生产规模的逐步扩大，海润光伏2011年的收入及利润仍将大幅上涨。预计2011年海润光伏将实现总收入77．87亿元，毛利14．84亿元，利润总额6．66亿元，归属于母公司股东的净利润4．98亿元。

　　有关海润光伏2010年及2011年盈利预测及其审核报告，将在再次董事会审议通过之后一并公告。

　　为进一步推动业务的发展、提升其在全球光伏行业中的综合竞争力和行业地位，海润光伏拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

　　（八）其他情况

　　1、本次拟吸收合并对象海润光伏是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　独立财务顾问和法律顾问经核查后认为：海润光伏全体股东拥有的海润光伏股权权属清晰、完整、不存在代持等情形，亦不存在抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。

　　2、本次拟吸收合并对象涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　　二、拟出售资产情况

　　（一）拟出售资产基本情况

　　本次交易拟出售资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给大股东申龙创业（如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足）。

　　1、拟出售资产最近二年一期主要财务指标

　　（1）财务状况单位：万元

　　■

　　（2）经营成果单位：万元

　　■

　　（3）现金流量单位：万元

　　■

　　（二）拟出售资产中控股或参股的下属公司情况

　　■

　　截至本预案签署日，上述公司股权均无质押或抵押等限制权力的情形，且上述公司其他股东均已出具放弃优先收购权的同意函，本次资产出售的股权过户不存在重大障碍。

　　（三）拟出售资产的其他情况

　　本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰。本公司的主要债务人已经就本次资产出售出具了债务转移同意函，详情如下：

　　1、金融债务

　　为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中约6．7272亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。

　　截至目前，阳光集团与申龙创业已签订《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议书》，协议约定阳光集团对6．7272亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码600220）1．5亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该6．7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团将为申龙创业购买拟出售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务，另外，申龙创业将以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。截至本预案签署日，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时，申龙创业也完成所持有的本公司股份质押手续。目前，本公司672，720，000元银团贷款债务均已获得全部债权银行（截至本预案签署日，债权银行为15家）出具的关于同意本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。

　　2、非金融债务

　　截至2010年10月31日，拟出售资产中非金融债务的情况如下：

　　（1）应付账款35，147，754．73元，本公司选取金额较大的债务，向债权人发函并取得债务转移的同意函；对发生时间较短金额比较小的债务，由于债务处于不断变化状态，目前暂未发函。截至本报告书签署日，本公司已取得应付账款债权人同意函的金额为25，342，759．99元，占全部应付账款的72．10％。

　　（2）预收账款2，230，428．45元，全部为公司预收货款。

　　（3）应付职工薪酬1，133，877．22元，系公司按照相关规定，以人员工资为基础计提的社会保险费、工会经费、职工教育经费。

　　（4）应交税费708，787．99元，为正常计提的房产税、土地使用税、增值税等。

　　（5）其他应付款19，869，033．26元，其中80％为本公司与子公司的往来。

　　三、交易标的的预估值情况

　　本次交易公司拟吸收合并资产以评估值为定价参考依据。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司再次董事会审议的重大资产重组报告书中予以详细披露。

　　（一）拟吸收合并资产的预估值情况

　　截至2010年10月31日，海润光伏未经审计的母公司报表净资产约为21．3亿元，海润光伏净资产预估值约为23．2亿元。

　　（二）拟出售资产的预估值情况

　　截至2010年10月31日，拟出售资产未经审计的净资产账面值为0．99亿元，净资产预估值约为2．8亿元。

　　以上披露的预估值与最终评估后的资产价值可能存在一定差异，公司在此提请投资者注意。

　　第六节本次交易对上市公司的影响及风险说明

　　一、本次交易对公司的影响

　　（一）主营业务和盈利能力

　　目前，本公司的主营业务为软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务，受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继。通过本次交易，本公司将整体剥离所有资产及负债，同时以新增股份换股吸收合并海润光伏。本次交易后，本公司将完成业务整体转型，注入本公司的海润光伏优质资产将使得本公司主营业务获得较大的发展机遇，本公司主业的盈利能力和资产质量将得到实质提升和改善。

　　（二）关联交易

　　1、关联交易情况

　　（1）经常性关联交易

　　海润光伏与海润光伏实际控制人陆克平控制的企业宁夏阳光硅业有限公司存在关联交易，海润光伏从宁夏阳光硅业有限公司采购多晶硅原材料，但占海润光伏多晶硅总采购量的比例较小。

　　海润光伏现任部分高级管理人员在过去12个月内曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司构成关联方。海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司的子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司和晶澳太阳能有限公司在原料采购及货物销售方面存在关联交易。

　　有关关联销售和关联采购的关联交易情况如下表所示：

　　■

　　本次发行完成后，陆克平将成为公司实际控制人，伴随海润光伏规模的逐步扩大，同时考虑运输成本问题及宁夏阳光硅业有限公司的产能情况，预计海润光伏从该公司采购原料的比例将逐步降低，上市公司与紫金电子及其一致行动人之间不会出现重大关联交易。

　　海润光伏的高级管理人员中，曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员职务的，在2010年1月以前就已经加盟海润光伏，2011年1月以后海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司将不再构成关联关系，届时海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司及其子公司的关联交易也将消失。

　　（2）偶发性关联交易

　　①关联担保

　　太阳能光伏行业为资金密集型行业，海润光伏的快速发展和扩张离不开资金支持，其股东为海润光伏在银行的融资提供了担保，这些担保构成关联交易。

　　截至2010年10月31日，股东为海润光伏提供的关联担保情况如下表所示：

　　■

　　②代理采购设备

　　海润光伏收购之控股子公司鑫辉太阳能成立时至收购日之间与阳光集团无关联关系，建设期间因其自身采购设备条件所限，委托阳光集团代理采购生产经营用设备，总价款约2．5亿元，截至本预案签署日，双方已终止代理采购设备协议。

　　本次交易完成后，如上市公司与紫金电子及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　2、拟采取的减少和规范关联交易的措施及相关说明

　　海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）（以下合称“承诺人”）为减少和规范本次交易后申龙高科与承诺人及其关联企业间的关联交易，作出如下承诺：

　　（1）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

　　（2）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申龙高科达成交易的优先权利；

　　（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

　　（4）承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与申龙高科及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：① 督促申龙高科按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任何损害申龙高科利益的行为；③ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，督促申龙高科依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　（三）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　公司本次交易完成后，紫金电子将成为公司控股股东，陆克平将成为本公司实际控制人。本次交易后本公司实际控制人陆克平及紫金电子一致行动人 ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）控制的除海润光伏之外参控股企业如下表：

　　■

　　注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司及南京长青激光科技有限责任公司为阳光集团参股公司。

　　由上表可知，海润光伏被本公司吸收合并后，本公司不存在与紫金电子及其一致行动人的同业竞争问题。

　　2、拟采取的规避同业竞争的措施及相关说明

　　海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）为了从根本上避免和消除本次交易后承诺人及承诺人控制的企业侵占申龙高科的商业机会和形成同业竞争的可能性，承诺人作出如下承诺：

　　（1）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科相竞争的业务。

　　（2）如申龙高科认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予申龙高科。

　　（四）股权结构的预计变化情况

　　根据拟吸收合并的海润光伏的预估值23．2亿计算，本次发行新增股份7．73亿股，本次交易完成后，紫金电子持有交易后上市公司25．23％比例的股份；ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）分别持有交易后上市公司13．55％、3．02％比例的股份；由于紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）为一致行动人，合计持有交易后上市公司41．80％比例的股份。本次交易完成后，紫金电子为本公司控股股东。

　　本次交易完成后，本公司的股权结构如下（根据预估值23．2亿元计算，具体以实际评估值计算为准）：

　　■

　　注释：本次交易后，外资股东合计持有上市公司股权比例为21．99％。

　　二、主要风险说明

　　（一）本次交易的风险

　　1、公司退市风险

　　本公司于2009年3月24日收到上海证券交易所上证公字［2009］16号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。

　　本公司经审计的2009年归属于母公司所有者利润为13，147，566元，公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。

　　2010年4月29日，公司收到上海证券交易所上证公字［2010］19号文件，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。

　　上海证券交易所于2010年5月4日出具了上证公函［2010］0360 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司2009 年年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函》，要求公司就年度报告暨恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释，并于2010 年7 月31 日前以书面形式提交补充资料。2010 年7 月30 日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

　　2010年8月4日，公司接到上海证券交易所上证公函［2010］1584 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩ）》，要求公司在2010 年10 月31 日之前，以书面形式提交补充资料。2010年11月1日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

　　2010年11月2日，公司接到上海证券交易所上证公函［2010］1723 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩＩ）》，要求公司就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。按照要求，公司正积极准备，齐备后将及时向上海证券交易所提供相关资料。

　　上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。

　　2、审批风险

　　本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，并需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。海润光伏尚需取得江苏省环保厅出具的环保核查意见。紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。上述批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　3、补缴以前年度进口减免关税及增值税风险

　　根据《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》（海关总署令第29号）的相关规定，海润光伏作为中外合资企业，进口设备享受减免关税的优惠政策。

　　海关总署、发展改革委、财政部、商务部《关于针对海关在执行相关进口税收优惠政策适用问题》（2007年第35号公告）第三条第一款规定：“外国投资者的投资比例低于25％的外商投资企业，所投资的项目符合《外商投资产业指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业条目的，其在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，可以免征关税和进口环节增值税。”

　　根据重组方案，本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25％。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，存在因本次合并补缴关税和进口环节增值税的情况。

　　根据上述规定，上述货物自进口放行之日起，至海润光伏与申龙高科合并完成、申龙高科换发新的营业执照之日止尚未超过五年监管期限的，需要按规定补缴关税和进口环节增值税，补缴金额为上述各进口商品减免税金额乘以剩余监管月份占60个月（5年）监管期的比例所得金额之和。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年6月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约257．00万元，补缴增值税约3，030．15万元，金额合计约为3，287．15万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。

　　（二）本次交易后上市公司的风险

　　1、公司业务转型风险和经营风险

　　本次交易后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，而且本次交易吸收合并对象海润光伏的业务处于快速扩张阶段，海润光伏正在原有业务基础上进一步向产业链下端延伸，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国内及国际宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。

　　2、价格波动风险

　　（1）原材料价格波动

　　交易后，本公司产品的主要原材料为多晶硅，多晶硅的生产在2008年以前为国际厂商垄断，其价格在需求拉动下飙升，从2003年约25美元／公斤上涨至2008年最高值约500美元／公斤。在高利润率驱动下，多晶硅产能迅速增加，供需于2008年下半年出现逆转，最低市场价格回落至50美元／公斤左右。尽管随着国内多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格再度大幅上升的可能性比较小，但如果未来多晶硅的价格出现大的波动，仍将给本公司的生产、经营带来风险。

　　（2）产成品价格波动

　　交易后，本公司产品主要为太阳能电池及组件，尽管太阳能电池行业是一个新兴行业，发展较快，但是受经济危机的影响以及上游原材料价格下降的影响2009年太阳能电池组件价格全年下降幅度仍超过40％，未来产品市场的供求情况因受各地产能的陆续释放以及未来政府支持政策的变化影响等因素而很难准确预测，未来产品价格具有较大的不确定性，从而对本公司的业绩可能造成重大影响。

　　（3）替代能源价格波动

　　交易后，本公司产品太阳能电池组件的主要用途为发电。电力为可利用能源的一种，未来替代能源价格，比如煤炭、石油等的变化，都将对电力的价格造成重大影响，并进而影响发电设备的需求情况，因而替代能源价格的波动可能会对本公司的业绩造成重大影响。

　　3、技术更新及替代风险

　　太阳能光伏发电行业，是一个高技术行业，也是一个技术更新和技术进步较快的行业，而技术水平的高低直接决定公司产品在市场上的竞争力水平和价格，目前海润光伏的技术水平在行业内保持较高水平，竞争对手的技术进步以及本公司未来技术进步的水平都将对本公司未来业绩造成重大影响。

　　太阳能光伏发电，主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是公司的主要产品。未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果薄膜太阳能电池技术的发展导致薄膜太阳能电池代替晶体硅太阳能电池，将对公司的经营带来重大不利影响。

　　4、汇率变动的风险

　　本次交易后，公司将主要生产太阳能电池芯片及组件，该产品大部分将出口销售，公司出口销售占比将进一步提高，汇率的变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。

　　5、产业政策依赖风险

　　光伏产业是全球发展最快的新能源产业之一。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。报告期内公司正在大力发展的太阳能组件最终应用市场也主要为德国、西班牙、意大利、美国、澳大利亚、日本等对太阳能发电支持力度较大的国家，因上述各国对其太阳能光伏发电均有不同程度的补贴政策。各国对该行业的补贴政策具有不确定性，比如德国、西班牙等在2010年就陆续出台了补贴减少的政策，而公司将在一定时间内依赖于上述国家的光伏产业政策。因此，世界各国对太阳能行业扶持政策的变化将对公司未来经营具有重大影响。

　　6、出口退税政策风险

　　本次交易后，公司的太阳能组件产品将主要用于外销，出口退税政策的变化对发行人影响较大。如未来出口退税率出现较大幅度下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则公司存在利润下降的风险。

　　7、人才流动性风险

　　太阳能光伏行业是一个高技术行业，对人才的要求比较高，留住关键的人才对公司的未来发展非常重要。海润光伏在本次交易前，已经实施了管理层持股计划，主要管理人员已经持有海润光伏股份。本次交易后，主要管理人员将持有本公司股份，且均作出了3年内不转让公司股份的承诺，一定程度降低了人才流动的风险。尽管海润光伏已经对留住关键人才作出了一定的措施，但是未来人才是否会流失，仍具有不确定性，关键人才的流失会给公司造成不利影响。

　　第七节其他重大事项

　　一、本次交易行为涉及的有关报批事项

　　本次交易尚需取得本公司股东大会审议通过，并需获得国家外资主管部门的批准和中国证监会的核准。海润光伏尚需取得江苏省环保厅出具的环保核查意见。紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。上述批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　二、保护投资者合法权益的相关安排

　　为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：

　　（一）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　（二）股份锁定

　　海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

　　1、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　3、截至本预案签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过12个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　4、截至本预案签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过12个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

　　（三）现金选择权计划

　　为充分保护除申龙创业外＊ＳＴ申龙其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3．00元／股。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。

　　如果本次交易未能获得本公司股东大会以及外资主管部门的批准和中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。

　　如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

　　（四）网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　海润光伏及其全部股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。海润光伏实际控制人陆克平、控股股东紫金电子及其一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　申龙创业保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　第八节相关证券服务机构的意见

　　公司已聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问。宏源证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时宏源证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　2011年1月14日

　　序号

　　单位

　　2009年销量（ＭＷ）

　　2008年销量（ＭＷ）

　　1

　　江西赛维

　　1100

　　800

　　2

　　江苏环太

　　600

　　400

　　3

　　浙江昱辉

　　520

　　370

　　4

　　河北晶龙

　　300

　　250

　　5

　　晶科能源

　　270

　　190

　　6

　　扬州顺大

　　250

　　200

　　7

　　无锡高佳

　　200

　　110

　　8

　　海润光伏

　　160

　　130

　　9

　　西安隆基

　　130

　　90

　　10

　　新疆新能源

　　60

　　40

　　序号

　　单位

　　2009年产量（ＭＷ）

　　2008年产量（ＭＷ）

　　1

　　无锡尚德

　　704

　　497

　　2

　　天威英利

　　525．3

　　281．5

　　3

　　河北晶澳

　　520

　　277

　　4

　　常州天合

　　399

　　209

　　5

　　江苏阿特斯

　　317

　　108

　　6

　　江苏林洋

　　290

　　189

　　7

　　南京中电

　　190

　　110．92

　　8

　　常州亿晶

　　118

　　99．665

　　9

　　宁波太阳能

　　110

　　97

　　10

　　江阴俊鑫

　　75

　　65

　　名称

　　江阴海润太阳能电力有限公司

　　住所

　　江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区（环北路旁）

　　法定代表人

　　任向东

　　注册资本

　　20，000万元

　　企业类型

　　有限公司

　　经营范围

　　多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外

　　名称

　　奥特斯维能源（太仓）有限公司

　　住所

　　太仓港港口开发区平江路88号

　　法定代表人

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ

　　注册资本

　　78，800万元

　　实收资本

　　78，800万元

　　企业类型

　　有限公司

　　经营范围

　　生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　名称

　　江阴鑫辉太阳能有限公司

　　住所

　　江阴市新桥镇工业园区

　　法定代表人

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ

　　注册资本

　　75，720万元

　　实收资本

　　75，720万元

　　企业类型

　　有限公司

　　经营范围

　　太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　名称

　　海润（德国）太阳能电力有限公司

　　注册地址

　　德国慕尼黑

　　中方负责人

　　Ｔｈｉｍ Ｏｎｎ Ｌａｒｒｙ Ｃｈａｎ

　　注册资本

　　2．5万欧元

　　经营范围

　　从事太阳能电池及组件的进口和在德国当地销售；新能源的国际贸易

　　名称

　　海润（韩国）太阳能电力株式会社

　　注册地址

　　韩国首尔

　　中方负责人

　　任向东

　　注册资本

　　10万美元

　　经营范围

　　从事太阳能电池及组件的进口和在韩国当地销售；新能源的国际贸易

　　名称

　　合肥海润光伏科技有限公司

　　住所

　　合肥新站区工业园内

　　法定代表人

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　注册资本

　　5亿元人民币

　　经营范围

　　多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

　　名称

　　泗阳瑞泰光伏材料有限公司

　　住所

　　泗阳经济开发区东区

　　法定代表人

　　张永欣

　　注册资本

　　3，000万元人民币

　　经营范围

　　太阳能碳化硅废浆料物理处理、销售，碳化硅废浆料收购

　　名称

　　奥特斯维能源研发（太仓）有限公司

　　住所

　　太仓港港口开发区滨江大道88号

　　法定代表人

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ

　　注册资本

　　3，000万元人民币

　　经营范围

　　从事太阳能发电系统、太阳能电池领域的新产品研发、技术开发、技术转让、技术咨询服务，太阳能发的电系统的销售、安装施工及售后服务

　　主要会计数据

　　2010年1－10月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入（万元）

　　249，588．05

　　107，921．56

　　169，684．17

　　利润总额（万元）

　　33，698．77

　　2，807．26

　　23，279．66

　　归属于母公司股东的净利润（万元）

　　28，224．49

　　2，642．68

　　21，117．96

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　13．73％

　　2．46％

　　25．59％

　　加权平均净资产收益率（％）

　　23．20％

　　3．15％

　　28．96％

　　主要会计数据

　　2010年10月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　总资产（万元）

　　490，616．88

　　195，136．98

　　160，761．48

　　总负债（万元）

　　285，054．27

　　87，581．71

　　78，250．48

　　归属于母公司股东权益（万元）

　　205，562．61

　　107，555．27

　　82，511．00

　　主要会计数据

　　2010年1－10月

　　2009年

　　2008年

　　经营活动产生的现金流量净额（万元）

　　7，962．27

　　6，009．53

　　15，956．45

　　投资活动产生的现金流量净额（万元）

　　－54，220．50

　　－25，978．68

　　－47，189．17

　　融资活动产生的现金流量净额（万元）

　　133，938．91

　　21，121．81

　　21，183．98

　　现金及现金等价物净增加额（万元）

　　87，508．51

　　1，152．66

　　－10，048．74

　　项目

　　2010年

　　10月31日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　资产合计

　　94，929．61

　　126，120．51

　　124，351．58

　　负债合计

　　83，551．54

　　112，953．81

　　112，221．56

　　归属母公司股东权益合计

　　9，871．87

　　11，456．71

　　10，202．11

　　项目

　　2010年1－10月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　34，681．27

　　37，598．20

　　41，550．18

　　营业利润

　　－992．24

　　－1，790．12

　　－17，732．59

　　利润总额

　　－1，338．50

　　2，420．02

　　－18，256．81

　　归属母公司股东净利润

　　－1，449．75

　　1，314．76

　　－16，924．25

　　项目

　　2010年1－10月

　　2009年度

　　2008年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　7，940．46

　　－2，969．45

　　－6，098．56

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－590．29

　　1，776．37

　　－744．76

　　融资活动产生的现金流量净额

　　－8，757．34

　　3，679．96

　　－7，752．09

　　现金及现金等价物净增加额

　　－1，434．26

　　2，485．63

　　－2，411．71

　　序号

　　被投资单位名称

　　投资比例（％）

　　1

　　靖江大酒店有限公司

　　70．00

　　2

　　江阴赛生聚酯新材料有限公司

　　60．32

　　3

　　江阴申恒特种新材料有限公司

　　75．00

　　4

　　无锡普润投资担保有限公司

　　100．00

　　5

　　成都御源置业有限公司

　　11．54

　　6

　　常州御源房地产有限公司

　　10．00

　　7

　　江苏太白集团有限公司

　　36．00

　　8

　　江苏镇钛化工有限公司

　　35．00

　　9

　　东海证券有限责任公司

　　2．99

　　关联方

　　关联交易类型

　　关联交易定价方式及决策程序

　　2010年1－10月

　　2009年度

　　2008年度

　　金额

　　（万元）

　　占销售或采购总额的比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占销售或采购总额的比例（％）

　　晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

　　销售

　　市价

　　－－

　　－－

　　7，547．69

　　6．99

　　－－

　　－－

　　晶澳太阳能

　　销售

　　市价

　　2．04

　　－－

　　5，060．66

　　4．69

　　5，894．14

　　3．47

　　晶澳太阳能

　　采购

　　市价

　　－－

　　－－

　　2，307．36

　　2．18

　　1，897．24

　　1．45

　　宁夏阳光硅业有限公司

　　采购

　　市价

　　6，306．79

　　3．45

　　－－

　　－－

　　－－

　　－－

　　序号

　　公司名称

　　实际控制人

　　主营业务与产品

　　1

　　江阴阳光投资有限公司

　　陆克平

　　生产各类精、粗纺呢绒及纺织品

　　2

　　江苏阳光集团有限公司

　　陆克平

　　利用自有资金对外投资；软件开发销售；毛纺织品、呢绒、服装、纺织原料（不含籽棉）、五金电器的销售

　　3

　　江苏阳光智能电子工程有限公司

　　陆克平

　　计算机网络软件开发；电视监控、防盗及消防自动报警，办公自动化，楼宇自控，智能化小区工程广播音响，综合布线的设计，施工，维护

　　4

　　江阴阳光旅行社有限公司

　　陆克平

　　国内旅游，代售机票

　　5

　　江阴阳光中传毛纺织有限公司

　　陆克平

　　生产各类精、粗纺呢绒及纺织品

　　6

　　江苏阳光股份有限公司

　　陆克平

　　呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售

　　7

　　江苏阳光置业发展有限公司

　　陆克平

　　房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、推土、运土的基础设施工程施工

　　8

　　南京颐和置业有限公司

　　陆克平

　　房地产开发；商品房销售及售后服务；房屋租赁及维修；物业管理

　　9

　　阳光时尚服饰有限公司

　　陆克平

　　服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品销售。

　　10

　　江苏阳光绿电电力有限公司

　　陆克平

　　电力生产；永磁发电机、永磁发动机的制造、销售。

　　11

　　江阴阳光钢结构有限公司

　　陆克平

　　轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售。

　　12

　　江阴阳光化纤有限公司

　　陆克平

　　化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。

　　13

　　上海神力科技有限公司

　　陆克平

　　氢离子交换膜及相关材料的研制，燃料电池研制，燃料电池与相应的动力配套系统的研制，上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售，从事货物进出口业务。

　　14

　　江苏阳生生物工程有限公司

　　陆克平

　　生物工程技术及产品的研究、开发、生产（限三类6864医用卫生材料及敷料）及相关的技术服务

　　15

　　江苏阳光毛纺服装技术开发有限公司

　　陆克平

　　各种呢绒、服装、纺织新材料、纺织助剂、染料、纺织仪器、纺织机械的研究，开发及技术成果转让。（涉及专项规定的，经批准后方可经营）

　　16

　　江苏华东纺织产品检测有限公司

　　陆克平

　　纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务

　　17

　　江阴市江苏阳光集团职工学校

　　陆克平

　　培训、教育、管理

　　18

　　南京有线电厂有限公司

　　陆克平

　　通讯设备、电子计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品、仪器仪表开发、制造、安装、维修、销售、技术服务；通讯工程调试、技术服务

　　19

　　江苏中阳贸易有限公司

　　陆克平

　　纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的销售

　　20

　　江苏阳光自用备料保税仓库公司

　　陆克平

　　存放符合国家法律法规，经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、毛纱、呢绒

　　21

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　陆克平

　　通讯设备、计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品开发、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁

　　22

　　无锡阳光置业有限公司

　　陆克平

　　房地产开发；室内外装潢服务；物业管理

　　23

　　无锡建发置业有限公司

　　陆克平

　　房地产开发经营；装潢服务；物业管理

　　24

　　无锡恒远地产有限公司

　　陆克平

　　房地产开发、销售；自有房屋出租；物业管理

　　25

　　靖江中洲置业有限公司

　　陆克平

　　房地产开发经营，物业管理；建筑安装；工程准备

　　26

　　包头市富泰房地产开发有限责任公司

　　陆克平

　　房地产开发、销售

　　27

　　包头市金富房地产开发有限责任公司

　　陆克平

　　房地产开发、销售

　　28

　　河南雅宝地产有限公司

　　陆克平

　　房地产的开发、销售及租赁；对房地产及配套服务设施的投资

　　29

　　昆明恒生电力科技有限公司

　　陆克平

　　发电机、发动机的研究、开发及技术咨询、技术转让

　　30

　　江苏紫金电子集团南京电子技术开发有限公司

　　陆克平

　　电子计算机及外部设备、应用软件的研制、开发、销售及售后服务；电子产品的研制、生产、销售及售后服务

　　31

　　江苏紫金电子集团医院

　　陆克平

　　医疗服务及药品销售

　　32

　　江苏紫金万成自动化控制设备有限公司

　　陆克平

　　自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全评价，建设项目安全评价

　　33

　　南京紫金丰业实业有限公司

　　陆克平

　　电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件

　　34

　　南京紫金计量有限公司

　　陆克平

　　计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开发、制造、维修、销售

　　34

　　南京紫金数字设备有限公司

　　陆克平

　　数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电子产品的研制、生产、售后、维修

　　36

　　南京紫金立德电子有限公司

　　陆克平

　　开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售自产产品，提供相关服务

　　37

　　南京紫金表面处理有限公司

　　陆克平

　　镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务

　　38

　　江苏阳光服饰有限公司

　　陆克平

　　生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋。

　　39

　　江阴豪颐服饰有限公司

　　陆克平

　　生产、加工各类服装及饰品。

　　40

　　江苏阳光新桥热电有限公司

　　陆克平

　　生产电力、蒸汽及相关产品，销售自产产品。

　　41

　　江苏阳光云亭热电有限公司

　　陆克平

　　发电、供汽、工业用水。

　　42

　　江苏阳光璜塘热电有限公司

　　陆克平

　　电力生产；蒸汽的生产、供应

　　43

　　大丰阳光热电有限公司

　　陆克平

　　电力、热汽、热水生产，供应，销售，维护和管理

　　44

　　宁夏阳光硅业有限公司

　　陆克平

　　多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售

　　45

　　江苏阳光呢绒服饰销售有限公司

　　陆克平

　　呢绒、服装、毛纱、毛线、针纺织品、纺织专用设备及配件、金属材料、建材、五金交电、电子产品的销售

　　46

　　江苏阳光后整理有限公司

　　陆克平

　　从事呢绒的后整理加工，销售自产产品

　　47

　　安徽万唐电子科技有限公司

　　陆克平

　　自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器材（除二、三类）销售；税控收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术服务

　　48

　　哈尔滨紫金万成科技有限公司

　　陆克平

　　自动化控制软件及控制设备的技术开发、税控系列产品的销售、安装、维护及售后服务

　　49

　　瑞尔德（太仓）

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　经营范围为开发、生产和销售ＬＥＤ芯片、ＬＥＤ照明设备、太阳能发电设备、路灯设备。目前瑞尔德（太仓）仍在筹建过程中。

　　50

　　Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　资本投资，没有实际经营业务

　　51

　　Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　资本投资，没有实际经营业务

　　52

　　Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　资本投资，没有实际经营业务

　　53

　　ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　主要从事药品的研制开发和销售

　　54

　　江阴新桥污水处理有限公司

　　注

　　从事污水综合处理

　　55

　　江苏中江种业股份有限公司

　　注

　　农作物种子生产、收购、销售、进出口，农作物种子生产技术服务；粮油制品销售，粮油技术开发；种子加工、包装设备进出口

　　56

　　南京富士通计算机设备有限公司

　　注

　　电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件

　　57

　　南京长青激光科技有限责任公司

　　注

　　研发、生产ＰＰＬＮ光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务

　　序号

　　担保方

　　借款金额

　　（万元）

　　借款方

　　贷款银行

　　1

　　阳光集团、九润管业

　　3，000

　　海润光伏

　　上海浦东发展银行江阴支行

　　2

　　九润管业、任向东

　　4，000

　　海润光伏

　　招商银行江阴支行

　　3

　　九润管业

　　600

　　海润光伏

　　江阴农村商业银行璜塘支行

　　4

　　阳光集团

　　6，000

　　海润光伏

　　中国工商银行无锡支行

　　5

　　阳光集团、任向东

　　8，000

　　海润光伏

　　中国农业银行江阴市支行

　　6

　　九润管业、任向东

　　2，000

　　海润光伏

　　中国银行江阴支行

　　7

　　九润管业、任向东、任中秋

　　1，000

　　海润光伏

　　华夏银行南京分行

　　8

　　九润管业、任向东

　　2，000

　　海润光伏

　　中国农业银行江阴市支行

　　9

　　阳光集团

　　40，000

　　海润光伏

　　合肥鑫城国有资产经营有限公司委托徽商银行合肥新站支行贷款

　　10

　　阳光集团

　　10，000

　　海润电力

　　中国建设银行璜塘支行

　　11

　　九润管业

　　3，000

　　海润电力

　　招商银行江阴支行

　　12

　　任向东

　　1，500

　　海润电力

　　华夏银行江阴支行

　　13

　　阳光集团

　　美元470（人民币3，144）

　　海润电力

　　中国工商银行江阴支行

　　合计

　　84，244

　　股东名称

　　吸收合并实施前

　　吸收合并实施后

　　备注

　　数量（万股）

　　比例（％）

　　数量（万股）

　　比例（％）

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　26，025．16

　　25．23

　　江阴市九润管业有限公司

　　19，164．70

　　18．58

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　13，971．76

　　13．55

　　外资

　　升阳国际有限公司

　　5，034．77

　　4．88

　　外资

　　上海融高创业投资有限公司

　　3，682．06

　　3．57

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　3，118．28

　　3．02

　　外资

　　江阴市金石投资有限公司

　　1，841．03

　　1．79

　　江阴市爱纳基投资有限公司

　　1，103．25

　　1．07

　　江阴市润达轴承有限公司

　　129．35

　　0．13

　　姜庆堂

　　768．34

　　0．74

　　ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ

　　311．83

　　0．30

　　外资

　　陈？ 浩

　　311．83

　　0．30

　　张永欣

　　311．83

　　0．30

　　吴廷斌

　　311．83

　　0．30

　　冯国梁

　　311．83

　　0．30

　　ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ

　　249．46

　　0．24

　　外资

　　缪建平

　　187．10

　　0．18

　　刘炎先

　　187．10

　　0．18

　　郝东玲

　　187．10

　　0．18

　　周宜可

　　124．73

　　0．12

　　申龙创业

　　9，017．68

　　34．95

　　9，017．68

　　8．74

　　公众股东

　　16，787．08

　　65．05

　　16，787．08

　　16．28

　　总计

　　25，804．76

　　100．00

　　101，471．41

　　100．00

　　(上接A17版)