□江苏舜天国际集团 杨青峰

　　并购是兼并和收购的合称，是资本运作的高级形式。并购活动通过兼并、收购目标对象，达到扩展产业规模、调整资本结构的目的，进而实现企业发展战略目标。在并购活动中，以产业投行思维推动企业并购，实现并购双方的管理协同、经营协同和财务协同，使并购双方达到“相互匹配的理想状态”。笔者认为应从以下几方面入手。

　　适合的并购对象

　　一项成功的并购活动首先要确定并购战略，然后在战略指导下选择目标公司，并进行财务规划和具体操作。选择并购目标是关键任务，之前必须要进行全面细致的调研工作。比如：并购企业的自我评估、目标企业的基本情况分析、并购依据分析、并购可行性分析、经济效益和社会效益评估等。在金融思维推动的企业并购中，以上调研的内容主要由金融投行机构实施，提供专业化的方案设计、制定可行性研究报告等，而并购方主要是提供基本素材和做出最终判断。在产业投行思维推动的企业并购活动中，尽管也聘请专业机构作为并购顾问，但是前期调研实施的主体已经不是中介机构，而是并购方本身。前期调研侧重于“实地调研”。实地调研是一种更为具体细致的调研方式，并购方可通过面谈访问、实地驻点等调查方式了解目标企业各方面实际情况，比如目标企业的实际经营情况、采购渠道及模式、企业员工素质及面貌等等。这些信息仅仅依靠金融投行调研是无法获得的，或者调研成本太高而无法实施，但由于并购方熟悉行业具体情况，由并购方推进实地调研则可以大大降低成本。比如企业在并购异地的一家目标企业时，可先派人驻在目标企业或目标企业所在地，就能够更加直观地了解当地的人文环境、企业经营效益情况、员工素质及文化状况等，从而为企业的并购提供更加真实、准确的信息资料。

　　选择目标企业，也要从产业角度进行细致考察，这是以产业投行思维推进企业并购所需遵从的基本要点。并购方首先要审视自有的产业发展战略和布局，深入了解自有产业链发展情况。对于投资相关产业的目标企业，要了解目标企业在产业链中的位置，对并购中的产业匹配进行合理预期。同时，对并购中存在经营、财务、管理等方面不协调的风险因素进行充分预计，并加以防范。对于不利于企业产业链完善发展，以及处于下游低利润环节的目标企业应当适当放弃。

　　合理的并购方式

　　在金融投行主导的企业并购活动中，金融投行一般对企业采取参股、收购股份及资产重组等形式。并购活动往往是一次性完成，并购方一次性出资控股或收购被并购方大部分股权。这种方式简单、直接，一定程度上能够提高并购效率。但是由于并购方与目标企业之间存在着信息不对称，并购方进入目标企业之后可能会进一步发现不利问题。比如逆向选择问题。如目标企业高管人员为了达到私人目的有意隐瞒事实、企业亏损或债务、技术专利等无形资产的真实价值，或者目标企业与并购企业内部知情人员共谋，制造虚假信息，使并购企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购方的并购成本增加，从而降低协同效应，致使并购活动失败。以产业投行思维来推动企业并购，在条件允许的情况下，可以采取分步并购的方式，即先进入小部分股份，成为被并购方的小股东，进而有权参与目标企业的经营和财务决策，并购方在对目标企业进行了一段时间的了解和考察基础上，认为目标企业的价值较高，并购对企业产业发展有利，则可以进一步收购其股权，最终达到控制该企业的目的。同时，这种再次的股权介入由于享有优先购买权而能大大降低收购成本。但如果并购方认为目标企业管理、经营等方面与前期调研出入较大，或者并购后的整合不利以至于双方利益无法协调，则可及时退出股权，相对于一次性收购方式，由于参股比例较小，退出股权的损失要小得多。同时，分步并购方式也能有效的降低目标企业的敌意对抗，有利于并购过程的和谐、有序。这种方式关键是参股后并购方对于目标企业要加强学习，尽管并购方在前期占有较小股份，但也要不遗余力地参与企业的各项决议事项，有条件可以考虑派员参与该企业的经营管理，充分了解企业实际情况，为下一步的决策奠定基础。考虑到可能存在的相关抵制及反对情绪，新股东可以通过签署保密协议、屏蔽媒体追踪和公众关注低调进入战略公司，也可以寻机采取“搭便车”的方式作为其他公司合作伙伴的身份进入新公司。

　　并购后的整合

　　并购后的整合是产业投行思维与金融投行思维之间十分重要的区别。以金融投行思维推动企业并购，金融投行作为并购的第三者，往往只关心前期的技术层面的工作，对于后期的整合工作，由于周期较长且回报比较慢，投行机构一般不参与，致使后期的整合工作容易脱离前期并购思路，或者整合中所暴露出的问题也是前期方案中所未能预期的，导致并购活动困难重重，甚至其后的整合成本远远大于收购成本。而以产业投行思维推进企业并购，前期调研主体和后期整合主体都是并购方本身，这就保证了并购整合活动中思路的一致性，增强协同效应，防范化解整合中的问题。

　　成功的整合是将并购企业和目标企业纳入到企业发展战略框架中，卓有成效的进行全面整合。文化的融合是长期过程，在并购的前期就应做好文化整合的准备。在前期调研中，对目标企业的文化了解是比较重要的内容，在参股目标企业的同时，也要加强与目标企业的文化交流和文化渗透，通过各种渠道达成文化认同。完成并购后，就要求企业高管有明确的思路，从解决最棘手的问题入手，以此为突破研究如何将两个企业的文化结合起来形成协同效应。如海尔集团在并购中运用独特的企业文化———造物先造人，来盘活目标企业的有形资产，向目标企业培育和树立具有本企业特色，积极向上的企业精神，规范企业行为，振奋职工精神，完善企业内部管理，激励职工积极性，确立企业经营管理理念和发展战略，促使企业协调发展。

　　总之，多年来主导我国并购活动的金融投行思维过分注重了形式上的完美，而忽视实质的因素，过分强调技术层面而使并购双方融合的弹性不够。相比较而言，产业投行思维更强调并购方思维的力量，使并购活动不仅仅局限在资产收益率、利润率等财务指标和行业前景等方面，而更强调产业资本的融合、人力资本的融合、文化资源的融合等等企业运作层面的现实问题，而这恰恰是主导并购成功的最主要因素。