了无生趣的摘帽游戏

　　文/付勇

　　左手倒右手的捷径或许能解燃眉之急，但如果顽疾不能得到根除，恐怕只会给公司和关联公司及高管埋下更大的地雷

　　自从*ST罗顿再次披星戴帽以来，投资者对公司的走向异常关注，若是最后一年再交不出扭亏的财务报告，那么真要面临退市的结局。资本市场的猎手恐怕此时也在潜伏着，因为ST股往往在岁末会掀起一场“保壳运动”，年末爆炒俨然已成“例牌菜”。

　　正是在这样的背景下，先是有媒体近日来批评*ST罗顿的实际控制人转移、侵占上市公司资产；接着，公司绕过上证所径直发布澄清公告，以至于被网友讥讽为“山寨版澄清公告”。澄清公告并不能阻止负面消息的传播，直至公司发布公告，拟将不超过人民币2560万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金之后，舆情才有所改观。

　　公司勇于改正错误的行动固然值得称许，但这距离摘星脱帽还有不小的距离。在2009年8月海南证监局下发的《关于对罗顿发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》中，明确指出了罗顿存在的三大问题：其一、募集资金未设立专项账户且存在违规使用；其二、公司的两个重大对外投资项目存在管理缺位、违规不披露、项目销售收入被长期无偿占用等问题；其三、公司资产被关联方无偿占用。这三大问题至今未有根本的解决，公司也无完整有效的药方。

　　或许，公司自信只要稍稍施展下“财技”，回笼些项目销售收入，便可以再次摘星脱帽。左手倒右手的捷径或许能解燃眉之急，但如果顽疾不能得到根除，一旦旧病复发，这样的“路径依赖”恐怕只会给公司和关联公司及高管埋下更大的地雷。要知道，项目的销售收入原本就应当及时回到上市公司，而不能由关联公司长期无偿占用。这样的行为，轻则要受到行政处罚，重则甚至有可能承担刑事责任。

　　资本市场不是实际控制人的提款机。为了防止实际控制人损害上市公司利益，国内已经出台了许多规定。证监会、法院等有关部门不断强化对资本市场不法行为的打击力度。特别是近期，国务院办公厅转发证监会等五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，要求抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度。最高人民法院也表态将积极就推进资本市场发生的操纵市场、内幕交易和虚假财务报告等刑事犯罪行为的有关行为的认定和量刑提高具体的标准，以诉讼的方式遏制证券市场的违法行为。可以预见，随着资本市场法治建设的完善、投资者维权意识的不断加强和诉讼社会的形成，资本市场的违法成本正在不断放大。在美国上市的中国公司正面临的集体诉讼就是一个很好的观照。

　　对上市公司和关联公司、公司高管而言，要充分认识到违规操作的风险，有则改之，无则加勉。对公司的股东和实际控股人而言，在设立公司获取“有限责任”防火墙的同时便应当将个人财产与公司财产进行分割。在公司跃进为上市公司时，更要将个人利益、关联公司利益与上市公司利益分割开来，一旦发生利益冲突，应当优先考虑上市公司的利益。

　　这样的行为与其说是“克己复礼”、自我设限，倒不如说是对自我的更大保护。只有在尊重法律的前提下，法律才会保护你的利益。只有尊重广大投资者，投资者才会成为公司的拥趸，整个资本市场才能进入一个良性循环，资本市场与实体经济才能良好互动。从这个意义上说，诚信就是一种生产力。