湖南金果实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议决议
股票简称：＊ＳＴ金果股票代码：000722公告编号：2011－001
湖南金果实业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、变更和否决提案。
二、公司2011年第一次临时股东大会召开的情况
1、会议通知情况：本公司召开2011年第一次临时股东大会的通知刊载于2010年12月21日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
2、召开时间：2011年1月10日下午2：00
3、召开地点：湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅
4、召开方式：现场投票
5、召集人：公司董事会
6、主持人：邓军民
三、会议的出席情况
1、本次会议共有流通股股东及股东代表4人出席，代表股份253，198，799股，占公司有表决权总股份54．55％，其中：
（1）有限售条件的流通股股东及股东代表2人，代表股份251，510，000股，占公司有表决权总股份54．19％；
（2）无限售条件的流通股股东及股东代表2人，代表股份1，688，799股，占公司有表决权总股份0．36％。
2、其他人员出席情况：
公司3名董事、3名监事及公司部分高管人员、公司聘请的见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
1、审议《关于变更公司名称的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的253，198，799股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，该项议案获得通过。
2、《关于变更公司注册地址的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的253，198，799股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，该项议案获得通过。
3、《关于改变公司经营范围的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的253，198，799股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，该项议案获得通过。
4、《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的253，198，799股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，该项议案获得通过。
5、《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的253，198，799股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，该项议案获得通过。
修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
6、《关于董事会换届选举的议案》
本议案实行累积投票制，选举结果如下：
（1）选举杨国平为公司董事
表决结果：257，343，794票同意，占出席本次会议有表决权总数的101．64％，该项议案获得通过。
（2）选举罗丽娜为公司董事
表决结果：252，369，800票同意，占出席本次会议有表决权总数的99．69％，该项议案获得通过。
（3）选举刘健为公司董事
表决结果：252，369，800票同意，占出席本次会议有表决权总数的99．69％，该项议案获得通过。
（4）选举彭平为公司董事
表决结果：252，369，800票同意，占出席本次会议有表决权总数的99．69％，该项议案获得通过。
（5）选举谢朝斌为公司独立董事
表决结果：252，369，800票同意，占出席本次会议有表决权总数的99．69％，该项议案获得通过。
（6）选举黄忠国为公司独立董事
表决结果：252，369，800票同意，占出席本次会议有表决权总数的99．69％，该项议案获得通过。
上述董事组成第七届董事会，任期自本决议作出之日起三年，第六届董事会成员任期于本决议作出之日起届满。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：柯湘
3、柯湘律师出具的法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议
2、湖南金果实业股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知
3、湖南金果实业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会会议决议
4、法律意见书
湖南金果实业股份有限公司
董事会
二O一一年一月十日
股票简称：＊ＳＴ金果股票代码：000722公告编号：2011－002
湖南金果实业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2011年1月10日在湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅以现场投票方式召开，应出席的董事6人，实际参与表决董事为6人。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议及决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于选举杨国平先生为公司董事长的议案
根据公司发展需要及《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于解除鲁志军先生公司副总裁及代行董事会秘书之职的议案
因鲁志军先生个人工作原因不能履行公司副总裁及代行董事会秘书之职，公司董事会决定解除鲁志军先生公司副总裁及代行董事会秘书之职。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于聘任苏千里先生为公司董事会秘书的议案
经公司董事长杨国平先生提名，与会董事讨论，决定聘任苏千里先生为公司董事会秘书。本次公司董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和公司章程》的规定。其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。（苏千里先生个人简历及联系方式见附件一）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司全体独立董事对公司本次解聘及聘任的有关高级管理人员发表了相关独立意见（具体独立董事意见见附件二）。
湖南金果实业股份有限公司
董事会
二O一一年一月十日
附件一：苏千里先生个人简历及联系方式
一、个人简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况
苏千里，男，1975年出生，本科学历，中共党员，主要工作经历如下：
1995年7月－2009年6月长沙通程控股股份有限公司 证券部经理、董事会秘书、董事、监事会主席；
2009年7月－2010年1月世兴科技创业投资有限公司（隆平高科全资子公司） 总经理；
2010年1月至今国泰君安证券股份有限公司湖南分公司 机构总监。
（二）未持有本公司股票；
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、联系方式
联系电话：0731－85165872
联系传真：0731－85165030
通讯地址：湖南省长沙市城南西路1号湖南金果实业股份有限公司
邮 编：410002
附件二：湖南金果实业股份有限公司独立董事关于解聘鲁志军先生公司副总裁及代行董秘之职并聘任苏千里先生为公司董事会秘书的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南金果实业股份有限公司之独立董事就本次董事会解聘鲁志军先生公司副总裁及代行董事会秘书之职并聘苏千里先生为公司董事会秘书发表独立意见如下：
1、我们一致同意解除鲁志军先生公司副总裁及代行董事会秘书的职务。
2、我们一致同意聘任苏千里先生担任湖南金果实业股份有限公司董事会秘书。
3、苏千里先生任职资格合法：经审阅个人履历等相关资料，我们认为苏千里先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事会秘书任职资格的规定。
4、程序合法：湖南金果实业股份有限公司高级管理人员的解聘及聘任的程序合法、合规。
独立董事：黄忠国、谢朝斌
北京市金杜律师事务所
关于湖南金果实业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖南金果实业股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司于2011年1月10日下午2：00在湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅召开的公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规章和《湖南金果实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖南金果实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2010年12月21日在《证券时报》和巨潮资讯网刊载了《湖南金果实业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
2、本次股东大会于2011年1月10日下午2：00在湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅以现场会议的形式召开，由邓军民先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致且符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共4人，于股权登记日合计持有股份253，198，799股，占公司总股本的54．55％。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及董事会邀请的其他人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
三、本次股东大会表决程序
本次股东大会就会议通知公告载明的六项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东以记名投票方式逐项进行了表决，其中第六项议案采取了累积投票制。具体议案为：
1．《关于变更公司名称的议案》；
2．《关于变更公司注册地址的议案》；
3．《关于改变公司经营范围的议案》；
4．《关于变更公司注册资本的议案》；
5．《关于修改〈公司章程〉的议案》；
6．《关于董事会换届选举的议案》。
上述议案的表决结果为：同意第1、2、3项议案的股东（或股东代理人）所持有表决权股份超过了出席会议股东（或股东代理人）所持有表决权股份的二分之一；同意第4、5项议案的股东（或股东代理人）所持有表决权股份超过了出席会议股东（或股东代理人）所持有表决权股份的三分之二；就第6项议案，经累积投票选举杨国平先生、罗丽娜女士、刘健先生、彭平先生为公司董事，选举谢朝斌先生、黄忠国先生为公司独立董事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
北京市金杜律师事务所
经办律师：黄晓丽、柯湘
单位负责人：王玲
二O一一年一月十日
