本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、本次重组的实施情况

　　（一）本次重大资产重组方案简介

　　1、交易双方

　　本次交易买方暨认购人为上市公司利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“上市公司”），本次交易对方暨发行人为江苏快达农化股份有限公司（以下简称“快达农化”或“标的公司”）。

　　2、交易方式及标的资产

　　上市公司利尔化学以现金17，000万元认购快达农化新发行股份64，384，898股，占发行完成后快达农化51％的股权，实现控股（“本次交易”）。

　　利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的127，466，667元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。

　　3、交易定价

　　本次交易定价以快达农化截至2009年12月31日的净资产评估值为参考，经双方协商确定。交易双方就快达农化100％的股权价值达成一致，为29，080万元。同时，利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的127，466，667元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。

　　本次交易的对价，即利尔化学将支付给快达农化的增资额为17，000万元，以获得快达农化向其发行的64，384，898股新股，占本次发行完成后总股本的51％，每股发行价格约为2．6404元。交易双方同意，在增资协议生效起20个工作日内，利尔化学应将认购增资款17，000万元全额支付给快达农化。

　　4、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的127，466，667元由快达农化原股东享有，其余由快达农化原股东和新股东共享。基准日之后形成的利润或亏损由快达农化原股东和新股东共享或共担。

　　若非快达农化的原因，利尔化学增资款于2010年12月31日之后支付至快达农化的指定账户，则快达农化经审计的2010年度的损益归快达农化原股东所有，2011年1月1日起的损益归快达农化原股东和新股东共享或共担。

　　5、本次重大资产购买决议的有效期

　　2010年6月22日，上市公司利尔化学召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，决议有效期为审议通过之日起12个月止。

　　（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

　　1、本次交易的内部决策、核准程序

　　（1）2010年3月26日，利尔化学向深交所申请股票自2010年3月29日起停牌；

　　（2）停牌之后，利尔化学于2010年4月1日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于同意公司与江苏快达农化股份有限公司筹划重组的议案》，并确定了本次交易的相关中介机构；

　　（3）2010年4月21日，快达农化股东大会作出决议，同意利尔化学对快达农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议；

　　（4）2010年4月26日，利尔化学召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有限股份有限公司增资扩股的协议书＞的议案》等议案。

　　（5）2010年6月3日，利尔化学召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于＜利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案＞的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案。

　　（6）2010年6月22日，利尔化学召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2、相关主管部门的审批程序

　　（1）2010年7月16日，本次交易涉及的标的公司快达农化的评估结果经利尔化学的国有资产管理部门中国工程物理研究院备案。

　　（2）2010年11月2日，江苏省环保厅下发《江苏快达农化股份有限公司资产重组环保核查意见的函》（苏环函（2010）400号），原则同意快达农化通过本次交易的环保核查。

　　（3）2010年12月28日，本次交易获得中国证监会核准。

　　3、本次交易的交割

　　（1）快达农化新增注册资本的验资

　　2011年1月4日，江苏富华出具了苏富如会验［2011］001号《验资报告》。根据该验资报告，快达农化原注册资本为人民币6，186．00万元，实收股本为6，186．00万元。截至2010年12月29日，快达农化已收到利尔化学缴纳的非公开发行股款合计人民币1．7亿元，其中新增注册资本6，438．4898万元，超额部分10，561．5102万元计入资本公积。变更后的注册资本人民币12，624．4898万元，累计实收股本人民币12，624．4898万元。

　　（2）快达农化51％新股的股权登记情况

　　2011年1月6日，快达农化将利尔化学记载于公司股东名册——为持有其51％股权的股东。

　　（3）快达农化的工商变更登记

　　2011年1月6日，江苏省工商管理局向快达农化颁发变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号为320000000007519，快达农化的注册资本和实收资本分别由原来的人民币6，186．00万元增加至12，624．4898万元。

　　快达农化关于本次增资而修订的公司章程正式生效。

　　截至本报告书出具之日，标的公司51％新股的发行已经完成，且该部分股权已登记至利尔化学名下，快达农化相关的工商登记变更已经完成。利尔化学已合法取得快达农化51％新股的所有权。

　　4、期间损益的认定及实施结果

　　按照本次交易相关协议的约定，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的127，466，667元由快达农化原股东享有，其余由快达农化原股东和新股东共享。对于基准日之后形成的利润或亏损，由于利尔化学已于2010年12月31日之前将增资款支付至快达农化的指定账户，因此，基准日之后形成的损益由快达农化原股东和新股东共享或共担。利尔化学和快达农化将按照上述约定进行相关的期间损益认定及账务处理。

　　二、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

　　本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在差异。

　　三、本次重组涉及的人员更换或调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次交易为上市公司以现金收购同行业企业，重组期间上市公司曾进行董事会换届等调整，但此系公司正常发展进行的调整，与本次交易没有关联关系。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　重组完成后，利尔化学将严格按照相关法律法规、《公司章程》以及相关协议的要求和程序，对快达农化的董事、监事、高级管理人员等进行调整。

　　四、资金占用和违规担保的核查情况

　　（一）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议和承诺的履行情况

　　本次交易的相关协议及承诺已在《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

　　七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问中银国际对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

　　“利尔化学本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。”

　　八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的法律顾问北京市中咨律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

　　“本次交易所涉各方均按照签署的协议完全、充分地履行了相关义务，其实施情况符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

　　九、备查文件

　　（一）《利尔化学重大资产购买报告书》

　　（二）江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富如会验［2011］001号《验资报告》

　　（三）快达农化增资后变更登记的《企业法人营业执照》

　　（四）《中银国际证券有限责任公司关于利尔化学股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》

　　（五）《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司重大资产收购实施情况的法律意见书》

　　（六）《关于核准利尔化学股份有限公司重大资产购买方案的批复》（证监许可（2010）1916号）

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月十二日