江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
证券代码：600487 证券简称:亨通光电 上市地点:上海证券交易所
江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
交易对方：亨通集团有限公司
通讯地址、住所：江苏吴江七都镇心田湾
交易对方：崔根海
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇群幸村（1）帽子斗17号
交易对方：沈斌
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇吴娄村（19）戴家浜100号
交易对方：施伟明
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇亨通苑22号
交易对方：孙根荣
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇新村一路1578号
交易对方：祝芹芳
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇吴越村（22）宋家斗2号
交易对方：钱瑞
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇亨通苑6号
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
江苏亨通光电股份有限公司
地 址：江苏省吴江市七都工业区
电 话：0512-63430985
传 真：0512-63092355
联系人：姚央毛、马现华
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090876号）和《关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产反馈意见的函》（上市部函[2010]027号），对本公司2009年6月24日披露的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（摘要和全文同时刊登于http://www.sse.com.cn）进行了补充和修改。本报告书补充和修改的内容如下：
1、在“重大事项提示”部分对原材料价格波动风险做出了特别提示，详见“重大事项提示\6、主要原材料价格波动的风险”。
2、修订并补充了关于亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权的说明。详见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（一）江苏亨通线缆科技有限公司\3、关于亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权的说明”。
3、修订并补充了亨通集团及实际控制人与崔根海等六位自然人之间的关联关系说明。详见“第四节 交易对方基本情况\二、崔根海等六位自然人；三、交易对方之间的关系情况以及四、关于六位自然人不存在代持股份的情况说明”。
4、补充说明了本次亨通力缆的股权是否需要外资、商务或其他主管部门的批准情况，详见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（二）江苏亨通电力电缆有限公司\3、亨通力缆的权属情况”。
5、补充说明了亨通力缆另一股东香港南中的基本情况，详见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（二）江苏亨通电力电缆有限公司\2、历史沿革及股权变动”。
6、补充了亨通光电与亨通集团及六位自然人签订的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，协议对标的资产过渡期间损益、土地使用权减值以及标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分进行补偿等内容进行了补充约定，详见“第七节 本次交易的主要协议\三、发行股份购买资产协议之补充协议二”。
7、修订并补充了本次交易选择重置成本法评估结果的理由以及交易作价与未来盈利能力的匹配情况分析。详见“第十节 本次交易的公平合理性分析\一、本次交易定价的依据\（二）选择重置成本法评估结果的理由和（三）交易作价与未来盈利能力的匹配情况分析”。
8、修订并补充了上市公司期间费用占营业收入的比例持续攀升的具体原因以及解决措施。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。
9、补充披露了标的公司财务指标分析。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司财务指标分析”。
10、修订并补充说明了标的公司资产负债率高的原因及其解决措施。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司财务指标分析\（一）资产负债分析”。
11、修订并补充了标的公司与上市公司未来盈利状况分析以及如何实现预测收入和利润的措施。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\四、交易前后亨通光电财务状况及盈利能力比较\（五）本次交易完成后的盈利能力分析”。
12、更新了标的公司2009年、2010年1－6月经审计的财务数据。详见“第十二节 财务会计信息\一、拟购买资产最近三年的简要财务报表”。
13、补充说明了亨通集团本次未将北京亨通和上海亨通一并注入上市公司的原因，并提出了明确的解决措施。详见“第十三节 同业竞争与关联交易\一、同业竞争\（三）本次交易前后的同业竞争”。
14、补充披露了标的公司与亨通铜材之间关联方采购额逐年下降原因、已经或正在采取的具体措施以及今后避免或减少关联交易方交易的具体计划。详见“第十三节 同业竞争与关联交易\二、关联交易\（三）本次交易后的关联交易”。
15、补充披露了亨通铜材采取积极措施准备环保核查等方面的工作情况以及未来注入上市公司的规划。详见“第十三节 同业竞争与关联交易\二、关联交易\（五）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析”。
16、补充说明了本次重大资产重组确切的动议时间和决策过程，参与动议讨论和决策的人员范围，并补充披露了本次重组过程中相关人员进行股票交易的情况，详见“第十五节 其它重要事项说明\五、相关人员买卖上市公司股票情况”。
17、补充披露了关于亨通光电公司治理、财务管理相关情况及近三年依法纳税情况的说明，详见“第十五节 其他重要事项说明\六、关于公司治理、财务管理相关情况及近三年依法纳税情况的说明”。
18、补充说明了历史上标的公司购买经营性资产的的过程、目标公司的前身（包括福利企业）的设立及增资等详细情况，详见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（一）江苏亨通线缆科技有限公司和（二）江苏亨通电力电缆有限公司”。
19、补充说明了标的公司有关无形资产的产生过程和相关主要的技术负责人的情况，“第五节 本次交易标的\二、标的公司涉及的主要固定资产、无形资产”
20、补充说明了祝芹芳作为上市公司的技术负责人和主要发明的参与者与标的公司有关专利和生产技术的关系，详见“第四节 交易对方基本情况\二、崔根海等六位自然人”。
21、补充说明了环亚实业是否为亨通集团及实际控制人的关联企业，补充说明了环亚实业转让亨通线缆股权的有关情况说明。详见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（一）江苏亨通线缆科技有限公司\2、历史沿革及股权变动情况”。
22、补充说明了标的公司套期保值业务的具体操作情况。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\四、交易前后亨通光电财务状况及盈利能力比较\（二）盈利能力分析\6、关于标的资产的套期保值方法说明”。
23、补充说明了上市公司建立内控制度董事会定期评价机制的情况说明，详见“第十五节 其他重要事项说明\六、关于公司治理、财务管理相关情况及近三年依法纳税情况的说明”。
重大事项提示
1、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜
亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于2009年4月16日、2009年6月22日签署了《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，亨通光电向亨通集团非公开发行股份购买其持有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权，向崔根海等六位自然人非公开发行股份购买其持有的亨通线缆44.49%股权。
根据评估机构银信汇业为亨通线缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》以及为亨通力缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值合计44，856.63万元，评估价值为58，043.87万元，评估增值率为29.40%。交易各方协商在本次交易中标的资产交易价格为58，043.87万元。
本次交易发行价以公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2009年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价14.62元/股为基础，根据亨通光电2009年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.42元/股；根据亨通光电2010年4月23日股东大会决议通过“每10股派现2.5元”的2009年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.17元/股。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后的有关股份转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易存在不确定性和资产交割尚待确定的风险
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。本次交易尚需履行如下审议程序和审批程序：(1)本次交易尚需获得中国证监会的核准；(2)尚需中国证监会豁免亨通集团因本次交易触发的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续。
因此，本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得批准的时间及本次交易的具体交割时间都存在不确定性。
3、主营业务增加及业务整合的风险
本次重组完成后，公司将在原来光纤光缆业务的基础上，增加电力电缆、通信线缆等业务，且新增加的业务在营业总收入中所占的比例将超过原来的光纤光缆业务，公司面临主营业务增加及业务整合的风险。
标的公司相关资产、业务和人员将随着本次重大资产重组进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
此外，由于本次重大资产重组涉及的资产范围大、涉及面广，重大资产重组完成后，本公司将面临对原有主营业务和新增业务在生产、销售、人力资源、管理等各方面的整合，如果公司不能对其实施有效的管理整合，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。
4、大股东控制风险
本次发行前，亨通集团持有本公司32.90%股份，本次发行完成后亨通集团的持股比例将提升至40.71%。亨通集团可以进一步通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大影响。亨通集团对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，从而给中小股东的利益带来一定风险。
5、盈利预测的相关风险
公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，尤其是未来主要原材料铜、铝价格的波动、电线电缆行业景气度的起伏，将对公司经营业绩的实现带来一定的不确定性。并且盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
6、主要原材料价格波动的风险
标的公司生产产品所需要的主要原材料为铜、铝，工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜、铝的价格产生较大影响。
在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，非标的公司所能控制。据上海金属网数据显示，现货铜价格从2008年初的59，000元/吨，最高涨至2008年3月的68，000元/吨，最低跌至2008年年末的25，000元/吨，2009年3月31日铜材料价格回升至34，850元/吨，2009年12月31日铜材料价格升至59，125元/吨，2010年6月30日铜材料价格回落至52，425元/吨。
如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
在此，特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”、“其他重要事项说明”等有关章节的内容。
7、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规定编制《江苏亨通光电股份有限公司非发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、亨通光电面临光纤光缆行业竞争充分、产品结构单一的风险
亨通光电是国内光纤光缆行业中规模最大和最具竞争力的企业之一，主营业务为光纤光缆的生产与销售。2008年以来，受益于国内电信运营商重组、3G牌照发放、FTTH建设推广以及国家加大对通信产业投资力度等因素，光纤光缆市场需求增长迅速。
与此同时，公司也存在光纤光缆行业竞争充分、产品结构单一、所处的市场规模有限、抗风险能力较弱等问题。为实现做大做强的目标，公司一直在积极寻求更好的业务拓展机会，逐步进军与公司主业相关的其它领域，进一步提升市场地位和竞争能力。
2、亨通集团线缆类资产未能发挥规模效应和协同效应
亨通光电主要从事光纤光缆业务，标的公司亨通线缆、亨通力缆分别从事通信线缆及电力电缆等业务。以上业务同属电线电缆业务，但分属上市公司和非上市公司经营管理，且单一公司的规模有限，不利于发挥线缆资产的规模效应和协同效应。
3、亨通光电与标的公司亨通线缆、亨通力缆存在一定的关联交易
亨通光电的主营业务为光纤光缆，标的公司亨通线缆、亨通力缆的主营业务分别为通信线缆和电力电缆，上述三家公司在日常生产经营活动中因部分客户的需求同时涉及光纤光缆、通信线缆和电力电缆等上述三家公司生产的不同产品，为扩大市场占有率、维护客户关系，亨通光电以及亨通线缆、亨通力缆根据客户需求在销售各自生产产品的同时，亦向其它两家关联公司采购产品进行销售。此外，为降低采购成本，亨通光电亦向亨通线缆子公司苏州亨利采购配套产品。因此亨通光电与亨通线缆、亨通力缆之间存在关联交易。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，通过本次交易实现下列目标：
1、丰富上市公司产品结构，打造综合性线缆公司
通过本次交易，上市公司的主业将由原来的以光纤光缆产业链为主，延伸至电力电缆、通信线缆等领域，业务价值链的延伸有助于降低市场周期性波动对上市公司业务产生的影响，有利于上市公司丰富产品结构，扩大市场规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司实现成为国内一流的综合性线缆公司的长期发展目标。
2、增加新的利润来源，提高上市公司收益
上市公司原有的光纤光缆主业单一，利润来源有限，通过本次交易，将具有较强盈利能力的亨通线缆和亨通力缆注入上市公司后，将增加上市公司的利润来源，实现亨通光电现有主导产品和新增产品的协同效应，提高上市公司收益，为公司未来经营业绩可持续增长奠定坚实基础。
3、减少与标的公司之间的关联交易，实现亨通集团线缆资产整体上市
通过将亨通集团的优质线缆业务和资产整合注入亨通光电，对上市公司而言，一方面可以减少和标的资产之间的关联交易，另外一方面可以扩大上市公司经营规模、丰富产品结构、加强线缆主业，充分发挥“亨通光电”品牌在国内外线缆领域的优势，实现上市公司各项业务的协同发展。
通过本次交易，亨通集团实现了线缆资产的整体上市。标的资产进入上市公司后，可以充分利用上市公司现有的各种资源，进一步延伸产业链，向高端产品领域拓展。同时本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司的融资平台，增加多元化的融资渠道，为产业的做大做强提供保障资金。
综上所述，本次交易有利于减少和标的公司之间的关联交易，有利于扩大上市公司经营规模、增加上市公司利润来源，并通过规模效应和协同效应，实现销售网络的共享。本次重组完成后，亨通光电将进一步拓展主业，成为一家集光纤光缆、电力电缆、通信线缆于一体的综合性线缆公司，上市公司的综合实力和整体竞争力通过本次重组将得到显著增强，有利于上市公司的长远发展和股东价值的最大化。
二、本次交易基本情况
（一）交易概况
1、交易对方
根据本公司与亨通集团及崔根海等六位自然人签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次发行股份购买资产的交易对方为亨通集团及崔根海等六位自然人。有关亨通集团及崔根海等六位自然人情况详见本报告“第四节交易对方的基本情况”之“一、亨通集团有限公司”及“二、崔根海等六位自然人”。
2、交易标的
本次交易拟发行股份购买的资产为亨通集团及崔根海等六位自然人持有的亨通线缆100%股权、亨通集团持有的亨通力缆75%股权，有关拟注入资产情况详见本报告“第五节本次交易标的”之“一、标的公司的基本情况”。
（二）本次交易描述
本次交易中拟购买资产为亨通集团及崔根海等六位自然人持有的亨通线缆100%股权、亨通集团持有的亨通力缆75%股权，上述两项股权合计作价58，043.87万元。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日亨通光电股票交易均价14.62元/股，根据亨通光电2009年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.42元/股。根据亨通光电2010年4月23日股东大会决议通过“每10股派现2.5元”的2009年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.17元/股。
根据上述发行价格，亨通光电将向亨通集团及崔根海等六位自然人共计发行40，962，505股人民币普通股，作为购买标的资产的支付对价，其中向亨通集团发行29，645，487股，向崔根海等六位自然人发行11，317，018股。
本次重组前，亨通集团持有本公司32.90%股份，本次重组完成后亨通集团的持股比例将提升至40.71%，亨通集团仍为本公司的控股股东，公司主营业务将增加电力电缆、通信线缆的生产与销售。
（三）交易价格及溢价情况
标的资产的交易价格是在参考评估值的基础上由交易各方协商确定。此次对相关资产的评估分别采用了成本加和法、收益法，最终采用成本加和法确定整体资产的价值，同时，评估机构用收益法进行了验证比较。
根据评估机构银信汇业为亨通线缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》以及为亨通力缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》，截至2009年3月31日，亨通线缆经审计账面净资产为30，028.54万元，按成本加和法评估后资产净值为36，048.44万元；亨通力缆75%股权经审计账面净资产为14，828.09万元，按成本加和法评估后资产净值为21，995.43万元。标的资产账面值合计44，856.63万元，按成本加和法评估值合计为58，043.87万元，评估增值率为29.40%，按收益法合计评估值为64，700.00万元，评估增值率为44.24%，评估机构最终以成本加和法确定本次资产评估价值。
经交易各方协商同意，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价，即本次交易中标的资产的交易价格为58，043.87万元。
三、本次交易的批准情况
（一）已取得的授权及批准
1、2009年4月15日，亨通集团召开股东会通过了以资产向亨通光电认购股份的议案，并授权亨通集团董事会办理与本次交易相关具体事宜并签署相关协议。
2、2009年4月15日，亨通线缆召开股东会，同意股东亨通集团、崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞以共同持有的亨通线缆100%股权认购亨通光电本次非公开发行的股份，各股东同意相互放弃优先购买权。
3、2009年4月15日，亨通力缆召开董事会，同意股东亨通集团以所持亨通力缆75%的股权认购亨通光电本次非公开发行的股份，亨通力缆另一股东香港南中(集团)有限公司同意放弃优先购买权。
4、2009年4月16日，亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人签订《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了初步约定。
5、2009年4月16日，亨通光电召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
6、2009年6月22日，亨通光电召开第四届董事会第二次会议，会议通过了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会审议亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，并决议将上述议案提交亨通光电股东大会审议表决，关联董事回避表决。
7、2009年7月10日，亨通光电2009年第一次临时股东大会审议通过了亨通光电发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010年7月8日，亨通光电四届十二次董事会审议通过将本次重组方案其相关授权有效期均延长12个月至2011年7月10日止的议案，并决定将该议案提交股东大会表决；2010年7月26日，亨通光电2010年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
（二）本次交易尚需取得的授权及批准
1、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
2、尚需中国证监会豁免亨通集团因本次交易触发的要约收购义务。
四、本次交易构成关联交易和重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
由于亨通集团是本公司的控股股东，持有本公司32.90%的股权，本次向亨通集团发行的部分股份用于购买亨通集团持有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份拟购买标的资产的资产总额为219，168.27万元，营业收入为220，841.58万元，评估值为58，043.87万元，分别占亨通光电2008年度经审计的资产总额、营业收入、净资产的102.67%、153.61%、50.89%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.， LTD
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：亨通光电
证券代码：600487
设立日期：1993年6月5日
上市日期：2003年8月22日
注册资本：166，120，000元
法定代表人：钱建林
董事会秘书：姚央毛
联系电话：0512-63430985
联系传真：0512-63092355
办公地址：江苏省吴江市亨通路100号
邮政编码：215234
电子信箱：htgd@htgd.com.cn
主营业务：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒等制造、销售；网络工程设计、安装；实业投资等
企业法人营业执照注册号：3200001104686
曾用名：无
二、历史沿革及股本变更情况
江苏亨通光电股份有限公司前身为吴江妙都光缆有限公司。
1999年12月8日经江苏省人民政府苏政复（1999）144号文批准同意，改制为股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）72号文核准，于2003年8月7日通过上海证券交易所发行人民币普通股（A股）3，500万股，发行A股后总股本为12，612万元。公司股票于2003年8月22日在上海证券交易所上市。
公司已于2005年8月8日完成股权分置改革。
2006年12月根据公司2006年第二次临时股东大会及第三届第三次董事会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）121号文核准，通过非公开发行人民币普通股（A股）4，000万股，每股面值1元计增加注册资本人民币4，000万元，变更后的总股本为人民币16，612万元。
三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为亨通集团，实际控制人为崔根良，控股股东和实际控制人最近三年没有发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、公司前十大股东情况
截至2010年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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六、公司主要业务发展状况和主要财务指标
（一）主要业务发展情况
本公司属通讯设备制造行业，主营业务为光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒等制造、销售；网络工程设计、安装；实业投资，主要生产与销售光纤光缆及相关产品。公司拥有国家级企业技术中心，拥有光纤750万芯公里/年、光缆1000万芯公里/年的产能。近年来，公司先后荣获中国光纤光缆三十年最具影响力企业，中国光通信最具综合竞争力企业10强等荣誉称号，公司通信光缆荣膺“中国名牌产品”。
公司目标是发展成为国内一流的综合性线缆公司，做强做大光通信产业链。受益于国内电信运营商重组、3G牌照的发放以及FTTH扩大试点等因素，光纤光缆市场需求进一步扩大，产品价格见底回升，行业开始回暖，公司近年来业绩稳步上升。
公司光纤光缆及相关产品近两年一期的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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（二）主要财务数据
公司最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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七、公司股权分置改革情况
2005年7月29日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每10股送4.5股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由91，120，000股减少为75，370，000股，占公司总股本比例由72.25%降低为59.76%；无限售条件的流通股数量由35，000，000增加为50，750，000股，占公司总股本比例由27.75%上升为40.24%。
2005年8月8日，公司股权分置改革方案实施完毕。以公司总股本12，612万股为基数，由非流通股股东向实施股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份1，575万股，占非流通股总股本的17.28%，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。
截至2008年8月8日，亨通集团的承诺期满，亨通集团持有公司的全部股票获得完全流通权。
八、控股股东及实际控制人概况
本公司的控股股东亨通集团及其实际控制人崔根良的概况见“第四节 交易对方的基本情况”。
第四节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为亨通集团及崔根海等六位自然人。
一、亨通集团有限公司
（一）亨通集团基本情况
公司名称：亨通集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币7，641万元
法定代表人：崔根良
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
办公地点：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号
营业执照注册号：320584000036460
企业税务登记证号：320584138285715
经营范围：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。
（二）历史沿革
1994年3月8日，江苏省经济体制改革委员会下发苏体改试[1994]68号文批准以吴江市光电通信线缆总厂为主体建立具有法人资格的“江苏亨通集团公司”。同年4月15日，江苏亨通集团公司在吴江市工商行政管理局登记成立，注册资本为5，345.3万元。1996年1月11日经国家工商行政管理局核准同意，江苏亨通集团公司更名为“亨通集团公司”。2000年根据吴江市七都镇人民政府七政发[2000]15号《关于同意亨通集团公司改制的批复》，同意亨通集团公司以经清产、评估、剥离确认后的净资产160，533，854.54元进行转制，亨通集团公司工会股东出资3，821万元，自然人崔根良出资3，820万元，共同设立亨通集团有限公司，注册资本7，641万元，亨通集团股东及股本结构为：
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注：以上出资业经吴江华正会计师事务所有限公司华正资（2000）字第187号《验资报告》验证确认。
1、第一次股权变更
2001年5月12日，经亨通集团股东会决议，同意亨通集团工会将其持有的亨通集团49.993%股权转让给孙锦荣、钱瑞，其中1.57%股权转让给孙锦荣，48.423%股权转让给钱瑞。2001年5月15日，亨通集团工会与崔根良、孙锦荣、钱瑞3名自然人就上述股权转让事宜签订了《关于亨通集团有限公司股权转让合同》，同时增加约定：亨通集团工会将持有的亨通集团0.014%股权转让给崔根良。本次股权转让完成后，亨通集团股东及股本结构变更为：
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2、第二次股权变更
2001年6月20日，经亨通集团股东会决议，同意钱瑞将其持有的47.245%股权转让给施伟明、虞复平、范荣江等28名自然人。同日，钱瑞与施伟明、虞复平、范荣江等28名自然人就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。此次股权变更后，公司的出资情况如下：
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3、第三次股权变更
2003年1月22日，孙锦荣、钱瑞及其他28名亨通集团股东与崔根良、陆金虎签署《股权转让合同》，约定：孙锦荣、钱瑞及其他28名股东将其所持亨通集团49.993%股权转让给崔根良、陆金虎，其中39.993%转让给崔根良，10%转让给陆金虎。上述股权转让合同于2003年2月9日经亨通集团股东会审议通过。本次股权变更后，亨通集团的股东及股本结构变更为：
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4、注册资本变更
2004年11月1日，经亨通集团股东会决议，将亨通集团5，000万元盈余公积转增注册资本，亨通集团注册资本变更为12，641万元，本次变更后，亨通集团股东持股比例不变，变更后的公司出资情况如下：
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2006年4月18日，经亨通集团股东会决议，将2004年转增注册资本的5，000万元转回盈余公积，亨通集团注册资本变更为7，641万元，此次变更后，亨通集团股东持股比例不变，变更后的公司出资情况如下：
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5、第四次股权变更
2008年11月27日，经亨通集团股东会决议，同意陆金虎将其所持亨通集团10%股权转让给崔巍，同日，陆金虎与崔巍就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，亨通集团股东及股权比例变更为：
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（三）最近三年注册资本变化情况
亨通集团最近三年注册资本发生变化情况如下：2006年4月18日，经公司股东会决议，将2004年转增实收资本的5000万元盈余公积转回，减少实收资本5000万元。此次变更后，公司的注册资本由12，641万元变为7，641万元。此后，亨通集团的注册资本至今未发生变化。
（四）亨通集团主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
亨通集团是中国线缆行业的领军企业之一。目前，公司在全国已拥有11家子公司，经营范围涉及电线电缆、房地产、金融、汽车销售等多个产业，2009年销售收入逾53亿元。
亨通集团作为国家重点高新技术企业，始终坚持走自主创新、科技强企之路，依托拥有的国家级企业技术中心、国家级企业博士后科研工作站、江苏省光电传输工程技术研究中心和一大批在国内外享有盛誉的专家、学者和高级技术人才，亨通先后承担了国家重点技术改造(国债项目)、国家重点技术创新项目、自然科学基金项目、国家火炬计划项目、科技攻关项目等国家和省级科技计划项目30余项，成功开发出国家级、省级高新技术新产品百余项，主持参与了业内数十项国家及行业标准的制订工作，并成为国际电信联盟（ITU）光纤通信标准制订的重要参与者。
亨通集团先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、中国通信企业50强、风云电信2006中国电信供应商100佳、2006中国工业行业排头兵企业、中国信息化100强、2007年中国通信设备供应商50强、2008年中国制造业500强企业、2008年电子信息百强企业等殊荣。
2、最近三年主要财务数据
亨通集团2007-2009年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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注：上表中2009年度数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计。
亨通集团2007-2009年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
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注：上表中2009年度数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计。
（五）股权结构及关联企业
1、亨通集团相关的产权及控制关系
公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系以及亨通集团的主要对外投资结构图如下：
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注：灰色部分为亨通集团拟注入上市公司的股权资产。
此外，亨通集团还曾控制吴江市光电通信线缆总厂和吴江亨通电力电缆厂，两家企业均已于2009年9月29日苏州市吴江工商行政管理局（05841002）企业法人注销[2009]第09290002号、企业法人注销[2009]第09290001号核准注销。
2、亨通集团的股东情况介绍
（1）崔根良
崔根良，男，汉族，1958年5月3日出生，住所为江苏省吴江市七都镇亨通苑1号，身份证号码为32052519580503****，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾服役于福空军区某部，曾任七都丝织服装厂厂长、吴江乳胶厂厂长、七都镇党委副书记；2003年至今，崔根良先生历任亨通集团有限公司执行董事、总裁、党委书记，江苏亨通光电股份有限公司董事长，持有亨通集团90%股权，为亨通集团的实际控制人。
崔根良先生先后荣获全国劳动模范、中国优秀企业家、首届中国民营企业十大新闻人物、信息产业部“信息产业2004年度十大经济人物”、十大风云苏商、“2007年全国行业领军苏商”、改革开放30年江苏最受尊敬企业家、通信产业年度人物等荣誉。
（2）崔巍
崔巍，持有亨通集团10%的股权，系崔根良之子。
3、亨通集团的下属的参股、控股企业情况如下：
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（六）亨通集团与亨通光电关联关系情况
亨通集团持有亨通光电54，661，433股股份，持股比例为32.90%，为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（七）亨通集团向上市公司推荐董事、监事及管理人员情况
截至本报告书签署之日，亨通集团及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
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（八）亨通集团及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，亨通集团及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、崔根海等六位自然人
（一）崔根海
国籍：中国
身份证号码：32052519540916****
住所：江苏省吴江市七都镇群幸村（1）帽子斗17号
通讯方式：0512-63803055
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
参股、控股的核心企业情况：除持有亨通线缆16.24%的股权外，无其他参股、控股企业。
崔根海，男，1954年9月出生，高中学历，未取得有关资质资格或相关职称，亨通集团最初创业核心成员之一。1994年6月至2005年8月，任亨通集团销售部经理，2005年8月至2006年11月任线缆总厂供应部经理，2006年11月至今任亨通铜材副总经理；同时，崔根海自2008年10月起至今担任亨通线缆董事，与任职单位亨通线缆存在产权关系。
崔根海在亨通集团销售部工作期间，为亨通集团销售业绩及销售队伍的建设做出了杰出的贡献，提升了亨通集团的销售管理水平，培养了大批优秀营销员，任职期间累计销售额4.5亿多元；曾8次荣获亨通集团杰出销售奖。
在亨通铜材工作期间，崔根海带领亨通铜材销售团队通过不断努力，加大产品推广力度，提高产品层次，为亨通铜材争取了大批稳定客户，使非常规产品销售量达亨通铜材生产量的35%。此外，崔根海及时了解国家调控政策，采取有效措施规避市场风险，使亨通铜材能够对市场做出快速反应，同时在原材料价格波动较大的情况下采取积极措施规避市场风险，为企业发展打下良好的基础，进一步稳固了企业的利润空间。
（二）沈斌
国籍：中国
身份证号码：32052519671021****
住所：江苏省吴江市七都镇吴娄村（19）戴家浜100号
通讯方式：0512-63800915
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
参股、控股的核心企业情况：除持有亨通线缆12.18%的股权外，无其他参股、控股企业。
沈斌，男，1967年10月出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员，亨通集团最初创业核心成员之一。1994年4月至2002年3月任亨通集团销售部经理，2002年3月至2006年9月任沈阳亨通光电通信有限公司总经理，2006年9月至2008年10月任张家港恒东热电有限公司总经理，2008年10月至今任亨通线缆董事，与任职单位亨通线缆存在产权关系。
1996-2002年度，沈斌为提升亨通集团的销售业绩做出了巨大贡献，连续6年获得亨通集团优秀营销奖及十大杰出营销员荣誉称号。沈斌在任沈阳亨通光通信有限公司（以下简称沈阳亨通）总经理期间，将企业生产能力由年产30万芯公里提高到年产60万芯公里，产能大幅提升，2005年沈阳亨通被评为沈阳市“明星企业”、“省、市二级高新技术企业”以及亨通集团“优秀公司奖”，为沈阳亨通的可持续发展奠定了坚实的基础。
沈斌作为与亨通集团共同成长的高级职业经理人，在其引领亨通集团不断走向领先型、国际化的同时，先后为亨通集团培养、引进资深工程师及高级经营管理人才多名，并培养了一大批中层管理业务骨干，为亨通集团经营发展做出了巨大的贡献。
（三）施伟明
国籍：中国
身份证号码：32052519680709****
住所：江苏省吴江市七都镇亨通苑22号
通讯方式：0512-63800311
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
参股、控股的核心企业情况：持有亨通线缆5.80%的股权，无其他参股、控股企业。
施伟明，男，1968年7月出生，大专学历，高级经济师，亨通集团最初创业核心成员之一。1994年3月至1999年5月任亨通集团副总经理，1999年5月至今担任亨通力缆总经理、副董事长，与任职单位亨通力缆不存在产权关系。
施伟明在亨通集团工作期间，先后分管生产和营销工作，不断创新管理，积极培养公司各级管理人才，使企业迅速成为行业龙头。进入亨通力缆后，施伟明一直担任亨通力缆总经理，通过加强团队建设、全方位推进创新管理和规模化经营策略，使亨通力缆迅速跃升为国家重点高新技术企业；企业每年有近十个专利问世，大批产品被认定为江苏省高新产品和国家重点新产品。
此外，施伟明还先后负责开发了连铸连轧和特种电缆等多个项目，为亨通集团的产业多元化和快速扩张做出了巨大贡献。
（四）孙根荣
国籍：中国
身份证号码：32052519591215****
住所：江苏省吴江市七都镇新村一路1578号
通讯方式：0512-63811899
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
参股、控股的核心企业情况：除持有亨通线缆4.54%的股权外，无其他参股、控股企业。
孙根荣，男，1959年12月出生，高中学历，未取得有关资质资格或相关职称，亨通集团最初创业核心成员之一。1994年3月至1996年12月，担任亨通集团销售部经理，1997年1月至今曾任亨通集团营销副总等职，与任职单位不存在产权关系。
孙根荣在1994年至2002年期间，为亨通集团的销售工作做出了巨大的贡献，任职期间累计销售额5亿多元，是公司核心销售团队成员。1996年至2002年连续7年获得亨通集团优秀营销奖、十大杰出营销员等荣誉称号；1997年至今在担任亨通集团营销副总期间，为完善亨通集团销售网络的建设，提升销售管理体系等方面做出了巨大贡献。
（五）祝芹芳
国籍：中国
身份证号码：32052519730929****
住所：江苏省吴江市七都镇吴越村（22）宋家斗2号
通讯方式：0512-63801188
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
参股、控股的核心企业情况：除持有亨通线缆3.69%股权外，无其他参股、控股企业。
祝芹芳，女，1973年9月出生，大专学历，共产党员，高级经济师，亨通集团最初创业核心成员之一。1994年6月至2005年12月历任亨通光电技术质管部技术员、技术质管部经理、副总经理等职务，2006年至2007年11月担任线缆总厂总经理；2007年11月至今担任亨通线缆总经理，与任职单位存在产权关系。
祝芹芳在亨通光电工作期间，在技术创新工作方面卓有成效。祝芹芳于2000年被评为亨通集团“先进经理”，2001年获得吴江市科学技术进步奖；2003年获得亨通集团“管理创新奖”和“企业文化建设奖”。
祝芹芳在线缆总厂及亨通线缆工作期间，面对激烈的市场竞争，原材料价格高位震荡，银根紧缩等不利市场条件，祝芹芳带领管理团队紧紧围绕管理、创新及发展三个主题，使企业成功转型，开发的新产品为企业创造了高额收入，使亨通线缆保持了健康、持续的发展。
祝芹芳在亨通光电工作期间，在技术创新工作方面卓有成效，使亨通光电获得专利15项，江苏省高新技术产品5项，国家级火炬计划项目2项，具体情况如下：
1、专利技术情况
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上述专利中，第1－6项，祝芹芳作为设计人之一申请了专利，其余9项祝芹芳参与了专利设计的管理工作。
2、江苏省高新技术产品情况
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3、国家级火炬计划项目情况
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祝芹芳于2010年2月19日发表声明：“本人在江苏亨通光电股份有限公司（以下简称亨通光电）工作期间，作为技术人员参与的亨通光电技术创新活动所形成专利技术均属于通信光缆产品方面的技术成果，并且专利的申请人及所有权人均为亨通光电，亨通光电的通信光缆与亨通线缆的通信线缆属于不同的产品，通信光缆的专利技术亦无法应用到通信线缆的产品上。
本人自2007年11月以来，一直担任亨通线缆总经理，全面负责亨通线缆的运营管理工作。亨通线缆取得的有关专利均是在亨通线缆技术总工的直接领导下，由相关技术人员进行的技术创新活动。本人并未直接参与相关专利或生产技术的开发、创造。
因此本人由亨通光电到亨通线缆的工作变动没有损害上市公司的相关权益。”
亨通线缆所取得有关专利和生产技术均与亨通线缆的主要产品通信线缆相关，而与亨通光电的主要产品光纤光缆的专利技术无直接关系。祝芹芳由亨通光电到亨通线缆的工作变动没有损害上市公司的相关权益。
（六）钱瑞
国籍：中国
身份证号码：32052519650405****
住所：江苏省吴江市七都镇亨通苑6号
通讯方式：0512-63462611
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
参股、控股的核心企业情况：除持有亨通线缆2.04%的股权外，无其他参股、控股企业。
钱瑞，男， 1965年4月出生，大专学历，工程师职称，亨通集团最初创业核心成员之一。1994年2月至2007年1月任亨通集团副总经理，先后分管亨通集团生产、技术、人事、行政，2007年1月至今担任苏州亨通房地产开发有限公司副总经理，与任职单位不存在产权关系。
钱瑞作为亨通集团创办人之一，长期从事线缆行业的经营管理，具有丰富的线缆行业企业管理经验，在亨通集团的多期规模化扩产和多元化经营过程中，为亨通集团引进人才、设备、技术等方面做出了突出贡献；任职期间，培养了一大批亨通集团的管理人才和业务骨干，有效改进和提升了集团的管理水平，并对标的公司亨通线缆、亨通力缆的新产品开发、核心技术人才的培养等方面做出了巨大贡献。
三、交易对方之间的关系情况
崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞等六位自然人均为亨通集团或其下属子公司的高层管理人员，其现任职务情况如下表所示；上述六位自然人均已发表《声明》：声明互相之间不存在亲属或其它关联关系，与亨通集团、亨通光电实际控制人崔根良及其关联方之间亦不存在亲属或其它关联关系。
亨通集团发表《声明》：声明六位自然人系亨通集团及其子公司之高层管理人员，与亨通集团及其关联方之间不存在其他关联关系，亨通光电实际控制人崔根良亦发表《声明》：声明其与六位自然人之间不存在亲属或其它关联关系。
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四、关于六位自然人不存在代持股份的情况说明
根据崔根海等六位自然人购买亨通线缆股权的股权转让价款的缴款凭证，并与崔根海等六位自然人就是否存在代持亨通线缆股权事宜进行沟通，崔根海等六位自然人均明确表示其所持亨通线缆股权均为本人真实持有，不存在为政府部门及其他人员代持股份的情况。
2010年1月26日，崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六位自然人出具书面《承诺函》，承诺：本人所持江苏亨通线缆科技有限公司股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在代政府部门及其他人员持有或委托他人持有亨通线缆股份的情形。
第五节 本次交易标的
根据亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行股份购买亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权。
一、标的公司基本情况
（一）江苏亨通线缆科技有限公司
1、基本情况
注册资本：人民币27，000万元
法定代表人：祝芹芳
成立日期：2007年11月20日
注册地址：吴江市七都镇心甸湾工业区
营业执照注册号：320584000114760
税务登记证号：320584668997197
公司类型：有限公司
经营范围：生产、销售：通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆、铁路特种线缆、电气装备用电线电缆、铜丝、PE塑料带、钢带、铝带、通信设备及相关配件生产、销售；以上相关产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
亨通线缆于2008年2月15日被苏州市民政局认定为社会福利企业，持有福企证字第32000584062号《福利企业证书》。
2、历史沿革及股权变动情况
2007年11月20日，亨通线缆由亨通集团独资设立，注册资本为人民币6，000万元，公司类型为有限公司(法人独资)，亨通线缆设立时股本结构如下：
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上述出资已经苏州中达联合会计师事务所审验，并于2007年11月19日出具了“苏中验字（2007）第0265号”验资报告。
（1）第一次增资
2008年11月20日，经亨通线缆股东决定，亨通线缆注册资本由人民币6，000万元增至15，000万元，公司原股东亨通集团增资8，000万元（其中以货币增资5，150万元，以经评估后的房屋增资2，000万元、以土地使用权增资850万元）。环亚实业增资1，000万元，全部为经评估后的土地使用权。本次增资完成后，亨通线缆股东及股本结构变更为：
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以上出资已经苏州苏恒会计师事务所有限公司审验，并于2008年12月12日出具了“苏恒会验字（2008）第127号”验资报告。
（2）第二次增资
2008年12月19日，经亨通线缆股东会决议，股东亨通集团以现金方式向亨通线缆增加出资人民币9，000万元。本次增资完成后，亨通线缆注册资本增至人民币24，000万元，亨通线缆股东及股本结构变更为：
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以上出资已经华瑞会计师事务所审验，并于2008年12月18日出具了“华瑞验字（2008）第796号”验资报告。
（3）第三次增资
2009年3月23日，经亨通线缆股东会决议，股东亨通集团以现金方式向亨通线缆增加出资人民币3，000万元。本次增资完成后，亨通线缆注册资本增至人民币27，000万元，亨通线缆股东及股本结构变更为：
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以上出资已经华瑞会计师事务所审验，并于2009年3月23日出具了“华瑞验字（2009）第187号”验资报告。
（4）股权转让
2009年3月25日，股东环亚实业与自然人崔根海签署《股权转让协议》，约定环亚实业将其持有的亨通线缆1，000万元出资额转让给自然人崔根海，转让价格为1，221万元。
同日，股东亨通集团分别与自然人崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞签署《股权转让协议》，约定亨通集团将其所持亨通线缆3，385万元、3，288万元、1，566万元、1，225万元、996万元、551万元的出资额分别转让给崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞，转让价格分别为4，138万元、4，019万元、1，914万元、1，498万元、1，218万元、673万元。上述股权转让协议于2009年3月25日经亨通线缆股东会审议通过，本次股权转让完成后，亨通线缆股东和股本结构变更为：
■
2010年2月20日，环亚实业出具《关于转让亨通线缆股权的声明》，声明其于2009年3月25日将亨通线缆1000万元出资额（占亨通线缆总股本的3.70%）转让给崔根海，与崔根海签订的《股权转让协议》中规定的转让方式、付款条件及转让价格等内容，是其与崔根海在协商一致的基础上做出的决定，是环亚实业真实意思的表示，并且已完全了解该股权在向崔根海转让后，已由崔根海用于认购亨通光电向其发行股份等亨通光电重大资产重组的相关情况。
3、关于亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权的说明
（1）关于亨通集团与崔根海等六位自然人的股权转让协议及本次交易是否符合上市公司股权激励及高管人员激励的有关法律法规和规定、是否构成亨通集团利用本次重组中的上市公司股份对六位自然人进行奖励的说明
①亨通集团与崔根海等六位自然人的股权转让协议依据《合同法》
2009年3月25日亨通集团根据国家有关法律法规，在与六位自然人进行协商一致的基础上签订了股权转让协议。股权转让协议具备《合同法》所规定的相关要件，并对转让条件、付款方式、付款期限等内容均作了明确规定，股权转让协议合法、有效。
②亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权不适用上市公司股权激励规定
目前，国内上市公司股权激励及高管人员激励的有关法律法规和规定主要有《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。
根据《上市公司股权激励管理办法》第二条之规定：“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定”。鉴于本次崔根海等六位自然人直接受让的股权为非上市公司（亨通线缆）股权，且崔根海等六位自然人目前未在亨通光电担任任何职务，非亨通光电现任董事、监事、高级管理人员及员工，未与上市公司签订劳动合同领取薪酬，因此，崔根海等六位自然人与亨通集团的股权转让协议不适用《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；同时，鉴于亨通光电与亨通线缆不属于国有控股上市公司，因此，也不适用《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的相关规定。
③ 六位自然人未来三年内暂无在上市公司担任高管的计划和安排
崔根海等六位自然人是亨通集团或标的公司的核心人才，本次重组完成后，六位自然人仍将继续在亨通集团或亨通力缆、亨通线缆担任管理职务。
在亨通光电本届董事会任期内（2009年5月20日—2012年5月20日），即在未来可预期的三年内，没有聘任崔根海等六位自然人为上市公司高管人员的计划或类似安排。2009年12月5日，亨通光电董事会亦出具《说明》，鉴于亨通光电现有高管人员完全符合公司的需要，重组完成后亦无需对公司现有高管人员进行调整，因此，本届董事会任期届满之前，暂无安排崔根海等六位自然人担任上市公司高管人员的计划。
④本次交易属于上市公司发行股份购买资产情形，但不构成利用本次重组中的上市公司股份对六位自然人进行的奖励
本次交易属于上市公司发行股份购买资产情形，与上市公司大股东用股票奖励上市公司高管人员或上市公司向高管人员定向发行股票的“限制性股票”方式不同，本次交易与上市公司股权激励无关。
根据《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字[2005]151号）中的相关规定，并根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》中的相关规定：“三、限制性股票授予价格的折扣问题：如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。”
本次上市公司发行股份购买资产的发行价为本次重组定价基准日前20个交易日交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），远高于《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》关于限制性股票的最低发行价格。若亨通光电拟通过限制性股票计划等股权激励方式实施股权激励，其发行股票的价格将远低于本次重组中确定的发行价格，不必通过本次重组实施相关的股权激励。故本次重组中，不存在亨通光电通过发行股份向崔根海等六位自然人购买资产的方式对其进行股权激励的问题。
除此之外，根据上市公司股权激励管理办法及其他相关法规的规定，激励对象获得的奖励股票将锁定一年，而本次重组中六位自然人按照重组办法规定承诺：所持股份自本次发行结束之日起36个月不转让和流通。
（2）亨通集团向六位自然人转让亨通线缆的股权是亨通集团对六位自然人长期以来为亨通集团做出的贡献进行奖励的具体体现，通过本次重组最终有利于把六名自然人与上市公司利益捆绑在一起，达成风险共担、收益共享的“双赢”局面。
①六位自然人符合股权受让原则，愿意受让股权
人才是亨通集团近年来快速发展的重要保证，为了实现激励人才，约束人才和留住人才的目的，为亨通集团的长远发展奠定坚实的基础；同时出于对标的公司的长期发展考虑，为了使标的公司能保持持续稳定的增长，并有效完成未来的盈利预测，亨通集团将亨通线缆的部分股权向亨通集团的管理人员或核心人才进行转让，使标的公司的发展与六位自然人的个人利益紧密结合在一起，从而为标的公司的发展提供了有力支持。
崔根海等六位自然人均是亨通集团最初创业核心人员，为亨通集团的持续发展做出了重要的贡献，而且长期从事线缆行业，具备丰富的管理经验与市场网络资源，对亨通集团的未来发展起到关键的作用，符合亨通集团对亨通线缆的股权转让条件。由于亨通线缆发展前景良好，本次发行对象崔根海等六位自然人认可亨通线缆的股权价值，愿意以亨通线缆账面净资产为基础并适当上浮的价格受让亨通线缆股权。
②亨通集团本次对六位自然人的转让价格较净资产上浮幅度较小，是亨通集团对六位自然人长期以来为亨通集团做出的贡献进行奖励的具体体现，最终为标的公司及重组后的上市公司长远发展奠定了坚实的基础。
亨通集团向六位自然人转让亨通线缆的股权是亨通集团在集团内部进行约束与激励机制建设的重要内容之一。亨通集团在2009年3月25日向崔根海等六位自然人转让亨通线缆股权时，亨通线缆的财务报告尚未经过审计。亨通线缆截至2009年2月28日未经审计的账面净资产值为26，625.57万元，折合1.11元/每元出资额；股权转让时的作价为1.22元/每元出资额（如下表所示），超过转让时账面净资产9.91%，由于亨通线缆发展前景良好，企业价值较大，亨通集团本次对六位自然人的转让价格较净资产上浮幅度较小，是亨通集团对六位自然人长期以来为亨通集团做出的贡献进行奖励的具体体现。
单位：元/每元出资额
■
崔根海等六位自然人为亨通集团及下属子公司的核心人才，对标的公司的发展具有重要的促进作用，亨通集团向其转让股权，起到了约束人才、留住人才的作用，为标的公司及重组后的上市公司长远发展奠定了坚实的基础。
③亨通集团2009年3月25日实施的股权转让价格，客观上低于6月22日评估机构出具的评估报告中的评估价格
单位：元/每元出资额
■
6月22日，银信汇业出具了沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告书》，截止评估基准日2009年3月31日，亨通线缆评估后资产净值为36，048.44万元，折合1.34元/每元出资额。股权转让价格低于评估价格，但3月25日确定股权转让价格时并不知道6月22日经评估确定的评估价格。
亨通线缆在本次重组前的股东结构调整是亨通集团的内部调整，在历次股权变动过程中，亨通线缆的董事会和管理团队均未发生重大改变，实际控制权及经营权始终控制在亨通集团及其实际控制人名下，而且股权受让人作为本次发行的发行对象和亨通集团均承诺本次发行的股份自发行结束之日起36个月不转让和流通，所以此次股权转让对本次交易完成后亨通光电及全体股东利益没有不利影响。
（3）亨通线缆股权转让价款支付情况
截至2010年8月26日，崔根海等六位自然人已向亨通集团全部支付了转让价款，其资金主要来源于自有资金及自筹资金。崔根海等六位自然人向亨通集团支付的股权转让款情况如下：
■
4、亨通线缆的权属情况
(下转B42版)
报告书/本报告书
指
江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易/本次重大资产重组/本次重组
指
亨通光电向交易对方发行股份购买其持有的亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权的交易
亨通光电/本公司/公司/上市公司
指
江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团
指
亨通集团有限公司
亨通线缆
指
江苏亨通线缆科技有限公司
亨通力缆
指
江苏亨通电力电缆有限公司
北京亨通
指
北京亨通斯博通讯科技有限公司
亨通铜材
指
苏州亨通铜材有限公司
亨通金天
指
江苏亨通金天电子线缆有限公司
苏州亨利
指
苏州亨利通信材料有限公司
线缆总厂
指
吴江市光电通信线缆总厂
力缆厂
指
吴江亨通电力电缆厂
发行对象
指
亨通集团及崔根海等六位自然人
崔根海等六位自然人
指
崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞
发行股份购买资产协议
指
亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人于2009年4月16日签署的《发行股份购买资产协议》
补充协议
指
亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人于2009年6月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
交易标的/标的资产
指
亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权
标的公司
指
亨通线缆及亨通力缆
最近两年一期
指
2008年、2009年、2010年1-6月
审计基准日
指
2009年3月31日
（补充审计基准日2010年6月30日）
评估基准日
指
2009年3月31日
（补充评估基准日2009年12月31日）
公司法
指
中华人民共和国公司法
证券法
指
中华人民共和国证券法
重组管理办法
指
上市公司重大资产重组管理办法
格式准则第26号
指
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件
证监会/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所/交易所
指
上海证券交易所
独立财务顾问/平安证券
指
平安证券有限责任公司
法律顾问/承义律师
指
安徽承义律师事务所
审计机构/立信
指
立信会计师事务所有限公司
评估机构/银信汇业
指
上海银信汇业资产评估有限公司
交割日
指
指本次重大资产重组中拟注入资产过户完毕之日
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
电线电缆
指
用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品
裸电线
指
用于电力传输的各类架空用铜、铝等绞线、软接线、型线和型材
电力电缆
指
用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产品，其中包括1-500kV内各种电压等级的电力电缆
电气装备用电线电缆
指
用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线路用电线电缆，各种工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品
特种电缆
指
指具有特有性能或特殊结构，在特定环境、有特殊要求条件下传输电流或信息的电缆产品
数据电缆
指
用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆
汽车电线
指
汽车动力和各种信号分配系统的传输载体
套期保值
指
标的公司通过期货和现货两个市场对冲来规避价格波动风险的活动
电缆盘具
指
在电线电缆产品生产周转、运输交货过程中装载用的盘具
钢带
指
用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料
铝带
指
用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的铝质材料
屏蔽
指
能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁干扰
拉丝
指
在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横截面积被压缩并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法
护套
指
用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆层
铠装
指
用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保护层
ISO14001
指
国际环境管理体系标准
ISO9001
指
国际质量管理标准体系
CCC认证
指
China Compulsory Certification，中国强制性产品认证制度，是国家对强制性产品认证使用的统一标志
FTTH
指
Fiber To The Home，一种光纤到户的接入技术，指直接将光网络安装到住家用户或企业用户处的宽带接入解决方案
XLPE
指
交联聚乙烯
GB/T
指
中华人民共和国国家推荐性标准
PVC
指
聚氯乙烯塑料
IEC
指
国际电工委员会
3G
指
3rd Generation 第三代数字通讯
GB
指
中华人民共和国国家标准
kV
指
千伏（特）
Km
指
千米（公里）
股东名称
持股数量(股)
持股比例(%)
亨通集团有限公司
54，661，433
32.905
毛慧苏
7，783，140
4.685
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
5，705，083
3.434
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金
5，322，630
3.204
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金
5，211，811
3.137
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金
4，356，163
2.622
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
3，000，005
1.806
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
2，167，971
1.305
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金
1，999，953
1.204
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金
1，975，692
1.189
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
营业收入
95，354.57
188，708.92
143，765.88
营业成本
66，293.48
136，493.80
114，366.92
毛利率
30.48%
27.67%
20.45%
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
营业收入
95，354.57
188，708.92
143，765.88
利润总额
13，090.94
25，851.05
14，499.11
净利润
11，194.06
22，030.06
12，389.34
归属于上市公司股东的净利润
9，200.33
18，388.09
10，648.80
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
311，391.41
292，245.23
213，465.27
所有者权益
134，173.81
129，126.47
114，060.79
每股净资产（元/股）
8.08
7.77
6.87
股东名称
出资额（万元）
出资比例
亨通集团公司工会
3，821
50.007%
崔根良
3，820
49.993%
合计
7，641
100.00%
股东名称
出资额（万元）
出资比例
崔根良
3，821
50.007%
钱瑞
3，700
48.423%
孙锦荣
120
1.570%
合计
7，641
100.00%
股东名称
出资额（万元）
出资比例
崔根良
3，821
50.007%
孙锦荣
120
1.570%
钱瑞
90
1.178%
其他28名自然人
3，610
47.245%
合计
7，641
100.00%
股东名称
出资额（万元）
出资比例
崔根良
6，877
90.00%
陆金虎
764
10.00%
合计
7，641
100.00%
股东名称
出资额（万元）
出资比例
崔根良
11，377
90.00%
陆金虎
1，264
10.00%
合计
12，641
100.00%
股东名称
出资额（万元）
出资比例
崔根良
6，877
90.00%
陆金虎
764
10.00%
合计
7，641
100.00%
股东名称
出资额（万元）
出资比例
崔根良
6，877
90.00%
崔巍
764
10.00%
合计
7，641
100.00%
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总计
858，500.47
769，770.46
732，397.79
负债合计
583，559.29
534，830.85
508，927.08
股东权益合计
274，941，19
234，939.61
223，470.71
项目
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
536，827.79
504，041.64
468，056.49
营业利润
21，289.56
21，624.59
35，292.01
利润总额
26，640.76
24，002.02
48，889.17
净利润
21，714.85
21，315.96
35，827.94
业务板块
公司名称
法定代表人
注册资本
（万元）
所占股比
主营业务、主要产品
电线电缆
江苏亨通光电股份有限公司
崔根良
16，612
32.90%
光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒
江苏亨通线缆科技有限公司
祝芹芳
27，000
55.51%
通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆、铁路特种电缆、通信设备
江苏亨通电力电缆有限公司
施伟明
2，000
(万美元)
75%
通信电缆、电力电缆及附件
北京亨通斯博通讯科技有限公司
朱卫泉
2，980
100%
制造与销售市话电缆
上海亨通光电科技有限公司
王毅强
4，808
48%
光电通信有源及无源器件、光电子激光、精密机械、波导光学、光纤光缆、电线电缆
房地产
苏州亨通房地产开发有限公司
胡明达
10，000
90%
房地产开发及商品房销售及提供物业管理
苏州鸿泰物业有限公司
黄发文
100
60%
物业管理、市内装修、家务服务、房产中介代理及咨询服务、工程管理咨询服务
金融投资
苏州亨通担保投资有限公司
徐长根
20，000
100%
贷款、票据贴现、融资租赁等融资方式提供担保和再担保等
广发证券股份有限公司
王志伟
200，000
2.50%
财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
黄兴龙
55896.75
3.21%
吸收公众存款；发放贷款；办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等商业银行业务。
江苏亨通投资控股有限公司
崔根良
46500
100%
项目投资与管理
汽车销售
苏州宏泰汽车销售服务有限公司
朱松林
1，000
100%
汽车及其配件；汽车销售咨询
苏州赛风汽车销售服务有限公司
朱松林
1，000
100%
汽车及其配件；汽车销售咨询
苏州赛达汽车销售服务有限公司
朱松林
1700
65%
汽车及其配件；汽车销售咨询
金属冶炼
苏州亨通铜材有限公司
陈春亮
4，000
100%
铜杆、铝杆、铝合金杆生产加工销售
姓名
亨通集团担任职务
亨通光电担任职务
崔根良
执行董事、总裁
董事
吴如其
集团总裁助理兼人资开发中心总监
董事
沈明权
经营管理中心总监
董事
凌秋剑
财务管理中心总监
董事
王爱民
行政管理中心总监
监事
虞卫兴
投资管理中心副总监
监事
序号
专利技术名称
专利号
专利有效期限
1
层绞式小缆芯ADSS光缆
ZL99246158.8
1999-10-09至2009-10-08
2
层绞式半干式缆芯光缆
ZL99219249.8
1999-08-10至2009-08-09
3
含不锈钢光纤套管的陆上光缆
ZL01207139.0
2001-02-26至2011-02-25
4
半紧套光纤光缆
ZL01207138.2
2001-02-26至2011-02-25
5
综合引入光缆
ZL00248678.4
2000-08-17至2010-08-16
6
裸光纤引入光缆
ZL01220692.X
2001-03-27至2011-03-26
7
星绞单位式引入光缆
ZL01276187.7
2001-12-02至2011-12-01
8
非金属中心束管式光缆
ZL01276186.9
2001-12-02至2011-12-01
9
同轴电缆五类电缆及光纤复合引入光缆
ZL01220693.8
2001-03-27至2011-03-26
10
室内碟形软光缆
ZL02291927.9
2002-12-23至2012-12-22
11
新型海底光缆
ZL02291932.5
2002-12-23至2012-12-22
12
环形非金属加强件中心管式光缆
ZL02252218.2
2002-08-23至2012-08-22
13
光纤复合电力电缆
ZL02241372.3
2002-06-29至2012-06-28
14
放线架
ZL02367552.7
2002-10-27至2012-10-26
15
防水尾缆
ZL02241371.5
2002-06-29至2012-06-28
序号
产品名称
产品编号
认定日期
1
GY型通信光缆
70525G0028
1998-08-28
2
GYDSTA53型216芯及以下层绞式光缆
000500G0037N
2000-09-14
3
GYDSTA型648芯及以下层绞式光纤带光缆
000500G0038N
2000-09-14
4
全介质无金属自承式（ADSS）光缆
000500G0039N
2000-09-14
5
移动光电复合缆
030584G0001N
2003-06-27
序号
国家级火炬计划项目名称
项目编号
批准文号
1
综合引入光缆（光电复合缆）
2001EB000297
国科发计字[2001]350号
2
全介质自承式（ADSS）光缆
00D231D6900260
国科发计字[2000]111号
序号
姓名
任职单位及职务
兼职职务
任职或兼职单位与
上市公司的关系
1
崔根海
亨通铜材副总经理
亨通线缆董事
同一控股股东
2
沈斌
亨通线缆董事
无
同一控股股东
3
施伟明
亨通力缆董事、总经理
无
同一控股股东
4
孙根荣
亨通集团营销副总
无
上市公司控股股东
5
祝芹芳
亨通线缆总经理
无
同一控股股东
6
钱瑞
苏州亨通房地产开发有限公司副总经理
无
同一控股股东
股东名称
出资额（万元）
股权比例（%）
亨通集团
6，000
100
合计
6，000
100
股东名称
出资额（万元）
股权比例（%）
亨通集团
14，000
93.33
环亚实业
1，000
6.67
合计
15，000
100.00
股东名称
出资额（万元）
股权比例（%）
亨通集团
23，000
95.83
环亚实业
1，000
4.17
合计
24，000
100.00
股东名称
出资额（万元）
股权比例（%）
亨通集团
26，000
96.30
环亚实业
1，000
3.70
合计
27，000
100.00
股东名称
出资额（万元）
股权比例(%)
亨通集团
14，989
55.51
崔根海
4，385
16.24
沈斌
3，288
12.18
施伟明
1，566
5.80
孙根荣
1，225
4.54
祝芹芳
996
3.69
钱瑞
551
2.04
合计
27，000
100.00
亨通线缆股权转让相关价格（价值）
转让前股权账面值
股权转让价格
价格
1.11
1.22
亨通线缆股权转让相关价格（价值）
股权转让价格
股权评估值
价格
1.22
1.34
姓名
股权转让款总额（万元）
已支付金额（万元）
已支付比例
崔根海
4，138
4，138
100%
沈斌
4，019
4，019
100%
施伟明
1，914
1，914
100%
孙根荣
1，498
1，498
100%
祝芹芳
1，218
1，218
100%
钱瑞
673
673
100%
合计
13，460
13，460
100%
