本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2008年8月，贵州航天电器股份有限公司2008年第二次临时股东大会审议批准，航天电器现金出资6，000万元与上海未来岛投资置业有限公司在上海市普陀区未来岛产业园区合作建设上海航天电器技术研究院大厦，大厦建成后航天电器与上海未来岛投资置业有限公司按65－70：30－35 的比例分配项目建筑面积，具体比例在上述范围内由双方视综合情况而定。为降低航天电器上海技术研究院大厦项目的后续交易成本，妥善解决公司今后拥有上海技术研究院大厦房屋产权的完整性问题。2009年11月，经2009年第二次临时股东大会审议同意，公司对航天电器上海技术研究院大厦项目合作方式进行了调整，将项目建设方式由合作建设调整为出资2，700万元收购上海达乾实业有限公司（该公司系上海未来岛投资置业有限公司全资子公司，注册资本为1，000万元，拥有航天电器上海技术研究院大厦项目土地使用权，并已取得项目建设行政审批许可）全部股权进行独资建设。收购完成后，航天电器享有上海技术研究院大厦的全部产权。2010年4月，航天电器办理完成上海达乾实业有限公司企业名称、法定代表人、股东、经营范围变更的工商登记手续，达乾公司名称变更为上海航天科工电器研究院有限公司（以下简称“上海技术研究院”），成为航天电器全资子公司，该公司具体负责上海技术研究院大厦建设管理、研究院筹建、日常运营管理、物业管理等方面的工作。

　　近日，公司接到全资子公司上海航天科工电器研究院有限公司（原名“上海达乾实业有限公司”）通知，在上海市建设工程交易中心进行的上海航天电器技术研究院大厦工程（项目名称为小环岛工业一期建设工程）公开招标，关联企业中航天建设工程公司中标取得航天电器上海技术研究院大厦承建资格，成为该项目施工总承包单位，中标价5，265．90万元。工程建设具体事宜通过《建设工程施工合同》明确。

　　中航天建设工程公司是公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中航天建设工程公司中标承建上海航天电器技术研究院大厦工程，构成公司的关联交易。由于中航天建设工程公司是公开招标获得公司上海航天电器技术研究院大厦建设合同，按照相关规定，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　二、关联企业中航天建设工程公司基本情况介绍

　　法定代表人：李扣春

　　成立日期：1980年12月

　　注册资本：5000万元

　　经济性质：全民所有制

　　住 所：北京市丰台区看丹路4号院甲6号

　　经营范围：承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；房屋建筑工程施工总承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包壹级；销售钢材、木材、水泥、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品；租赁、修理机械设备；市政公用工程施工总承包叁级。

　　截至2010年9月30日，中航天建设工程公司总资产为30，951．93万元，净资产为3，643．51万元；2010年1－9月实现营业收入51，596．94万元，净利润为1，026．69万元（未经审计）。

　　三、2010年年初至披露日与该关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2010年1月1日至本公告发布之日，本公司与中航天建设工程公司未发生关联交易（不含本次关联交易）。

　　四、交易标的基本情况

　　上海航天电器技术研究院大厦位于上海市普陀区未来岛高新技术产业园区内，项目名称为小环岛工业一期建设工程，新建大楼为地上十层、地下一层建筑；建筑面积为20，357．10平方米（规划部门最终批准的建筑面积），建筑结构为框架。

　　五、建设工程施工合同的主要内容

　　1、工程名称：小环岛工业一期（航天电器上海技术研究院大厦）

　　2、工程地点：上海普陀区祁连山南路2891弄93号

　　3、工程内容：建筑面积约20，357．10平方米

　　4、工程承包范围：上海技术研究院大厦工程设计施工图内全部桩基工程、土建工程、安装工程、装饰工程、室外总体及附属工程的施工总承包。

　　5、工程质量标准：一次性验收合格，上海市普陀区优质结构工程。

　　6、合同价款：5，265．90万元（合同总价款为暂定造价，工程竣工结算以竣工图纸、签证、设计变更、施工组织设计等工程量为依据，按建设工程量清单计价规范ＧＢ50500－2008，沪建交［2009］995号文等有关规定及投标文件中取费标准、综合单价结算）。

　　7、工程款（进度款）支付：中航天建设工程公司按当月25日已完成的合格的工程量上报，上海航天科工电器研究院有限公司在次月5日前支付工程款。

　　8、中航天建设工程公司承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

　　9、合同生效：上海航天科工电器研究院有限公司和中航天建设工程公司约定，合同签字盖章后生效。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　根据有关法律法规的规定，上海航天电器技术研究院大厦工程采用公开招标方式确定承建施工单位，中航天建设工程公司中标取得该工程承建资格，中标价5，265．90万元。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　航天电器全资子公司上海航天科工电器研究院有限公司采用公开招标方式选择上海技术研究院大厦工程施工单位，中航天建设工程公司中标取得航天电器工程承建资格，该公司具有房屋建筑工程专业壹级资质，施工质量符合国家建筑质量标准要求。公开招标择优选择基建项目施工单位，在保障大厦工程质量的同时，达到公司控制上海技术研究院大厦工程投资的目的。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、中航天建设工程公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质，符合上海航天电器技术研究院大厦工程建设资质要求。

　　2、中航天建设工程公司承建上海航天电器技术研究院大厦工程，其项目承建资格、建设工程施工合同价款依据公开招标结果确定。

　　本次关联交易定价公平合理，公司和中小股东利益没有受到损害。

　　同意上海航天科工电器研究院有限公司与中航天建设工程公司签订《建设工程施工合同》。

　　九、备查文件

　　1、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见

　　2、上海市建设工程施工中标通知书

　　3、建设工程施工合同

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月31日