本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　◆诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”）向江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）出让公司持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高投股份”）16％股权；公司收购江西赣能股份有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司14．1％股权；公司收购江西高技术产业投资股份有限公司所持江西诚志生物工程有限公司5．48％股权；

　　◆本次交易（指上述三项交易，以下同）不购成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　◆本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并通过江西省产权交易所挂牌交易。

　　一、交易概述

　　2010年12月28日，公司与江西赣能股份有限公司、江西高技术产业投资股份有限公司通过江西省产权交易所挂牌，达成以下交易事项：

　　1、公司向赣能股份转让持有的江西高技术产业投资股份有限公司16％股权，转让价格为2，422．47万元。此项交易完成后，公司不再持有江西高技术产业投资股份有限公司股份；

　　2、 公司收购赣能股份持有的启迪（江西）发展有限公司14．1％股权，转让价格为1，210．80万元。此项交易完成后，公司合计持有启迪（江西）发展有限公司85．9％股权；

　　3、公司收购高投股份持有的江西诚志生物工程有限公司5．48％股权，转让价格为1，101．47万元，此项交易完成后，公司直接和间接合计持有江西诚志生物工程有限公司99．61％股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2010年11月22日召开的第四届董事会第十七次会议以全票同意审议通过了本次交易事项。（会议决议公告于2010年11月23日刊登《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。）

　　二、交易对方基本情况

　　1、江西赣能股份有限公司基本情况

　　项目

　　内容

　　企业名称

　　江西赣能股份有限公司

　　企业性质

　　股份有限公司（深交所上市，股票代码：000899，证券简称：赣能股份）

　　注册地

　　江西省南昌市高新技术开发区火炬大街199号

　　办公地点：

　　江西省南昌市高新技术开发区火炬大街199号

　　法定代表人

　　姚迪明

　　注册资本

　　646，677，760元

　　营业执照注册号

　　360000110008001

　　主营业务

　　火力和水力发电、水库综合利用、节能项目开发；兼营业务：电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修、房地产开发、电力物质的批发、零售、房屋租赁、住宿、泊车及餐饮服务。

　　主要股东

　　江西省投资集团公司持有377，849，749股，占公司股份总数的比例为58．43％；其他持有268，828，011股，占公司股份总数的比例为41．57％。

　　实际控制人

　　江西省国有资产监督管理委员会

　　2009年主要财务指标

　　营业收入216，789．88 万元；净利润8，052．01 万元；净资产148，979．96 万元。

　　关联关系

　　不存在关联关系

　　2、江西高技术产业投资股份有限公司基本情况

　　项目

　　内容

　　企业名称

　　江西高技术产业投资股份有限公司

　　企业性质

　　股份有限公司

　　注册地

　　南昌市高新开发区火炬大街199号

　　办公地点：

　　南昌市高新开发区火炬大街199号

　　法定代表人

　　姚迪明

　　注册资本

　　15000万元

　　营业执照注册号

　　360000110004506

　　主营业务

　　对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　主要股东

　　江西省投资集团公司持股42．8％，赣能股份持股24％（本次交易完成后赣能持股40％）。

　　2009年主要财务指标：

　　利润总额944．00万元；净利润788．54 万元；净资产15，301．14万元。

　　关联关系

　　不存在关联关系

　　三、交易标的基本情况

　　1．江西高技术产业投资股份有限公司16％股权

　　高投股份成立于2002年3月，本次交易前江西省投资集团公司、江西赣能股份有限公司、诚志股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西省工业投资公司分别持有其42．8％、24％、16％、10％、2．4％、2．4％、2．4％股权（此次交易完成后，诚志股份不再持有其股份）。该公司注册资本15000万元，法定代表人：姚迪明，注册地：南昌市高新开发区火炬大街199号，营业执照注册号：360000110004506；主要经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。标的资产诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司16％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

　　最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

　　财务指标

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　15，431．51

　　15，304．08

　　负债总额

　　13．64

　　2．94

　　应收款项总额

　　9．72

　　－

　　净资产

　　15，417．87

　　15，301．14

　　财务指标

　　2010年1月—9月

　　2009年1月—12月

　　营业收入

　　－

　　60．00

　　营业利润

　　－77．44

　　815．34

　　利润总额

　　116．74

　　944．00

　　净利润

　　116．74

　　788．54

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－229．15

　　114．49

　　江西大信诚信资产评估有限责任公司对标的公司出具了《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［2010］第039号），江西大信诚信资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日采用资产基础法的评估结果为：总资产评估值15，143．37万元、负债评估值2．94万元、净资产评估值15，140．43万元，净资产减值额160．71万元，净资产减值率为1％。诚志股份所持高投股份16％股权对应的价值为2，422．47万元。

　　2．启迪（江西）发展有限公司14．1％股权

　　启迪（江西）发展有限公成立于2001年9月，本次交易前诚志股份有限公司、启迪控股股份有限公司、江西赣能股份有限公司分别持有其71．8％、14．1％、14．1％股权（此次交易完成后，诚志股份有限公司合计持有85．9％股权）。该公司注册资本7094万元，注册地：南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）；法定代表人：杨邵愈；主营业务：高新技术开发、转让、咨询、服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易、装饰装修。标的资产赣能股份持有的启迪（江西）发展有限公司14．1％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

　　最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

　　财务指标

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　8，335．27

　　8，582．40

　　负债总额

　　5，266．11

　　5，290．20

　　应收款项总额

　　187．28

　　187．46

　　净资产

　　3，069．17

　　3，292．20

　　财务指标

　　2010年1月—9月

　　2009年1月—12月

　　营业收入

　　198．21

　　525．27

　　营利利润

　　－222．27

　　－589．96

　　利润总额

　　－222．55

　　－589．70

　　净利润

　　－223．03

　　－419．39

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－25．90

　　28．81

　　江西大信诚信资产评估有限责任公司对标的公司出具了《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［2010］第040号），江西大信诚信资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日采用资产基础法的评估结果为：总资产评估值13，877．92万元、负债评估值5，290．73万元、净资产评估值8，587．19万元，净资产增值额5，294．99万元，净资产增值率为161％。赣能股份所持启迪（江西）发展有限公司14．1％股权对应的价值为1，210．80万元。净资产评估值与账面价值相比增值，主要是因为固定资产评估增值和土地增值的原因。

　　3．江西诚志生物工程有限公司5．48％股权

　　江西诚志生物工程有限公司成立于2000年10月，本次交易前诚志股份有限公司、诚志生命科技有限公司、江西高技术产业投资股份有限公司、江西省工业投资公司分别持有其61．84％、32．29％、5．48％、0．39％股权（本次交易完成后，诚志股份有限公司直接和间接合计持有其99．61％股权）。该公司注册资本15，361．1万元；注册地：江西省鹰潭市工业园区；法定代表人：高建涛；主营业务：Ｄ－核糖、ａ－熊果苷、茶氨酸、精氨酸。标的资产高投股份持有的江西诚志生物工程有限公司5．48％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

　　最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

　　财务指标

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　22，372．14

　　22，215．15

　　负债总额

　　2，720．75

　　2，674．73

　　应收款项总额

　　1，665．31

　　857．51

　　净资产

　　19，651．39

　　19，540．42

　　财务指标

　　2010年1月—9月

　　2009年1月—12月

　　营业收入

　　27，655．27

　　13，678．46

　　营业利润

　　111．01

　　113．75

　　利润总额

　　145．72

　　543．24

　　净利润

　　110．97

　　507．69

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，987．01

　　3，116．84

　　江西大信诚信资产评估有限责任公司对标的公司出具了《江西诚志生物工程有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［2010］第041号），江西大信诚信资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日采用资产基础法的其评估结果为：总资产评估值22，774．39万元、负债评估值2，674．73万元、净资产评估值20，099．66万元，净资产增值额559．23万元，净资产增值率为3％。高投股份所持江西诚志生物工程有限公司5．48％股权对应的价值为1，101．47万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、公司向赣能股份转让持有江西高技术产业投资股份有限公司16％股权交易合同的主要内容：

　　（1）成交金额：2，422．47万元；

　　（2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，赣能股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

　　（3）生效条件：合同由诚志股份、赣能股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

　　（4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准；

　　（5）资金来源：公司自有资金；

　　（6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于2010年12月27日至2011年01月31日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009年12月31日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由赣能股份承担。

　　2． 公司收购赣能股份所持有的启迪（江西）发展有限公司14．1％股权交易合同主要内容：

　　（1）成交金额：1，210．80万元；

　　（2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

　　（3）生效条件：合同由诚志股份、赣能股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

　　（4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准；

　　（5）资金来源：公司自有资金；

　　（6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于2010年12月30日至2011年01月31日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009年12月31日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。

　　3． 公司收购高投股份所持有的江西诚志生物工程有限公司5．48％股权交易合同主要内容：

　　（1）成交金额：1，101．47万元；

　　（2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

　　（3）生效条件：合同由诚志股份、高投股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

　　（4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准；

　　（5）资金来源：公司自有资金；

　　（6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于2010年12月27日至2011年01月31日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009年12月31日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　此次出售、收购股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

　　六、出售、收购股权的目的和对公司的影响

　　本交易的目的：以上股权交易后，公司不再持有江西高技术产业投资股份有限公司的股权，直接持有启迪（江西）发展有限公司85．9％股权和直接和间接合计持有江西诚志生物工程有限公司99．61％股权。主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权、简化控股子公司的股权结构，提高公司的整体运营效益，有利于公司进一步加大资源投入的积极性。

　　董事会认为：以上股权转让完成后，有利于公司优化资产配置，集中资源发展主营业务，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。

　　七、备查文件

　　1．公司第四次董事会第十七次会议决议；

　　2．《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［2010］第039号）；

　　3．《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［2010］第040号）；

　　4．《江西诚志生物工程有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［2010］第041号）；

　　5．本次交易的股权转让合同；

　　6．江西省产权交易所产权转让交割单。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　2010年12月 31 日