公司声明

　　1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。

　　2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节 重大事项提示

　　一、关于本次交易的审批事宜

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得本公司股东大会和中国证监会的豁免；标的资产评估报告需经国务院国资委备案。

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易的标的资产的定价情况

　　本次交易的标的资产包括南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权、三叶公司80％股权和西航集团拟注入资产和负债四个部分。根据中同华及中发国际对标的资产出具的评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，标的资产评估价值合计为398，474．89万元。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为基础确定为398，474．89万元。

　　本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。

　　三、本次发行股份的价格和数量

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年8月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23．93元／股。

　　本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行95，645，259股、23，514，642股、8，022，524股、34，057，873股和5，276，572股，合计发行166，516，870股，占本公司发行后总股本的23．41％。中航工业集团、黎阳集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398，474．89万元，截至2009年12月31日，本公司经审计的合并财务报表的净资产额为371，453．48万元，本次交易的成交金额为本公司2009年末合并财务报表净资产额的107．27％，且成交金额超过5，000万元，构成上市公司重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，黎阳集团为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

　　五、本次交易对本公司经营业绩的影响

　　根据中瑞岳华审字［2010］第03015号、第06222号审计报告和中瑞岳华专审字［2010］第2254号审计报告，本次交易完成后，截至2010年6月30日，本公司备考口径的总资产规模增长132．65％，归属母公司所有者权益增长47．37％，每股净资产增长12．88％，资产规模大幅提升。本次交易前后，本公司2009年和2010年1－6月的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营业绩期间波动

　　2010年1－6月，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较本次交易前出现不同程度的下降，主要原因是标的资产产品集中于下半年进行交付，导致上半年收入相对较低，从而影响上半年的盈利水平。

　　2009年度，航空动力备考口径的营业收入增长64．61％，归属母公司净利润增长47．96％，每股收益增长7．49％，盈利能力得到一定幅度提升。

　　（二）资产负债率上升

　　本次交易完成后，截至2010年6月30日，航空动力备考口径的资产负债率约为69．95％，较本次交易前上升17．16个百分点，资产负债率与同行业的平均水平相比亦较高。

　　资产负债率上升主要系以下几方面原因导致：标的资产的资产负债率较高，其中西航集团拟注入资产的负债率达到91．31％，黎阳航空动力的资产负债率达到94．57％；在本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用形成长期应付款，且标的资产存在未验收的技改项目，导致负债增加。较高的负债规模增加了本次交易后公司财务费用负担，存在一定债务偿还风险。

　　随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，亦可能会导致一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、标的资产尚有部分房产、土地、车辆及专利的权属尚待完善

　　（一）南方公司

　　因历经多次更名及其他历史原因，南方公司有部分房产、车辆及专利未登记在南方公司当前名称下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，南方公司尚有203项房产（面积为239，325．91平方米）、81部车辆及26项专利需做所有权人的变更登记；另有111项房产（面积为137，741．91平方米）需办理房产证。

　　为保护本公司及股东利益，南方公司股东中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：上述资产为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　（二）黎阳航空动力

　　黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为平台，承继黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司及贵州航空发动机研究所全部与航空发动机及衍生产品相关的资产而改制而成的有限责任公司。因改制工作刚刚完成，黎阳航空动力有部分土地、房产、车辆及专利仍登记在改制前各单位名下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力尚有面积为369，688．29平方米的房产、99部车辆、17项专利及27项专利申请、58宗土地（面积合计为2，297，865．05平方米）需做所有权人的变更登记；另有面积为64，441．57平方米的房产需办理房产证。

　　为保护本公司及股东利益，黎阳航空动力股东中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述资产为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　（三）西航集团的资产

　　截至本报告书签署日，西航集团拟注入资产中尚有6宗房产尚未取得房产证，面积为37，514．00平方米。

　　为保护本公司及股东利益，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日后30个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。

　　对于标的资产中存在的产权瑕疵，尽管各标的公司正在积极完善该等资产的权属证明，各方股东亦承诺由该等瑕疵导致对本公司造成损失承担赔偿责任。但是，该等资产的权属证照能否顺利办理完成及办理完成的时间均存在不确定性，可能由此对本公司造成一定影响，提请投资者注意该等风险。

　　七、标的资产财务会计报告的编制说明

　　南方公司以2010年6月30日为基准日进行分立。本报告书引用的南方公司财务报告是以持续经营假设为基础，根据报告期实际发生的交易和事项并假设南方公司依据股东会通过的《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》，将持有的南方进出口公司、南方燃机公司全部股权及部分非经营性土地、房产和部分银行存款及短期借款按照派生分立方式成立新公司南方科技的经济行为在2010年6月30日完成，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　黎阳航空动力于2010年9月30日改制设立，本报告书引用的黎阳航空动力财务报告是在假设黎阳航空动力2008年1月1日已整合黎阳公司及所属单位的主业资产及业务并持续经营的基础上编制的。

　　关于标的资产财务会计报告的编制基础及编制方法详见本报告书摘要“第八节财务会计信息”。

　　八、本次重组完成后的关联交易情况

　　本次交易前，2010年上半年及2009年度航空动力在购销商品、提供和接受劳务方面发生的经常性关联交易分别为19．13亿元、47．67亿元；本次交易完成后，2010年上半年及2009年度，航空动力备考口径的购销商品、提供和接受劳务发生的经常性关联交易分别为26．48亿元、63．46亿元，较本次交易前分别增加了7．35亿元和15．78亿元。上述增加的关联交易金额主要因南方公司及黎阳航空动力注入本公司后导致合并范围扩大。

　　因我国航空工业管理体制及历史原因，中航工业集团作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品的上下游产业链，各产品间存在相互配套关系。南方公司及黎阳航空动力作为中航工业集团重要的发动机生产企业，与中航工业集团（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。本次重组完成后的关联交易情况请参见本报告书相关内容。

　　九、西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，需对拟购买的标的资产出具盈利预测报告。由于作为本次交易的标的资产之一的西航集团拟注入资产和负债不构成业务，因此本次交易未对西航集团拟注入资产和负债进行盈利预测，提请广大投资者注意。

　　十、本次交易涉及的信息披露保密事项

　　本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

　　为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

　　十一、盈利预测实现的风险

　　中瑞岳华对本公司及标的资产2010年、2011年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　十二、公司股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。

　　本公司在此提示广大投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　　第三节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、适应我国航空发动机行业发展的要求

　　航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平。世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。

　　我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。

　　2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求

　　2008 年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［2008］ 95 号）批准，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业集团的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。

　　中航工业集团目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业集团发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益。”的要求。

　　3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市

　　2006 年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。根据上述文件要求，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

　　本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务

　　在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力作为中航工业集团航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。

　　中航工业集团本次以航空动力为平台，整合旗下发动机板块业务，正是其履行重组承诺的有力举措，展现了中航工业集团作为一个负责任的中央企业的良好形象。

　　2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应

　　本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业集团通过本次交易将旗下的优质航空发动机资产注入本公司，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于中航工业集团旗下航空发动机整机业务的快速发展。

　　3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展

　　本次交易完成后，本公司将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、南方公司和黎阳集团研发资产的注入，有助于本公司形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强本公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。

　　此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，提升在行业内的话语权。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）本公司决策过程

　　1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2010年7月22日起停牌。

　　2、2010年8月20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　3、2010年12月30日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　（二）交易对方决策过程

　　1、中航工业集团决策过程

　　2010年12月23日，经中航工业集团总经理办公会研究，同意以其持有的南方公司67．20％的股权、黎阳航空动力32．84％的股权和三叶公司80％的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。

　　2、黎阳集团决策过程

　　2010年11月16日，黎阳集团召开第一届董事会第一次会议，同意以其持有的黎阳航空动力67．16％的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。

　　2010年11月17日，黎阳集团的唯一股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司作出股东决定，同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力67．16％的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意黎阳集团与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。

　　3、西航集团决策过程

　　2010年8月16日，西航集团召开董事会第十七次会议，审议通过了《关于西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。

　　2010年9月17日，西航集团股东签署股东会决议，审议批准了《关于西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。

　　4、华融资产决策过程

　　2010年12月27日，华融资产出具《关于中国南方航空工业（集团）有限公司股权资产重组方案的批复》（华融复［2010］168号），同意以其持有的南方公司28．40％股权认购航空动力本次非公开发行的股份。

　　5、东方资产决策过程

　　2010年12月24日，东方资产出具《对中国南方航空工业（集团）有限公司项目的批复》（中东处［2010］62号），同意以其持有的南方公司4．40％股权认购航空动力本次非公开发行的股份。

　　三、本次交易的主要内容

　　在本次重组中，中航工业集团以航空动力为平台，整合旗下航空发动机业务，具体方式为：航空动力以股份为对价向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产。

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产，交易对方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权、三叶公司80％股权和西航集团拟注入资产和负债，标的资产情况详见本报告书“第六节 交易标的情况”。

　　（三）标的资产的交易价格及溢价情况

　　根据中同华评报字（2010）第376号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，南方公司100％股权的净资产账面价值为144，419．22万元，净资产评估价值为286，973．56万元，增值额为142，554．34万元，增值率为98．71％，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对南方公司100％股权作价286，973．56万元。

　　根据中同华评报字（2010）第391号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，黎阳航空动力100％股权的净资产账面价值为67，945．81万元，净资产评估价值为83，785．80万元，增值额为15，839．99万元，增值率为23．31％，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对黎阳航空动力100％股权作价83，785．80万元。

　　根据中发国际评报字（2010）第097号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，三叶公司80％股权的净资产账面价值为6，622．76万元，净资产评估价值为8，517．62万元，增值额为1，894．86万元，增值率为28．61％，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对三叶公司80％股权作价8，517．62万元。

　　根据中发国际评报字（2010）第085号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，西航集团拟注入资产和负债的净资产账面价值为693．03万元，净资产评估价值为19，197．91万元，增值额为18，504．88万元，增值率为2，670．14％，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对西航集团拟注入资产和负债作价19，197．91万元。

　　标的资产的评估价值及溢价情况见下表：

　　■

　　（四）发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年8月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23．93元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　（五）发行数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398，474．89万元，按本次发行价格23．93元／股计算，本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行95，645，259股、23，514，642股、8，022，524股、34，057，873股和5，276，572股，合计发行166，516，870股，占本公司发行后总股本的23．41％。

　　（六）锁定期安排

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业集团、黎阳集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。

　　（七）期间损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。

　　（八）上市公司未分配利润的安排

　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　四、本次交易构成关联交易

　　西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，黎阳集团为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398，474．89万元，截至2009年12月31日，本公司经审计的合并财务报表的净资产额为371，453．48万元，本次交易的成交金额为本公司2009年末合并财务报表净资产额的107．27％，且成交金额超过5，000万元，构成上市公司重大资产重组。同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易的审议表决情况

　　2010年8月20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议了《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

　　2010年12月30日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

　　第四节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：西安航空动力股份有限公司

　　注册资本：544，786，618元

　　注册地址：西安市未央区徐家湾

　　法定代表人：蔡毅

　　成立日期：1993年5月28日

　　营业执照注册号：220000400007265

　　上市地点：上海证券交易所

　　证券代码：600893

　　证券简称：航空动力

　　通讯地址：西安市未央区徐家湾

　　邮政编码：710021

　　联系电话：029－86152008

　　经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。

　　二、公司设立及历次股权变更情况

　　（一）公司设立情况

　　本公司的前身吉发股份是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批［1993］17号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为12，346．8万股。

　　（二）公司设立以来的历次股权变更情况

　　1、1996年首次公开发行

　　1996年3月21日，经中国证监会证监发审字［1996］15号文批准，吉发股份向社会公众公开发行股票4，400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，吉发股份的总股本为167，468，000股，其中，控股股东吉发建设持有71，883，000股，持股比例为42．92％。

　　2、1996年派发红股

　　1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3．50元红利的比例分配，社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该次送股合计数量为6，863，000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174，331，000股，其中，控股股东吉发建设持有71，883，000股，持股比例为41．23％。

　　3、1997年派发红股

　　1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2．00元的比例分配。该次送股合计数量为17，433，100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至191，764，100股。其中，控股股东吉发建设持有79，071，300股，持股比例为41．23％。

　　4、1997年配股

　　1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16，746．8万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售5，024．04万股，配股价为每股7．00元；社会公众股股东还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股0．20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批［1997］11号文同意，中国证监会证监上字［1997］90号文批准实施，该次实际配股数量为21，791，232股，共募集资金15，277．9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为213，555，332股，其中，控股股东吉发建设持有79，071，300股，持股比例为37．03％。

　　5、1999年派发红股

　　1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1．00元的比例分配。该次送股合计数量为21，355，533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至234，910，865股，其中，控股股东吉发建设持有86，978，430股，持股比例为37．03％。

　　6、2002年股东变化

　　2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86，978，430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团持有吉发股份86，978，430股，持股比例为37．03％。

　　7、2008年重大资产重组及实施股权分置改革

　　2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经中国证监会“证监许可［2008］1000号”和“［2008］1005号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行207，425，753股股票和支付44，829．79 万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5，765，844股（即流通股股东每10股可获送0．5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442，336，618股，其中控股股东西航集团持有289，921，065股，持股比例为65．54％。

　　8、2010年非公开发行股票

　　2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2009］1398号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票102，450，000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544，786，618股，其中，控股股东西航集团持有289，943，053股，持股比例为53．22％。

　　截至本报告书签署日，本公司的股权结构为：

　　■

　　三、公司最近三年的重大资产重组情况

　　2008年10月，经中国证监会、国务院国资委及商务部的批准，西航集团收购吉生化，并对吉生化实施重大资产重组，该次重组方案分为以下五个部分：

　　（一）重大资产出售

　　2008年3月2日，吉生化与中粮生化投资有限公司签署《资产出售协议》，向中粮生化投资有限公司（或其指定的营运公司）出售吉生化全部资产及负债。资产出售完成后，吉生化的原全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。

　　2008年5月26日，中粮生化投资有限公司和吉林中粮生化有限公司向吉生化发出通知，中粮生化指定吉林中粮生化有限公司为其实施该次交易的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮生化有限公司承继。吉林中粮生化有限公司同意承继中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任。据此，吉林中粮生化有限公司成为吉生化该次向中粮生化出售资产的接收方。

　　（二）重大资产购买

　　2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《资产购买协议》，吉生化向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。

　　（三）股份转让

　　2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化86，978，430股股份（占总股本37．03％）转让给西航集团，股份转让价格按照吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43，829．79万元。

　　（四）非公开发行股票

　　2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》，吉生化在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207，425，753股，发行价为6．24元／股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。

　　（五）股权分置改革

　　吉生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股是股权分置改革方案的组成部分，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5，765，844股（即流通股股东每10股可获送0．5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。

　　四、公司最近三年的主营业务发展情况

　　本公司的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。

　　在航空发动机制造及衍生产品业务方面，本公司是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。本公司参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。

　　在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，本公司自1980年开始涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过30年的发展，本公司已与美国ＧＥ公司、ＰＷ公司、英国ＲＲ公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为20多种型号的发动机生产上千种零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年本公司经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度本公司又获得美国联合技术公司“金牌供应商”资格，首获美国ＧＥ 医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美国ＧＥ航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”。

　　五、公司最近三年一期的主要会计数据

　　（一）合并资产负债表的主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表的主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表的主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据引自本公司经审计的财务报告。

　　六、公司控股股东、实际控制人概况

　　（一）控股股东情况

　　本公司控股股东西航集团的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况 ／ 三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况”。

　　（二）实际控制人情况

　　本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况 ／ 一、中国航空工业集团公司的基本情况”。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　第五节 交易对方情况

　　一、中国航空工业集团公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　中航工业集团系经国务院于 2008 年10 月21 日作出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［2008］ 95 号）批准，在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。

　　截至本报告书签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。

　　中航工业集团的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。

　　（四）主要财务数据

　　中航工业集团2008年、2009年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至2009年12月31日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：

　　■

　　（六）中航工业集团与上市公司的关联关系情况

　　中航工业集团持有本公司控股股东西航集团83．47％的股权，是本公司的实际控制人。

　　（七）中航工业集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，中航工业集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）中航工业集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　中航工业集团出具书面声明，中航工业集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　二、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　1981年5月29日，经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组成具有企业性质的公司，公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营黎阳机械公司”。

　　1996年5月4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。

　　2008年11月6日，中航工业集团成立，黎阳公司的实际控制人变更为中航工业集团。

　　2010年8月19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资＜2010＞1063号），同意黎阳公司整体改制变更为有限责任公司。

　　2010年9月30日，黎阳公司完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，黎阳集团的注册资本为80，000万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有其100％股权。

　　截至本报告书签署日，黎阳集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务发展状况

　　黎阳集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果45项，2008年黎阳集团技术中心成为第十五批国家认定企业技术中心。

　　近年来，特别是“九五”及“十五”期间，黎阳集团航空发动机业务取得了重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。

　　此外，黎阳集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了ＩＳＯ9001：2000和ＡＳ9100：2000质量体系认证，黎阳集团目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司（ＧＥＡＥ）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（ＰＷＣ）、美国古德里奇公司（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ）、美国霍尼韦尔（Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ）等公司在华重要的战略合作伙伴，2009年实现出口交付额3，569万美元。

　　（四）主要财务数据

　　黎阳集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：黎阳集团2007、2008、2009年的财务数据为改制前数据且未经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，黎阳集团主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）黎阳集团与上市公司的关联关系情况

　　黎阳集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关联公司。

　　（七）黎阳集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，黎阳集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）黎阳集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　黎阳集团出具书面声明，黎阳集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。

　　1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。

　　2001年12月28日，原中国一航和华融资产共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。

　　2006年12月，西航集团回购华融资产151．51万元的出资，该次回购完成后，中国一航持股比例为83．47％，华融资产持股比例为16．53％。

　　2008年11月6日，中航工业集团在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国一航持有的西航集团83．47％股权由中国航空工业集团承继。

　　截至本报告书签署日，西航集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。

　　西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与未经验收的军品技改项目相关的业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品的生产。

　　（四）主要财务数据

　　西航集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：西航集团2007、2008、2009年度的财务数据未经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）西航集团与上市公司的关联关系情况

　　截至本报告书签署日，西航集团持有本公司53．24％的股份，是本公司的控股股东。

　　（七）西航集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　本公司现任董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生和赵岳先生为西航集团向本公司推荐。

　　本公司现任监事万多波先生、乔堃先生、颜建兴先生为西航集团向本公司推荐。

　　（八）西航集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　西航集团出具书面声明，西航集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、中国华融资产管理公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　华融资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年11月1日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。

　　截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有华融资产100％的股权。

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。其中，资产管理是华融资产的主业，也是华融的传统优势业务。此外，华融资产还积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融旗下已拥有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。

　　（四）主要财务数据

　　华融资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2009年度数据是华融资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，华融资产的主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）华融资产与上市公司的关联关系情况

　　截至本报告书签署日，华融资产与本公司无关联关系。

　　（七）华融资产向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，华融资产未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）华融资产及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　华融资产出具书面声明，华融资产及华融资产的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中国东方资产管理公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　东方资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。

　　截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有东方资产100％的股权。

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　东方资产的主营业务包括不良资产处置业务、证券业务、信用评级业务、金融租赁业务、金融风险数据服务、其它金融业务，在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有东银发展（控股）有限公司、上海东兴投资控股发展公司、邦信资产管理有限公司等直属公司，以及东兴证券股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等其他金融服务平台。目前，东方资产正由主营收购、管理和处置金融机构不良资产，向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。

　　（四）主要财务数据

　　东方资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2009年度数据是东方资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，东方资产的主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）东方资产与上市公司的关联关系情况

　　截至本报告书签署日，东方资产与本公司无关联关系。

　　（七）东方资产向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，东方资产未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）东方资产及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　东方资产出具书面声明，东方资产及东方资产的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六节 交易标的情况

　　本次交易的标的资产为中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产用于认购本公司本次发行股份的航空发动机相关资产，即南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权、三叶公司80％股权和西航集团拟注入资产和负债，具体情况如下：

　　一、标的资产基本情况

　　（一）南方公司100％股权

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）公司的设立

　　2001年11月15日，经国家经济贸易委员会《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131号）及中国二航《关于同意设立株洲南方航空动力有限责任公司的批复》批准，由中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产共同出资设立株洲南方航空动力有限公司（南方公司前身），注册资本为89，029万元，中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产的出资比例分别为65．89％、29．54％和4．57％。

　　（2）公司设立后的历次变更情况

　　①2005年股东变更

　　2005年11月，经中国二航《关于将中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司股权收为集团公司直接持有的通知》批准，中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司全部股权以无偿划转方式上收到中国二航直接持有，株洲南方航空动力有限公司成为中国二航的子公司。

　　②2006年公司更名

　　2006年7月3日，经中国二航《关于株洲南方航空动力有限公司名称变更的批复》（航空计［2006］449号）及国防科工委《国防科工委关于株洲南方航空动力有限公司更名问题的批复》（科工改［2007］56号）批准，株洲南方航空动力有限公司更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。

　　③2007年公司更名

　　2007年6月18日，经中国南方航空工业有限责任公司2006年股东会及国防科工委《国防科工委关于中国南方航空工业有限责任公司更名问题的批复》（科工改［2008］120号）批准，中国南方航空工业有限责任公司更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。

　　④2008年股东变更

　　2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国二航持有的南方公司65．89％股权由中航工业集团承继。

　　⑤2010年增资

　　2010年6月，经南方公司2009年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以其持有的中国南动集团财务有限责任公司43．367％股权对南方公司进行增资。本次增资完成后，南方公司的注册资本变更为925，915，225．62元，其中，中航工业集团出资

　　航空动力、本公司、上市公司

　　指

　　西安航空动力股份有限公司

　　吉生化

　　指

　　吉林华润生化股份有限公司，为本公司之前身

　　吉发股份

　　指

　　吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，为吉生化之前身

　　吉发建设

　　指

　　吉林省开发建设投资公司，为吉发股份控股股东

　　华润集团

　　指

　　华润（集团）有限公司，为吉生化控股股东

　　中航工业集团

　　指

　　中国航空工业集团公司，为本公司实际控制人

　　中国一航

　　指

　　中国航空工业第一集团公司

　　中国二航

　　指

　　中国航空工业第二集团公司

　　西航集团

　　指

　　西安航空发动机（集团）有限公司，为本公司控股股东

　　黎阳公司

　　指

　　贵州黎阳航空发动机公司

　　黎阳集团

　　指

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司，由黎阳公司整体改制而成的有限公司

　　黎阳航空动力

　　指

　　贵州黎阳航空动力有限公司

　　南方公司

　　指

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　南方进出口公司

　　指

　　株洲南方航空机械进出口有限公司

　　南方燃机公司

　　指

　　株洲南方燃气轮机成套设备制造安装有限公司

　　三叶公司

　　指

　　深圳三叶精密机械股份有限公司

　　西航集团拟注入资产和负债

　　指

　　西航集团拥有的、拟注入上市公司的、与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债

　　华融资产

　　指

　　中国华融资产管理公司

　　东方资产

　　指

　　中国东方资产管理公司

　　中航财务公司

　　指

　　中航工业集团财务有限责任公司

　　沈阳黎明

　　指

　　沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

　　成发集团

　　指

　　成都航空发动机（集团）有限公司

　　东安公司

　　指

　　东安航空发动机（集团）有限公司

　　南动财务公司

　　指

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　美国ＧＥ公司

　　指

　　美国通用电气（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一

　　ＰＷ公司

　　指

　　普拉特惠特尼公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一

　　英国ＲＲ公司

　　指

　　英国罗尔斯－罗伊斯（Ｒｏｌｌｓ－Ｒｏｙｃｅ）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一

　　法国斯奈克玛／ＳＮＥＣＭＡ

　　指

　　法国国营飞机发动机研究制造公司，航空航天动力装置研制生产厂家，在欧洲航天推进领域起着举足轻重的作用

　　三机部

　　指

　　原中华人民共和国第三机械工业部

　　航空发动机零部件外贸转包生产

　　指

　　生产企业根据国际航空发动机制造厂商的订货，并按照其提供的图纸、规格和交付期限的要求生产零部件，亦简称外贸转包生产

　　交易对方

　　指

　　中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产

　　标的资产、交易标的

　　指

　　中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产用于认购航空动力本次发行股份的航空发动机相关资产，即南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权、三叶公司80％股权以及西航集团拟注入资产和负债

　　本次交易、本次重组、本次发行

　　指

　　航空动力向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产发行股份购买标的资产的交易

　　本报告书

　　指

　　航空动力为本次交易编制的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

　　《发行股份购买资产框架协议》

　　指

　　本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产共同签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议》

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产共同签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　国防科工委

　　指

　　原中华人民共和国国防科学技术工业委员会

　　国防科工局

　　指

　　中华人民共和国国防科技工业局

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　贵州省国土厅

　　指

　　贵州省国土资源厅

　　独立财务顾问、银河证券

　　指

　　中国银河证券股份有限公司

　　君合律师

　　指

　　北京市君合律师事务所

　　中瑞岳华

　　指

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　中同华

　　指

　　北京中同华资产评估有限公司

　　中发国际

　　指

　　中发国际资产评估有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

　　元

　　指

　　人民币元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　本次发行前

　　（本公司）

　　本次发行后

　　（备考）

　　增幅

　　本次发行前

　　（本公司）

　　本次发行后

　　（备考）

　　增幅

　　总资产

　　796，713．41

　　1，853，537．00

　　132．65％

　　950，042．72

　　2，085，635．61

　　119．53％

　　归属于母公司所有者权益合计

　　367，221．76

　　541，189．56

　　47．37％

　　362，926．18

　　552，601．65

　　52．26％

　　每股净资产

　　（元／股）

　　6．74

　　7．61

　　12．88％

　　6．66

　　7．77

　　16．62％

　　资产负债率

　　52．79％

　　69．95％

　　17．16％

　　60．90％

　　71．84％

　　10．94％

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　营业收入

　　239，323．13

　　388，320．60

　　62．26％

　　512，584．42

　　843，787．38

　　64．61％

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，611．26

　　7，164．98

　　－16．80％

　　15，484．00

　　22，909．68

　　47．96％

　　基本每股收益

　　（元／股）

　　0．16

　　0．10

　　－35．63％

　　0．35

　　0．38

　　7．49％

　　标的资产

　　账面价值

　　（万元）

　　评估价值

　　（万元）

　　评估增值

　　（万元）

　　评估增值率

　　南方公司100％股权

　　144，419．23

　　286，973．56

　　142，554．34

　　98．71％

　　黎阳航空动力100％股权

　　67，945．81

　　83，785．80

　　15，839．99

　　23．31％

　　三叶公司80％股权

　　6，622．76

　　8，517．62

　　1，894．86

　　28．61％

　　西航集团拟注入资产和负债

　　693．03

　　19，197．91

　　18，504．88

　　2，670．14％

　　合计

　　219，680．82

　　398，474．89

　　178，794．07

　　81．39％

　　股东类别及名称

　　股份数（股）

　　比例（％）

　　有限售条件流通股股东

　　397，474，747

　　72．96％

　　其中：西航集团

　　290，035，376

　　53．24％

　　其他有限售条件流通股股东

　　107，507，800

　　19．73％

　　无限售条件流通股股东

　　147，311，871

　　27．04％

　　合计

　　544，786，618

　　100．00％

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总计

　　7，967，134，069．03

　　9，500，427，157．56

　　6，895，858，066．78

　　5，443，786，747．15

　　负债总计

　　4，206，191，399．91

　　5，785，892，384．00

　　5，309，484，148．66

　　4，207，623，660．25

　　归属于母公司所有者权益合计

　　3，672，217，649．47

　　3，629，261，837．93

　　1，509，643，514．99

　　1，171，292，905．33

　　少数股东权益

　　88，725，019．65

　　85，272，935．63

　　76，730，403．13

　　64，870，181．57

　　股东权益合计

　　3，760，942，669．12

　　3，714，534，773．56

　　1，586，373，918．12

　　1，236，163，086．90

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　2，393，231，317．31

　　5，125，844，188．88

　　4，168，675，819．47

　　3，402，207，616．15

　　营业利润

　　103，237，053．11

　　182，306，988．04

　　146，727，274．59

　　95，200，142．17

　　利润总额

　　105，279，760．69

　　193，401，603．46

　　144，075，325．02

　　100，115，862．85

　　归属于母公司所有者的净利润

　　86，112，601．68

　　154，839，958．61

　　117，952，137．90

　　82，690，302．13

　　基本每股收益

　　0．16

　　0．35

　　0．37

　　0．35

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－332，389，920．37

　　331，236，352．09

　　329，209，967．62

　　18，758，529．86

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－74，713，925．55

　　－547，938，899．83

　　－115，058，378．40

　　－456，566，664．98

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－1，282，806，686．19

　　2，003，944，853．39

　　304，673，196．07

　　609，892，730．40

　　现金及现金等价物净增加额

　　－1，693，075，950．65

　　1，788，697，050．36

　　499，700，260．51

　　153，965，970．57

　　企业名称：

　　中国航空工业集团公司

　　住所：

　　北京市朝阳区建国路128号

　　法定代表人：

　　林左鸣

　　注册资本：

　　6，400，000万元

　　企业性质：

　　全民所有制企业

　　成立时间：

　　2008年11月6日

　　营业执照注册号：

　　100000000041923

　　税务登记证号码：

　　京税证字110101710935732号

　　经营范围：

　　许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　股权比例

　　主营业务

　　1

　　中国航空科技工业股份有限公司

　　464，360．85

　　61．06％

　　直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动

　　2

　　中航光电科技股份有限公司

　　26，775．00

　　43．34％

　　光电元器件及电子信息产品的生产、销售

　　3

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　150，760．00

　　100％

　　航空飞行器、发动机等

　　4

　　昌河飞机工业（集团）有限责任公司

　　75，397．40

　　100％

　　研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等

　　5

　　中国飞机起落架有限责任公司

　　74，036．00

　　100％

　　飞机起落架的研制生产

　　6

　　成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　72，915．00

　　100％

　　机械、电气、电子、航空产品等

　　7

　　江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　70，472．00

　　100％

　　航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品

　　8

　　哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

　　64，637．50

　　100％

　　航空发动机、直升机动力传动系统

　　9

　　新乡航空工业（集团）有限公司

　　34，100．00

　　100％

　　航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售

　　10

　　郑州飞机装备有限公司

　　26，341．00

　　100％

　　机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务

　　11

　　中国航空技术国际控股有限公司

　　621100．00

　　80．50％

　　经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口

　　12

　　中国航空工业供销总公司

　　20，958．60

　　100％

　　钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应

　　13

　　陕西宝成航空电子有限责任公司

　　20，000．00

　　100％

　　导航、制导仪器、仪表等

　　14

　　上海欣盛航空工业投资发展有限公司

　　19，760．00

　　100％

　　航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目

　　15

　　金城集团有限公司

　　14，646．60

　　100％

　　航空及民用机电液压产品等

　　16

　　西安航空动力控制有限责任公司

　　33，200．00

　　100％

　　航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等

　　17

　　中国航空建设发展总公司

　　10，153．10

　　100％

　　航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等

　　18

　　航宇救生装备有限公司

　　10，000．00

　　100％

　　航空生命保障系统装备等

　　19

　　中航投资有限公司

　　150，000．00

　　100％

　　实业投资、资产管理

　　20

　　中航天水飞机工业有限责任公司

　　9，000．00

　　100％

　　电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工

　　21

　　长春航空液压控制有限公司

　　8，822．50

　　100％

　　开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修

　　22

　　吉林航空维修有限责任公司

　　8，000．00

　　100％

　　航空器及发动机等

　　23

　　陕西航空电气有限责任公司

　　7，863．00

　　100％

　　航空电源系统和发动机点火系统等

　　24

　　常州兰翔机械总厂

　　6，983．90

　　100％

　　内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务

　　25

　　中国航空工业规划设计研究院

　　6，800．00

　　100％

　　设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包

　　26

　　北京青云航空仪表有限公司

　　6，344．00

　　100％

　　飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等

　　27

　　保定惠阳航空螺旋桨制造厂

　　5，193．10

　　100％

　　航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等

　　28

　　国营北京曙光电机厂

　　4，864．40

　　100％

　　制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具

　　29

　　石家庄飞机工业有限责任公司

　　4，688．30

　　100％

　　飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务

　　30

　　北京长空机械有限责任公司

　　4，654．00

　　100％

　　制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品

　　31

　　天津航空机电有限公司

　　4，316．30

　　100％

　　经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造

　　32

　　太原航空仪表有限公司

　　4，186．00

　　100％

　　航空仪器仪表、电子衡器等

　　33

　　武汉航空仪表有限责任公司

　　3，960．70

　　100％

　　仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务

　　34

　　中国民用飞机开发公司

　　3，614．40

　　100％

　　民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等

　　35

　　中国航空汽车工业总公司

　　3，500．00

　　100％

　　汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售

　　36

　　四川航空液压机械厂

　　3，359．40

　　100％

　　机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造

　　37

　　南京宏光空降装备厂

　　3，107．00

　　100％

　　生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品

　　38

　　四川泛华航空仪表电器厂

　　1，770．00

　　100％

　　汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等

　　39

　　中国直升机公司

　　1，616．00

　　100％

　　直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护

　　40

　　中国航空机载设备总公司

　　1，466．00

　　100％

　　航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售

　　41

　　沈阳飞机工业（集团）有限公司

　　350，325．00

　　91．61％

　　生产飞机及零部件制造等

　　42

　　一航凯天电子股份有限公司

　　32，168．00

　　86．74％

　　航空电子、航空仪表等

　　43

　　沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

　　163，087．00

　　86．17％

　　工业产品、压力容器加工制造等

　　44

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　201，683．00

　　84．92％

　　飞机、航空零部件生产等

　　45

　　西安航空发动机（集团）有限公司

　　121，298．00

　　83．47％

　　各类发动机等

　　46

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　108，402．90

　　81．00％

　　航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品

　　47

　　深圳三叶精密机械股份有限公司

　　2，500．00

　　80．00％

　　工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售

　　48

　　陕西飞机工业（集团）有限公司

　　74，036．00

　　67．00％

　　航空产品

　　49

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　89，029．00

　　67．20％

　　航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等

　　50

　　宜宾三江机械有限责任公司

　　16，594．00

　　65．87％

　　生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件

　　51

　　北京瑞赛科技有限公司

　　30，176．00

　　60．00％

　　测控系统和测控设备等

　　52

　　庆安集团有限公司

　　91，049．00

　　58．41％

　　航空机载设备、空调制冷等

　　53

　　四川航空工业川西机械有限责任公司

　　13，682．00

　　56．22％

　　液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造

　　54

　　西安航空制动科技有限公司

　　33，851．00

　　56．00％

　　飞机制动系统等

　　55

　　保定向阳航空精密机械有限公司

　　5，600．00

　　55．00％

　　组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修

　　56

　　成都发动机（集团）有限公司

　　75，496．40

　　52．85％

　　制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　39，318，025

　　31，450，327

　　归属于母公司所有者权益

　　9，135，477

　　7，976，161

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　17，087，181

　　15，107，492

　　利润总额

　　926，582

　　691，037

　　归属于母公司所有者的净利润

　　523，673

　　395，065

　　公司名称：

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司

　　住所：

　　贵阳市高新区兴黔西路1号

　　法定代表人：

　　王良

　　注册资本：

　　8亿元

　　公司类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：

　　2010年9月30日

　　营业执照注册号：

　　520115000032686

　　税务登记证号码：

　　黔国税3字520421214418947号

　　经营范围：

　　航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　贵州黎阳航空动力有限公司

　　65，000

　　67．16％

　　航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造

　　2

　　贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司

　　1，000

　　100％

　　机械制造；家具制造；房屋和土木工程建筑；后勤服务

　　3

　　贵州科信生产力促进中心

　　30

　　100％

　　信息服务、咨询服务、技术服务、培训服务、创业服务

　　4

　　贵州黎阳四方科技有限责任公司

　　200

　　51％

　　计算机软件开发；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机信息系统集成；计算机网络开发及施工

　　5

　　北京黎阳航发商贸中心

　　100

　　100％

　　销售机电设备、建筑材料、仪器仪表、五金、交电、化工（不含化学危险品）、金属材料、百货、办公设备

　　6

　　贵州黎阳数控技术有限责任公司

　　100

　　30％

　　数控设备的开发，技术咨询、制造、修理、改造，机械加工，非标制造，机电备件供应、轴承、电器、密封件、玻璃钢制品，劳保用品，机械标准件

　　7

　　贵州黎阳房地产开发有限公司

　　200

　　100％

　　商品房的开发、经营与租赁，建筑、机械设备的租赁，建筑设计装饰、装修工程（室内），销售建筑装饰材料

　　8

　　杭州华阳通电子制造有限公司

　　4，405．7

　　30．4％

　　研究、开发、生产：电子产品、机电设备；销售自产产品及提供相关的技术服务

　　9

　　深圳市华灏机电有限公司

　　1，000

　　48．50％

　　通讯设备的装配加工、调测

　　10

　　深圳市华阳通机电有限公司

　　1，450．622

　　28．65％

　　通信机柜的生产和销售；机械、电器产品的技术开发和购销

　　11

　　东莞阳天电子科技有限公司

　　1，700

　　49％

　　生产和销售移动通讯系统基站、交换设备、高端路由器

　　12

　　上海红湖消声器厂

　　6，000

　　70％

　　汽车排气管，消声器系统，机械零配件，从事货物及技术的进出口业务

　　13

　　上海红湖汽车排气系统工程技术有限公司

　　100

　　100％

　　汽车进排气系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务与设计，机械振动与声学方案设计，轻型车内燃机性能与噪声测试

　　14

　　贵州黎阳航空物资公司贵阳公司

　　200

　　100％

　　黑色有色金属材料，非金属材料，建材，机械产品，五金交电，汽车零配件

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　6，018，575，634．18

　　5，039，360，096．51

　　3，800，860，012．96

　　归属于母公司所有者权益

　　576，589，359．83

　　901，224，321．14

　　979，690，879．14

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　2，003，886，537．15

　　1，582，096，841．21

　　1，315，228，067．08

　　净利润

　　55，758，722．72

　　17，518，117．75

　　424，979．75

　　归属母公司所有者净利润

　　14，890，466．51

　　－26，940，730．06

　　－30，228，575．68

　　公司名称：

　　西安航空发动机（集团）有限公司

　　住所：

　　西安市北郊徐家湾

　　法定代表人：

　　蔡毅

　　注册资本：

　　1，212，980，000元

　　公司类型：

　　有限责任公司

　　成立时间：

　　1998年3月12日

　　营业执照注册号：

　　610100100063922

　　税务登记证号码：

　　610112220605482

　　经营范围：

　　航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　12，405，337，224．71

　　9，352，779，718．17

　　7，513，464，763．39

　　归属于母公司所有者权益

　　2，955，642，071．52

　　1，914，757，890．06

　　2，020，674，526．26

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　6，067，503，954．88

　　5，015，943，728．73

　　3，847，867，910．03

　　净利润

　　119，963，440．58

　　112，661，709．89

　　67，342，539．47

　　归属母公司所有者净利润

　　47，857，768．95

　　56，221，842．69

　　48，985，012．61

　　序号

　　名称

　　注册资本

　　（万元）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　西安航空动力股份有限公司

　　54，478．6618

　　53．24％

　　航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产

　　2

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　7，725

　　97．41％

　　房地产开发、物业管理、工程施工及建材、装饰材料的销售

　　3

　　西安航空发动机集团机电石化设备有限公司

　　2，500

　　40．53％

　　金属加工机械、通用设备、工业专用设备、冶金设备及电机机械器材的制造、维修、技术服务

　　4

　　西安西航集团航空航天地面设备有限公司

　　515

　　34．69％

　　航空航天地面设备、冶金设备、电力电子设备及通讯设备的加工、制造和维修

　　5

　　西安西航集团人才服务有限公司

　　123

　　48．78％

　　提供人才供求信息，办理人才求职登记，接受委托进行招聘人才活动

　　6

　　西安飞龙文化传播有限公司

　　50

　　100％

　　平面广告的设计、制作、代理、发布

　　7

　　中航世新燃气轮机股份有限公司

　　24，060

　　2．37％

　　燃气轮机及成套产品的研制、销售；提供燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务

　　8

　　北京黎明航发动力科技有限公司

　　12，900

　　4．65％

　　燃气轮机及配套产品的研发、生产、销售

　　9

　　中航工业哈尔滨轴承有限公司

　　60，000

　　3．33％

　　航空航天轴承及其技术衍生产品的研究、生产、维修、销售及售后服务

　　10

　　中航集团国际租赁有限公司

　　85，000

　　2．35％

　　民用飞机、机电、运输设备资产的融资租赁及经营性租赁服务

　　公司名称：

　　中国华融资产管理公司

　　住所：

　　北京市西城区白云路10号

　　法定代表人：

　　赖小民

　　注册资本：

　　100亿元

　　公司类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：

　　1999年11月1日

　　营业执照注册号：

　　100000000032506

　　税务登记证号码：

　　110102710925577

　　经营范围：

　　收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　45，689，049，136．89

　　归属于母公司所有者权益

　　19，026，940，243．99

　　2009年度

　　营业收入

　　1，884，629，509．76

　　利润总额

　　1，258，218，865．16

　　归属于母公司所有者的净利润

　　820，520，160．12

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　华融证券股份有限公司

　　151，000

　　99．34％

　　证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等

　　2

　　华融国际信托有限责任公司

　　151，000

　　97．5％

　　信托、财务顾问、担保等

　　3

　　华融金融租赁股份有限公司

　　200，000

　　99．9％

　　融资租赁

　　4

　　融德资产管理有限公司

　　178，800

　　59．3％

　　资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等

　　5

　　华融湘江银行股份有限公司

　　408，000

　　50．98％

　　吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经银行业监督管理机构的其他业务。

　　6

　　华融汇通资产管理有限公司

　　30，670

　　66．84％

　　法律法规允许的资产管理业务

　　公司名称：

　　中国东方资产管理公司

　　住所：

　　北京市阜成门内大街410号

　　法定代表人：

　　张子艾

　　注册资本：

　　100亿元

　　公司类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：

　　1999年10月27日

　　营业执照注册号：

　　1000001003246（2－1）

　　税务登记证号码：

　　110102710925454

　　经营范围：

　　收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　53，204，731，133．84

　　归属于母公司所有者权益

　　10，952，154，487．96

　　2009年度

　　营业收入

　　3，282，696，692．31

　　利润总额

　　618，186，402．33

　　归属于母公司所有者的净利润

　　319，691，773．71

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　东兴证券股份有限公司

　　150，400

　　99．73％

　　证券

　　2

　　东方金诚国际信用评估有限公司

　　12，500

　　60％

　　信用评级

　　3

　　中国外贸金融租赁有限公司

　　150766

　　50％

　　金融租赁

　　4

　　东银发展（控股）有限公司

　　1港元

　　100％

　　投资管理

　　5

　　上海东兴投资控股发展公司

　　40，816．82

　　100％

　　实业投资、企业管理等

　　6

　　邦信资产管理有限公司

　　13，095．55

　　100％

　　资产管理、产业投资等

　　公司名称：

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　住所：

　　湖南省株洲市芦淞区董家塅

　　法定代表人：

　　李宗顺

　　注册资本：

　　922，937，525．62元

　　公司类型：

　　有限责任公司

　　成立时间：

　　2001年11月15日

　　营业执照注册号：

　　430200000008578

　　税务登记证号码：

　　湘国税登字430203732863741号

　　湘地税登字430203732863741号

　　经营范围：

　　航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

　　独立财务顾问

　　交易对方地址

　　中国航空工业集团公司北京市朝阳区建国路128号

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司贵州省贵阳市高新区兴黔西路1号

　　西安航空发动机（集团）有限公司陕西省西安市北郊徐家湾

　　中国华融资产管理公司北京市西城区白云路10号

　　中国东方资产管理公司北京市阜成门内大街410号

　　二〇一〇年十二月

　　（下转A42版）

　　(上接A41版)

　　622，205，225．62元，占注册资本的67．20％；华融资产出资263，000，000．00元，占注册资本的28．40％；东方资产出资40，710，000．00元，占注册资本的4．40％。

　　⑥2010年派生分立

　　2010年9月28日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立，分立之后南方公司存续并沿用原有名称，保留全部与航空发动机相关的业务和资产。同时将从南方公司分割出的资产（包括株洲南方燃气轮机成套设备制造安装有限公司40．67％股权、株洲南方航空机械进出口有限公司75％股权、划拨土地、非经营性占用土地和房产以及部分现金和负债）另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司—湖南南方航空科技有限公司。

　　本次分立完成后，南方公司的注册资本变更为922，937，525．62元，股权结构保持不变，即：中航工业集团的出资占注册资本的67．20％，华融资产的出资占注册资本的28．40％，东方资产的出资占注册资本的4．40％。2010年12月28日，南方公司派生分立的工商变更手续办理完毕，取得了换发的工商营业执照。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，南方公司的产权控制关系如下：

　　■

　　南方公司是合法存续的有限责任公司，中航工业集团、华融资产和东方资产持有的南方公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。南方公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响南方公司独立性的协议或其他安排。中航工业集团、华融资产和东方资产将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第2226号审计报告，截至2010年6月30日，南方公司的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①房屋建筑物

　　截至本报告书签署日，南方公司拥有房产共计314项，面积合计377，067．82平方米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。其中，已取得房产证的房产为203项（面积为239，325．91平方米），但因南方公司历经多次更名及其他历史原因，该等房产证的所有权人未变更至南方公司名下；另有111项房产尚未取得房产证，面积为137，741．91平方米，具体情况如下：

　　■

　　南方公司正在积极办理已取得房产证房产的更名工作以及尚未取得房产证房产的新证办理工作。

　　对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分房屋为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　②主要设备情况

　　南方公司拥有的机器设备包括各类数控机床、车床、铣床、刨床、磨床、各式压力机、锻压、铸造、焊接、起重类设备等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　③运输工具

　　南方公司拥有正常使用车辆共计191部，其中厂内用车96部，社会用车95部。厂内用车主要为叉车、电动搬运车及大型货车等。社会用车主要为小轿车、轻型客车、小型货车及大货车等。截至本报告书签署日，南方公司有81辆社会用车的所有权人需变更为南方公司当前名称，目前正在办理所有权人变更登记手续。

　　对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分车辆为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　南方公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　南方公司拥有土地使用权共计19宗，面积合计1，427，252．12平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：

　　■

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书签署日，南方公司拥有以下商标：

　　■

　　截至本报告书签署日，南方公司拥有发明、实用新型和外观专利共计64项，其中38项专利的权属人登记为中国南方航空工业（集团）有限公司，具体情况如下：

　　■

　　另外，南方公司26项专利的权属人登记为曾用名“中国南方航空工业有限责任公司”，具体情况如下：

　　■

　　南方公司正在积极办理上述26项专利的更名工作。对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分专利为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　截至本报告书签署日，南方公司已取得专利申请受理通知书的专利技术如下：

　　■

　　南方公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，南方公司及下属企业对外担保事项如下：

　　■

　　同时，南方进出口公司为南方公司10，000万元银行贷款提供了担保。

　　对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：南方公司及南动财务公司为南方进出口公司、南方燃机公司及湖南南方宇航工业有限公司提供的担保在到期后将终止。如前述担保对南方公司造成损失，中国航空工业集团公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司将按持有南方公司股权的比例，对该等损失向南方公司承担赔偿责任。

　　（3）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第2226号审计报告，南方公司截至2010年6月30日的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、最近三年主营业务发展情况

　　南方公司的主营业务分为军品业务和非军品业务两部分，其中军品业务主要包括航空发动机、导弹及航机附件的生产和销售，非军品业务主要为航空零部件的转包生产。

　　南方公司是我国中小型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共6大类别的航空发动机，目前批生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置5大类别10余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第2226号审计报告，南方公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　南方公司以2010年6月30日为基准日，将部分非经营资产和非核心业务以派生分立的方式分立出了南方公司。由于被分立资产在分立完成日之前仍由南方公司经营，为了完整反映南方公司在财务报表报告期内的经营状况，上述财务数据反映了包含被分立资产和业务在分立完成日之前南方公司全部资产和业务的财务状况和经营成果，同时反映了在分立基准日的分立过程。

　　为反映南方公司在分立完成后的资产和业务框架下的经营成果并保证其可比性，南方公司以分立后拥有的资产和业务为基础，编制了备考利润表，简要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　7、主要下属公司情况

　　（1）控股公司情况

　　①株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司（以下简称“南华公司”）

　　南华公司成立于2002年1月7日，营业执照注册号为430200000009621，注册资本为800万元，其中，南方公司持有其100％的股权，注册地址为株洲市芦淞区董家塅，经营范围为机床设备、非标设备、一、二类压力容器、压力管道、水电工程及自动化生产线的设计、制造、安装和技术服务。最近一年一期，南华公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　②中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务公司”）

　　南动财务公司成立于1994年4月4日，营业执照注册号为4300001002311，注册资本为30，000万元，其中，南方公司持有其89．54％的股权，注册地址为湖南省株洲市董家塅，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。最近一年一期，南动财务公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　③青岛南方国能清洁能源有限公司（以下简称“青岛公司”）

　　青岛公司成立于2010年1月15日，营业执照注册号为370282020000327，注册资本为700万元，其中，南方公司持有其51％的股权，注册地址为青岛即墨市黄河三路38号名都苑六区7号楼2－202户，经营范围为沼气、沼渣、沼液及其衍生产品的生产、销售及服务。截至2010年6月30日，青岛公司尚未开展经营。

　　（2）主要参股公司情况

　　中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”）原为南方宇航科技股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的Ａ股公司，成立于1997年6月20日，营业执照注册号为4300001000606，注册资本为94，283．8487万元，其中，南方公司持有其21，420万股股份，占总股本的22．73％，注册地址为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号，经营范围为航空发动机控制系统产品的制造。最近一年一期，中航动控的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　（1）2010年6月中航工业集团以持有南动财务公司43．367％股权对南方公司进行增资

　　2010年6月，经南方公司2009年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以持有南动财务公司43．367％股权对南方公司进行增资。

　　根据中同华出具的中同华评报字（2010）第56号《资产评估报告书》，经成本法评估，截至2009年9月30日，南方公司的净资产账面价值为161，492．03万元，评估值为353，193．27万元，增值额为191，701．24万元，增值率为118．71％。截至2009年9月30日，南方公司的注册资本为89，028．82万元，按上述评估结果，折合每单位注册资本评估值为3．97元。

　　根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2009）第400号《资产评估报告书》，经成本法评估，截至2009年9月30日，南动财务公司净资产账面价值为32，642．50万元，评估值为32，589．89万元，评估减值52．62万元，减值率为0．16％。南动财务公司43．367％股权的评估值为14，133．26万元，按南方公司每注册资本的评估值折合南方公司注册资本3，562．71万元。该次增资完成后，南方公司注册资本变更为92，591．52万元，持有南动财务公司89．54％股权。

　　（2）南方公司2010年12月分立

　　2010年12月，南方公司以2010年6月30日为基准日，以派生分立的方式剥离了非经营性资产及与航空发动机业务不相关的资产，具体情况如下：

　　①分立的批准情况

　　2010年9月28日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立。

　　2010年11月22日，中航工业集团、华融资产和东方资产共同签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》。

　　②分立方案

　　采取派生分立的方式进行，南方公司作为存续公司沿用原来名称，分立出去的资产和负债另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司——湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）。中航工业集团、华融资产和东方资产按原比例持有存续的南方公司及南方科技的股权。

　　存续的南方公司保留全部与航空发动机相关的业务和资产。分立至南方科技的资产和负债包括：南方燃机公司40．67％的股权、南方进出口公司75％的股权、划拨土地和非经营性资产占用的授权经营土地及地上的建筑物以及部分现金和短期借款（以下简称“分立资产”）。

　　③分立的财务数据

　　截至分立基准日（2010年6月30日），分立资产的资产和负债简要情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至分立基准日（2010年6月30日），存续的南方公司主要资产和负债的简要情况如下（母公司口径）：

　　单位：元

　　■

　　④债务转移情况

　　截至分立基准日（2010年6月30日），分立资产的资产负债表中所列之债务由分立后新设的南方科技承担；除分立至南方科技的负债外，其他负债由存续的南方公司承担。

　　自分立基准日至分立完成日之间，南方公司存续资产运营所产生的债务由南方公司承担；分立资产运营所产生的债务由南方科技承担。

　　分立至南方科技的1．35亿元负债为南方公司向中航财务公司的借款，就该等借款，南方公司已与中航财务公司签订了债务转移协议，中航财务公司同意将1．35亿元借款转由南方科技承担。

　　⑤期间损益的归属

　　自2010年6月30日起至本次分立完成日期间，分立资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由分立后的两公司分别享有或承担。

　　⑥员工安置情况

　　该次分立前南方公司与员工建立的劳动关系由本次分立后存续的南方公司承继，原劳动合同的内容不变。

　　⑦工商变更登记及验资情况

　　2010 年12月25日，经株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具的株鼎会所验字（2010）445号《验资报告》验证，截止2010年6 月30 日，南方公司变更后的注册资本为922，937，525．62元、实收资本（股本）为922，937，525．62元。

　　2010 年12月28日，南方公司就本次分立办理了工商变更备案登记并领取了新的营业执照。

　　9、资产评估情况

　　根据中同华评报字（2010）第376号《资产评估报告书》，南方公司100％股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年6月30日，南方公司总资产的账面价值为488，010．21万元，评估值为630，564．55万元，增值额为142，554．34万元，增值率为29．21％；总负债的账面值为343，590．99万元，评估值为343，590．99万元，增值额为0万元，增值率为0；净资产账面价值为144，419．22万元，净资产评估价值为286，973．56万元，增值额为142，554．34万元，增值率为98．71％，评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日单位：万元

　　■

　　评估值主要增减值原因为长期股权投资增值所致：

　　（1）流动资产增值主要是存货评估增值和应收款项增值综合造成增值，存货增值原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，且评估值中还包括工装模具的价值，故有所增值；

　　应收款项增值原因是应收款项评估增值和其他应收款增值综合所致。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值；

　　（2）长期股权投资增值主要是由于南方集团公司对非上市的子公司的投资按照成本加和法进行整体评估，对上市的子公司采用市价法进行评估，而账面价值是按照投资成本入账的，故长期投资有所增值。

　　（3）固定资产增值是房屋建筑物增值和设备增值综合造成增值所致。

　　房屋建筑物增值原因：

　　①多数房屋建筑物建筑年代较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，评估基准日的人工费、材料费以及机械费较建造时增高，造成房屋建筑物评估原值增值；

　　②企业的生产用房屋折旧年限30年，非生产用房屋折旧年限35年，建筑物折旧年限20年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较大；

　　③大部分房屋建筑物建于50年代至90年代，建筑年代大部分较早，近几年重新对这些建筑物进行了装修改造，延长了资产的使用寿命，提升了资产价值而改造费用已费用，因此评估增值。

　　各类设备增值主要是因为：

　　①有一定数量的超役设备，净值为零，但仍有继续使用价值，因此评估增值；

　　②企业计提折旧较快，设备经济寿命年限均大于企业的折旧年限；

　　③早期产品账面值较低，虽然存在功能性贬值因素，但也有其一定功能价值；

　　④早期设备均经过多次大修，性能仍能满足使用要求，但其维修费用未计入资产账面，账面值较低且成新率有所提高。

　　（4）土地使用权增值原因是由于近年国家对土地市场的政策相对紧缩，相关的土地制度也在不断地完善及施行，使得土地使用权出让价值一直稳步趋升。同时，随着株洲市的经济持续发展，土地开发价格上涨，并且政府也在不断完善该市的土地相关政策，导致土地使用权出让价值相应提高。

　　（5）其他无形资产评估增值原因是评估包含了企业账外目前仍有使用价值的专利技术价值，故造成评估增值。

　　10、其他事项

　　（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况

　　南方公司的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。

　　（2）统筹外费用的提取情况

　　按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［2010］84号）等文件精神，南方公司在本次重组中预提了离退休人员的统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州黎阳航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，南方公司预提了统筹外费用24，933万元。

　　（3）军品生产资质

　　南方公司为国防军用产品的合格供应商之一，已取得生产国防军用产品所需的资质包括《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《一级保密资格单位证书》等。

　　（二）黎阳航空动力100％股权

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　黎阳航空动力的前身为贵州黎阳机械厂，于1965年经三机部批准成立，是国家三线建设单位。1981年5月，经三机部批准，黎阳公司成立，贵州黎阳机械厂划入黎阳公司。

　　2010年8月19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资＜2010＞1063号），同意黎阳公司主业资产以贵州黎阳机械厂为平台，在承接黎阳公司及所属单位（贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所）的主业资产和业务后，将贵州黎阳机械厂整体改制变更为有限责任公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。

　　2010年9月30日，贵州黎阳机械厂整体改制的工商手续变更办理完毕，公司正式更名为“贵州黎阳航空动力有限公司”，改制完成后，黎阳航空动力的注册资本为65，000万元，其中，黎阳集团持有其67．16％股权，中航工业集团持有其32．84％股权。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力的产权控制关系如下：

　　■

　　黎阳航空动力是合法存续的有限责任公司，中航工业集团及黎阳集团持有的黎阳航空动力股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。黎阳航空动力的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响黎阳航空动力独立性的协议或其他安排。中航工业集团及黎阳集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第1872号审计报告，截至2010年6月30日，黎阳航空动力的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①房屋建筑物

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力拥有房产面积合计434，129．86平方米，房屋建筑主要用于生产办公，还有部分辅助和配套用房。黎阳航空动力拥有的房产中，大部分房产已取得房产证但所有权人仍登记为改制前企业，另有部分房产尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：

　　■

　　黎阳航空动力正在积极办理上述房产的所有权人变更以及新房产证的申领工作。就此事项，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述房产为黎阳航空动力改制原各单位所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　②主要设备情况

　　黎阳航空动力拥有的重要生产设备主要包括铸造真空炉、缓进磨床、电动螺旋锤、高压压蜡机、压芯机、真空热处理炉、制壳生产线、加工中心等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2010年11月30日，黎阳航空动力存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备52台，账面原值为19，096．30万元，账面净值为15，971．29万元。中航工业集团和黎阳集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，黎阳航空动力依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理上述海关监管设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由中航工业集团、黎阳集团按持有黎阳航空动力股权的比例承担补缴责任。

　　③运输工具

　　黎阳航空动力拥有正常使用车辆共计167部，其中厂内用车68部，社会用车99部。厂内用车主要为叉车、小货车及大型货车等。社会用车主要为小轿车、轻型客车及小型货车等。因改制刚刚完成，黎阳航空动力大部分社会用车的所有权人仍登记为改制前各企业的名称。截至本报告书签署日，黎阳航空动力尚有99部社会用车的所有权人需变更至公司名下。黎阳航空动力正在积极办理所有权人变更的手续。

　　对此，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述车辆为黎阳航空动力改制原各单位所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　黎阳航空动力的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力拥有土地使用权共计58宗，为工业和科研用地，面积为1，658，505．97平方米。2010年9月，经贵州省国土厅批准，中航工业集团以授权经营方式取得了上述58宗土地的使用权，并在黎阳航空动力改制过程中将该等土地作为出资投入到黎阳航空动力。目前，黎阳航空动力正在按照贵州省国土厅的批复办理相关土地使用权证书。

　　此外，黎阳航空动力已通过挂牌方式竞得了6宗土地（面积为866，775．43平方米），其中四宗土地已签署了《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权证正在办理过程中。

　　就上述58宗授权经营土地的土地使用权证的办理，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：该等土地为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力办理完毕上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如该等资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因该等资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力无注册商标。

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力承继了黎阳公司及下属单位已拥有的专利技术共17项，其中国防专利1项，发明2项，实用新型14项；承继了原黎阳公司及下属单位已受理的专利共27项，其中国防专利17项，发明7项，实用新型3项，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力已取得专利申请受理通知书的专利技术如下：

　　■

　　上述专利技术的专利权人及已受理专利的申请权人仍为黎阳航空动力改制前各企业。目前，黎阳航空动力正在积极办理专利权人及申请权人的变更工作。

　　对此，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述资产为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　黎阳航空动力的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力不存在对外担保情况。

　　（3）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第1872号审计报告，黎阳航空动力截至2010年6月30日的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、最近三年的主营业务发展情况

　　黎阳航空动力系以贵州黎阳机械厂为主体，通过对黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产及业务进行改制整合而成。通过改制，黎阳航空动力承继了原黎阳公司近四十年来建立起的完整的航空发动机自主设计、研发、制造体系以及外贸转包技术能力，将继续从事航空发动机整机及零部件业务、航空发动机零部件外贸转包业务及其他非航空产品业务。

　　在航空发动机整机业务领域，黎阳航空动力已拥有涡喷发动机综合生产能力及中等推力涡扇发动机的研制能力，并以改制为契机，整合了原黎阳公司的生产、研发等核心能力，充分发挥突出的产、学、研及自主创新能力，成为行业内唯一集科研、生产于一体的中等推力航空发动机生产研发基地。

　　在航空发动机零部件业务领域，黎阳航空动力是国内唯一叶片专业化制造企业及国产涡喷、涡扇、涡轴等航空发动机叶片和非航空用叶片的预研、试制和批生产基地，并确立了行业内燃烧部件专业化生产厂家的地位。

　　在航空发动机零部件外贸转包业务领域，黎阳航空动力已建立了国际认可的质量保证体系，通过了ＩＳＯ9001：2000和ＡＳ9100：2000认证，是中国海关的Ａ类企业。公司已与法国斯奈克玛公司（ＳＮＥＣＭＡ）、美国通用电气公司（ＧＥ）、美国古德里奇公司（ＧＯＯＤＲＩＣＨ）、加拿大普惠公司（ＰＷＣ）、美国霍尼韦尔公司（Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ）等世界著名的航空发动机制造公司建立了战略合作关系，产品范围涵盖航空发动机、机车、舰用发动机、燃气轮机的零部件等。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第1872号审计报告，黎阳航空动力最近两年一期的模拟合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，因此，上述截至2010年6月30日的财务数据均为相关资产未评估调账前的账面值。

　　为进一步反映黎阳航空动力改制后的财务状况，在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制的2010年6月30日资产负债表和1－6月利润表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　7、主要下属公司情况

　　贵州凯阳航空发动机有限公司，成立于2009年9月28日，营业执照注册号为520115000004111，注册资本为7，500万元，其中，黎阳航空动力持有其55％的股权，中航技进出口有限责任公司持有其45％的股权，经营范围为航空发动机及其附件修理，航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。最近一年一期，贵州凯阳航空发动机有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　黎阳航空动力是黎阳公司以贵州黎阳机械厂为平台改制而成的主业公司，通过对黎阳公司主营业务的整合，黎阳航空动力继承了黎阳公司的航空发动机及其衍生产品的资产及业务，改制情况如下：

　　（1）改制方案

　　以贵州黎阳机械厂为平台，以国有资产无偿划拨方式将黎阳公司、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司的主业资产划拨至贵州黎阳机械厂，同时将贵州黎阳机械厂的非经营性资产、其他对外投资和辅业资产分别划拨至黎阳公司和辅业公司，然后由黎阳公司和中航工业集团共同对贵州黎阳机械厂进行改制，将其改制为有限责任公司，其中，黎阳公司以资产重组后的贵州黎阳机械厂除土地以外的资产作为出资，中航工业集团以授权经营方式取得的土地使用权作为出资。（以下简称“主业改制”）

　　（2）改制批准情况

　　2010年8月19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资＜2010＞1063号），同意黎阳公司主业资产以贵州黎阳机械厂为平台，在承接黎阳公司及所属单位的主业资产及业务后，将贵州黎阳机械厂整体改制变更为贵州黎阳航空动力有限公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。

　　（3）黎阳公司除土地以外的主业资产的审计、评估情况

　　中瑞岳华就主业改制出具了中瑞岳华专审字（2010）1711号审计报告，中同华资产评估有限公司就主业改制出具了中同华评报字（2010）第182号资产评估报告书，资产评估结果已经中航工业集团备案。经成本法评估，截至2010年3月31日，黎阳公司除土地以外的主业资产的净资产账面价值为34，855．65万元，评估价值为62，235．64万元，增值额为27，379．99万元，增值率为78．55％，评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年3月31日单位：万元

　　■

　　（4）授权经营土地的批准和估价情况

　　2010年9月9日，贵州省国土资源厅出具《关于对贵州黎阳航空发动机公司和所属企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意将黎阳公司及其所属单位改制涉及的58宗国有划拨土地使用权（面积1，658，505．971平方米）按原用途授权中航工业集团经营管理。

　　根据《土地估价报告备案表》（黔国土资土估函（2010）33号），经贵州省国土资源厅备案的黎阳公司及其所属单位改制涉及的58宗国有划拨土地使用权的完全价格为21，343．04万元。

　　（5）相关债务的处理

　　1）金融债务的处理

　　根据改制方案，截至2010年3月31日，黎阳航空动力承继的金融债务为288，560万元。改制前各单位已向相关金融债务的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，已全部取得了相关金融债权人出具的无异议函或已偿还完毕。

　　2）非金融债务的处理

　　改制前各单位已向非金融债务的债权人发出了《关于债务转移的函》并收到了部分债权人同意转移的回复。根据黎阳航空动力与黎阳集团、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州航空物资公司签订的《债务转移协议》，以2010年3月31日为基准日，需转移至黎阳航空动力的、尚未取得相关债权人书面同意的部分非金融债务，黎阳航空动力同意全额承担偿还责任；自2010年4月1日至改制完成日，改制前单位为持续经营的目的，以惯常、必要、合理的方式继续运营已划转至黎阳航空动力的主业资产和业务，而继续以各自的名义与相关单位或个人之间发生的新的非金融债务，黎阳航空动力同意全额承接并承担偿还责任。

　　（6）人员处置方案

　　黎阳公司按“人员随业务资产走”的原则制定了人员安置方案，2010年7月26日—2010年8月9日，黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳物资供应公司和贵州航空发动机研究所分别召开职工代表大会，审议并通过了《黎阳公司改制职工安置方案》。

　　9、资产评估情况

　　根据中同华评报字（2010）第391号《资产评估报告书》，黎阳航空动力100％股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年6月30日，黎阳航空动力总资产的账面值为495，867．23万元，评估值为511，707．22万元，增值额为15，839．99万元，增值率为3．19％；负债的账面值为427，921．42万元，评估值为427，921．42万元，增减额为0万元，减值率为0；净资产账面值为67，945．81万元，评估值为83，785．80万元，增值额为15，839．99万元，增值率为23．31％。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日单位：万元

　　■

　　采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

　　（1）应收款项评估增值313．01万元。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终形成评估增值。

　　（2）存货评估增值17，070．96万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；在用低值易耗品企业采用一次摊销法核算账面价值为零，账面值不能反映该资产的现实价值，而评估值是按该项资产目前的尚存价值计算的，因此造成低值易耗品评估增值。

　　（3）长期股权投资评估增值357．86万元。增值主要原因在于：委估长期股权投资“中航世新燃气轮机股份有限公司”账面值为黎阳航空动力对该单位的投资额，本次评估中，对该项参股长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

　　（4）固定资产评估减值3，309．47万元。本次评估中，固定资产账面值为黎阳航空动力按照2010年3月31日改制基准日的评估值完成账务调整后的价值。由于被评估企业的部分固定资产财务折旧年限大于其经济使用年限，形成评估减值。

　　（5）无形资产评估增值1，472．00万元。增值主要原因在于，于评估基准日，黎阳航空动力拥有44项专利技术，账面价值为零，由于委估技术具有一定的市场价值，形成评估增值。

　　10、其他事项

　　（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况

　　黎阳航空动力的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。

　　（2）统筹外费用的计提

　　按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［2010］84号）等文件精神，黎阳航空动力在本次重组中预提了离退休人员的统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州黎阳航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，黎阳航空动力预提了统筹外费用24，789．00万元。

　　（3）军品生产资质

　　黎阳航空动力前身黎阳机械厂为国防军用产品的合格供应商之一，拥有全部军品生产资质，包括《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《一级保密资格单位证书》等。目前，该等资质的更名工作正在办理中。

　　（三）三叶公司80％股权

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）公司设立情况

　　三叶公司的前身为南安联合实业开发公司，1984年6月12日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府［1984］83号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合组建，注册资本为380万元，其中，南方动力机械公司出资200万元，占注册资本的54％；宝安县联合投资公司出资180万元，占注册资本的46％。

　　（2）公司设立后的历次变更情况

　　1988年6月16日，经宝安县编制委员会宝编（1988）66号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。

　　1996年11月4日，中国宝安集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司46％股权。

　　2003年1月10日，经中航工业第二集团公司《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资［2002］392号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股［2002］45号）批准，深圳三叶机械公司改组为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由380万元变更为2，500万元，其中，中国南方航空动力机械公司以公司净资产折股本2，000万元，占注册资本的80％，陈红林等26名自然人以现金出资500万元，占注册资本的20％。

　　2005年11月21日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权［2005］1437号）核准，中国南方航空动力机械公司持有的三叶公司80％股权划转至中国二航。

　　2008年11月，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业集团承继了中国二航持有的三叶公司80％股权。

　　截至本报告书签署日，三叶公司的股本结构情况如下：

　　■

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，三叶公司的产权控制关系如下：

　　■

　　三叶公司是合法存续的股份有限公司，中航工业集团持有的三叶公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。三叶公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响三叶公司独立性的协议或其他安排。中航工业集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）主要固定资产情况

　　根据中瑞岳华审字［2010］第2224号审计报告，截至2010年6月30日，三叶公司的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①房屋建筑物

　　截至2010年6月30日，三叶公司拥有房屋共计33项，面积合计24，946．35平方米，均已取得房地产证，其中工业厂房7项，面积15，140．4平方米；办公用房8项，面积1，588．3平方米；住宅18项，面积8，217．65平方米，三叶公司取得房地产证的具体情况如下：

　　■

　　②主要设备情况三叶公司拥有的机器设备主要是数控车床、各类机床等通用设备，主要设备的价值均较小，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值10万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三叶公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　因深圳市国土管理部门颁发的房地产证同时涵盖了土地使用权和房产所有权信息，故三叶公司取得的土地使用权情况详见本部分“1）主要固定资产情况 ／ ①房屋建筑物”。

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书签署日，三叶公司共拥有商标2项，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三叶公司不存在专利及非专利技术。

　　三叶公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，三叶公司不存在对外担保情况。

　　（3）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第2224号审计报告，三叶公司截至2010年6月30 日的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、最近三年的主营业务发展情况

　　三叶公司的前身深圳三叶机械公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶制品、五金制品的生产、销售；主要产品为“ＳＣ”、“ＭＡＧＮＵＭ”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。三叶公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第2224号审计报告，三叶公司最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　项目

　　账面原值

　　累计折旧

　　减值准备

　　账面价值

　　房屋及建筑物

　　483，620，008．52

　　109，814，134．32

　　－

　　373，805，874．20

　　机器设备

　　1，072，165，733．61

　　517，178，876．80

　　－

　　554，986，856．81

　　运输工具

　　26，348，139．50

　　12，448，557．14

　　－

　　131，420，672．99

　　其他设备

　　197，046，541．37

　　131，420，672．99

　　－

　　65，625，868．38

　　合计

　　1，779，180，423．00

　　770，862，241．25

　　1，008，318，181．75

　　项目

　　项数

　　面积（平方米）

　　占全部房产

　　面积比例

　　已取得房产证尚未更名

　　203

　　239，325．91

　　63．47％

　　未取得房产证

　　111

　　137，741．91

　　36．53％

　　合计

　　314

　　377，067．82

　　100．00％

　　序号

　　设备名称

　　账面原值

　　账面净值

　　成新率

　　1

　　真空电子束焊机

　　12，361，452．15

　　11，774，283．17

　　90％

　　2

　　双主轴卧式五轴加工中心

　　9，382，917．37

　　8，937，228．79

　　95％

　　3

　　圆弧端齿磨床

　　8，993，223．61

　　8，566，045．49

　　95％

　　4

　　数控镗铣床

　　8，992，068．26

　　8，564，945．02

　　95％

　　5

　　真空感应铸造炉

　　9，238，742．74

　　7，485，515．55

　　85％

　　6

　　抽真空高速动平衡机

　　11，519，836．40

　　7，263，896．84

　　85％

　　7

　　ＸＸ车台

　　11，085，438．54

　　6，757，027．56

　　15％

　　8

　　五轴卧式加工中心

　　6，378，732．83

　　6，075，743．01

　　95％

　　9

　　车台

　　10，676，751．01

　　5，943，391．37

　　60％

　　10

　　激光切割机

　　8，463，405．52

　　5，917，331．04

　　75％

　　11

　　ＸＸ试车台

　　6，606，438．36

　　5，821，923．81

　　90％

　　12

　　车台

　　6，653，577．00

　　5，655，156．78

　　15％

　　13

　　ＸＸ车台

　　8，909，055．00

　　5，398，250．91

　　15％

　　14

　　真空电子束焊机

　　11，278，362．43

　　5，386，545．88

　　60％

　　15

　　低压等离子喷涂机

　　11，060，915．42

　　5，282，877．57

　　50％

　　序号

　　土地证号

　　宗地名称

　　用地性质

　　土地

　　用途

　　到期日期

　　面积

　　（ｍ2）

　　1

　　湘国用（2010）第118号

　　生产休息一区

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月30日

　　19，797．74

　　2

　　湘国用（2010）第119号

　　普惠生产后区

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月30日

　　2，141．93

　　3

　　湘国用（2010）第114号

　　培训中心

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月30日

　　10，205．51

　　4

　　株国用（2010）第Ａ1393号

　　姜园生产区

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月31日

　　114，524．12

　　5

　　株国用（2010）第Ａ1392号

　　计量所

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月31日

　　14，327．60

　　6

　　株国用（2010）第Ａ1391号

　　中心生产区

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月31日

　　510，219．51

　　7

　　湘国用（2010）第224号

　　莲花生产区1

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月30日

　　41，355．58

　　8

　　湘国用（2010）第225号

　　莲花生产区2

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月30日

　　115，192．90

　　9

　　湘国用（2010）第226号

　　生产休息二区

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月30日

　　7，055．83

　　10

　　株国用（2010）第Ａ1649号

　　老408车间

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月31日

　　42，502．59

　　11

　　株国用（2010）第Ａ1650号

　　光电事业部

　　授权经营

　　工业

　　2050年10月31日

　　313，205．26

　　12

　　株国用（2010）第Ａ1651号

　　火工区

　　授权经营

　　工业

　　2052年10月31日

　　11，543．23

　　13

　　湘国用（2010）第111号

　　幸福广场

　　出让

　　工业

　　2047年3月15日

　　3，593．70

　　14

　　湘国用（2010）第112号

　　联动机械厂

　　出让

　　工业

　　2047年3月15日

　　21，363．17

　　15

　　湘国用（2010）第117号

　　雅减旁2

　　出让

　　工业

　　2047年12月10日

　　2，400．00

　　16

　　湘国用（2010）第111号

　　雅减旁1

　　出让

　　工业

　　2049年12月31日

　　12，700．05

　　17

　　湘国用（2010）第116号

　　动力公司1

　　出让

　　工业

　　2047年11月12日

　　16，793．01

　　18

　　湘国用（2010）第115号

　　动力公司2

　　出让

　　工业

　　2047年11月12日

　　30，038．10

　　19

　　株国用（2008）第Ａ0559号

　　高科园

　　出让

　　工业

　　2057年6月29日

　　138，292．29

　　合计

　　1，427，252．12

　　序号

　　专利类型

　　专利名称

　　专利号

　　授权公告日

　　到期时间

　　1

　　实用新型

　　大型油压机装卸模装置

　　200720064755．3

　　2008．10．01

　　2017．10．17

　　2

　　实用新型

　　电动助力转向器电机蜗轮蜗杆传动装置

　　200720065123．9

　　2008．10．01

　　2017．11．19

　　3

　　实用新型

　　燃气轮机注水泵集成装置

　　200720065237．3

　　2008．10．01

　　2017．11．27

　　4

　　实用新型

　　燃气轮机减速装置

　　200720065239．2

　　2008．10．01

　　2017．11．27

　　5

　　实用新型

　　防爆电加热装置

　　200720065238．8

　　2008．10．01

　　2017．11．27

　　6

　　实用新型

　　盘车磨削动力头

　　200820159460．9

　　2010．05．12

　　2018．11．27

　　7

　　实用新型

　　发动机油门控制装置

　　200820159461．3

　　2009．09．09

　　2018．11．27

　　8

　　实用新型

　　加封机夹具装置

　　200820053937．5

　　2009．06．03

　　2018．07．31

　　9

　　实用新型

　　一种表面打磨抛光装置

　　200820053938．ｘ

　　2009．05．27

　　2018．07．31

　　10

　　实用新型

　　打磨抛光机吸尘装置

　　200820053939．4

　　2009．05．27

　　2018．07．31

　　11

　　外观设计

　　打磨抛光机

　　200830058071．2

　　2009．09．23

　　2018．07．31

　　12

　　外观设计

　　吸尘器

　　200830058072．7

　　2009．09．23

　　2018．07．31

　　13

　　外观设计

　　盘削磨床

　　200830342051．8

　　2010．03．31

　　2018．11．27

　　14

　　外观设计

　　发动机气缸筒

　　200830178396．4

　　2009．12．09

　　2018．10．30

　　15

　　外观设计

　　发动机滑油池

　　200830178397．9

　　2009．10．14

　　2018．10．30

　　16

　　外观设计

　　发动机摇臂室盖

　　200830178392．6

　　2009．12．09

　　2018．10．30

　　17

　　外观设计

　　发动机汽缸头

　　200830178395．ｘ

　　2009．10．14

　　2018．10．30

　　18

　　外观设计

　　发动机后盖

　　200830178394．5

　　2009．10．14

　　2018．10．30

　　19

　　外观设计

　　发动机右机闸

　　200830178399．8

　　2009．12．09

　　2018．10．30

　　20

　　外观设计

　　发动机左机闸

　　200830178398．3

　　2009．10．14

　　2018．10．30

　　21

　　外观

　　金刚石砂轮（Ｃ）

　　200730071249．2

　　2008．12．10

　　2017．10．17

　　22

　　外观

　　金刚石砂轮（Ｂ）

　　200730071250．5

　　2008．12．10

　　2017．10．17

　　23

　　外观

　　金刚石砂轮（Ａ）

　　200730071251．Ｘ

　　2008．12．10

　　2017．10．17

　　24

　　发明

　　多工位滚轮式石英玻璃接管机

　　200910309270．ｘ

　　2010．11．03

　　2029．11．03

　　25

　　外观

　　石英玻璃接管机

　　200930316989．7

　　2010．10．20

　　2019．09．20

　　26

　　实用新型

　　玻璃管压圆弧装置

　　200920310569．2

　　2010．07．21

　　2019．09．16

　　27

　　实用新型

　　过位传动装置

　　200920310570．5

　　2010．07．21

　　2019．09．16

　　28

　　实用新型

　　航空发动机燃油总管试验装置

　　200920314811．3

　　2010．11．17

　　2019．11．15

　　29

　　实用新型

　　水流测量装置

　　200920218236．7

　　2010．08．04

　　2019．10．15

　　30

　　实用新型

　　低位自动蓄水装置

　　200920217877．0

　　2010．09．15

　　2019．10．08

　　31

　　实用新型

　　变比电桥校准装置

　　200920220062．8

　　2010．07．21

　　2019．10．22

　　32

　　实用新型

　　圆板气割装置

　　200920266005．3

　　2010．07．21

　　2019．11．02

　　33

　　实用新型

　　轧波机防护装置

　　200920271139．4

　　2010．09．22

　　2019．11．26

　　34

　　实用新型

　　一种用于飞机发动机的监控电缆

　　200920270982．0

　　2010．09．22

　　2019．12．02

　　35

　　实用新型

　　用于飞机发动机的信号匹配盒

　　200920270986．9

　　2010．09．22

　　2019．12．01

　　36

　　实用新型

　　用于发动机的控制电缆

　　200920270934．1

　　2010．09．22

　　2019．12．01

　　37

　　实用新型

　　扭矩信号匹配盒

　　200920270983．5

　　2010．09．22

　　2019．12．02

　　38

　　实用新型

　　用于沼气的全混合厌氧反应循环装置

　　200920274722．0

　　2010．10．20

　　2019．12．16

　　序号

　　商标

　　商标注册证号

　　核定服务项目

　　有效期限

　　1

　　■

　　1245978

　　第37类

　　2019年2月6日

　　2

　　■

　　1247494

　　第7类

　　2019年2月13日

　　序号

　　类型

　　名称

　　专利号

　　授权公告日

　　到期日

　　1

　　实用新型

　　泡壳接管装置

　　200420068016．8

　　2006．01．04

　　2014．06．29

　　2

　　实用新型

　　高速割管机

　　200420069187．2

　　2006．01．04

　　2014．11．15

　　3

　　实用新型

　　双转盘圆排气机

　　200420069188．7

　　2006．01．04

　　2014．11．15

　　4

　　实用新型

　　一种电阻型加热保温装置

　　200520050695．0

　　2006．07．12

　　2015．04．06

　　5

　　实用新型

　　流量试验装置

　　200520051440．6

　　2006．09．13

　　2015．07．19

　　6

　　实用新型

　　数控铣夹具

　　200520051442．5

　　2006．09．13

　　2015．07．19

　　7

　　实用新型

　　教学用数控铣床

　　200520051441．0

　　2006．12．06

　　2015．07．19

　　8

　　外观

　　金刚石砂轮（Ａ）

　　200530048830．3

　　2006．05．17

　　2015．09．12

　　9

　　外观

　　金刚石砂轮（Ｂ）

　　200530048831．8

　　2006．12．27

　　2015．09．12

　　10

　　实用新型

　　整体可移式燃气轮机发电机组装置

　　200520052589．6

　　2007．02．07

　　2015．11．29

　　11

　　实用新型

　　燃气轮机燃气喷嘴装置

　　200520052590．9

　　2007．02．07

　　2015．11．29

　　12

　　实用新型

　　燃气轮机发电机组控制装置

　　200520052695．4

　　2007．02．07

　　2015．12．07

　　13

　　实用新型

　　燃气轮机辅助支撑装置

　　200520052696．9

　　2007．01．24

　　2015．12．07

　　14

　　实用新型

　　燃气轮机减速装置

　　200520052745．9

　　2007．02．07

　　2015．12．12

　　15

　　实用新型

　　汽车发电机电压调节器

　　200620052038．4

　　2007．11．21

　　2016．08．24

　　16

　　发明

　　一种发动机升降装配架

　　200610032153．Ｘ

　　2008．11．26

　　2026．08．30

　　17

　　实用新型

　　机械式防盗锁头

　　200620052380．4

　　2007．10．10

　　2016．09．29

　　18

　　实用新型

　　旋推式机械锁头

　　200620052379．1

　　2007．10．10

　　2016．09．29

　　19

　　外观

　　割草机（1）

　　200630312841．2

　　2008．02．06

　　2016．12．26

　　20

　　外观

　　割草机（2）

　　200630312842．7

　　2008．04．23

　　2006．12．26

　　21

　　外观

　　割草机（3）

　　200630312843．1

　　2008．01．16

　　2006．12．26

　　22

　　实用新型

　　组合式弹子机械锁头

　　200620053100．1

　　2007．12．04

　　2016．12．08

　　23

　　外观

　　电机风罩

　　200630312855．4

　　2008．01．16

　　2016．12．28

　　24

　　实用新型

　　散热器布管装置

　　200620147245．8

　　2008．01．30

　　2016．12．26

　　25

　　实用新型

　　汽车水箱散热器装配机

　　200620147246．2

　　2007．12．05

　　2016．12．26

　　26

　　实用新型

　　波纹带传送装置

　　200620053195．7

　　2008．01．30

　　2016．12．21

　　序号

　　专利类别

　　专利名称

　　申请号

　　申请日期

　　1

　　发明

　　用于试车台的水力测功器循环水压力控制装置

　　200910180214．0

　　2009．10．09

　　2

　　发明

　　扭矩传感器校验装置

　　200910210749．8

　　2009．11．09

　　3

　　发明

　　带滚珠轴承活塞压力计自重的测量方法

　　200910180511．5

　　2009．10．19

　　4

　　发明

　　恒温水装置

　　200910177256．9

　　2009．09．28

　　5

　　发明

　　用于制造ＢＢ盖的方法及设备

　　200910250057．6

　　2009．12．03

　　6

　　发明

　　全混合厌氧反应循环装置及沼气反应原料的循环方法

　　200910259272．2

　　2009．12．17

　　7

　　发明

　　烟草加工业中棒状物直径的检测装置

　　201010129000．3

　　2010．03．22

　　8

　　国防专利

　　铍钴铜叶片钎焊工艺

　　200910124814．5

　　2009．12．10

　　9

　　国防专利

　　镍包铝粉末填充烧结工艺

　　200910124815．Ｘ

　　2009．12．10

　　担保方

　　被担保方

　　担保金额（元）

　　担保起始日

　　担保到期日

　　担保是否已经履行完毕

　　南方公司

　　南方进出口公司

　　20，000，000．00

　　2010．02

　　2011．02

　　否

　　南方公司

　　南方进出口公司

　　36，000，000．00

　　2009．09

　　2011．09

　　否

　　南方公司

　　南方进出口公司

　　30，000，000．00

　　2010．10

　　2011．10

　　否

　　南动财务公司

　　南方燃机公司

　　5，000，000．00

　　2010．05

　　2011．05

　　否

　　南动财务公司

　　湖南南方宇航工业有限公司

　　30，000，000．00

　　2010．10

　　2011．10

　　否

　　项目

　　2010年6月30日

　　流动负债：

　　短期借款

　　965，700，000．00

　　吸收存款及同业存放

　　51，619，663．91

　　应付票据

　　277，656，596．46

　　应付账款

　　403，146，526．04

　　预收款项

　　93，054，208．88

　　应付职工薪酬

　　12，213，361．61

　　应交税费

　　1，851，450．96

　　应付利息

　　3，379，371．32

　　应付股利

　　7，480，490．21

　　其他应付款

　　78，788，692．98

　　流动负债合计

　　1，894，890，362．37

　　非流动负债：

　　长期借款

　　410，480，000．00

　　长期应付款

　　317，518，714．17

　　专项应付款

　　579，456，121．36

　　非流动负债合计

　　1，307，454，853．53

　　负债合计

　　3，202，345，197．90

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产合计

　　4，676，121，259．77

　　5，367，040，212．94

　　4，652，043，955．05

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，440，022，556．85

　　1，536，607，305．01

　　1，235，618，257．10

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　717，660，014．70

　　1，986，299，438．20

　　1，654，984，662．63

　　利润总额

　　2，181，737．17

　　68，986，029．37

　　9，592，491．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－1，256，170．78

　　38，165，070．85

　　－4，440，921．69

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业总收入

　　455，585，301．27

　　1，621，963，741．54

　　1，395，241，668．34

　　利润总额

　　－4，624，589．37

　　45，009，917．33

　　－23，895，251．99

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－6，872，369．59

　　30，046，933．60

　　－18，916，162．55

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　资产合计

　　7，883，705．33

　　8，328，415．74

　　净资产

　　381，901．13

　　779，000．12

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　营业收入

　　7，672，853．59

　　19，126，858．29

　　净利润

　　－397，098．99

　　－2，114，038．38

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　资产合计

　　438，710，233．85

　　516，134，634．63

　　净资产

　　322，691，252．55

　　329，617，629．83

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　营业收入

　　9，280，538．21

　　20，880，486．20

　　净利润

　　5，073，622．72

　　12，639，170．89

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　资产合计

　　3，795，927，543．86

　　3，744，817，662．30

　　归属母公司股东净资产

　　2，188，678，861．04

　　2，132，792，729．37

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　营业总收入

　　733，529，263．90

　　1，609，693，213．96

　　归属母公司股东净利润

　　53，977，844．16

　　139，230，576．62

　　项目

　　2010年6月30日

　　流动资产

　　15，000，000．00

　　非流动资产

　　124，655，267．77

　　资产总计

　　139，655，267．77

　　流动负债

　　135，000，000．00

　　非流动负债

　　－

　　负债总计

　　135，000，000．00

　　所有者权益合计

　　4，655，267．77

　　项目

　　2010年6月30日

　　流动资产

　　2，035，140，022．85

　　非流动资产

　　2，792，562，619．43

　　资产总计

　　4，827，702，642．28

　　流动负债

　　1，953，352，292．53

　　非流动负债

　　1，218，227，576．19

　　负债总计

　　3，171，579，868．72

　　所有者权益合计

　　1，656，122，773．56

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100

　　流动资产

　　1

　　205，014．00

　　213，717．87

　　8，703．87

　　4．25

　　非流动资产

　　2

　　282，996．21

　　416，846．68

　　133，850．47

　　47．30

　　其中：长期股权投资

　　3

　　81，269．45

　　182，386．93

　　101，117．48

　　124．42

　　固定资产

　　4

　　100，673．30

　　112，831．21

　　12，157．91

　　12．08

　　在建工程

　　5

　　57，448．13

　　57，447．82

　　－0．31

　　－

　　无形资产

　　6

　　39，472．25

　　60，047．64

　　20，575．39

　　52．13

　　其中：土地使用权

　　7

　　36，820．49

　　55，196．87

　　18，376．38

　　49．91

　　其他非流动资产

　　8

　　4，133．08

　　4，133．08

　　0．00

　　－

　　资产总计

　　9

　　488，010．21

　　630，564．55

　　142，554．34

　　29．21

　　流动负债

　　10

　　196，835．23

　　196，835．23

　　－

　　－

　　非流动负债

　　11

　　146，755．76

　　146，755．76

　　－

　　－

　　负债总计

　　12

　　343，590．99

　　343，590．99

　　－

　　－

　　净资产

　　13

　　144，419．22

　　286，973．56

　　142，554．34

　　98．71

　　公司名称：

　　贵州黎阳航空动力有限公司

　　住所：

　　贵州省平坝县白云镇

　　法定代表人：

　　王良

　　注册资本：

　　65，000万元

　　公司类型：

　　有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：

　　1997年11月7日

　　营业执照注册号：

　　520000000030875

　　税务登记证号码：

　　黔国税2字52042121440561Ｘ号

　　经营范围：

　　航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。

　　项目

　　账面原值

　　累计折旧

　　减值准备

　　账面价值

　　房屋及建筑物

　　513，895，795．99

　　209，542，513．46

　　－

　　304，353，282．53

　　机器设备

　　1，304，507，592．17

　　782，553，790．25

　　－

　　521，953，801．92

　　运输工具

　　35，132，757．33

　　24，732，244．15

　　－

　　10，400，513．18

　　办公设备

　　41，396，804．95

　　29，071，460．95

　　－

　　12，325，344．00

　　合计

　　1，894，932，950．44

　　1，045，900，008．81

　　－

　　849，032，941．63

　　面积（平方米）

　　占全部房产面积比例

　　已取得房产证而未更名

　　369，688．29

　　85．16％

　　未取得房产证

　　64，441．57

　　14．84％

　　合计

　　434，129．86

　　100．00％

　　序号

　　设备名称

　　账面原值

　　账面净值

　　成新率

　　1

　　螺旋压力机

　　28，272，400．00

　　15，125，838．69

　　35％

　　2

　　拉床

　　24，429，400．00

　　14，730，181．78

　　70％

　　3

　　螺旋压力机

　　22，211，200．00

　　11，883，079．35

　　35％

　　4

　　定向结晶炉

　　13，004，400．00

　　8，630，965．35

　　65％

　　5

　　五轴加工中心

　　8，908，800．00

　　7，469，813．21

　　85％

　　6

　　立卧式加工中心

　　8，859，840．00

　　7，428，757．71

　　85％

　　7

　　三室熔铸真空炉

　　9，301，700．00

　　7，226，616．28

　　70％

　　8

　　多级电脉冲小孔加工机床

　　7，258，500．00

　　6，934，163．79

　　95％

　　9

　　镗床

　　9，865，200．00

　　6，677，875．05

　　70％

　　10

　　数控缓进磨床

　　9，048，200．00

　　6，251，793．39

　　70％

　　11

　　1250Ｔ平锻机

　　6，469，200．00

　　5，679，892．96

　　80％

　　12

　　缓进磨床

　　10，273，600．00

　　5，514，343．18

　　65％

　　13

　　立卧式加工中心

　　6，313，900．00

　　5，294，057．00

　　85％

　　14

　　制壳生产线

　　11，155，300．00

　　5，108，010．60

　　35％

　　15

　　定向结晶炉

　　13，004，400．00

　　5，066，204．82

　　38％

　　16

　　三室真空炉

　　9，420，600．00

　　5，056，496．11

　　40％

　　序号

　　专利类型

　　专利名称

　　专利号

　　授权日期

　　到期时间

　　1

　　实用新型

　　涨圈透光度检测装置

　　ＺＬ200920217674．1

　　2010．07．07

　　2019．09．29

　　2

　　实用新型

　　一种超声波探伤探头

　　ＺＬ200920217673．7

　　2010．07．07

　　2019．09．29

　　3

　　实用新型

　　航空发动机交流供电压力传感器检定装置

　　ＺＬ200920217672．2

　　2010．07．07

　　2019．09．29

　　4

　　实用新型

　　光栅指示表检定仪器转接头

　　ＺＬ200820183274．9

　　2009．10．21

　　2018．12．23

　　5

　　实用新型

　　航空发动机铠装热电偶检定装置

　　ＺＬ200720311046．0

　　2008．12．10

　　2017．12．19

　　6

　　实用新型

　　小直径半球体零件外缘毛刺去除工具

　　ＺＬ200820183275．3

　　2009．10．21

　　2018．12．23

　　7

　　实用新型

　　航空发动机铠装热电阻检定装置

　　ＺＬ200720311045．6

　　2008．12．10

　　2017．12．19

　　8

　　实用新型

　　钛合金用手工钨极氩弧焊枪喷嘴

　　ＺＬ200820183267．9

　　2009．10．21

　　2018．12．23

　　9

　　实用新型

　　曲面磨削装置

　　ＺＬ200620109687．3

　　2007．10．31

　　2016．10．25

　　10

　　实用新型

　　加工零件环形深Ｕ形槽的车切刀

　　ＺＬ200820183273．4

　　2009．10．21

　　2018．12．23

　　11

　　国防专利

　　熔模精密铸造叶片毛坯铝基型芯的脱芯方法

　　ＺＬ 200510001413．2

　　2008．12．10

　　2020．09．01

　　12

　　发明

　　熔模铸造的压型模具辅助移动装置

　　ＺＬ200610050908．9

　　2008．08．20

　　2026．01．09

　　13

　　实用新型

　　电火花机床的电极导套

　　ＺＬ200720123154．5

　　2008．10．29

　　2017．07．12

　　14

　　发明

　　电火花机床的电极导套制作方法

　　ＺＬ200710077841．2

　　2009．08．05

　　2027．07．12

　　15

　　实用新型

　　大面积烟雾消毒装置

　　ＺＬ200920125445．7

　　2010．07．28

　　2019．06．04

　　16

　　实用新型

　　一种燃气燃烧器用的宽稳焰燃烧头

　　ＺＬ200920125795．3

　　2010．07．26

　　2019．11．05

　　17

　　实用新型

　　钛合金和高温合金环形自动焊尾气保护罩

　　ＺＬ200920217675．6

　　2010．07．14

　　2019．09．30

　　序号

　　专利类别

　　专利名称

　　申请号

　　申请日期

　　1

　　国防专利

　　高温合金渗ＮｉＣｒ－ＣｒＡｌ的方法

　　200910083812．7

　　2007．12．21

　　2

　　国防专利

　　镍铬渗剂的制作方法

　　200710083814．6

　　2007．12．21

　　3

　　国防专利

　　铬铝渗剂的制作方法

　　200710083811．2

　　2007．12．21

　　4

　　国防专利

　　空心叶片叶身工艺孔嵌入堵盖的方法

　　200710083813．1

　　2007．12．21

　　5

　　实用新型

　　水冷真空隔离阀

　　200920125977．0

　　2009．12．25

　　6

　　发明

　　真空专用水冷电缆接头及其制造方法

　　200910102948．7

　　2009．12．17

　　7

　　国防专利

　　一种航空发动机测量工具

　　200710081432．Ｘ

　　2007．06．06

　　8

　　国防专利

　　一种用于航空涡轮喷气发动机的包容环装置

　　200810075142．9

　　2008．03．27

　　9

　　国防专利

　　一种航空发动机涡轮转子叶片台架动频动应力测量引线方法

　　200810077544．2

　　2008．11．06

　　10

　　国防专利

　　一种航空涡喷发动机数字式电子控制系统的信号转换箱

　　200810077545．7

　　2008．11．06

　　11

　　国防专利

　　一种数字式高速旋转遥测装置

　　200910121521．1

　　2009．06．04

　　12

　　发明

　　一种圆柱齿轮滚齿刀的设计方法

　　200910102835．7

　　2009．11．06

　　13

　　国防专利

　　一种冷推弯曲管的制造方法和模具

　　200710080902．0

　　2007．03．16

　　14

　　国防专利

　　航空发动机可调喷管的测试装置

　　200810077652．Ｘ

　　2008．11．14

　　15

　　发明

　　电阻焊恒流控制装置

　　200810068989．4

　　2008．11．13

　　16

　　国防专利

　　清除航空发动机导管火焰钎焊残留物的化学方法

　　200910121706．2

　　2009．06．19

　　17

　　国防专利

　　航空发动机液压作动筒焊接水冷控温方法及装置

　　200910122086．4

　　2009．07．17

　　18

　　发明

　　一种交流磁粉探伤磁化电流的峰值控制方法及其控制电路

　　200910102787．1

　　2009．09．15

　　19

　　发明

　　等离子喷涂设备的等离子气体监控技术及其控制电路

　　200910102873．2

　　2009．11．20

　　20

　　实用新型

　　等离子喷涂设备送粉器的粉斗组件

　　200920125899．4

　　2009．12．08

　　21

　　国防专利

　　一种军用施放毫米波干扰烟幕发烟机燃气发生装置

　　200710081080．8

　　2007．03．28

　　22

　　国防专利

　　一种施放干扰毫米波烟幕发烟机燃烧室的热端部件支撑

　　200710081081．2

　　2007．03．28

　　23

　　国防专利

　　一种军用施放毫米波干扰烟幕发烟机送料装置

　　200710081431．5

　　2007．06．06

　　24

　　国防专利

　　一种用于防化装备电子系统综合检测系统的适配器

　　200810075141．4

　　2008．03．27

　　25

　　发明

　　大面积烟雾消毒装置

　　200910102606．5

　　2007．12．21

　　26

　　实用新型

　　一种燃气燃烧器用的宽稳焰燃烧头

　　200910102836．1

　　2009．11．06

　　27

　　实用新型

　　一种燃气燃烧器用的低ＮＯ＊排放燃烧头

　　200920125859．Ｘ

　　2009．11．26

　　项目

　　2010年6月30日

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，494，800，000．00

　　应付票据

　　55，404，722．00

　　应付账款

　　524，250，655．01

　　预收款项

　　59，239，646．44

　　应付职工薪酬

　　6，580，464．13

　　应交税费

　　－6，926，976．31

　　应付利息

　　69，360．23

　　其他应付款

　　162，140，961．13

　　流动负债合计

　　2，295，558，832．63

　　非流动负债：

　　长期借款

　　1，436，000，000．00

　　长期应付款

　　251，819，414．75

　　专项应付款

　　253，126，539．16

　　递延所得税负债

　　107，723．25

　　其他非流动负债

　　42，940，000．00

　　非流动负债合计

　　1，983，993，677．16

　　负债合计

　　4，279，552，509．79

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产合计

　　4，525，430，650．68

　　4，753，076，608．39

　　3，577，434，973．38

　　归属于母公司所有者权益合计

　　226，497，573．16

　　277，735，897．31

　　258，994，517．02

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　761，939，479．17

　　1，328，212，656．40

　　879，866，337．79

　　利润总额

　　－19，664，727．04

　　32，877，573．51

　　－143，991，968．94

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－19，424，633．97

　　22，895，953．26

　　－152，978，860．64

　　项目

　　2010年6月30日

　　资产合计

　　4，995，969，271．09

　　归属于母公司所有者权益合计

　　697，036，193．57

　　2010年1－6月

　　营业收入

　　761，939，479．17

　　利润总额

　　－22，735，263．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－22，495，170．54

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　资产合计

　　43，406，240．77

　　44，151，991．09

　　净资产

　　43，067，928．30

　　44，146，408．21

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　营业收入

　　393，350．94

　　0．00

　　净利润

　　－1，078，479．91

　　－853，591．79

　　项目

　　账面净值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100

　　流动资产

　　1

　　371，629．68

　　373，593．43

　　1，963．75

　　0．53

　　非流动资产

　　2

　　105，623．82

　　131，040．06

　　25，416．24

　　24．06

　　其中：

　　长期股权投资

　　3

　　3，531．00

　　4，284．08

　　753．08

　　21．33

　　固定资产

　　4

　　82，177．84

　　106，057．28

　　23，879．44

　　29．06

　　在建工程

　　5

　　17，054．09

　　15，909．29

　　－1，144．80

　　－6．71

　　无形资产

　　6

　　592．18

　　2，520．70

　　1，928．52

　　325．67

　　其他非流动资产

　　7

　　2，268．71

　　2，268．71

　　0．00

　　资产总计

　　8

　　477，253．50

　　504，633．49

　　27，379．99

　　5．74

　　流动负债

　　9

　　263，379．05

　　263，379．05

　　0．00

　　非流动负债

　　10

　　179，018．80

　　179，018．80

　　0．00

　　负债总计

　　11

　　442，397．85

　　442，397．85

　　0．00

　　净资产（所有者权益）

　　12

　　34，855．65

　　62，235．64

　　27，379．99

　　78．55

　　项目

　　账面净值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100

　　流动资产

　　1

　　333，523．70

　　351，386．19

　　17，862．49

　　5．36

　　非流动资产

　　2

　　162，343．53

　　160，321．03

　　－2，022．50

　　－1．25

　　其中：

　　长期股权投资

　　3

　　4，284．08

　　4，641．95

　　357．87

　　8．35

　　固定资产

　　4

　　107，951．46

　　104，642．00

　　－3，309．46

　　－3．07

　　在建工程

　　5

　　8，249．80

　　7，706．89

　　－542．91

　　－6．58

　　无形资产

　　6

　　36，824．64

　　38，296．65

　　1，472．01

　　4．00

　　其中：土地使用权

　　7

　　36，290．35

　　35，935．95

　　－354．40

　　－0．98

　　其他非流动资产

　　8

　　5，033．55

　　5，033．55

　　0．00

　　资产总计

　　9

　　495，867．23

　　511，707．22

　　15，839．99

　　3．19

　　流动负债

　　10

　　229，522．05

　　229，522．05

　　0．00

　　非流动负债

　　11

　　198，399．37

　　198，399．37

　　0．00

　　负债总计

　　12

　　427，921．42

　　427，921．42

　　0．00

　　净资产（所有者权益）

　　13

　　67，945．81

　　83，785．80

　　15，839．99

　　23．31

　　公司名称：

　　深圳三叶精密机械股份有限公司

　　住所：

　　深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋1611－1614室

　　法定代表人：

　　陈红林

　　注册资本：

　　2，500万元

　　公司类型：

　　股份有限公司

　　成立时间：

　　1984年7月2日

　　营业执照注册号：

　　440301102835038

　　税务登记证号码：

　　深国税宝西字440306192471594号

　　深地税字440306192471594号

　　经营范围：

　　工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。

　　序号

　　股东名称

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　1

　　中国航空工业集团公司

　　2，000

　　80．00％

　　2

　　陈红林

　　125

　　5．00％

　　3

　　陈文胜

　　85

　　3．40％

　　4

　　李秋生

　　46

　　1．84％

　　5

　　陈杰

　　45

　　1．80％

　　6

　　陈向阳

　　35

　　1．40％

　　7

　　汤滨

　　33

　　1．32％

　　8

　　杨柳

　　30

　　1．20％

　　9

　　刘虎庚

　　11

　　0．44％

　　10

　　张义

　　5

　　0．20％

　　11

　　许圭

　　5

　　0．20％

　　12

　　蒋美善

　　5

　　0．20％

　　13

　　肖诗武

　　5

　　0．20％

　　14

　　安玉华

　　5

　　0．20％

　　15

　　周卫红

　　5

　　0．20％

　　16

　　涂鹏程

　　5

　　0．20％

　　17

　　彭鹏

　　5

　　0．20％

　　18

　　陈汉波

　　5

　　0．20％

　　19

　　刘艳云

　　5

　　0．20％

　　20

　　陈任波

　　5

　　0．20％

　　21

　　丁嵩高

　　5

　　0．20％

　　22

　　刘志武

　　5

　　0．20％

　　23

　　朱许孝

　　5

　　0．20％

　　24

　　李宇虹

　　5

　　0．20％

　　25

　　唐炳顺

　　5

　　0．20％

　　26

　　王颂文

　　5

　　0．20％

　　27

　　周磊

　　5

　　0．20％

　　合计

　　2，500

　　100．00％

　　序号

　　房地产证号

　　房地产名称

　　建筑面积（㎡）

　　房屋用途

　　土地用途

　　土地位置

　　到期日期

　　1

　　深房地字第5000270689号

　　冠利达大厦一栋1611

　　50．3

　　办公

　　商住混合用地

　　宝安区新安街道前进路西侧

　　2043年12月29日

　　2

　　深房地字第5000270692号

　　冠利达大厦一栋1612

　　50．3

　　办公

　　商住混合用地

　　宝安区新安街道前进路西侧

　　2043年12月29日

　　3

　　深房地字第5000270692号

　　冠利达大厦一栋1613

　　50．3

　　办公

　　商住混合用地

　　宝安区新安街道前进路西侧

　　2043年12月29日

　　4

　　深房地字第5000270688号

　　冠利达大厦一栋1614

　　50．3

　　办公

　　商住混合用地

　　宝安区新安街道前进路西侧

　　2043年12月29日

　　5

　　深房地字第5000279835号

　　写字楼一栋一层

　　340．9

　　办公

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　6

　　深房地字第5000279839号

　　写字楼一栋二层

　　340．9

　　办公

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　7

　　深房地字第5000279831号

　　写字楼一栋三层

　　340．9

　　办公

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　8

　　深房地字第5000279830号

　　写字楼一栋四层

　　364．4

　　办公

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　9

　　深房地字第5000279826号

　　厂房二栋一层

　　1，200

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　10

　　深房地字第5000279840号

　　厂房二栋二层

　　1，200

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　11

　　深房地字第5000279829号

　　厂房二栋三层

　　1，200

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　12

　　深房地字第5000279832号

　　厂房二栋四层

　　1，200

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　13

　　深房地字第5000279824号

　　厂房四栋一层

　　3，446．8

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　14

　　深房地字第5000279837号

　　厂房四栋二层

　　3，446．8

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　15

　　深房地字第5000279823号

　　厂房四栋三层

　　3，446．8

　　厂房

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　16

　　深房地字第5000279828号

　　宿舍三栋一层

　　1，585．1

　　宿舍

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　17

　　深房地字第5000279836号

　　宿舍三栋二层

　　1，452

　　宿舍

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　18

　　深房地字第5000279833号

　　宿舍三栋三层

　　1，452

　　宿舍

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　19

　　深房地字第5000279825号

　　宿舍三栋四层

　　1，452

　　宿舍

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　20

　　深房地字第5000279827号

　　宿舍三栋五层

　　1，451．8

　　宿舍

　　工业用地

　　宝安区松岗街道东方村

　　2043年12月7日

　　21

　　深房地字第5000067256号

　　灵芝新村五十八栋104房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　22

　　深房地字第5000067254号

　　灵芝新村五十八栋204房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　23

　　深房地字第5000067257号

　　灵芝新村五十八栋203房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　24

　　深房地字第5000067263号

　　灵芝新村五十八栋303房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　25

　　深房地字第5000067264号

　　灵芝新村五十八栋304房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　26

　　深房地字第5000067262号

　　灵芝新村五十八栋403房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　27

　　深房地字第5000067261号

　　灵芝新村五十八栋503房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　28

　　深房地字第5000067258号

　　灵芝新村五十八栋504房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　29

　　深房地字第5000067259号

　　灵芝新村五十八栋602房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　30

　　深房地字第5000067260号

　　灵芝新村五十八栋601房

　　64．3

　　宿舍

　　商业、住宅

　　新安街道办兴华路东南侧

　　2034年9月30日

　　31

　　深房地字第7224394号

　　碧海花园Ｂ栋三座401房

　　72．7

　　宿舍

　　住宅

　　宝安区新安办广深路西侧

　　2038年5月27日

　　32

　　深房地字第3000095120号

　　滨河购物中心2层Ａ34

　　34．12

　　宿舍

　　居住用地

　　华强南路下步庙南区

　　2019年4月30日

　　33

　　深房地字第3000093781号

　　下步庙南区51栋103房

　　74．93

　　宿舍

　　住宅用地

　　华强南路

　　2035年7月29日

　　合计

　　24，946．35

　　项目

　　原价

　　累计折旧

　　固定资产减值准备

　　固定资产账面价值

　　房屋及建筑物

　　21，517，106．82

　　1，465，048．89

　　－

　　20，052，057．93

　　电子设备

　　778，866．16

　　581，809．43

　　－

　　197，056．73

　　机器设备

　　17，943，354．66

　　12，561，802．73

　　－

　　5，381，551．93

　　运输工具

　　816，200．00

　　765，114．38

　　－

　　51，085．62

　　其他设备

　　538，000．00

　　281，124．66

　　－

　　256，875．34

　　合计

　　41，593，527．64

　　15，654，900．09

　　－

　　25，938，627．55

　　序号

　　设备名称

　　账面原值（元）

　　账面净值（元）

　　成新率

　　1

　　柴油发电机

　　480，000．00

　　345，600．00

　　88％

　　2

　　冷室压铸机

　　261，100．00

　　179，636．80

　　80％

　　3

　　数控车床

　　257，000．00

　　143，920．00

　　71％

　　4

　　集尘系统

　　192，614．00

　　140，223．06

　　82％

　　5

　　数控车床

　　218，000．00

　　109，872．00

　　68％

　　6

　　数控车床

　　218，000．00

　　109，872．00

　　68％

　　注册商标

　　商标名

　　注册号

　　类别

　　取得时间

　　到期时间

　　■

　　三叶＋图

　　第5244464号

　　第7类

　　2009年11月7日

　　2019年11月06日

　　■

　　图

　　第5244466号

　　第28类

　　2009年7月28日

　　2019年7月27日

　　项目

　　2010年6月30日

　　流动负债：

　　应付账款

　　3，518，164．43

　　预收款项

　　10，065，920．00

　　应付职工薪酬

　　2，976，529．93

　　应交税费

　　2，326，175．68

　　应付股利

　　10，000，000．00

　　其他应付款

　　29，354．23

　　流动负债合计

　　28，916，144．27

　　非流动负债合计

　　0．00

　　负债合计

　　28，916，144．27

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总计

　　111，700，626．60

　　91，785，393．33

　　95，420，669．51

　　股东权益合计

　　82，784，482．33

　　85，011，923．98

　　78，517，158．79

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　34，386，521．35

　　66，448，541．78

　　72，265，739．60

　　利润总额

　　9，943，361．90

　　20，366，482．15

　　19，991，196．35

　　净利润

　　7，772，558．35

　　16，494，765．19

　　16，287，248．52

　　（下转A43版）

　　(上接A42版)

　　7、主要下属公司情况

　　截至本报告书签署日，三叶公司无下属子公司。

　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　三叶公司最近三年内未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。

　　9、资产评估情况

　　根据中发评报字［2010］第097号《资产评估报告书》，三叶公司80％股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年6月30日，三叶公司总资产的账面值为11，170．06万元，评估值为13，535．80万元，增值额为2，365．74万元，增值率为21．18％；总负债的账面值为2，891．61万元，评估值为2，888．78万元，减值额为2．84万元，减值率为0．10％；净资产账面值为8，278．45万元，评估值为10，647．02万元，增值额为2，368．57万元，增值率为28．61％。三叶公司80％股东权益价值为8，517．62万元。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日单位：万元

　　■

　　三叶公司净资产评估值为10，647．02万元，与账面值相比，评估增值2，368．57万元，增值率为28．61％。这主要是由于：

　　（1）长期股权投资评估值较账面值增值3．33万元，增值率为6．6％，主要因为对中国南动集团财务有限责任公司的投资在新准则下按照成本法核算，其账面价值为初始投资成本，而随着经营积累，评估基准日中国南动集团财务有限责任公司账面净资产有所增长，导致长期股权投资评估值较账面值增值。

　　（2）固定资产的评估值较账面值增值927．53万元，增值率35．76％。主要原因如下：

　　1）房屋建筑物类资产评估增值原因：

　　①采用成本法评估的房屋建筑物评估增值主要原因为：房屋建（构）筑物建造日期较早，评估基准日建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加；资产评估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，致使房屋净值增加；

　　②采用市场法评估的房屋建筑物评估增值的原因为：房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增幅较大。

　　2）设备类资产评估增值原因：

　　①机器设备：评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值。

　　②车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。

　　③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。

　　（3）土地使用权与房屋建筑物一并在固定资产核算，其账面价值为房地产取得成本的折余价值。本次对采用成本法对房屋建筑物所占用的土地使用权进行了单独评估，其评估价值在无形资产—土地使用权中列示，随着宗地所在区域经济发展，土地价格呈逐年上涨趋势，故土地使用权评估结果较账面价值产生增值。

　　（4）流动资产评估增值，主要是存货库存商品评估增值，对库存商品采用产品不含税售价扣除相关销售费用和税金确定评估值，其产品毛利率较高，导致评估增值。

　　（5）流动负债评估减值，主要是其他应付款中应付深圳市住房管理中心房款经三叶公司确认已无需支付，故评估为零，导致评估减值。

　　（四）西航集团本次拟注入的资产和负债

　　1、基本情况

　　西航集团本次拟注入的资产为与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。根据中瑞岳华专审字［2010］第1906号审计报告，截至2010年6月30日，该等资产总额为20．25亿元，随资产注入的债务为20．18亿元，净资产为693．03万元。

　　2、产权及控制关系

　　本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债均为西航集团拥有或控制的资产，西航集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。

　　3、主要资产的权属和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第1906号审计报告，截至2010年6月30日，西航集团本次拟注入上市公司的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①房屋建筑物

　　西航集团本次拟注入上市公司的房产为21项，其中，已取得房屋所有权证的房产15项，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的房产中，正在办理房屋所有权证的房产为6项，具体情况如下：

　　■

　　对于上述尚在办理房产证的房产，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日后30个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。

　　②主要设备情况

　　西航集团本次注入上市公司的机器设备包括铸造类设备、锻压类设备、机加工类设备、热处理类设备、发动机总装机台、检测检验设备等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2010年6月30日，本次拟购买的西航集团资产存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备共计41台，设备账面原值为21，024．53万元，账面净值为18，631．98万元。西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，西航集团依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由西航集团承担补缴责任。

　　③运输工具

　　西航集团拟注入车辆共计18部，其中厂内用车6部，社会用车12部。厂内用车主要为叉车和轻型货车，社会用车主要为小轿车和轻型客车。该等车辆均处于正常使用状态，不存在权属争议。

　　西航集团拟注入的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的土地均已取得土地使用权证，具体情况如下：

　　■

　　②商标、专利及专有技术

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的商标情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的专利情况如下：

　　■

　　西航集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　3）长期股权投资

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的长期股权投资情况如下：

　　■

　　中航世新燃气轮机股份有限公司、北京黎明航发动力科技有限公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司和中航集团国际租赁有限公司均为合法存续的公司，西航集团持有的上述公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　西航集团已取得北京黎明航发动力科技有限公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司和中航集团国际租赁有限公司其他股东的书面同意函，自愿放弃其股东优先购买权，西航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　（2）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第1906号审计报告，截至2010年6月30日，西航集团拟随资产注入上市公司的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①金融机构债务情况

　　截至2010年6月30日，西航集团拟注入上市公司的金融机构债务余额为908，160，000．00元，均为短期借款或长期借款。西航集团已向全部金融债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到交通银行陕西省分行、国家开发银行西安分行、中国建设银行西安莲湖路支行及中航第一集团财务有限责任公司等4家金融机构债权人同意该等债务转移至上市公司的同意函，涉及债务金额共计908，160，000．00元，占金融债务总额的100％。

　　②非金融机构债务情况

　　截至2010年6月30日，西航集团拟注入上市公司的应付、预收、其他应付款余额为573，453，977．98元。西航集团已向该等债权的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到债权人同意函涉及的债务金额570，712，891．56元，占该等债务总额的99．52％。根据该等债权人同意函，相关债权人同意上述债务在本次重组完成后由上市公司承担。西航集团将继续就尚未取得债权人同意函的债务转移事项征询债权人同意。

　　③关于债务转移的约定

　　根据本公司与西航集团签署的《发行股份购买资产协议》，没有以明示的方式表示同意债务转移的债权人，在资产交割日或资产交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与本公司结算。

　　3、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2010］第1906号审计报告，西航集团拟注入资产和负债最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　4、最近三年的资产评估或者交易情况

　　截至本报告书签署日，本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债近三年不存在资产评估或者交易情况。

　　5、资产评估情况

　　根据中发评报字［2010］第085号《资产评估报告书》，本次西航集团拟注入资产和负债采用成本法评估，截至2010年6月30日，拟注入资产的账面值为202，483．44万元，评估值为220，988．32万元，增值额为18，504．88万元，增值率为9．14％；拟注入负债的账面值为201，790．41万元，评估值为201，790．41万元，评估未发生增减值；净资产账面值为693．03万元，评估值为19，197．91万元，增值额为18，504．88万元，增值率为2，670．14％，评估结果详见下表：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日单位：万元

　　■

　　评估增减值的原因为：

　　（1）长期股权投资账面值5，347．84万元，评估值5，661．36万元，评估增值313．52万元，增值率为5．86％，主要是由于长期股权投资账面值为西航公司原始投资成本，本次评估是按照评估基准日各被投资企业账面净资产与西航公司持股比例相乘确认各项长期股权投资评估值。

　　（2）房屋建筑物类资产账面值16，325．45万元，评估值16，950．73万元，评估增值625．28万元，增值率为3．83％。主要是由于：

　　①评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高；

　　②本次在建工程—土建工程中申报的部分改造工程，由于建筑物主体在房屋建筑物类资产中申报，故本次在相应建筑物评估时对改造工程一并考虑，并将在建工程中所涉及的改造工程评估为0。

　　（3）设备类资产账面值39，682．80万元，评估值37，971．48万元，评估减值1，711．33万元，减值率4．31％，主要是由于：

　　①机器设备：一方面近期原材料价格上涨，导致设备购置价格提高，另一方面企业日常维护、保养、使用状况良好，部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使评估原值增值；部分设备评估所采用的经济寿命年限短于企业折旧年限，导致设备净值评估减值。

　　②车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值。

　　③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值、净值评估减值。

　　（4）在建工程账面值36，152．98万元，评估值32，963．71万元，评估减值3，189．27万元，减值率8．82％。主要是由于：

　　①企业各在建项目分摊的资金成本及前期费用与施工进度不完全一致，本次评估资金成本及前期费用等在各个单项资产评估值中体现，将账面费用评估为0。

　　②本次在建工程—土建工程中申报的部分改造工程，由于建筑物主体在房屋建筑物类资产中申报，故本次在相应建筑物评估时对改造工程一并考虑，并将在建工程中所涉及的改造工程评估为0。

　　（5）无形资产—土地使用权账面值17，625．36万元，评估值39，973．36万元，评估增值22，348．00万元，增值率126．79％。主要是由于：

　　西安市基准地价于2007年进行了调整，较西航集团土地取得时的成本价大幅上升，且近期西航集团周边土地开发活跃、配套设施逐步完善，导致评估增值。

　　（6）无形资产——其他无形资产账面价值686．44万元，评估值794．25万元，评估增值107．81元，增值率15．70％，因将未入账专利权纳入评估范围所致。

　　6、其他事项

　　（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况

　　拟注入资产涉及的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。

　　（2）统筹外费用的提取

　　按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［2010］84号）等文件精神，西航集团拟注入资产在本次重组中预提了离退休人员统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州黎阳航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，西航集团预提了18，108．00万元统筹外费用，作为长期应付款。

　　二、标的资产的业务与技术情况

　　（一）南方公司的业务与技术情况

　　1、主要产品及用途

　　南方公司是我国中、小型航空发动机研制生产基地，主要产品包括航空发动机整机、航空发动机零部件等。

　　（1）航空发动机

　　南方公司以生产中、小型航空发动机为主，主要产品包括涡桨发动机、涡轴发动机、涡扇发动机、活塞发动机、辅助动力装置等5大类别10余款型号的产品，主要应用于直升机、教练机、运输机、无人机等机种。

　　（2）航空发动机零部件外贸转包产品

　　南方公司生产的航空发动机零部件外贸转包产品包括焊接机匣类零件、环形件、小钢制件、钣金件、轴类零件、涨圈件等。

　　■

　　2、主要产品的工艺（生产）流程

　　（1）航空发动机工艺流程

　　■

　　（2）航空发动机零部件转包产品工艺流程

　　航空发动机零部件转包产品的工艺流程基本相同，具体如下：

　　■

　　3、经营模式

　　（1）采购模式

　　航空发动机生产业务的采购工作严格遵循以下流程：生产指挥部根据发展计划部下达的年度生产计划并结合车间生产情况，制定投料计划后报告供应部；供应部根据投料计划在每年1月底前编制年度采购计划后报经相关部门负责人和总经理审批；年度采购计划经审批后，供应部根据产品检验部编制的《合格供应商名单》及供应商的报价进行综合评价后选定供应商并签订采购合同；采购部将根据月度和季度生产计划协调采购进度，采购品进厂后，产品检验部严格执行质量检验程序，将合格品验收入库。简要采购流程如下：

　　■

　　航空发动机零部件外贸转包业务的采购工作由国际工贸分公司组织，简要采购流程如下：

　　■

　　（2）生产模式

　　南方公司航空发动机及零部件产品的生产由生产指挥部统一指挥、协调和控制，生产指挥部根据市场营销部和发展计划部编制的年度计划，制定详细的年度生产计划，经南方公司主管生产的负责人批准后，由生产指挥部下发给各部门和车间。在年度生产计划的基础上，生产指挥部根据原材料供应和各车间的生产情况，制定相应的季度生产计划和月度生产计划，组织航空发动机及零部件产品的生产工作。

　　南方公司航空发动机零部件外贸转包产品的生产由国际工贸分公司负责，实行以销定产模式，国际工贸分公司根据商务部门提供的3个月客户滚动订单以及各生产线的生产能力编制生产计划，组织航空发动机零部件产品的生产工作，在生产过程中，根据与客户的实时沟通，及时对生产计划进行调整。

　　（3）销售模式

　　①销售模式

　　南方公司航空发动机及零部件产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销部负责对航空发动机产品销售业务进行管理，包括组织合同签订前的评审、产品合同的签订与管理、监督合同履行情况及售后服务等。

　　南方公司航空发动机零部件外贸转包产品也采取直销模式，以销定产，由国际工贸分公司的市场营销部负责产品的销售业务管理。

　　简要销售流程如下：

　　■

　　②定价模式

　　南方公司航空发动机及零部件产品属于军用航空产品，国家对军用航空产品价格实行统一管理，公司军用航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响军用航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。

　　南方公司航空发动机零部件外贸转包产品实行市场定价，南方公司通常根据产品的市场定位及对市场行情的了解情况进行初始报价，并与客户进行协商最终确定合同价格。

　　4、主要产品的生产和销售情况

　　（1）外贸转包产品的产能、产量和销量情况

　　最近两年一期，南方公司主要外贸转包产品的产能、产量和销量情况如下：

　　■

　　（2）主要产品的销售情况最近两年一期，南方公司主要产品的销售情况如下：

　　■

　　（3）主要产品销售单价变动情况

　　南方公司航空发动机及零部件产品产品属于军用航空产品，以《军品价格管理方法》为依据，由国家统一定价和调价，产品价格相对稳定。

　　南方公司航空发动机零部件外贸转包产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价，南方公司通过了ＡＳ9100Ｂ质量认证体系并与主要国外客户建立了稳定的合作关系，最近两年一期内产品价格基本保持稳定。

　　（4）向前五名客户销售情况

　　南方公司航空发动机及零部件产品的主要销售客户是中航工业集团系统内公司及空军、海军，航空发动机零部件外贸转包产品的主要销售客户是加拿大普惠公司和汉胜公司。最近两年一期，南方公司向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

　　■

　　最近两年一期内，南方公司最大的销售客户均为中航工业集团系统内公司（合并计算），销售额及销售比例如下：

　　■

　　除上述情况外，南方公司不存在向单个客户销售比例超过营业务收入50％的情况。

　　由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，南方公司与中航工业集团系统内公司形成了长期的产品配套关系，由南方公司向中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机制造及零件、组装件的配套供应，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。

　　5、主要原材料及能源供应情况

　　（1）主要原材料

　　南方公司生产所需要的主要原材料包括金属原材料、锻铸件、成附件、辅助材料等，简要情况如下：

　　①金属原材料

　　主要品种为高温合金、不锈钢、合金结构钢板、棒、管、丝、带等以及根据用户需求配料熔炼而成的母合金，主要供应商为抚顺特殊钢股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、四川省江油长钢华兴冶金材料公司、北京航空材料研究院等。该类原材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向3－4家供应商定点采购，供货质量稳定，供应情况良好。

　　②锻铸件

　　主要品种为发动机盘件、环件及中小锻铸件等，主要供应商为贵州安大航空锻造有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2－3家供应商定点采购，供应商与南方公司合作紧密、产品质量稳定、交货及时。

　　③成附件

　　主要品种为燃油泵、加力泵、燃油控制调节器、数控系统、空气起动机、电机点火装置、轴承等，主要供应商为西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械责任有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、哈尔滨轴承制造有限公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，各品种通常采取向1－2家供应商定点采购，产品质量稳定，供货及时。

　　④辅助材料

　　主要包括工装制造用钢材、通用工具、机床配件、包装材料、劳保用品、油料等，该类材料供应商较多，主要采取比质比价、招标等采购方式。

　　（2）能源动力

　　南方公司生产所需要的能源动力主要为水、电、煤、油料。其中：电主要由湖南省电力公司株洲电业局供应，煤主要由株洲金易贸易有限公司、江西萍乡湘东区湘岭煤矿供应；油料为航空煤油，用于发动机试车，主要由中航物资供销总公司经管统配，并由国家统一定价，供应及时，能够满足生产需要。

　　（3）主要原材料、能源占产品成本的比重

　　■

　　（4）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

　　南方公司生产所需原材料多达上千种，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势，主要原因系钢厂等主要供应商生产成本上升推动所致。

　　南方公司的主要能源为水、电、煤和油料，其中，水、电由动力分公司统一采购，煤和油料由供应部负责采购。2008年、2009年及2010年上半年，用水均价分别为1．92元／吨、2．06元／吨、2．46元／吨，用电均价分别为0．54元／度、0．58元／度、0．61元／度，用煤均价分别为699．43元／吨、624．21元／吨、670．60元／吨，用油均价分别为9，000元／吨、6，210元／吨和7，140元／吨。

　　（5）向前5名供应商采购的情况

　　最近两年一期，南方公司向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

　　■

　　最近两年一期内，南方公司最大的供应商均为中航工业集团系统内公司（合并计算），采购额及采购比例如下：

　　■

　　除上述情况外，南方公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50％的情况。

　　由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，南方公司与中航工业集团系统内公司形成了长期的原材料及产品供应关系，部分原材料及产品实行定点供应，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。

　　6、安全生产情况

　　南方公司的安全生产工作由质量安全部及其下设的安全科负责管理，制定有健全的安全规章制度，包括《中航工业南方安全生产隐患排查管理规定》、《中航工业南方相关方安全管理规定》、《中航工业南方安全生产责任制》等各类安全生产监督管理制度22项，以及《机械加工工人通用安全操作规程》、《车工安全操作规程》、《磨锻工安全操作规程》等安全操作规程300多种，并将员工对安全制度和规程的执行情况与绩效工资挂钩。在加强制度建设的同时，南方公司近三年先后投资了4，000多万元用于重点安全设备设施的改造，并每年列支100多万元资金确保特种设备、防雷设施、危化包装物等检测和维护，以确保符合国家安全生产要求。

　　2010年9月6日，株洲市安全生产监督管理局出具证明：“中国南方航空工业（集团）有限公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工作，近三年来未发生过重大责任安全生产事故，未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到安全生产监督管理部门的行政处罚。”

　　7、环境保护情况

　　在严格执行国家及地方法规的基础上，根据企业自身情况，南方公司制定了《公司环境保护设施管理办法》、《公司建设项目环境保护管理办法》、《公司环境保护工作若干规定》、《中航工业南方环境保护奖惩办法》、《公司固体废物污染环境防治办法》、《公司环境污染事故（纠纷）调查处理办法》、《公司环境保护档案管理办法》等一系列环境保护制度并予以严格执行。

　　最近两年一期内，南方公司没有因为环境保护问题受到地方政府和行业主管部门的处罚。2010年9月16日，株洲市环境保护局出具证明：“株洲市辖区内中国南方航空工业（集团）有限公司2007年－2010年9月在生产经营活动中能够遵守国家环保法律、法规，环保设施齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，按时缴纳排污费，未发生重大环境与破坏事故，未受到环保行政主管部门的处罚。”

　　8、质量管理体系

　　南方公司建立了健全的质量管理组织机构，设有质量安全部和产品检验部两个部门，专门从事产品质量管理工作。

　　质量安全部主要负责质量管理体系的建立和完善、质量工作目标和计划的制定与实施、航空产品适航取证和持续适航管理以及“六西格玛”质量管理方法的推进等工作。产品检验部主要负责产品检验管理体系的建设与规范，供应商管理，原材料验收，产品过程控制，产品质量问题分析、处理与跟踪等工作。南方公司通过了ＧＪＢ9001Ａ－2001、ＧＢ／Ｔ19001－2008、ＩＳＯ9001：2000和ＡＳ910－Ｂ质量管理体系标准的认证，并严格贯彻执行ＫＪＢ9001质量管理体系标准。

　　南方公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

　　9、主要产品生产技术所处的阶段

　　南方公司是我国中小型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共6大类别的航空发动机，目前批生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置5大类别10余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。目前，南方公司主要产品均处于批量生产阶段。

　　（二）黎阳航空动力的业务与技术情况

　　1、主要产品及用途

　　黎阳航空动力是我国中等推力航空发动机的重要生产基地之一，主要产品包括航空发动机、航空发动机零部件以及非航空产品，具体情况如下：

　　（1）航空发动机

　　黎阳航空动力生产的航空发动机主要有中等推力涡喷发动机和中等推力涡扇发动机两大类型。

　　①中等推力涡喷发动机

　　黎阳航空动力生产的涡喷发动机包括两大系列二十多个型号，具有可靠性高、稳定性好、维护相对简单等特点，可作为战斗机、教练机等的动力装置。

　　②中等推力涡扇发动机

　　黎阳航空动力生产的涡扇发动机具有推重比高、气动性能突出、可靠性高、耗油率低、稳定性出众、维护简单等特点，可用作战斗机、教练机等的动力装置。

　　（2）航空发动机零部件

　　黎阳航空动力生产的航空发动机零部件主要为发动机叶片、燃烧部件两大类，具体情况如下：

　　①叶片

　　黎阳航空动力生产的叶片产品包括复杂空心结构叶片、多联叶片、复杂型面无余量精密铸造叶片、单晶叶片及小余量铸造叶片等，是航空发动机的主要零部件之一。

　　■

　　②燃烧部件

　　黎阳航空动力生产的燃烧部件产品包括后机匣、扩散器、加力燃烧室及可调喷口、火焰筒、燃油总管等，是航空发动机的主要零部件之一。

　　■

　　③非航空产品

　　黎阳航空动力利用在航空发动机燃烧部件制造和自动控制等方面的技术优势，开发研制了燃油／燃气系列全自动燃烧机、垃圾焚烧炉、淋浴车锅炉、防化发烟装置等相关非航空产品，产品性能已达到国内领先水平，应用领域涉及节能环保、热能机械、医疗、防化等领域。

　　■

　　2、主要产品的工艺（生产）流程

　　（1）航空发动机及零部件生产的工艺流程

　　■

　　（2）非航空产品生产的工艺流程

　　■

　　3、经营模式

　　（1）采购模式

　　黎阳航空动力设置物资供应部，负责生产经营所需的原材料及各项物资的采购。物资供应部通过在各分厂设置驻厂工作办（站），了解并掌握各分厂生产计划部门下达的年度、季度及月度生产经营计划及对应的物料需求，同时结合采购物资的特性及库存情况编制采购计划。

　　对于航空产品生产物资及外贸转包物资的采购，因其原材料具有特殊性要求，采购部门在指定的合格供应商名录内选择供应商进行定点采购，并负责督促供应商按合同交货。对于普通辅助材料、通用物资以及成套专用设备等物资，采购部门通常实行比质比价、招标等方式进行采购。物资送达后，各分厂驻厂工作办（站）负责组织入库验收及协助检验部门进行质量检验和理化测试，将合格品及时移交入库，并根据生产需求组织发放配送。

　　采购流程简要情况如下：

　　■

　　（2）生产模式

　　黎阳航空动力设置生产部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与协调。黎阳航空动力航空发动机及零部件产品主要采取“以销定产”的生产模式。因所处行业的特殊性，黎阳航空动力的客户较为稳定，通过参加每年下半年定期举行的产品订货会及与客户日常沟通，生产计划部门基本可以确定次年的订货需求。而后，生产部门根据生产进度安排，编制年度、季度及月度生产计划，并进行任务分解，由各分厂组织实施。通过对生产任务执行情况的检查、监督，并根据具体情况对生产计划进行调整，以确保按时供货。

　　航空发动机零部件外贸转包产品的生产主要根据客户订单编制生产计划并组织实施，确保按时交货。

　　（3）销售模式

　　①销售模式

　　黎阳航空动力的航空发动机及零部件产品主要采取直接销售模式，每年主要通过订货会等方式获取订单。航空发动机及零部件产品的销售由发展计划部负责组织合同签订、年度销售计划的制定与考核、市场推广和客户关系管理，由客户服务部负责组织产品的售后服务工作。

　　航空发动机零部件外贸转包产品由国际合作部负责市场开拓与销售、合同签订、客户关系与管理、产品的售后服务工作。

　　销售流程简要情况如下：

　　■

　　②定价模式

　　黎阳航空动力航空发动机及零部件产品属于军用航空产品，国家对军用航空产品价格实行统一管理，定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响军用航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。

　　黎阳航空动力航空发动机零部件外贸转包产品实行市场定价，通常根据产品的市场定位及对市场行情的了解情况进行初始报价，并与客户进行协商最终确定合同价格。

　　4、主要产品的生产和销售情况

　　（1）外贸转包产品的产能、产量和销量情况

　　最近两年一期，黎阳航空动力外贸转包产品的产能、产量和销量情况如下：

　　■

　　（2）主要产品的销售情况

　　最近两年一期，黎阳航空动力主要产品销售情况如下：

　　■

　　（3）主要产品销售单价变动情况

　　黎阳航空动力航空发动机及零部件产品属于军用航空产品，以《军品价格管理方法》为依据，由国家统一定价和调价，产品价格相对稳定。

　　黎阳航空动力航空发动机零部件外贸转包产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。黎阳航空动力遵循ＡＳ9100国际航空质量体系管理标准，并通过了法国质量检验局（ＢＶ）的体系审核及认证，与主要国外客户建立了稳定的合作关系，最近两年一期内产品的价格基本保持稳定。

　　（4）向前5名客户的销售情况

　　黎阳航空动力航空发动机及零部件产品的主要销售客户为中航工业集团系统内公司、空军、海军等，航空发动机零部件外贸转包产品的主要销售客户为法国斯奈克玛公司（ＳＮＥＣＭＡ）、美国通用电气公司（ＧＥ）、美国古德里奇公司（ＧＯＯＤＲＩＣＨ）、加拿大普惠公司（ＰＷＣ）、美国霍尼韦尔公司（Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ）等世界著名航空发动机制造公司。最近两年一期，黎阳航空动力向前五名客户销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

　　■

　　2010年1－6月，黎阳航空动力最大销售客户为空军，销售额为31，658．80万元，占营业收入的比例为41．55％；2009年，黎阳航空动力最大销售客户为中航工业集团系统内公司（合并计算），销售额为51，383．20万元，占营业收入的比例为38．69％；2008年，黎阳航空动力最大销售客户为中航工业集团系统内公司（合并计算），销售额为38，590．59万元，占营业收入的比例为43．85％。

　　最近两年一期内，黎阳航空动力不存在向单个客户销售比例超过营业收入50％的情况。

　　5、主要原材料及能源供应情况

　　（1）主要原材料及能源动力情况

　　1）主要原材料

　　黎阳航空动力生产所需要的主要原材料包括金属原材料、锻铸件、成附件、辅助材料等，简要情况如下：

　　①金属原材料

　　主要品种为高温合金、不锈钢、合金结构钢板、棒、管、丝、带等以及根据用户需求配料熔炼而成的母合金，主要供应商为抚顺钢厂、北京航空材料研究院等。该类原材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2－3家供应商定点采购，供货质量稳定，供应情况良好。

　　②锻铸件

　　主要品种为发动机盘件、环件及中小锻铸件等，主要供应商为贵州安大航空锻造有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2－3家供应商定点采购，供应商与黎阳航空动力合作紧密、产品质量稳定、交货及时。

　　③成附件

　　主要品种为燃油泵、加力泵、轴承、燃油控制调节器、滑油箱、电机等，主要供应商为贵州红林机械有限公司、贵州永红航空机械有限责任公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2－3家供应商定点采购，产品质量稳定，供货及时。

　　④辅助材料

　　主要包括工装制造用钢材、通用工具、机床配件、包装材料、劳保用品、油料等，该类材料供应商较多，主要采取比质比价、招标等采购方式。

　　2）能源动力

　　黎阳航空动力生产所需要的能源动力主要为水、电力、煤和油料。其中：水均由公司从地下或湖泊直接引入；电力及煤主要来自本地，贵州省供电及煤产量较为充沛，能够满足生产的需要；油料主要用于发动机长期试车、交付试车及检验试车等，主要由中航物资供销总公司经管统配，并由国家统一定价，供应及时，能够满足生产需要。

　　（2）主要原材料、能源占成本的比重

　　■

　　（3）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

　　黎阳航空动力生产经营所需原材料多达上千种，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势，主要原因系钢厂等主要供应商生产成本上升推动所致。

　　黎阳航空动力的主要能源为水、电、煤和油料。黎阳航空动力的工业用水和生活用水均由公司从地下或湖泊直接引入。2008年、2009年及2010年上半年，用电均价分别为0．46元／度、0．51元／度、0．59元／度，用煤均价分别为485．16元／吨、459．79元／吨、469．02元／吨，用油均价分别为8，059．00元／吨、7，856．50元／吨、8，086．75元／吨。

　　（4）向前5名供应商采购情况

　　最近两年一期，黎阳航空动力向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的供应商合并为一家计算）：

　　■

　　最近两年一期内，黎阳航空动力前五名供应商中最大的供应商均为中航工业集团系统内公司（合并计算），采购额及采购比例如下：

　　■

　　除2010年上半年外，最近两年一期内，黎阳航空动力不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50％或严重依赖于少数供应商的情况。由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，黎阳航空动力与中航工业集团系统内公司形成了长期的原材料及产品供应关系，部分原材料及产品实行定点供应，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。

　　6、安全生产情况

　　黎阳航空动力严格按照《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律法规相关要求进行生产管理。黎阳航空动力设有技安环保部专门负责安全生产管理，组织对特种作业等相关人员进行安全教育培训，以及对重大危险源进行监控和对重大事故隐患进行整改等。黎阳航空动力建立了较为健全的生产安全管理体系和《工伤事故管理制度》、《安全教育培训制度》、《危险点控制管理办法》等一系列安全管理制度。

　　2010年9月6日，贵州省平坝县安全生产监督管理局对黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州航空发动机研究所及贵州黎阳航空物资公司分别出具了证明函：公司依法取得了开展其经营范围内业务所需的安全生产经营许可，近三十六个月以来未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故，在安全生产方面没有违反法律、法规的情形出现，不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安全生产监督管理部门处罚的情形。

　　7、环境保护情况

　　黎阳航空动力严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。黎阳航空动力设有技安环保部对环境保护和工业卫生进行管理，对作业点和环境保护设施进行监督检查，对污染事故、污染纠纷进行调查分析和协调处理。黎阳航空动力建立了完善的环境管理体系和《各部门、各类人员环境职业健康安全管理职责》、《环境保护管理制度》、《环保设施设备管理制度》等一系列环境管理制度。

　　2010年9月15日，贵州省安顺市环境保护局对黎阳公司出具了证明函，贵州省平坝县环境保护局对贵州黎阳机械厂、贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州航空发动机研究所及贵州黎阳航空物资公司分别出具了证明函：公司近三十六个月以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，按时缴纳排污费，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

　　8、质量管理体系

　　黎阳航空动力高度重视质量管理制度的建设，黎阳航空动力设置质量管理部、质量检测部、计量检测中心、客户服务部四个部门，负责拟订质量管理标准、编制质量体系、计量体系文件和质量法规等；组织从产品设计制造到售后服务全过程的质量管理和监督；执行原材料入厂复验、生产过程监控、产品检验入库、产品售后服务等工作。

　　在航空发动机及其零部件生产方面，黎阳航空动力依据ＧＪＢ9001Ａ－2001、ＫＪＢ9001－2006标准制定了《质量手册》等一系列内部质量控制制度。在航空发动机零部件外贸转包生产方面，黎阳航空动力根据ＡＳ9100国际航空质量体系管理标准设立内部控制的质量管理程序。黎阳航空动力将继承黎阳公司及下属企业从事军品及外贸转包生产所取得的质量体系认证，主要包括军工产品质量体系认证证书及法国质量检验局（ＢＶ）关于从事航空发动机零部件外贸转包生产的质量体系认证等。

　　黎阳航空动力严格按照国际标准、国家标准、行业标准、企业标准等一系列质量控制标准要求从事军品生产和外贸转包产品生产。最近两年一期内，黎阳航空动力未出现因产品质量而引发重大质量纠纷的情形。

　　9、主要产品生产技术所处的阶段

　　黎阳航空动力承继了原黎阳公司及下属各单位自主研发的关于叶片、盘轴、热端部件等航空发动机零部件生产的主要生产技术，且都属于国际领先或国内领先水平。黎阳航空动力不断加大自主投入，全力开展研制工作，积极承担发动机零部件及单元体研制与技术攻关工作，承接了机匣、盘轴、叶片、热端部件等零部件试制加工任务，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产工作，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项。目前，黎阳航空动力主要产品均处于批量生产阶段。

　　（三）三叶公司的业务与技术情况

　　1、主要产品及用途

　　三叶公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要研发和生产微型发动机以及模型飞机、模型车和模型船等产品，其产品广泛应用于航模体育运动和休闲娱乐活动中。

　　（1）微型发动机

　　三叶公司生产的微型发动机为航空发动机的衍生产品，工作原理与航空发动机具有一定的相似性，主要应用于各种运动型模型产品，包括模型飞机、模型车、模型船等。

　　■

　　（2）模型飞机

　　三叶公司有近三十年的运动型模型飞机生产历史，主要生产二战时期经典战机的仿真模型，其模型飞机表面的蒙皮印刷技术在国内是首创。

　　■

　　（3）模型汽车

　　三叶公司是目前国内最大的油驱遥控模型车生产厂家，其模型汽车产品主要是为国外模型汽车销售商贴牌生产。

　　■

　　（4）模型船

　　三叶公司生产的油动遥控模型船于2007年开始批量生产，主要是为国外模型船销售商贴牌生产。

　　■

　　2、主要产品的工艺（生产）流程

　　（1）微型发动机生产工艺流程

　　■

　　（2）模型飞机、模型汽车及模型船的生产工艺流程

　　■

　　3、经营模式

　　（1）采购模式

　　三叶公司制定了相关采购流程，科学选择供应厂商，合理安排采购人员从事采购工作。采购计划员依据年度及月度生产经营计划、产品所需采购明细表和产品物资消耗定额，在检查库存的情况下编制采购计划，并依据批准的采购计划在市场上寻找并选择供方，经比较后确定供货单位、签订采购合同，并负责督促供方按合同交货。物资抵达后，检验人员进行采购产品质量状况试验，并将合格品及时移交入库。财务部按验收后的合格数量付款。大宗采购由三叶公司总经理办公会议决定，供货厂商一经确定，无特殊原因不予变动。

　　采购流程简要情况如下：

　　■

　　（2）生产模式

　　三叶公司拥有完整的计算机生产及辅助加工工艺系统。主要产品通常按照客户要求定制，具有多品种、小批量等特点。三叶公司生产技术部门按照客户订单或市场需求开发样品定型，并将生产计划下达到生产部门，生产部门以合同交付期为限，按生产流程中的不同环节确定交付节点并对相应专业化生产单位下达生产计划组织生产。

　　三叶公司采用“适度技术与劳动力密集相结合”的生产模式，关键性的技术问题通过高效设备来解决，而一般工序则由人工完成，由此实现较低人力资源成本和效率生产的有效结合，进而保留了技术快速变化的适应性和生产线的灵活性。

　　（3）销售模式

　　①销售模式

　　三叶公司目前主要为国外经销商进行ＯＥＭ或ＯＤＭ代工，其出口产品主要通过国外经销商销售，渠道相对单一，通过多年的合作，三叶公司与现有国外经销商建立了比较稳定的业务关系，货款回收情况良好。

　　同时，三叶公司正在逐步开拓国内市场，拓展自有品牌，设立了公司网页以邮购方式在国内销售产品，并在航模消费的重点城市培育有发展潜力的经销商销售公司产品。

　　销售流程简要情况如下：

　　■

　　②定价模式

　　三叶公司的产品销售价格是根据与用户商谈结果并经财务部门成本测算比对予以确定，其基本原则是：遵从实际成本加合理利润的原则协商定价，对于某些无法按照实际成本加合理利润的原则确定价格的特殊业务，由公司与用户依据合理的原则协商定价。

　　4、主要产品的生产和销售情况

　　（1）主要产品的产能、产量和销量情况

　　最近两年一期，三叶公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：

　　■

　　注：2010 年1－6月产能按全年产能的1／2计算

　　（2）主要产品的销售情况

　　最近两年一期，三叶公司主要产品的销售情况如下：

　　■

　　（3）主要产品销售单价变动情况

　　最近两年一期，三叶公司主要产品的销售单价及变化情况如下：

　　■

　　由于三叶公司的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在产品外观和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确定，因此各时期内产品价格差异较大。

　　（4）向前五名客户销售情况

　　三叶公司生产的产品以出口为主，销售客户主要为香港、美国及日本的经销商，主要包括香港丰达公司、日本模型技术公司（ＨＯＢＢＹＴＥＣＨ）、日本京商公司、美国ＨＯＲＩＺＯＮ公司、日本ＡＵＴＯ ＭＯＤＥＬ公司、香港伟高公司等。三叶公司与各经销商具有长期稳定合作关系，客户集中度较高。最近两年一期，三叶公司向前五名客户销售情况如下：

　　■

　　2008年及2009年，三叶公司最大客户均为日本模型技术公司（ＨＯＢＢＹＴＥＣＨ），销售额分别为3，992．69万元和3，852．93万元，占营业收入的比例分别为55．25％和57．98％，主要系2008年和2009年日本模型技术公司销售情况良好，向三叶公司采购了较多产品。目前三叶公司正在积极开拓新的市场渠道，逐步降低客户集中度。2010年1－6月，三叶公司最大客户为香港丰达公司，销售额为1，350．58万元，占营业收入的比例为39．28％。

　　除上述情形外，最近两年一期内，三叶公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入50％的情况。

　　5、主要原材料及能源供应情况

　　（1）主要原材料及能源动力情况

　　①主要原材料

　　三叶公司生产所需的主要原材料为钢材、铜材、铝材、蒙皮、轻质木材及标准轴承等。一直以来，原材料市场供应充足，三叶公司有较大的选择空间。三叶公司原材料供应商集中度不高，采购量占比较高的供应商主要有吴江金盛铜业有限公司、浙江苍南光明彩印厂、德国Ｌａｎｉｔｚ－Ｐｒｅｎａ ｆｏｌｉｅｎ Ｆａｃｔｏｒｙ Ｇｍｂｈ、上海新格有色金属有限公司、上海摩士国际贸易有限公司等，三叶公司采购的轻质木材主要向南美洲的厄瓜多尔等国进口。通过多年的合作，三叶公司与供应商建立了稳定的供货关系，各供应商都能够按照双方确定的质量标准和价格及时供货。

　　②能源动力

　　三叶公司生产所需的能源动力主要为水和电，由当地电力公司和供水公司供应。三叶公司用水用电量不大，水电供应充足，能满足正常生产经营需要。

　　（2）主要原材料、能源占成本的比重

　　■

　　（3）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

　　最近两年一期，除铝材、铜材、钢材价格受市场影响波动较大之外，轴承、蒙皮、轻木等其他主要原材料价格均保持稳定或略有下降。由于三叶公司原材料采购成本占营业成本的比例较低，原材料采购价格的波动对三叶总成本的影响较小。

　　三叶公司生产所需的主要能源动力为水和电，2008年、2009年及2010年上半年，三叶公司用水均价均为2．45元／吨，用电均价分别为0．84元／度、0．90元／度、0．87元／度。

　　（4）向前五名供应商采购的情况

　　最近两年一期，三叶公司向前五名供应商的采购情况如下：

　　■

　　最近两年一期，三叶公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50％或严重依赖于少数供应商的情况。

　　6、安全生产情况

　　三叶公司设有生产准备部负责公司安全生产管理，部门内设若干名经专门培训并取得资格认证的专职安全主任。安全主任的主要职责有：参与制定并负责监督实施防止伤亡事故、火灾事故和职业危害措施，以及本企业危险岗位、危险设备的安全操作规程；进行现场安全检查，及时处理发现的事故隐患，及时上报重大安全问题；组织、指导对员工的安全生产宣传、教育和培训工作。三叶公司建立了较为完善的安全生产管理制度，主要包括《岗位安全生产操作规程》、《公司安全生产管理制度》、《门岗管理制度》等。

　　三叶公司严格遵守国家和地方各级政府颁发的安全生产法规和条例组织生产。2010年12月22日，深圳市宝安区松岗街道安全生产监督管理办公室出具证明：三叶公司近三十六个月以来未曾因违反安全生产法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情况。

　　7、环境保护情况

　　三叶公司的环境保护由生产准备部负责，其主要职责是根据国家各项环保法规，建立并执行各种废物处理流程、“三废”防护办法等环保管理制度。三叶公司在严格执行国家及地方法规的基础上，根据企业自身情况，制定了《公司环境保护管理制度》和《工业废水监测管理规定》等一系列环境保护制度。

　　三叶公司不属于重污染生产企业，在生产环节不产生废水，产生的少量废油（冷却液）用油桶收集后交环保站处理，压铸和机床切削产生的铝渣进行回炉后重新利用，其他的金属废渣进行收集后交金属回收公司。三叶公司模型发动机试车时的噪音大于90分贝，目前已将试车车间进行了降噪处理（安排四周包裹隔音棉，试车台加装特制消音器等措施），试车时的噪音能够控制在50分贝左右。2010年12月29日，深圳市宝安区环境保护局出具证明：三叶公司2007年以来在该局无行政处罚记录。

　　8、质量管理体系

　　三叶公司高度重视质量管理制度的建设，设置质量保证部负责全公司产品质量的管理，包括编制零部件和产品检验技术标准，并负责产品质量检验、控制、产品试车和提交工作及技术服务工作；组织考察和评审外购器材供应单位、外协件生产单位的质量体系；制订下达质量考核指标；对质量事故进行调查和处理等。

　　三叶公司建立了完善的质量管理体系，生产过程遵循ＨＢｍ26－84（中华人民共和国航空工业部部标准《模型发动机》），Ｑ／2Ｂｎ5－86（国营南方动力机械公司企业标准《模型发动机质量内控基线》）以及ＱＢ／440300Ｊ4375－96（三叶公司企业标准《四冲程微型发送机》）等质量控制标准，并依据ＧＢ／Ｔ19002－1994标准制定了《质量手册》及相关配套的质量控制文件。三叶公司产品的设计、开发、生产和服务均严格按照上述标准和控制文件执行。

　　三叶公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全检，最近两年一期内内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

　　9、主要产品生产技术所处的阶段

　　微型发动机、模型飞机、模型车、模型船的制造技术难点多，技术进步是推动新产品开发的主要力量。经过多年的积累，三叶公司已掌握微型发动机机匣铝合金铸造技术、微型发动机气缸进排气配比技术、微型发动机气缸筒的粉末冶金制造技术、模型飞机蒙皮印刷技术、转缸发动机的自适应转缸技术、微型发动机活塞加工技术等多项关键产品生产技术并处于国内领先地位。同时，三叶公司充分借鉴吸收国外先进微型发动机制造技术，加强自主研发能力，与英国ＲＣＶ Ｅｎｇｉｎｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ合作开发生产的航模转缸四冲程发动机为世界首创，曾荣获广东省科学技术进步三等奖和深圳市科学进步一等奖。目前，三叶公司的主要产品均处于批量生产阶段。

　　（四）西航集团本次拟注入资产涉及的主要业务

　　在收购并重组吉生化中，西航集团将除新型航空发动机试制、航空发动机总装、行政管理和综合后勤服务业务之外的、与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入了本公司。

　　西航集团本次拟注入的资产主要为的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。本次重组完成后，本公司将具备从新型航空发动机的研制→零部件的生产→航空发动机总装的完整生产系统。

　　三、交易标的涉及的许可合同情况

　　截至本报告书签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

　　四、本次交易涉及的债权债务转移情况

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　1

　　流动资产

　　8，497．08

　　8，585．54

　　88．46

　　1．04

　　2

　　非流动资产

　　2，672．98

　　4，950．26

　　2，277．28

　　85．20

　　3

　　长期股权投资

　　50．00

　　53．33

　　3．33

　　6．66

　　4

　　固定资产

　　2，593．86

　　3，521．39

　　927．53

　　35．76

　　5

　　无形资产

　　0．00

　　1，346．42

　　1，346．42

　　6

　　递延所得税资产

　　29．12

　　29．12

　　0．00

　　0．00

　　7

　　资产总计

　　11，170．06

　　13，535．80

　　2，365．74

　　21．18

　　8

　　流动负债

　　2，891．61

　　2，888．78

　　－2．84

　　－0．10

　　9

　　非流动负债

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　10

　　负债合计

　　2，891．61

　　2，888．78

　　－2．84

　　－0．10

　　11

　　净资产（所有者权益）

　　8，278．45

　　10，647．02

　　2，368．57

　　28．61

　　序号

　　房产证编号

　　建筑物名称

　　座落

　　座落的土地证号

　　建筑面积（平方米）

　　1

　　西安市房权证未央区字第1125118023－1－2－22

　　801号厂房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　西未国用2007字第410号

　　5，589．22

　　2

　　西安市房权证未央区字第1125120002－1－10－73

　　6Ｃ厂房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　2，671．15

　　3

　　西安市房权证未央区字第1125118023－1－1－15

　　办公大楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　6，380．74

　　4

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－75

　　29厂房－灰

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　4，404．98

　　5

　　西安市房权证未央区字第1125118018－1－3－27

　　29厂房－白

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　2，521．20

　　6

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－19

　　29办公楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　563．52

　　7

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－19

　　29办公楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　401．03

　　8

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－21

　　29办公楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　1，072．72

　　9

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－21

　　29小二楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　677．88

　　10

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－57

　　29小二楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　187．75

　　11

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－75

　　29小二楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　663．88

　　12

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－75

　　29探伤楼

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　105．60

　　13

　　西安市房权证未央区字第1125118019－1－16－1

　　29水井房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　34．15

　　14

　　西安市房权证未央区字第1125118018－1－3－41

　　冶金厂房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　3，827．01

　　15

　　西安市房权证未央区字第1125120003－1－8－81

　　307厂房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　西未国用2009字第241号

　　12，221．73

　　合计

　　41，322．56

　　项目

　　原价

　　累计折旧

　　减值准备

　　账面价值

　　房屋、建筑物

　　189，315，984．97

　　26，061，454．42

　　－

　　163，254，530．55

　　机器设备

　　459，382，791．11

　　74，636，633．38

　　99，366．84

　　384，646，790．89

　　运输工具

　　6，382，808．07

　　2，593，225．63

　　－

　　3，789，582．44

　　办公设备

　　10，665，674．72

　　2，373，386．65

　　9，330．06

　　8，282，958．01

　　合计

　　665，747，258．87

　　105，664，700．08

　　108，696．90

　　559，973，861．89

　　序号

　　建筑物名称

　　座落

　　座落的土地证号

　　建筑面积（平方米）

　　1

　　13Ｅ厂房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　西未国用2009字第241号

　　3，960．00

　　2

　　309厂房

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　7，580．00

　　3

　　科教文中心

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　西未国用2007字第410号

　　5，624．00

　　4

　　单身公寓1

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　西未国用2005字第031号

　　6，783．33

　　5

　　单身公寓2

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　6，783．33

　　6

　　单身公寓3

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　6，783．34

　　合计

　　37，514．00

　　序号

　　设备名称

　　账面原值

　　账面净值

　　成新率

　　1

　　车铣加工中心

　　21，811，509．41

　　20，217，922．25

　　90％

　　2

　　数控真空电子束焊机

　　17，518，399．53

　　14，513，994．03

　　82％

　　3

　　五座标加工中心

　　14，281，507．45

　　13，934，092．03

　　83％

　　4

　　高速卧式拉床

　　14，175，860．68

　　13，284，435．31

　　87％

　　5

　　五座标加工中心

　　12，811，057．14

　　12，499，412．28

　　84％

　　6

　　数控插齿机

　　12，079，574．16

　　11，785，723．50

　　86％

　　7

　　三室真空熔铸炉

　　14，354，009．40

　　10，909，047．00

　　84％

　　8

　　电子束气相沉积设备

　　10，660，132．34

　　9，264，188．06

　　87％

　　9

　　精密五座标加工中心

　　10，075，329．48

　　8，520，202．38

　　89％

　　10

　　数控立卧转换加工中心

　　9，293，668．20

　　7，806，061．78

　　88％

　　11

　　高压水切割机

　　6，125，536．88

　　5，976，525．62

　　74％

　　12

　　数控立车

　　6，063，000．00

　　5，915，509．98

　　93％

　　13

　　数控切入式外园磨床

　　6，297，948．55

　　5，217，850．45

　　78％

　　序号

　　土地证编号

　　座落

　　用途

　　使用权类型

　　到期日期

　　面积

　　（平方米）

　　1

　　西未国用2007第410号

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　工业

　　作价入股

　　2051年1月30日

　　671，025．8

　　2

　　西未国用2005第031号

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　住宅

　　作价入股

　　2071年1月30日

　　13，324．7

　　3

　　西未国用2003第080号

　　西安市未央区北郊徐家湾

　　工业

　　国家入股

　　2051年1月30日

　　1，062．8

　　合计

　　685，413．3

　　序号

　　注册商标

　　注册号

　　类别

　　取得时间

　　到期时间

　　1

　　■

　　第343432号

　　第7类

　　2009．3．30

　　2019．3．29

　　2

　　■

　　第1406279号

　　第6类

　　2010．6．7

　　2020．6．6

　　3

　　■

　　第1243484号

　　第7类

　　2009．1．28

　　2019．1．27

　　4

　　■

　　第6552197号

　　第7类

　　2010．5．28

　　2020．5．27

　　序号

　　专利类别

　　名称

　　专利号

　　授权时间

　　到期时间

　　1

　　实用新型

　　一种用于加工拉刀的角度旋转装置

　　ＺＬ200820177958．8

　　2009．8．26

　　2018．11．17

　　2

　　实用新型

　　航空发动机机匣空气流量试验装置

　　ＺＬ200820134773．9

　　2009．6．24

　　2018．09．09

　　3

　　实用新型

　　一种精锻叶片吹砂夹具

　　ＺＬ200820177957．3

　　2009．10．14

　　2018．11．17

　　4

　　实用新型

　　一种用于疲劳断裂测试的低温装置

　　ＺＬ200820177956．9

　　2009．8．26

　　2018．11．17

　　5

　　实用新型

　　航空发动机音速热电偶试验装置

　　ＺＬ200820134772．4

　　2009．8．26

　　2018．09．09

　　6

　　实用新型

　　用于叶片测频的液压夹紧装置

　　ＺＬ200820134774．3

　　2009．8．26

　　2018．09．09

　　7

　　实用新型

　　航空发动机整体叶盘测频试验夹具

　　ＺＬ200820134775．8

　　2009．8．26

　　2018．09．09

　　8

　　发明专利

　　一种浇铸夹具中定位销耐热绝缘的方法

　　ＺＬ200810177347．8

　　2010．3．10

　　2028．11．17

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　中航世新燃气轮机股份有限公司

　　24，060

　　2．37％

　　燃气轮机及成套产品的研制、销售；提供燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务

　　2

　　北京黎明航发动力科技有限公司

　　12，900

　　4．65％

　　燃气轮机及配套产品的研发、生产、销售

　　3

　　中航工业哈尔滨轴承有限公司

　　60，000

　　3．33％

　　航空航天轴承及其技术衍生产品的研究、生产、维修、销售及售后服务

　　4

　　中航集团国际租赁有限公司

　　85，000

　　2．35％

　　民用飞机、机电、运输设备资产的融资租赁及经营性租赁服务

　　项目

　　2010年6月30日

　　流动负债：

　　短期借款

　　300，000，000．00

　　应付账款

　　204，754，349．07

　　预收款项

　　293，605，134．00

　　应付职工薪酬

　　6，632，563．13

　　其他应付款

　　75，094，494．91

　　流动负债合计

　　880，086，541．11

　　非流动负债：

　　长期借款

　　608，160，000．00

　　长期应付款

　　181，080，000．00

　　专项应付款

　　348，577，638．88

　　非流动负债合计

　　1，137，817，638．88

　　负债合计

　　2，017，904，179．99

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总计

　　2，024，834，448．60

　　2，095，724，382．76

　　1，292，403，378．95

　　负债总计

　　2，017，904，179．99

　　2，081，322，427．89

　　1，497，881，185．52

　　净资产总计

　　6，930，268．61

　　14，401，954．87

　　－205，477，806．57

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　1

　　流动资产

　　83，957．23

　　83，957．23

　　－

　　－

　　2

　　非流动资产

　　118，526．21

　　137，031．09

　　18，504．88

　　15．61

　　3

　　其中：长期股权投资

　　5，347．84

　　5，661．36

　　313．52

　　5．86

　　4

　　固定资产

　　55，997．39

　　54，922．21

　　－1，075．18

　　－1．92

　　5

　　在建工程

　　36，152．98

　　32，963．71

　　－3，189．27

　　－8．82

　　6

　　无形资产

　　18，311．80

　　40，767．61

　　22，455．81

　　122．63

　　7

　　递延所得税资产

　　2，716．20

　　2，716．20

　　－

　　－

　　8

　　资产总计

　　202，483．44

　　220，988．32

　　18，504．88

　　9．14

　　9

　　流动负债

　　88，008．65

　　88，008．65

　　－

　　－

　　10

　　非流动负债

　　113，781．76

　　113，781．76

　　－

　　－

　　11

　　负债合计

　　201，790．41

　　201，790．41

　　－

　　－

　　12

　　净资产（所有者权益）

　　693．03

　　19，197．91

　　18，504．88

　　2，670．14

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　环形件

　　产能（件）

　　4，000

　　6，400

　　5，000

　　产量（件）

　　3，500

　　3，800

　　4，800

　　销量（件）

　　3，263

　　3，078

　　4，314

　　钣金件

　　产能（件）

　　50，000

　　80，000

　　70，000

　　产量（件）

　　50，000

　　65，000

　　70，000

　　销量（件）

　　49，276

　　59，553

　　66，729

　　轴类零件

　　产能（件）

　　200

　　320

　　150

　　产量（件）

　　100

　　150

　　100

　　销量（件）

　　86

　　78

　　33

　　机匣类零件

　　产能（件）

　　1，300

　　1，800

　　1，500

　　产量（件）

　　960

　　1，200

　　900

　　销量（件）

　　849

　　1，007

　　805

　　涨圈

　　产能（件）

　　5，000

　　8，000

　　7，000

　　产量（件）

　　3，000

　　5，000

　　7，000

　　销量（件）

　　2，436

　　4，303

　　6，733

　　小钢制件

　　产能（件）

　　8000

　　7，000

　　6，000

　　产量（件）

　　8000

　　7，000

　　6，000

　　销量（件）

　　7103

　　6，783

　　5，655

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入的比重（％）

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入的比重（％）

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入的比重（％）

　　航空发动机及其衍生产品

　　37，560．22

　　85．23％

　　135，202．05

　　84．90％

　　110，472．70

　　80．85％

　　出口转包

　　2，578．99

　　5．85％

　　4，663．16

　　2．93％

　　3，554．89

　　2．60％

　　民品

　　3，931．16

　　8．92％

　　19，378．65

　　12．17％

　　22，609．45

　　16．55％

　　合计

　　44，070．37

　　100．00％

　　159，243．87

　　100．00％

　　136，637．04

　　100．00％

　　年度

　　向前五名客户销售额合计

　　（万元）

　　占当年营业收入的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　33，276．99

　　73．46

　　2009年

　　120，462．08

　　74．43

　　2008年

　　96，882．38

　　69．64

　　年度

　　向中航工业集团系统内公司的

　　销售额（万元）

　　占当年营业收入的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　26，314．14

　　58．09

　　2009年

　　83，775．97

　　51．76

　　2008年

　　54，299．31

　　39．03

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　航空发动机及零部件产品

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　51．07

　　56．69

　　58．43

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　3．94

　　3．42

　　2．94

　　航空发动机零部件外贸转包产品

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　18．47

　　26．00

　　31．42

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　1．66

　　2．32

　　1．31

　　年度

　　向前五名供应商采购总额

　　（万元）

　　占当年采购总额的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　29，108．53

　　87．36

　　2009年

　　52，796．09

　　70．19

　　2008年

　　43，336．66

　　64．59

　　年度

　　向中航工业集团系统内公司的

　　采购额（万元）

　　占当年采购总额的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　22，386．13

　　67．19

　　2009年

　　39，115．75

　　52．00

　　2008年

　　31，630．78

　　47．14

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　叶片、盘轴等大型零件

　　燃油卡圈、螺母等小型零件

　　叶片、盘轴等大型零件

　　燃油卡圈、螺母等小型零件

　　叶片、盘轴等大型零件

　　燃油卡圈、螺母等小型零件

　　产能（件）

　　117，137

　　61，659

　　231，614

　　200，108

　　232，757

　　199，232

　　产量（件）

　　117，137

　　61，659

　　231，614

　　200，108

　　232，757

　　199，232

　　销量（件）

　　90，991

　　68，609

　　166，849

　　142，657

　　146，624

　　239，780

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入比例

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入比例

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入比例

　　航空发动机（含衍生产品）

　　70，162．22

　　93．78％

　　120，337．96

　　93．61％

　　75，244．82

　　91．52％

　　外贸转包

　　4，534．33

　　6．06％

　　7，497．02

　　5．83％

　　6，788．92

　　8．26％

　　非航空产品

　　122．75

　　0．16％

　　720．61

　　0．56％

　　183．25

　　0．22％

　　合计

　　74，819．31

　　100．00％

　　128，555．59

　　100．00％

　　82，216．99

　　100．00％

　　年度

　　向前五名客户销售额合计

　　（万元）

　　占当年营业收入的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　69，089．80

　　90．68

　　2009年

　　106，194．00

　　79．96

　　2008年

　　71，643．75

　　81．43

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　航空发动机及零部件产品

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　60．80

　　61．66

　　53．04

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　3．76

　　4．81

　　6．19

　　航空发动机零部件外贸转包产品

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　20．51

　　27．54

　　17．98

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　4．80

　　5．28

　　7．26

　　非航空产品

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　57．24

　　57．49

　　52．27

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　4．28

　　5．04

　　6．72

　　年度

　　向前五名供应商采购总额

　　（万元）

　　占当年采购总额的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　15，489．14

　　67．17

　　2009年

　　39，216．65

　　60．55

　　2008年

　　31，786．36

　　54．75

　　年度

　　向中航工业集团系统内公司的

　　采购额（万元）

　　占当年采购总额的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　11，687．97

　　50．68

　　2009年

　　29，635．90

　　45．75

　　2008年

　　16，538．48

　　28．48

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　微型发动机

　　产能（件）

　　100，000

　　200，000

　　200，000

　　产量（件）

　　41，500

　　72，250

　　92，200

　　销量（件）

　　40，389

　　72，853

　　91，435

　　模型飞机

　　产能（件）

　　25，000

　　50，000

　　50，000

　　产量（件）

　　7，500

　　21，000

　　22，300

　　销量（件）

　　8，044

　　19，758

　　22，737

　　模型汽车

　　产能（件）

　　35，000

　　70，000

　　80，000

　　产量（件）

　　11，500

　　41，000

　　53，200

　　销量（件）

　　11，279

　　39，687

　　53，638

　　模型船

　　产能（件）

　　5，000

　　10，000

　　10，000

　　产量（件）

　　1，450

　　3，100

　　4，200

　　销量（件）

　　1，511

　　3，022

　　4，205

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入比例

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入比例

　　金额

　　（万元）

　　占主营业务收入比例

　　微型发动机及备件

　　2，108．04

　　61．30％

　　2，946．48

　　44．35％

　　3，234．56

　　44．76％

　　模型飞机

　　388．61

　　11．31％

　　1，020．76

　　15．36％

　　993．56

　　13．75％

　　模型汽车

　　859．39

　　24．99％

　　2，548．47

　　38．35％

　　2，830．78

　　39．17％

　　模型船

　　82．62

　　2．40％

　　129．14

　　1．94％

　　167．68

　　2．32％

　　合计

　　3，438．65

　　100．00％

　　6，644．85

　　100．00％

　　7，226．57

　　100．00％

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售均价（元）

　　变化率（％）

　　销售均价（元）

　　变化率（％）

　　销售均价（元）

　　变化率（％）

　　微型发动机

　　534

　　30．24

　　410

　　16．48

　　352

　　5．39

　　模型飞机

　　483

　　－6．94

　　519

　　17．95

　　440

　　0．92

　　模型车

　　743

　　17．75

　　631

　　19．96

　　526

　　12．88

　　模型船

　　547

　　28．10

　　427

　　7．02

　　399

　　－12．50

　　年度

　　向前五名客户销售额合计

　　（万元）

　　占当年营业收入的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　2，785．58

　　81．01％

　　2009年

　　5，570．53

　　83．83％

　　2008年

　　6，234．49

　　86．27％

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　微型航空发动机

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　26．20

　　20．02

　　24．24

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　1．29

　　0．49

　　0．53

　　模型飞机、模型车、模型船

　　原材料占产品成本的比重（％）

　　30．85

　　24．63

　　32．31

　　燃料及动力占产品成本的比重（％）

　　1．27

　　1．29

　　1．30

　　年度

　　向前五名供应商采购总额

　　（万元）

　　占当年采购总额的比例

　　（％）

　　2010年1－6月

　　176．53

　　22．11％

　　2009年

　　492．47

　　26．92％

　　2008年

　　830．92

　　29．89％

　　（下转A44版）

　　(上接A43版)

　　本次交易涉及的债权债务转移情况详见本节“一、标的资产基本情况 ／ （四）西航集团本次拟注入的资产和负债”。

　　五、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

　　截至本报告书签署日，标的资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

　　第七节 发行股份情况

　　一、发行股份概要

　　在本次交易中，本公司拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产发行股份购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产，具体发行情况如下：

　　（一）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年8月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价23．93元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。

　　（三）发行数量及其占发行后总股本的比例

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398，474．89万元，按本次发行价格23．93元／股计算，本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行95，645，259股、23，514，642股、8，022，524股、34，057，873股和5，276，572股，合计发行166，516，870股，占本公司发行后总股本的23．41％。

　　（四）发行股份的限售期

　　中航工业集团、黎阳集团和西航集团本次以资产认购的本公司股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的本公司股份自股份登记之日起12个月内不转让。

　　二、本次发行对上市公司的影响

　　（一）本次发行前后的财务数据的变化

　　根据中瑞岳华审字［2010］第03015号、第06222号审计报告和中瑞岳华专审字［2010］第2254号审计报告，本次发行前后本公司2009年和2010年1－6月的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　本次发行前

　　（本公司）

　　本次发行后

　　（备考）

　　增幅

　　本次发行前

　　（本公司）

　　本次发行后

　　（备考）

　　增幅

　　总资产

　　796，713．41

　　1，853，537．00

　　132．65％

　　950，042．72

　　2，085，635．61

　　119．53％

　　归属于母公司所有者权益合计

　　367，221．76

　　541，189．56

　　47．37％

　　362，926．18

　　552，601．65

　　52．26％

　　每股净资产

　　（元／股）

　　6．74

　　7．61

　　12．88％

　　6．66

　　7．77

　　16．62％

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　营业收入

　　239，323．13

　　388，320．60

　　62．26％

　　512，584．42

　　843，787．38

　　64．61％

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，611．26

　　7，164．98

　　－16．80％

　　15，484．00

　　22，909．68

　　47．96 ％

　　基本每股收益

　　（元／股）

　　0．16

　　0．10

　　－35．63％

　　0．35

　　0．38

　　7．49％

　　（二）本次发行前后的股权结构

　　本次发行前，本公司的总股本为544，786，618股，其中，西航集团直接持有290，035，376股股份，占总股本的53．24％。本公司本次拟发行股份数量为166，516，870股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　股东名称

　　发行前

　　发行后

　　股份数量（股）

　　持股比例

　　股份数量

　　持股比例

　　中航工业集团

　　0

　　0％

　　95，645，259

　　13．45％

　　西航集团

　　290，035，376

　　53．24％

　　298，057，900

　　41．90％

　　黎阳集团

　　0

　　0％

　　23，514，642

　　3．31％

　　华融资产

　　0

　　0％

　　34，057，873

　　4．79％

　　东方资产

　　0

　　0％

　　5，276，572

　　0．74％

　　其他股东

　　254，751，242

　　46．76％

　　254，751，242

　　35．81％

　　股份总计

　　544，786，618

　　100％

　　711，303，488

　　100％

　　本次交易完成后，中航工业集团及其关联方的持股比例由53．24％上升到58．66％，触发了中航工业集团及其关联方对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款的规定，中航工业集团及其关联方将在本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案并豁免其要约收购义务后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

　　第八节 财务会计信息

　　一、标的资产最近两年一期简要会计报表

　　（一）南方公司两年一期简要模拟会计报表

　　1、南方公司模拟财务报表的编制基础

　　南方公司编制的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据报告期实际发生的交易和事项并假设公司依据股东会通过的《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》），将持有的南方进出口公司、南方燃机公司全部股权及部分非经营性土地、房产和部分银行存款及短期借款按照派生分立方式成立新公司南方科技的经济行为在2010年6月30日完成，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　根据《分立协议》，南方公司将部分非经营资产（未被本公司使用的土地使用权和该土地上建筑物及部分公共设施构筑物）和非核心业务（南方进出口公司和南方燃机公司）进行分立重组成立新公司，由于被分立资产在分立完成之日之前仍由南方公司经营，为了完整反映南方公司在报告期内的经营状况，被分立资产和业务在分立完成日之前的财务状况、经营成果和现金流量纳入财务报表；同时财务报表反映了公司在分立日的分立过程。

　　同时，为反映南方公司在分立完成后的资产和业务框架下的经营成果并保证其可比性，南方公司以分立后拥有的资产和业务为基础，编制了备考利润表。

　　2、南方公司的模拟财务报表

　　中瑞岳华对南方公司2008年、2009年和2010年1－6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［2010］第2226号标准无保留意见审计报告。

　　（1）最近两年一期的模拟合并资产负债表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　219，811，834．74

　　731，243，121．78

　　541，665，055．49

　　应收票据

　　15，161，934．23

　　192，625，649．00

　　50，390，877．01

　　应收账款

　　326，742，031．73

　　316，931，322．31

　　457，908，686．17

　　预付款项

　　132，124，013．43

　　166，595，537．81

　　231，935，196．73

　　应收股利

　　10，648，110．02

　　－

　　－

　　其他应收款

　　101，587，353．85

　　111，046，953．20

　　68，200，153．19

　　存货

　　1，267，770，618．27

　　1，103，440，844．32

　　974，926，927．73

　　其他流动资产

　　－

　　29，000，000．00

　　－

　　流动资产合计

　　2，073，845，896．27

　　2，650，883，428．42

　　2，325，026，896．32

　　发放贷款及垫款

　　63，995，808．30

　　41，705，100．00

　　36，839，100．00

　　长期股权投资

　　516，962，212．37

　　505，584，881．12

　　72，085，524．69

　　固定资产

　　1，008，318，181．75

　　1，011，350，170．37

　　992，348，048．18

　　在建工程

　　574，481，321．18

　　712，688，316．69

　　679，573，284．76

　　无形资产

　　394，722，506．45

　　437，627，756．91

　　516，880，027．66

　　递延所得税资产

　　43，795，333．45

　　7，200，559．43

　　29，291，073．44

　　非流动资产合计

　　2，602，275，363．50

　　2，716，156，784．52

　　2，327，017，058．73

　　资产总计

　　4，676，121，259．77

　　5，367，040，212．94

　　4，652，043，955．05

　　短期借款

　　965，700，000．00

　　1，061，471，384．40

　　971，069，000．00

　　吸收存款及同业存放

　　51，619，663．91

　　140，760，215．29

　　119，461，014．98

　　应付票据

　　277，656，596．46

　　342，218，995．57

　　279，038，878．50

　　应付账款

　　403，146，526．04

　　477，544，329．44

　　407，330，131．21

　　预收款项

　　93，054，208．88

　　216，569，979．09

　　211，783，532．04

　　应付职工薪酬

　　12，213，361．61

　　12，943，607．62

　　30，211，795．31

　　应交税费

　　1，851，450．96

　　24，013，241．15

　　52，329，630．24

　　应付利息

　　3，379，371．32

　　3，343，646．66

　　2，561，526．53

　　应付股利

　　7，480，490．21

　　10，774，722．80

　　－

　　其他应付款

　　78，788，692．98

　　128，410，901．05

　　169，201，009．38

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　2，636，217．05

　　流动负债合计

　　1，894，890，362．37

　　2，418，051，023．07

　　2，245，622，735．24

　　长期借款

　　410，480，000．00

　　445，480，000．00

　　269，420，000．00

　　长期应付款

　　317，518，714．17

　　90，806，970．70

　　8，127，548．17

　　专项应付款

　　579，456，121．36

　　650，591，511．01

　　628，124，678．21

　　非流动负债合计

　　1，307，454，835．53

　　1，186，878，481．71

　　905，672，226．38

　　负债合计

　　3，202，345，197．90

　　3，604，929，504．78

　　3，151，294，961．62

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，440，022，556．85

　　1，536，607，305．01

　　1，235，618，257．10

　　少数股东权益

　　33，753，505．02

　　225，503，403．15

　　265，130，736．33

　　所有者权益合计

　　1，473，776，061．87

　　1，762，110，708．16

　　1，500，748，993．43

　　负债和所有者权益总计

　　4，676，121，259．77

　　5，367，040，212．94

　　4，652，043，955．05

　　（2）最近两年一期的模拟合并利润表简要合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　717，660，014．70

　　1，986，299，438．20

　　1，654，984，662．63

　　其中：营业收入

　　715，206，957．19

　　1，983，083，585．95

　　1，651，031，396．30

　　利息收入

　　2，353，525．02

　　2，849，785．75

　　3，471，152．94

　　手续费及佣金收入

　　99，532．49

　　366，066．50

　　482，113．39

　　二、营业总成本

　　762，885，244．72

　　1，974，809，469．39

　　1，687，623，124．91

　　其中：营业成本

　　570，011，192．32

　　1，588，401，002．49

　　1，323，329，597．61

　　利息支出

　　430，422．01

　　1，349，354．37

　　1，584，558．49

　　手续费及佣金支出

　　5，035．25

　　75，449．00

　　7，089．50

　　营业税金及附加

　　5，353，491．33

　　5，647，538．82

　　7，961，944．45

　　销售费用

　　10，542，655．05

　　15，526，809．75

　　17，639，850．63

　　管理费用

　　131，842，415．29

　　268，822，039．30

　　193，213，830．38

　　财务费用

　　37，038，390．80

　　83，258，367．89

　　93，352，150．72

　　资产减值损失

　　7，661，642．67

　　11，728，907．77

　　50，534，103．13

　　加：投资收益

　　20，553，077．43

　　10，499，154．24

　　5，446，407．63

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　20，398，916．34

　　9，289，431．61

　　2，854，482．51

　　三、营业利润

　　－24，672，152．59

　　21，989，123．05

　　－27，192，054．65

　　加：营业外收入

　　27，887，082．83

　　54，571，011．61

　　46，500，286．73

　　减：营业外支出

　　1，033，193．07

　　7，574，105．29

　　9，715，740．47

　　其中：非流动资产处置损失

　　871，793．12

　　5，363，717．00

　　7，119，159．81

　　四、利润总额

　　2，181，737．17

　　68，986，029．37

　　9，592，491．61

　　减：所得税费用

　　325，292．31

　　19，024，952．83

　　24，608，933．72

　　五、净利润

　　1，856，444．86

　　49，961，076．54

　　－15，016，442．11

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－1，256，170．78

　　38，165，070．85

　　－4，440，921．69

　　少数股东损益

　　3，112，615．64

　　11，796，005．69

　　－10，575，520．42

　　（3）以分立后的资产和业务为基础编制的备考利润表

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　455，585，301．27

　　1，621，963，741．54

　　1，395，241，668．34

　　其中：营业收入

　　452，983，998．76

　　1，618，487，889．29

　　1，391，288，402．01

　　利息收入

　　2，501，770．02

　　3，109，785．75

　　3，471，152．94

　　手续费及佣金收入

　　99，532．49

　　366，066．50

　　482，113．39

　　二、营业总成本

　　501，361，614．94

　　1，639，846，510．44

　　1，457，584，049．52

　　其中：营业成本

　　336，873，511．48

　　1，293，924，044．55

　　1，127，429，771．90

　　利息支出

　　430，422．01

　　1，349，354．37

　　1，584，558．49

　　手续费及佣金支出

　　5，035．25

　　75，449．00

　　7，089．50

　　营业税金及附加

　　992，745．39

　　4，207，526．50

　　6，700，376．89

　　销售费用

　　3，169，948．32

　　4，401，800．65

　　4，425，366．32

　　管理费用

　　118，082，420．97

　　243，638，990．95

　　174，919，137．33

　　财务费用

　　36，690，562．71

　　81，695，851．27

　　95，272，746．49

　　资产减值损失

　　5，116，968．81

　　10，553，493．15

　　47，245，002．60

　　加：投资收益

　　19，120，030．15

　　11，636，484．30

　　2，125，763．35

　　三、营业利润

　　－26，656，283．52

　　－6，246，284．60

　　－60，216，617．83

　　加：营业外收入

　　22，986，948．63

　　58，635，970．35

　　45，732，196．07

　　减：营业外支出

　　955，254．48

　　7，379，768．42

　　9，410，830．23

　　四、利润总额

　　－4，624，589．37

　　45，009，917．33

　　－23，895，251．99

　　减：所得税费用

　　－386，952．06

　　13，491，161．17

　　18，615，011．54

　　五、净利润

　　－4，237，637．31

　　31，518，756．16

　　－42，510，263．53

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－6，872，369．59

　　30，046，933．60

　　－18，916，162．55

　　少数股东损益

　　2，634，732．28

　　1，471，822．56

　　－23，594，100．98

　　（4）最近两年一期的合并现金流量表

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　673，715，123．97

　　1，935，825，305．37

　　1，490，954，286．61

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　－90，762，464．23

　　21，299，200．31

　　57，977，805．11

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　－

　　－

　　－2，500，000．00

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　2，453，057．51

　　3，215，852．25

　　3，953，266．33

　　收到的税费返还

　　8，879，084．70

　　35，304，617．70

　　26，865，580．06

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　125，043，274．56

　　223，983，045．21

　　95，672，029．58

　　经营活动现金流入小计

　　719，328，076．51

　　2，219，628，020．84

　　1，672，922，967．69

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　873，470，882．86

　　1，449，683，551．83

　　1，156，036，509．39

　　客户贷款及垫款净增加额

　　8，920，438．15

　　5，205，000．00

　　6，719，380．00

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　－8，980，740．59

　　4，253，965．90

　　－1，132，109．48

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　435，457．26

　　1，424，803．37

　　1，746，840．66

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　223，571，486．29

　　459，106，812．20

　　315，155，154．56

　　支付的各项税费

　　38，241，965．30

　　52，154，182．44

　　48，817，853．91

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　20，261，910．72

　　89，675，949．53

　　180，886，646．51

　　经营活动现金流出小计

　　1，155，921，399．99

　　2，061，504，265．27

　　1，708，230，275．55

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－436，593，323．48

　　158，123，755．57

　　－35，307，307．86

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　28，984，062．00

　　99，999．74

　　取得投资收益收到的现金

　　3，736，841．48

　　2，467，661．90

　　530，219．19

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　438，260．00

　　3，089，519．20

　　3，866，811．41

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　2，516，666．71

　　328，972．41

　　6，321，801．39

　　投资活动现金流入小计

　　35，675，830．19

　　5，886，153．51

　　10，818，831．73

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　63，134，036．46

　　296，704，983．78

　　181，027，369．39

　　投资支付的现金

　　2，100，000．00

　　34，570，000．00

　　1，559，594．86

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　439，666．65

　　－29，662，518．22

　　11，457，206．00

　　投资活动现金流出小计

　　65，673，703．11

　　301，612，465．56

　　194，044，170．25

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－29，997，872．92

　　－295，726，312．05

　　－183，225，338．52

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　100，000．00

　　2，200，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　100，000．00

　　取得借款收到的现金

　　373，899，596．92

　　1，824，555，080．00

　　1，382，079，935．20

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　5，045，933．25

　　247，905，493．43

　　228，664，923．31

　　筹资活动现金流入小计

　　379，045，530．17

　　2，072，460，573．43

　　1，612，944，858．51

　　偿还债务支付的现金

　　319，468，847．00

　　1，608，059，840．59

　　1，244，210，935．20

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　54，365，402．77

　　86，255，639．44

　　95，603，172．33

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　41，127，667．85

　　55，715，484．93

　　135，942，546．69

　　筹资活动现金流出小计

　　414，961，917．62

　　1，750，030，964．96

　　1，475，756，654．22

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－35，916，387．45

　　322，429，608．47

　　137，188，204．29

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　57，037．94

　　497，048．40

　　－165，198．23

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－502，450，545．91

　　185，324，100．39

　　－81，509，640．32

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　708，425，884．53

　　523，101，784．14

　　604，611，424．46

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　205，975，338．62

　　708，425，884．53

　　523，101，784．14

　　（二）黎阳航空动力两年一期简要模拟会计报表

　　1、黎阳航空动力模拟财务报表编制基础

　　根据中国航空工业集团公司航空资［2010］1063号《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为有限责任公司的批复》和黎阳公司改制方案，黎阳航空动力改制后成为黎阳公司及所属单位航空发动机业务资产承接主体，原贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所的所有对外民品投资及涉及资产、非主业资产和其他资产（主要为要移交行业内的地区中心的医院、职工住宅、厂外道路等资产）全部由拟成立的贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司和拟成立的辅业公司贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司承接，因此本模拟财务报表是在假设黎阳航空动力2008年1月1日已整合黎阳公司及所属单位的主业资产及业务并持续经营的基础上进行编制。

　　2、黎阳航空动力模拟财务报表编制方法

　　（1）资产、负债及收入成本编制方法

　　本模拟财务报表所载财务信息，系基于黎阳公司改制方案，以报告期模拟资产业务为架构，以上述各单位航空发动机相关业务资产实际财务报表和有关账薄记录为基础，假设贵州黎阳航空发动机公司、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所所有航空发动机主业资产、负债及业务已于2008年1月1日划入黎阳航空动力且持续经营，非航空发动机辅业资产已于2008年1月1日划入拟成立的“贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司”且持续经营，所有对外民品投资及涉及资产、非主业资产和其他资产（主要为要移交行业内的地区中心的医院、职工住宅、厂外道路等资产）已于2008年1月1日由“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”接收且持续经营。

　　具体模拟情况如下：

　　①2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日之模拟资产负债表，系在黎阳航空动力原各主业单位资产负债表的基础上，按照“资产、负债随着业务走”、“人随资产走”的原则进行编制，因此黎阳航空动力2008年1月1日已整合黎阳公司及所属单位的主业资产及业务，其所有对外民品投资及涉及资产、非主业资产和其他资产（主要为要移交行业内的地区中心的医院、职工住宅等资产）已剥离。

　　②2008年度、2009年度、2010年1－6月之模拟利润表系在上述各单位利润表的基础上将航空发动机主业收入、成本、费用调整计入黎阳航空动力模拟利润报表。

　　（2）模拟财务报表的编制方法

　　黎阳航空动力所整合的上述各单位有完整的财务报表及会计账薄记录，本模拟财务报表以上述架构2008年1月1日业已独立存在且持续经营为基础，根据上述各单位航空发动机相关资产及业务实际发生的交易和事项，抵销上述各单位航空发动机相关业务资产内部交易后，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　3、备考模拟财务报表的编制方法

　　由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，截至2010年6月30日的模拟财务数据均为相关资产未评估调账前的账面值。

　　为进一步反映黎阳航空动力改制后的财务状况，在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制了2010年6月30日备考模拟资产负债表和1－6月备考模拟利润表，并列报于财务报告附注中。

　　4、黎阳航空动力模拟财务报表

　　中瑞岳华对黎阳航空动力2008年、2009年和2010年1－6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1872号标准无保留意见审计报告。

　　（1）最近两年一期的模拟合并资产负债表

　　简要模拟合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　1，048，360，055．53

　　1，348，958，061．80

　　538，894，285．10

　　应收票据

　　35，200，000．00

　　37，710，000．00

　　11，952，316．70

　　应收账款

　　724，075，571．94

　　638，542，567．93

　　366，901，731．12

　　预付款项

　　105，055，203．64

　　102，323，143．85

　　105，799，371．20

　　其他应收款

　　87，850，216．43

　　65，578，549．52

　　122，612，521．10

　　存货

　　1，370，965，313．61

　　1，557，540，720．81

　　1，382，376，915．47

　　流动资产合计

　　3，371，506，361．15

　　3，750，653，043．91

　　2，528，537，140．69

　　可供出售金融资产

　　781，958．80

　　1，226，014．16

　　3，266，373．30

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　3，000，000．00

　　长期股权投资

　　10，560，000．00

　　10，560，000．00

　　10，560，000．00

　　固定资产

　　849，032，941．63

　　846，432，326．48

　　877，375，794．62

　　在建工程

　　88，352，796．29

　　117，290，890．71

　　131，876，514．42

　　工程物资

　　5，324．12

　　5，324．12

　　157，483．88

　　无形资产

　　155，393，187．30

　　6，172，567．18

　　6，597，894．74

　　长期待摊费用

　　8，904，300．00

　　10，111，800．00

　　2，566，245．18

　　递延所得税资产

　　40，893，781．39

　　10，624，641．83

　　13，497，526．55

　　非流动资产合计

　　1，153，924，289．53

　　1，002，423，564．48

　　1，048，897，832．69

　　资产总计

　　4，525，430，650．68

　　4，753，076，608．39

　　3，577，434，973．38

　　短期借款？？

　　1，494，800，000．00

　　1，454，000，000．00

　　1，323，700，000．00

　　应付票据

　　55，404，722．00

　　127，670，000．00

　　150，305，002．65

　　应付账款

　　524，250，655．01

　　504，910，693．92

　　297，472，244．89

　　预收款项

　　59，239，646．44

　　241，801，839．71

　　340，097，377．10

　　应付职工薪酬

　　6，580，464．13

　　202，205，862．61

　　227，335，344．26

　　应交税费

　　－6，926，976．31

　　5，450，259．38

　　13，456，805．03

　　应付利息

　　69，360．23

　　－

　　871，500．00

　　应付股利

　　－

　　－

　　3，800，000．00

　　其他应付款

　　162，140，961．13

　　244，933，348．96

　　274，330，053．98

　　流动负债合计

　　2，295，558，832．63

　　2，780，972，004．58

　　2，631，368，327．91

　　长期借款

　　1，436，000，000．00

　　1，411，000，000．00

　　388，000，000．00

　　长期应付款

　　251，819，414．75

　　5，604，406．25

　　－

　　专项应付款

　　253，126，539．16

　　253，784，085．01

　　298，661，072．45

　　递延所得税负债

　　107，723．25

　　174，331．55

　　411，056．00

　　其他非流动负债

　　42，940，000．00

　　3，940，000．00

　　－

　　非流动负债合计

　　1，983，993，677．16

　　1，674，502，822．81

　　687，072，128．45

　　负债合计

　　4，279，552，509．79

　　4，455，474，827．39

　　3，318，440，456．36

　　归属于母公司所有者权益合计

　　226，497，573．16

　　277，735，897．31

　　258，994，517．02

　　少数股东权益

　　19，380，567．73

　　19，865，883．69

　　所有者权益合计

　　245，878，140．89

　　297，601，781．00

　　258，994，517．02

　　负债和所有者权益总计

　　4，525，430，650．68

　　4，753，076，608．39

　　3，577，434，973．38

　　（2）最近两年一期的合并利润表

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　761，939，479．17

　　1，328，212，656．40

　　879，866，337．79

　　其中：营业收入

　　761，939，479．17

　　1，328，212，656．40

　　879，866，337．79

　　二、营业总成本

　　789，164，769．02

　　1，325，302，842．95

　　1，034，781，421．67

　　其中：营业成本

　　603，135，563．27

　　839，461，223．54

　　516，645，566．39

　　营业税金及附加

　　248，501．68

　　2，986，106．20

　　2，424，764．77

　　销售费用

　　1，371，068．27

　　1，579，851．46

　　1，399，598．74

　　管理费用

　　125，240，427．44

　　340，531，154．20

　　420，751，775．97

　　财务费用

　　51，009，957．96

　　143，922，085．94

　　97，504，815．30

　　资产减值损失

　　8，159，250．40

　　－3，177，578．39

　　－3，945，099．50

　　加：投资收益

　　－

　　10，920，684．10

　　－

　　三、营业利润

　　－27，225，289．85

　　13，830，497．55

　　－154，915，083．88

　　加：营业外收入

　　10，384，765．51

　　25，343，477．17

　　14，087，699．64

　　减：营业外支出

　　2，824，202．70

　　6，296，401．21

　　3，164，584．70

　　四、利润总额

　　－19，664，727．04

　　32，877，573．51

　　－143，991，968．94

　　减：所得税费用

　　245，222．89

　　10，365，736．56

　　8，986，891．70

　　五、净利润

　　－19，909，949．93

　　22，511，836．95

　　－152，978，860．64

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－19，424，633．97

　　22，895，953．26

　　－152，978，860．64

　　少数股东损益

　　－485，315．96

　　－384，116．31

　　－

　　5、黎阳航空动力备考模拟财务报表

　　（1）简要备考模拟合并资产负债表

　　简要备考模拟合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　项目

　　2010年6月30日

　　货币资金

　　1，048，360，055．53

　　短期借款

　　1，494，800，000．00

　　应收票据

　　35，200，000．00

　　应付票据

　　55，404，722．00

　　应收账款

　　724，075，571．94

　　应付账款

　　524，250，655．01

　　预付款项

　　105，055，203．64

　　预收款项

　　59，239，646．44

　　其他应收款

　　87，850，216．43

　　应付职工薪酬

　　6，580，464．13

　　存货

　　1，376，233，215．40

　　应交税费

　　－6，926，976．31

　　流动资产合计

　　3，376，774，262．94

　　应付利息

　　69，360．23

　　其他应付款

　　162，140，961．13

　　流动负债合计

　　2，295，558，832．63

　　长期借款

　　1，436，000，000．00

　　长期应付款

　　251，819，414．75

　　可供出售金融资产

　　781，958．80

　　专项应付款

　　253，126，539．16

　　长期股权投资

　　19，065，520．22

　　递延所得税负债

　　107，723．25

　　固定资产

　　1，080，896，682．21

　　其他非流动负债

　　42，940，000．00

　　在建工程

　　82，498，007．79

　　非流动负债合计

　　1，983，993，677．16

　　工程物资

　　5，324．12

　　负债合计

　　4，279，552，509．79

　　无形资产

　　386，149，433．62

　　所有者权益

　　长期待摊费用

　　8，904，300．00

　　归属于母公司所有者权益合计

　　697，036，193．57

　　递延所得税资产

　　40，893，781．39

　　少数股东权益

　　19，380，567．73

　　非流动资产合计

　　1，619，195，008．15

　　所有者权益合计

　　716，416，761．30

　　资产总计

　　4，995，969，271．09

　　负债和所有者权益总计

　　4，995，969，271．09

　　（2）简要备考模拟合并利润表

　　简要备考模拟合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　一、营业总收入

　　761，939，479．17

　　其中：营业收入

　　761，939，479．17

　　二、营业总成本

　　791，309，305．59

　　其中：营业成本

　　603，135，563．27

　　营业税金及附加

　　248，501．68

　　销售费用

　　1，371，068．27

　　管理费用

　　128，310，964．01

　　财务费用

　　51，009，957．96

　　资产减值损失

　　8，159，250．40

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－30，295，826．42

　　？加：营业外收入

　　10，384，765．51

　　减：营业外支出

　　2，824，202．70

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－22，735，263．61

　　减：所得税费用

　　245，222．89

　　五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）

　　－22，980，486．50

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－22，495，170．54

　　少数股东损益

　　－485，315．96

　　（三）三叶公司两年一期简要会计报表

　　中瑞岳华对三叶公司2008年、2009年和2010年1－6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［2010］第2224号标准无保留意见审计报告。

　　1、最近两年一期的合并资产负债表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　41，708，229．01

　　29，109，851．28

　　30，698，728．11

　　应收账款

　　24，627，256．95

　　11，140，682．29

　　5，826，011．22

　　预付款项

　　2，996，433．12

　　2，996，433．12

　　3，180，519．11

　　其他应收款

　　894，436．70

　　605，521．21

　　519，271．79

　　存货

　　14，744，454．93

　　20，283，916．92

　　25，851，723．00

　　流动资产合计

　　84，970，810．71

　　64，136，404．82

　　66，076，253．23

　　长期股权投资

　　500，000．00

　　500，000．00

　　500，000．00

　　固定资产

　　25，938，627．55

　　27，033，120．72

　　28，784，160．47

　　递延所得税资产

　　291，188．34

　　115，867．79

　　60，255．81

　　非流动资产合计

　　26，729，815．89

　　27，648，988．51

　　29，344，416．28

　　资产总计

　　111，700，626．60

　　91，785，393．33

　　95，420，669．51

　　应付账款

　　3，518，164．43

　　697，206．75

　　3，322，394．65

　　预收款项

　　10，065，920．00

　　599，104．12

　　8，131，773．66

　　应付职工薪酬

　　2，976，529．93

　　2，854，161．08

　　2，562，048．28

　　应交税费

　　2，326，175．68

　　2，553，636．06

　　2，775，779．40

　　应付股利

　　10，000，000．00

　　－

　　－

　　其他应付款

　　29，354．23

　　69，361．34

　　111，514．73

　　流动负债合计

　　28，916，144．27

　　6，773，469．35

　　16，903，510．72

　　非流动负债合计

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　负债合计

　　28，916，144．27

　　6，773，469．35

　　16，903，510．72

　　股东权益：

　　实收资本（或股本）

　　25，000，000．00

　　25，000，000．00

　　25，000，000．00

　　资本公积

　　290，367．46

　　290，367．46

　　290，367．46

　　盈余公积

　　20，620，599．12

　　20，620，599．12

　　17，654，947．61

　　未分配利润

　　36，873，515．75

　　39，100，957．40

　　35，571，843．72

　　股东权益合计

　　82，784，482．33

　　85，011，923．98

　　78，517，158．79

　　负债和股东权益总计

　　111，700，626．60

　　91，785，393．33

　　95，420，669．51

　　2、最近两年一期的合并利润表简要合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　34，386，521．35

　　66，448，541．78

　　72，265，739．60

　　减：营业成本

　　20，394，401．58

　　40，940，966．28

　　45，436，848．94

　　营业税金及附加

　　175，242．53

　　319，931．84

　　259，390．46

　　销售费用

　　371，531．61

　　901，659．34

　　1，196，680．01

　　管理费用

　　2，732，893．06

　　4，868，881．61

　　4，955，016．02

　　财务费用

　　－8，622．26

　　－141，206．03

　　131，364．01

　　资产减值损失

　　744，244．45

　　257，721．73

　　－461，657．05

　　加：投资收益

　　20，000．00

　　25，000．00

　　－657，581．35

　　二、营业利润

　　9，996，830．38

　　19，325，587．01

　　20，090，515．86

　　加：营业外收入

　　39，472．00

　　1，041，247．78

　　43，261．68

　　减：营业外支出

　　92，940．48

　　352．64

　　142，581．19

　　其中：非流动资产处置损失

　　90，856．20

　　－

　　42，361．19

　　三、利润总额

　　9，943，361．90

　　20，366，482．15

　　19，991，196．35

　　减：所得税费用

　　2，170，803．55

　　3，871，716．96

　　3，703，947．83

　　四、净利润

　　7，772，558．35

　　16，494，765．19

　　16，287，248．52

　　3、最近两年一期的合并现金流量表

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　19，719，468．35

　　53，669，290．44

　　85，787，564．84

　　收到的税费返还

　　472，097．72

　　1，901，733．60

　　1，595，054．88

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　186，557．35

　　264，115．31

　　435，009．93

　　经营活动现金流入小计

　　20，378，123．42

　　55，835，139．35

　　87，817，629．65

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　6，446，253．19

　　25，447，116．68

　　37，392，699．67

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　6，535，410．36

　　15，133，847．49

　　19，099，397．90

　　支付的各项税费

　　3，581，494．99

　　4，625，963．91

　　4，159，606．52

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　1，150，000．00

　　2，298，285．20

　　2，575，727．35

　　经营活动现金流出小计

　　17，713，158．54

　　47，505，213．28

　　63，227，431．44

　　经营活动产生的现金流量净额

　　2，664，964．88

　　8，329，926．07

　　24，590，198．21

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　取得投资收益收到的现金

　　－

　　25，000．00

　　17，500．00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　－

　　－

　　3，000．00

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　10，000，000．00

　　－

　　－

　　投资活动现金流入小计

　　10，000，000．00

　　25，000．00

　　20，500．00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　8，340．03

　　237，111．58

　　193，303．40

　　投资活动现金流出小计

　　8，340．03

　　237，111．58

　　193，303．40

　　投资活动产生的现金流量净额

　　9，991，659．97

　　－212，111．58

　　－172，803．40

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　－

　　9，600，000．00

　　10，000，000．00

　　筹资活动现金流出小计

　　－

　　9，600，000．00

　　10，000，000．00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－

　　－9，600，000．00

　　－10，000，000．00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－58，247．12

　　－106，691．32

　　－549，199．60

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　12，598，377．73

　　－1，588，876．83

　　13，868，195．21

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　29，109，851．28

　　30，698，728．11

　　16，830，532．90

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　41，708，229．01

　　29，109，851．28

　　30，698，728．11

　　（四）西航集团拟注入资产和负债最近两年一期简要模拟会计报表

　　1、模拟资产负债表编制基础

　　根据西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，航空动力拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100％股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100％股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80％股权；拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，主要是航空动力生产经营所需要的土地、房屋、机器设备、在建工程、工程预付款及配套的货币资金、银行贷款等。

　　2、模拟资产负债表编制方法

　　模拟资产负债表项目系依据西航集团拟认购股份资产负债2009年12月31日、2010年6月30日实际财务资料为基础，剥离部分房屋、土地、长期股权投资、账龄较长的往来款项后编制。

　　3、模拟资产负债表

　　中瑞岳华对西航集团拟注入资产和负债2008年、2009年和2010年1－6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1906号标准无保留意审计报告。

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　货币资金

　　37，759，993．33

　　73，827，013．63

　　81，289，281．75

　　应收账款

　　123，763，363．82

　　95，541，706．16

　　213，702，976．83

　　预付款项

　　384，702，602．81

　　532，727，003．78

　　196，767，663．80

　　其他应收款

　　18，346，375．70

　　10，535，816．70

　　6，377，624．00

　　其他流动资产

　　275，000，000．00

　　275，000，000．00

　　－

　　流动资产合计

　　839，572，335．66

　　987，631，540．27

　　498，137，546．38

　　长期股权投资

　　53，478，400．00

　　33，478，400．00

　　33，478，400．00

　　固定资产

　　559，973，861．89

　　514，939，084．79

　　329，593，488．48

　　在建工程

　　361，529，823．74

　　373，435，991．02

　　242，813，624．85

　　无形资产

　　183，118，027．31

　　186，239，366．68

　　188，380，319．24

　　递延所得税资产

　　27，162，000．00

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　1，185，262，112．94

　　1，108，092，842．49

　　794，265，832．57

　　资产总计

　　2，024，834，448．60

　　2，095，724，382．76

　　1，292，403，378．95

　　短期借款

　　300，000，000．00

　　490，000，000．00

　　270，000，000．00

　　应付账款

　　204，754，349．07

　　180，408，751．37

　　97，239，936．60

　　预收款项

　　293，605，134．00

　　451，425，000．00

　　101，350，000．00

　　应付职工薪酬

　　6，632，563．13

　　9，553，423．91

　　14，795，691．13

　　其他应付款

　　75，094，494．91

　　72，878，366．21

　　73，617，941．35

　　流动负债合计

　　880，086，541．11

　　1，204，265，541．49

　　557，003，569．08

　　长期借款

　　608，160，000．00

　　488，160，000．00

　　348，160，000．00

　　长期应付款

　　181，080，000．00

　　－

　　－

　　专项应付款

　　348，577，638．88

　　388，896，886．40

　　592，717，616．44

　　非流动负债合计

　　1，137，817，638．88

　　877，056，886．40

　　940，877，616．44

　　负债合计

　　2，017，904，179．99

　　2，081，322，427．89

　　1，497，881，185．52

　　所有者权益合计

　　6，930，268．61

　　14，401，954．87

　　－205，477，806．57

　　负债和所有者权益总计

　　2，024，834，448．60

　　2，095，724，382．76

　　1，292，403，378．95

　　二、航空动力最近一年一期备考财务报表

　　（一）备考会计报表的编制基础及方法

　　1、备考财务报表编制基础

　　根据本公司2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本公司拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100％股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100％股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80％股权；拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，因此本备考财务报表以公司重组上述单位航空发动机相关业务资产后的架构，即假设上述单位航空发动机相关业务资产2009年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。

　　2、备考财务报表编制方法

　　本备考财务报表所载财务信息，系基于本公司重大资产重组方案，以报告期重组交易对方航空发动机业务资产已于2009年1月1日注入本公司且持续经营为基础，以重组各方航空发动机相关业务资产实际财务报表和有关账薄记录为依据，抵消重组各方内部交易后按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　　3、假定黎阳航空动力于2010年3月31日按评估值调整的备考合并财务报表编制方法

　　由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，本公司2009年及2010年上半年的备考财务数据均为黎阳航空动力相关资产未评估调账前的账面值。

　　为进一步反映黎阳航空动力改制后本公司的财务状况，本公司在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制了2010年6月30日备考资产负债表和1－6月模拟利润表，并列报于财务报告附注中。

　　（二）注册会计师审计意见

　　中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括2009年12月31日、2010年6月30日备考资产负债表、2009年度、2010年度1－6月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字［2010］第2254号审计报告，中瑞岳华认为：“航空动力备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注二所述的编制基础和方法编制，在所有重大方面公允反映了航空动力2009年12月31日、2010年6月30日的备考财务状况以及2009年度、2010年1－6月的备考经营成果。”

　　（三）备考合并报表

　　1、备考合并资产负债表

　　备考资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　货币资金

　　2，379，549，425．09

　　4，908，123，311．62

　　应收票据

　　275，383，056．03

　　481，797，309．00

　　应收账款

　　2，485，393，751．64

　　2，094，579，931．01

　　预付款项

　　496，002，346．40

　　540，609，582．42

　　应收股利

　　10，648，110．02

　　其他应收款

　　315，300，302．23

　　335，422，513．46

　　存货

　　5，119，215，671．85

　　5，096，619，338．31

　　其他流动资产

　　29，000，000．00

　　流动资产合计

　　11，081，492，663．26

　　13，486，151，985．82

　　发放贷款及垫款

　　63，995，808．30

　　41，705，100．00

　　可供出售金融资产

　　781，958．80

　　1，226，014．16

　　长期股权投资

　　625，013，566．26

　　598，421，967．74

　　固定资产

　　4，332，407，325．94

　　4，318，699，125．93

　　在建工程

　　1，106，534，787．98

　　1，266，226，307．82

　　工程物资

　　5，324．12

　　5，324．12

　　无形资产

　　1，196，071，653．50

　　1，106，994，069．45

　　长期待摊费用

　　10，184，198．60

　　12，139，941．32

　　递延所得税资产

　　118，882，716．27

　　24，786，279．71

　　非流动资产合计

　　7，453，877，339．77

　　7，370，204，130．25

　　资产总计

　　18，535，370，003．03

　　20，856，356，116．07

　　短期借款

　　3，621，127，535．00

　　4，919，207，184．40

　　吸收存款及同业存放

　　51，619，663．91

　　140，760，215．29

　　应付票据

　　872，982，768．90

　　1，051，555，105．57

　　应付账款

　　1，905，633，202．43

　　1，856，402，194．76

　　预收款项

　　506，509，445．05

　　1，095，417，207．83

　　应付职工薪酬

　　32，698，314．72

　　237，256，624．18

　　应交税费

　　－2，948，344．82

　　55，783，917．77

　　应付利息

　　3，448，731．55

　　3，343，646．66

　　应付股利

　　25，946，671．39

　　11，977，953．09

　　其他应付款

　　404，907，869．55

　　614，998，003．02

　　一年内到期的非流动负债

　　200，000，000．00

　　200，000，000．00

　　其他流动负债

　　61，800，741．96

　　49，977，183．58

　　流动负债合计

　　7，683，726，599．64

　　10，236，679，236．15

　　长期借款

　　3，259，040，611．00

　　3，298，687，678．00

　　长期应付款

　　798，583，146．92

　　150，441，246．38

　　专项应付款

　　1，181，160，299．40

　　1，293，272，482．42

　　递延所得税负债

　　107，723．25

　　174，331．55

　　其他非流动负债

　　42，940，000．00

　　3，940，000．00

　　非流动负债合计

　　5，281，831，780．57

　　4，746，515，738．35

　　负债合计

　　12，965，558，380．21

　　14，983，194，974．50

　　归属于母公司股东权益小计

　　5，411，895，633．95

　　5，526，016，534．30

　　少数股东权益

　　157，915，988．87

　　347，644，607．27

　　所有者权益合计

　　5，569，811，622．82

　　5，873，661，141．57

　　负债和所有者权益总计

　　18，535，370，003．03

　　20，856，856，116．07

　　2、备考合并利润表

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　一、营业总收入

　　3，883，206，044．47

　　8，437，873，757．66

　　其中：营业收入

　　3，880，752，986．96

　　8，434，657，905．41

　　利息收入

　　2，353，525．02

　　2，849，785．75

　　手续费及佣金收入

　　99，532．49

　　366，066．50

　　二、营业总成本

　　3，837，656，948．12

　　8，220，324，406．22

　　其中：营业成本

　　3，217，855，465．44

　　6，787，091，399．81

　　利息支出

　　430，422．01

　　1，349，354．37

　　手续费及佣金支出

　　5，035．25

　　75，449．00

　　营业税金及附加

　　8，412，167．72

　　14，266，815．82

　　销售费用

　　40，575，175．41

　　74，992，562．00

　　管理费用

　　416，326，061．63

　　929，214，383．70

　　财务费用

　　135，533，088．52

　　395，517，633．92

　　资产减值损失

　　18，519，532．14

　　17，816，807．60

　　加：投资收益

　　15，787，344．70

　　19，902，844．21

　　三、营业利润

　　61，336，441．05

　　237，452，195．65

　　加：营业外收入

　　42，684，051．21

　　96，161，232．04

　　减：营业外支出

　　6，280，359．54

　　17，981，739．20

　　四、利润总额

　　97，740，132．72

　　315，631，688．49

　　减：所得税费用

　　17，968，530．15

　　62，565，443．64

　　五、净利润

　　79，771，602．57

　　253，066，244．85

　　归属于母公司所有者的净利润

　　71，649，843．61

　　229，096，794．87

　　少数股东损益

　　8，121，758．96

　　23，969，449．98

　　（三）假定黎阳航空动力于2010年3月31日按评估值调整的备考合并财务报表

　　1、备考合并资产负债表

　　简要备考资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年6月30日

　　项目

　　2010年6月30日

　　货币资金

　　2，379，549，425．09

　　短期借款

　　3，621，127，535．00

　　应收票据

　　275，383，056．03

　　吸收存款及同业存放

　　51，619，663．91

　　应收账款

　　2，485，393，751．64

　　应付票据

　　872，982，768．90

　　预付款项

　　496，002，346．40

　　应付账款

　　1，905，633，202．43

　　应收股利

　　10，648，110．02

　　预收款项

　　506，509，445．05

　　其他应收款

　　315，300，302．23

　　应付职工薪酬

　　32，698，314．72

　　存货

　　5，124，483，573．64

　　应交税费

　　－2，948，344．82

　　流动资产合计

　　11，086，760，565．05

　　应付利息

　　3，448，731．55

　　应付股利

　　25，946，671．39

　　其他应付款

　　404，907，869．55

　　一年内到期的非流动负债

　　200，000，000．00

　　其他流动负债

　　61，800，741．96

　　流动负债合计

　　7，683，726，599．64

　　发放贷款及垫款

　　63，995，808．30

　　长期借款

　　3，259，040，611．00

　　可供出售金融资产

　　781，958．80

　　长期应付款

　　798，583，146．92

　　长期股权投资

　　633，519，086．48

　　专项应付款

　　1，181，160，299．40

　　固定资产

　　4，564，271，066．52

　　递延所得税负债

　　107，723．25

　　在建工程

　　1，100，679，999．48

　　其他非流动负债

　　42，940，000．00

　　工程物资

　　5，324．12

　　非流动负债合计

　　5，281，831，780．57

　　无形资产

　　1，426，827，899．82

　　负债合计

　　12，965，558，380．21

　　长期待摊费用

　　10，184，198．60

　　归属于母公司股东权益小计

　　5，881，934，254．36

　　递延所得税资产

　　118，882，716．27

　　少数股东权益

　　158，415，988．87

　　非流动资产合计

　　7，919，148，058．39

　　所有者权益合计

　　6，040，350，243．23

　　资产总计

　　19，005，908，623．44

　　负债和所有者权益总计

　　19，005，908，623．44

　　2、备考合并利润表

　　简要备考利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－6月

　　一、营业总收入

　　3，883，206，044．47

　　其中：营业收入

　　3，880，752，986．96

　　利息收入

　　2，353，525．02

　　手续费及佣金收入

　　99，532．49

　　二、营业总成本

　　3，840，727，484．69

　　其中：营业成本

　　3，217，855，465．44

　　利息支出

　　430，422．01

　　手续费及佣金支出

　　5，035．25

　　营业税金及附加

　　8，412，167．72

　　销售费用

　　40，575，175．41

　　管理费用

　　419，396，598．20

　　财务费用

　　135，533，088．52

　　资产减值损失

　　18，519，532．14

　　投资收益

　　15，787，344．70

　　三、营业利润

　　58，265，904．48

　　？加：营业外收入

　　42，684，051．21

　　减：营业外支出

　　6，280，359．54

　　四、利润总额

　　94，669，596．15

　　减：所得税费用

　　17，968，530．15

　　五、净利润

　　76，701，066．00

　　归属于母公司所有者的净利润

　　68，079，307．04

　　少数股东损益

　　8，621，758．96

　　三、标的资产盈利预测的主要数据

　　（一）南方公司盈利预测的主要数据

　　1、盈利预测的编制基础

　　南方公司以2008年度、2009年度、及2010年1－6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合南方公司2010年7－12月及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年7－12月及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与南方公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　2、盈利预测编制的基本假设

　　本盈利预测报告基于以下重要假设：

　　（1）南方公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）南方公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（3）南方公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（4）南方公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（5）南方公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（6）南方公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（7）南方公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　3、南方公司备考合并盈利预测报告的主要数据

　　南方公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第2227号审核报告，主要数据情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2010年度

　　2011年度

　　1－6月已审数

　　7－12月预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　71，766．00

　　112，189．82

　　183，955．82

　　182，391．56

　　其中：营业收入

　　71，520．70

　　112，089．82

　　183，610．52

　　182，091．56

　　利息收入

　　235．35

　　100．00

　　335．35

　　300．00

　　手续费及佣金收入

　　9．95

　　9．95

　　二、营业总成本

　　197，480．94

　　76，288．52

　　106，868．79

　　183，113．77

　　其中：营业成本

　　158，840．10

　　57，001．12

　　87，976．87

　　144，977．99

　　利息支出

　　134．94

　　43．04

　　手续费及佣金支出

　　7．54

　　0．50

　　营业税金及附加

　　535．35

　　59．00

　　594．35

　　107．92

　　销售费用

　　1，054．27

　　426．01

　　1，480．28

　　425．00

　　管理费用

　　13，184．24

　　12，576．49

　　25，760．73

　　25，092．87

　　财务费用

　　3，703．84

　　5，718．99

　　9，422．83

　　10，359．71

　　资产减值损失

　　766．16

　　111．43

　　877．59

　　1，141．62

　　加：投资收益

　　2，055．31

　　1，212．31

　　3，267．62

　　3，200．00

　　三、营业利润

　　－2，467．21

　　6，533．34

　　4，066．13

　　7，347．65

　　加：营业外收入

　　2，788．71

　　2，788．71

　　减：营业外支出

　　103．32

　　103．32

　　四、利润总额

　　218．18

　　6，533．34

　　6，751．52

　　7，347．65

　　减：所得税费用

　　32．53

　　1，406．08

　　1，438．61

　　1，233．11

　　五、净利润

　　185．65

　　5，127．26

　　5，312．91

　　6，114．54

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－125．61

　　5，067．66

　　4，942．05

　　6，000．01

　　少数股东损益

　　311．26

　　59．60

　　370．86

　　114．53

　　（二）黎阳航空动力盈利预测的主要数据1、盈利预测的编制基础

　　黎阳航空动力的前身贵州黎阳机械厂系全民所有制企业，根据中国航空工业集团公司航空资［2010］1063号《关于贵州黎阳航空发动机整体改制变更为有限责任公司的批复》，黎阳公司本部及所属贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所等单位的航空发动机相关业务资产以2010年3月31日为基准日无偿划转至贵州黎阳机械厂，贵州凯阳航空发动机有限公司无偿划作贵州黎阳机械厂的子公司，贵州黎阳机械厂以2010年3月31日为基准日改制变更为贵州黎阳航空动力有限公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资，相关工商变更登记手续正在办理之中。因此本盈利预测表以黎阳航空动力整合黎阳公司及所属单位航空发动机资产及业务并改制为有限公司后的架构为基础进行编制。

　　2、盈利预测的编制依据

　　根据业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的黎阳航空动力整合改制后架构情况下2009年度、2010年 1－6月的模拟经营业绩，考虑黎阳航空动力及子公司航空发动机业务相关资产2010年度、2011年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、财务预算及改制时固定资产、无形资产评估增值等因素，本着谨慎性原则编制本公司盈利预测。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定，在各重要方面均与航空动力实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　3、盈利预测编制的基本假设

　　本盈利预测报告基于以下重要假设：

　　（1）黎阳航空动力所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）黎阳航空动力所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（3）黎阳航空动力适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（4）黎阳航空动力所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（5）黎阳航空动力能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（6）黎阳航空动力经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（7）黎阳航空动力制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　3、黎阳航空动力备考合并盈利预测报告的主要数据

　　黎阳航空动力备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1876号审核报告，主要数据情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2010年度

　　2011年度

　　1－6月已审数

　　7－12月预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　76，193．95

　　72，657．41

　　148，851．36

　　160，643．43

　　其中：营业收入

　　76，193．95

　　72，657．41

　　148，851．36

　　160，643．43

　　二、营业总成本

　　78，916．49

　　68，177．98

　　147，094．47

　　156，742．12

　　其中：营业成本

　　60，313．56

　　39，319．28

　　99，632．84

　　109，189．56

　　营业税金及附加

　　24．85

　　67．00

　　91．85

　　36．74

　　销售费用

　　137．11

　　81．65

　　218．76

　　196．73

　　管理费用

　　12，524．04

　　20，306．28

　　32，830．32

　　32，936．60

　　财务费用

　　5，101．00

　　8，403．77

　　13，504．77

　　14，382．49

　　资产减值损失

　　815．93

　　815．93

　　三、营业利润

　　－2，722．54

　　4，479．43

　　1，756．89

　　3，901．31

　　加：营业外收入

　　1，038．48

　　214．20

　　1，252．68

　　914．50

　　减：营业外支出

　　282．42

　　282．42

　　四、利润总额

　　－1，966．48

　　4，693．63

　　2，727．15

　　4，815．81

　　减：所得税费用

　　24．52

　　443．20

　　467．72

　　759．67

　　五、净利润

　　－1，991．00

　　4，250．43

　　2，259．43

　　4，056．14

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－1，942．47

　　4，329．35

　　2，386．88

　　4，177．32

　　少数股东损益

　　－48．53

　　－78．92

　　－127．45

　　－121．18

　　（三）三叶公司盈利预测的主要数据

　　1、盈利预测的编制基础

　　三叶公司以2008年度、2009年度及2010年1－6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合三叶公司2010年7－12月期间及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年7－12月期间及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　2、盈利预测编制的基本假设

　　本盈利预测报告基于以下重要假设：

　　（1）三叶公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）三叶公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（3）三叶公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（4）三叶公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（5）三叶公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　（6）三叶公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（7）三叶公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　3、三叶公司备考合并盈利预测报告的主要数据

　　三叶公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第2225号审核报告，主要数据情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2010年预测数

　　2011年

　　预测数

　　一、营业总收入

　　3，438．65

　　3，300．00

　　6，738．65

　　6，750．00

　　其中：营业收入

　　3，438．65

　　3，300．00

　　6，738．65

　　6，750．00

　　二、营业总成本

　　2，440．96

　　2，528．00

　　4，968．96

　　4，896．50

　　其中：营业成本

　　2，039．44

　　2，203．00

　　4，242．44

　　4，260．00

　　营业税金及附加

　　17．52

　　18．00

　　35．52

　　30．00

　　销售费用

　　37．15

　　40．00

　　77．15

　　78．00

　　管理费用

　　273．29

　　249．00

　　522．29

　　523．00

　　财务费用

　　－0．86

　　－9．00

　　－9．86

　　－18．00

　　资产减值损失

　　74．42

　　27．00

　　101．42

　　23．50

　　加：投资收益

　　2．00

　　－

　　2．00

　　2．00

　　三、营业利润

　　999．69

　　772．00

　　1，771．69

　　1，855．50

　　加：营业外收入

　　3．95

　　－

　　3．95

　　减：营业外支出

　　9．29

　　－

　　9．29

　　四、利润总额

　　994．35

　　772．00

　　1，766．35

　　1，855．50

　　减：所得税费用

　　217．08

　　170．00

　　387．08

　　445．32

　　五、净利润

　　777．27

　　602．00

　　1，379．27

　　1，410．18

　　归属于母公司所有者的净利润

　　777．27

　　602．00

　　1，379．27

　　1，410．18

　　四、上市公司备考盈利预测的主要数据

　　（一）盈利预测的编制基础及依据

　　1、备考盈利预测的编制基础

　　根据本公司2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本公司拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100％股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100％股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80％股权；拟向西航集团司发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，因此本备考盈利预测报告以假设上述单位航空发动机相关业务资产2009年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。

　　2、备考盈利预测编制依据

　　根据业经中瑞岳华审计的上述单位2009年度、2010年1－6月的经营业绩，考虑本公司及上述单位与航空发动机业务相关资产2010年度、2011年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、财务预算及西航集团注入资产评估增值的折旧、摊销等因素，本着谨慎性原则编制本公司重组后的备考盈利预测。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定。

　　（二）盈利预测编制的基本假设

　　1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　5、本公司及上述重组对象能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　8、本公司重大资产重组能顺利通过国家有关部门的审核。

　　9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

　　上市公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第2210号审核报告，主要数据情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2010年预测数

　　2011

　　年预测数

　　1－6月

　　实际数

　　7－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　388，320．60

　　521，790．02

　　910，110．62

　　1，022，685．19

　　其中：营业收入

　　388，075．30

　　521，690．02

　　909，765．32

　　1，022，385．19

　　利息收入

　　235．35

　　100．00

　　335．35

　　300．00

　　手续费及佣金收入

　　9．95

　　9．95

　　二、营业总成本

　　383，765．70

　　497，063．88

　　880，829．58

　　986，805．14

　　其中：营业成本

　　321，785．55

　　412，037．04

　　733，822．59

　　832，872．91

　　利息支出

　　43．04

　　43．04

　　手续费及佣金支出

　　0．50

　　0．50

　　营业税金及附加

　　841．22

　　343．46

　　1，184．68

　　744．31

　　销售费用

　　4，057．52

　　5，148．39

　　9，205．91

　　9，282．95

　　管理费用

　　41，632．61

　　56，391．86

　　98，024．47

　　100，464．45

　　财务费用

　　13，553．31

　　22，664．93

　　36，218．24

　　41，533．40

　　资产减值损失

　　1，851．95

　　478．20

　　2，330．15

　　1，907．12

　　加：投资收益

　　1，578．73

　　862．75

　　2，441．48

　　3，225．55

　　三、营业利润

　　6，133．63

　　25，588．89

　　31，722．52

　　39，105．60

　　加：营业外收入

　　4，268．41

　　814．83

　　5，083．24

　　2，769．20

　　减：营业外支出

　　628．04

　　30．77

　　658．81

　　240．00

　　四、利润总额

　　9，774．00

　　26，372．95

　　36，146．95

　　41，634．80

　　减：所得税费用

　　1，796．85

　　4，394．66

　　6，191．51

　　6，790．78

　　五、净利润

　　7，977．15

　　21，978．29

　　29，955．44

　　34，844．02

　　归属于母公司所有者的净利润

　　7，164．98

　　21，123．65

　　28，288．63

　　33，246．15

　　少数股东损益

　　812．17

　　854．64

　　1，666．81

　　1，597．87

　　第九节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、航空动力关于本次交易的董事会决议；

　　2、航空动力独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　　3、航空动力与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签署的《发行股份购买资产协议》；航空动力与中航工业集团、黎阳集团签署的《关联交易框架协议》

　　4、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

　　5、君合律师为本次交易出具的《法律意见书》；

　　6、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字［2010］第1872号、第1876号、第1906号、第2210号、第2224号、第2225号、第2226号、第2227号、第2254号《审计报告》或《审核报告》；

　　7、中同华出具的中同华评报字（2010）第376号、第391号《资产评估报告》；

　　8、中发国际出具的中发国际评报字（2010）第085号、第097号《资产评估报告》；

　　9、湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具的湖南新大地［2010］（估）字第120号、第122号《土地估价报告》；

　　10、韬睿惠悦出具的《精算评估报告》。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、西安航空动力股份有限公司

　　地址：西安市未央区徐家湾

　　电话：029－86152008

　　传真：029－86152008

　　联系人：蒋富国

　　2、中国银河证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　电话：010－66568888

　　传真：010－66568857

　　联系人：金崝、陆勇威

　　西安航空动力股份有限公司

　　年月日

　　（下转A45版）

　　(上接A44版)

　　上市公司名称：西安航空动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：航空动力

　　股票代码：600893

　　信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司

　　住 所：北京市朝阳区建国路128号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　信息披露义务人名称：西安航空发动机（集团）有限公司

　　住 所：陕西省西安市北郊徐家湾

　　通讯地址：陕西省西安市北郊徐家湾

　　信息披露义务人名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司

　　住 所：贵州省贵阳市高新区黔西路1号

　　通讯地址：贵州省安顺市平坝县

　　签署日期：二〇一〇年十二月

　　声明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在航空动力中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的新股而导致的，本次权益变动尚须满足的条件包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会核准航空动力重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）、中华人民共和国国家国防科技工业局核准本次重组方案、航空动力股东大会审议并通过本次重组方案、航空动力股东大会和中国证券监督管理委员会核准豁免信息披露义务人因本次交易而触发的要约收购义务。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时间尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述三方为一致行动人。

　　一、中航工业集团

　　（一）中航工业集团基本情况简介

　　公司名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：6，400，000万元

　　营业执照注册号码：100000000041923

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：

　　许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：京税证字110101710935732号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　联系电话：010－58356696

　　（二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2008〕95号）批准，于2008年11月6日在原中国一航和原中国二航全部所属企事业单位基础上组建。

　　中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业集团与其控股股东的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　单位：万元／％

　　■

　　（四）中航工业集团的主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）以及20多家上市公司。

　　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。

　　中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运－8飞机、运－12飞机，直－9直升机等多种机型，是ＡＲＪ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、Ｋ8飞机、ＥＣ120直升机、ＥＲＪ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。

　　2、财务状况

　　中航工业集团2008年及2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元／％

　　■

　　注1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；

　　注2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。

　　（五）中航工业集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　根据国务院批准的中航工业集团组建方案，中航工业集团经济性质为全民所有制，不设董事会和监事会，总经理为公司法定代表人，公司的高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的情况如下：

　　单位：万股／％

　　■

　　（八）中航工业集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　二、西航集团

　　（一）西航集团基本情况简介

　　公司名称：西安航空发动机（集团）有限公司

　　注册地址：陕西省西安北郊徐家湾

　　法定代表人：蔡毅

　　注册资本：121，298万元

　　营业执照注册号码：610100100063922

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：陕国税字610112220605482 号，陕地税字610112220605481 号

　　通讯地址：陕西省西安北郊徐家湾13号信箱

　　联系电话：029－86151888

　　（二）西航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　西航集团前身为国营红旗机械厂，始建于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。1984年12月21日、1985年9月28日，经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后更名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。1997年12月26日，经原中国航空工业总公司批复（航空企［1997］1325号），西安航空发动机公司组建企业集团，并于1998年3月12日完成改制，成立西安航空发动机（集团）有限公司。

　　2001年12月28日，公司实施债转股，原中国一航和华融资产共同出资组建西安航空发动机（集团）有限公司，注册资本121，298万元，其中：原中国一航以净资产出资101，098万元，占注册资本的83．35％，华融资产以债权转股权方式出资20，200万元，占注册资本的16．65％。

　　2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航持有的西航集团83．35％股权由中航工业集团承继。

　　2008年12月13日，根据西航集团董事会［2006］9号决议，西航集团回购华融资产151．51万元的出资，回购完成后，中航工业集团持股比例为83．47％，华融资产持股比例为16．53％。西航集团的股权控制关系如下：

　　■

　　西航集团的控股股东和实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团／（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

　　（三）西航集团主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。

　　2008年8月4日，经中国证监会“证监许可［2008］1000号”和“［2008］1005号”文件核准，上市公司吉生化实施重大资产重组，西航集团以其与航空发动机业务相关资产认购吉生化定向发行的股份，并成为其控股股东。通过该次收购重组，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入吉生化，目前西航集团的主要业务为航空发动机的试车、总装业务及军品技改项目相关业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品生产。

　　通过本次重组，西航集团将其航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，从而实现航空发动机业务的整体上市，本次重组后，西航集团将仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务。

　　2、财务状况

　　西航集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元／％

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　（四）西航集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，西航集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（五）西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）西航集团在境内、境外外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　截至本报告书签署之日，西航集团除持有航空动力29，003．54万股，持股比例53．24％外，不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的情形。

　　（七）西航集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，西航集团不存在持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　三、黎阳集团

　　（一）黎阳集团基本情况简介

　　公司名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市高新区黔西路1号

　　法定代表人：王良

　　注册资本：80，000万元

　　营业执照注册号码：520115000032686

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：

　　航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

　　许可经营项目：航空发动机及相关衍生产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保护及服务；航空发动机及相关衍生产品转包生产；经营自产产品及相关技术的进出口业务；机械加工、修理、百货、物业管理、运输、印刷、基建维修、餐饮服务等法律未禁止经营业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：黔国税3字520421214418947号

　　通讯地址：贵州省安顺市平坝县白云镇

　　联系电话：0853－4697000

　　（二）黎阳集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　黎阳集团的前身为贵州黎阳航空发动机公司。1980年10月30日，经原中国人民共和国第三机械工业部批准（三劳（1980）1785号文），由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所、贵州黎阳航空物资公司贵阳公司成立贵州航空发动机公司。1996年贵州航空发动机公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。

　　2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，按照《关于下发中国航空工业集团公司直属单位成员单位名单的通知》（航空规划【2008】200号）的规定，黎阳公司等单位资产、人员和业务由中航工业发动机公司归口管理，产权属贵航集团。

　　2010年8月19日，根据中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资＜2010＞1063号），黎阳公司改制设立黎阳集团，并将业务与资产划分为主业业务与资产、辅业业务与资产、非经营性业务与资产和其他对外投资四部分，其中，主业业务与资产以贵州黎阳机械厂为平台改制设立黎阳航空动力；新设黎阳虹远承接辅业业务与资产；非经营性业务与资产及其他对外投资由黎阳集团承接。

　　2010年9月30日，黎阳公司完成改制及工商变更登记，注册资本80，000万元，股东仍为贵航集团，持股比例为100％。

　　黎阳集团的股权控制关系如下：

　　■

　　黎阳集团的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业集团。贵航集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　单位：万元／％

　　■

　　黎阳集团实际控制人中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况见本节“一、中航工业集团／（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

　　（三）黎阳集团主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　改制前，黎阳公司拥有国家级企业技术中心，厂所结合紧密，具有科研生产服务一体化的系统能力，是我国航空发动机的骨干生产企业。公司及下属各厂所取得了相应的武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证书等资质认证，其中贵州新艺机械厂、贵州黎阳机械厂、贵州航空发动机研究所被列为国家首批重点保军单位。30多年来，公司共研制两大系列多个型号航空发动机，是我国航空发动机重要的生产基地之一。

　　黎阳公司航空发动机零部件转包生产建立了国际认可的质量保证体系，通过了ＩＳＯ9001：2000和ＡＳ9100：2000认证，是中国海关认证的Ａ类企业，公司已成为法国斯奈克玛（ＳＮＥＣＭＡ）在中国的最大供应商，也是美国、意大利等著名公司在华重要的战略合作伙伴。

　　2010年下半年，黎阳公司实施企业改制，整体变更设立的黎阳集团主要业务包括四部分：主业公司黎阳航空动力承继了黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产、业务及军工生产所需的全部资质，主要负责军品订货及销售、外贸转包、国家下达的科研管理、国拨技改资金管理等业务；辅业公司黎阳虹远主要负责物业、招待所、幼儿园、运输、物资回收等业务，黎阳集团除持有主业公司及辅业公司股权外，主要负责对非经营性资产及其他对外投资的管理。

　　2、财务状况

　　黎阳集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元／％

　　■

　　注：因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据系改制前原黎阳公司财务数据，该数据未经审计。

　　（四）黎阳集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，截至本报告书签署之日，黎阳集团及其前身黎阳公司最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）黎阳集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　　截至本报告书签署之日，黎阳集团不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的情形。

　　（七）黎阳集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，黎阳集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团。

　　为实现中航工业集团专业化整合的战略目标，本次各信息披露义务人拟通过增持股份的方式将中航工业集团内部与发动机业务相关的资产注入航空动力，使航空动力得以构建更加完整的发动机产业链和价值链，发挥规模效应和协同效应，提高持续盈利能力和核心竞争力。各信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司的股票的情形，但各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。

　　中航工业集团、西航集团和黎阳集团在资产、业务、人员等方面相互独立，三方的股权控制关系如下：

　　■

　　第三节权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　（一）履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务

　　在西航集团重组吉生化上市时，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机整机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。

　　本次重组，中航工业集团履行上述承诺，以航空动力为平台，整合旗下发动机业务资产，使得航空发动机产业链更加完善，上市公司的盈利能力和抗风险能力显著增强。

　　（二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应和集群效应

　　本次重组是中航工业集团贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，通过将优质航空发动机资产整合注入上市公司，不仅充分利用资本市场实现中航工业集团内部资源优化配置，同时还为实现产权结构多元化、创新管理体制、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增强中航工业集团航空发动机产业内部协同效应，实现航空发动机业务快速发展。

　　（三）实现业务整合，提高上市公司的核心竞争力

　　本次重组完成后，航空动力将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，产品结构得以丰富，生产规模得以扩大，航空发动机业务的发展潜力得以增强，核心竞争力将进一步提高。同时，本次重组还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，增强国际竞争力。

　　（四）提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值

　　本次重组，中航工业集团将旗下与航空发动机业务相关资产注入上市公司，可以实现国有军工企业股权的证券化，显著增强国有资产的流动性。上市公司通过资本市场筹集发展资金，为国有资产保值增值及健康稳定发展奠定坚实的基础。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人承诺如增加或减少航空动力的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

　　三、本次权益变动履行的相关程序及时间

　　（一）本次权益变动已履行的相关法律程序

　　1、2010年8月16日，西航集团董事会第十七次会议审议通过了“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”，西航集团拟以相关的流动资产、土地、房产、设备和在建工程扣除相关负债后的净资产认购航空动力非公开发行的股份；

　　2、2010年8月20日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；

　　3、2010年9月17日，西航集团2010年度第二次临时股东会审议通过了西航集团股东会做出的“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”；

　　4、2010年11月16日，黎阳集团第一届第一次董事会同意以其持有的黎阳航空动力67．16％的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；

　　5、2010年11月17日，贵航集团同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力67．16％的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；授权黎阳集团董事会全权办理与以资产认购航空动力非公开发行股份有关的事宜；

　　6、2010年12月23日，根据《中国航空工业集团公司总经理办公会纪要》，中航工业集团同意以持有的南方公司67．2％的股权、黎阳航空动力32．8％的股权和三叶公司80％的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；

　　7、2010年12月30日，航空动力第六届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组方案，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序

　　1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同意中航工业集团及其一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义务；

　　4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　5、中国证监会核准豁免中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

　　第四节权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团没有在上市公司中持有任何股份，西航集团直接持有上市公司29，003．54万股，占上市公司总股本的53．24％，为上市公司的控股股东。中航工业集团通过控股西航集团而成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，中航工业集团直接持有上市公司9，564．53万股，占上市公司总股本的13．45％，西航集团直接持有上市公司29，798．95万股，占上市公司总股本的41．90％，黎阳集团直接持有上市公司2，351．46万股，占上市公司总股本的3．31％。中航工业集团通过控制关系在上市公司中拥有权益的股份数量为41，721．78万股，占上市公司总股本的58．66％，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为中航工业集团。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动将通过航空动力以发行股份购买资产的方式实现，即航空动力通过向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产定向发行股份，购买其拥有的与发动机业务相关的标的资产。标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债；中航工业集团、华融资产及东方资产合计持有的南方公司100％股权；中航工业集团持有的三叶公司80％股权；中航工业集团和黎阳集团合计持有的黎阳航空动力100％股权。航空动力本次不向其他对象发行股份。

　　本次重组标的资产的最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果（评估基准日2010年6月30日）为基础，由交易各方协商确定。各资产注入方拟注入上市公司的标的资产评估值如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次重组事宜的上市公司首次董事会决议公告日。航空动力于2010年8月20日召开本次重组的首次董事会审议了本次重组事宜，并于2010年8月23日公告了本次重组预案。因上市公司股票于2010年7月22日至2010年8月22日期间停牌，故定价基准日前20个交易日即为2010年7月22日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于23．93元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份数量16，651．69万股，其中向中航工业集团发行9，564．53万股，向西航集团发行802．25万股，向黎阳集团发行2，351．46万股，向华融资产发行3，405．79万股，向东方资产发行527．66万股。发行完成之后，航空动力的总股本由发行前的54，478．66万股增至71，130．35万股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行价格及发行数量尚需经航空动力股东大会审议确定。

　　本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　单位：万股／％

　　■

　　本次交易完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

　　三、本次权益变动涉及的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　资产购买方（股份发行方）：西安航空动力股份有限公司

　　资产出售方（认股方）：中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司

　　2、目标资产：南方公司100％股权；三叶公司80％股权；黎阳航空动力100％股权和西航集团资产。

　　3、重大资产重组方案

　　（1）标的资产的价格及定价依据

　　根据各目标资产经审计的财务报告及评估报告，截至2010年6月30日，各标的资产经审计的账面价值、评估值及评估增值情况如下：

　　单位：万元／％

　　■

　　协议各方一致同意，航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格，以经国务院国资委核准或备案的、评估报告中所列载的目标资产在评估基准日的价值为基础协商确定。

　　根据目前的评估结果，各方协商后，确定目标资产交易价格为398，474．89万元，其中：南方公司100％股权作价为286，973．56万元（中航工业集团所持部分作价为192，846．24万元、华融资产所持部分作价为81，500．49万元、东方资产所持部分作价为12，626．84万元）；三叶公司80％股权作价为8，517．62万元；黎阳航空动力100％股权作价为83，785．80万元；西航集团资产作价为19，197．91万元。

　　如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。

　　如因中国证监会等监管部门对本次交易事项审批时间过长等原因导致评估报告过期失效，则由各方另行协商进行处理。

　　本次发行股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　（2）发行股份的价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23．93元／股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，航空动力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

　　本次发行股份的价格以中国证监会最终核准确定的发行价格为准。

　　（3）新发行股份数量的确定依据

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　向认股方发行股份数量＝认股方所持目标资产的价格／本次发行股份的发行价格

　　向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股的部分，由航空动力无偿获得。

　　根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166，516，870股，其中：中航工业集团认购95，645，259股，西航集团认购8，022，524股，华融资产认购34，057，873股，东方资产认购5，276，572股，黎阳集团认购23，514，642股。

　　若航空动力股票在定价基准日至发行日期间发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行股份数量将相应调整。协议各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的数量，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

　　如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　4、发行股份的限售期

　　本次发行股份完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：

　　（1）中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。

　　（2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让，前述限售期满之后，华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。

　　5、损益归属期间（自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间）损益的归属

　　（1）损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。

　　（2）损益归属期间，若南方公司、三叶公司、黎阳航空动力有向股东分派现金红利的事项，则中航工业集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向航空动力进行补偿。

　　（3）本次发行完成后，航空动力滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

　　6、与资产相关的人员安排

　　（1）本次重组所涉南方公司100％股权、三叶公司80％股权、黎阳航空动力100％股权的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。

　　（2）本次重大资产重组所涉西航集团资产中：

　　①股权类资产的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任；

　　②西航集团在资产交割日前必须征求与目标资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见。如相关员工同意变更劳动合同，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动合同，则由西航集团继续留任。

　　7、本次交易事项的实施与完成

　　本次交易事项的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　　（1）本次交易事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

　　（2）本协议各方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议。

　　（3）政府部门批准。本次交易事项获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易事项的核准和豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的对航空动力的要约收购义务，且该等核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　（4）为完成本次交易事项所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。

　　本次交易事项的实施、完成：

　　（1）各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

　　（2）认股方应于交割日向航空动力交付对经营目标资产有实质影响的资产及有关资料。

　　（3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至航空动力所需的全部文件。

　　（4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于航空动力名下的工商变更登记手续，航空动力应当给予必要的协助。

　　（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　8、生效和终止

　　本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

　　本协议在下列条件全部成就后生效：

　　（1）各方法定代表人或授权代表人签字、并加盖各自公章。

　　（2）本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认股方就本次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序。

　　（3）本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案。

　　（4）国务院国资委批准本次重大资产重组方案。

　　（5）国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案。

　　（6）航空动力股东大会同意中航工业集团免于发出要约收购。

　　（7）中国证监会核准本次重大资产重组。

　　（8）中国证监会豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

　　变更

　　本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

　　终止

　　（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

　　（2）本协议签署后12个月成就条件未能全部成就，除非各方同意延长或被其他协议代替，则本协议终止。

　　9、违约责任条款

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（3）如因受法律法规的限制，或因航空动力股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准／核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。

　　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

　　信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次权益变动前，西航集团持有的上市公司29，003．54万股的股份因股改承诺为有限售条件的股份，该等股份可上市交易的时间为2011年11月20日。本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司任何股份，故不存在权利限制的情形。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动系中航工业集团、西航集团、黎阳集团以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于航空动力或其关联方的情况。

　　第六节后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

　　出重大调整

　　本次交易前，上市公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划做出重大变动及其具体内容

　　信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次重组完成后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团将与发动机业务有关的资产注入上市公司，进一步保证了上市公司业务及资产的完整性和独立性。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立，保证上市公司在生产经营的各个环节与信息披露义务人保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业集团、西航集团及黎阳集团向上市公司出具了如下的独立性承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人、控股股东及实际控制人的关联方期间，将保证其与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。

　　（一）保证航空动力人员独立

　　1、保证航空动力的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人。

　　2、保证航空动力的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、航空动力公司章程的有关规定选举产生；保证信息披露义务人推荐出任航空动力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，信息披露义务人不干预航空动力董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　3、保证航空动力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在航空动力专职工作，不在信息披露义务人担任除董事、监事以外的职务，不在信息披露义务人处领薪。

　　4、保证航空动力的财务人员独立，不在信息披露义务人兼职和领取报酬。

　　（二）保证航空动力资产独立完整

　　1、保证航空动力具有独立完整的资产，航空动力的资产全部处于航空动力的控制之下，并为航空动力独立拥有和运营。

　　2、保证信息披露义务人不以任何方式违法违规占有航空动力的资金、资产。

　　（三）保证航空动力的财务独立

　　1、保证航空动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证航空动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证航空动力保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行账户。

　　4、保证航空动力依法独立纳税。

　　5、保证航空动力能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预航空动力的资金使用调度。

　　（四）保证航空动力机构独立

　　1、保证航空动力的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。

　　2、保证航空动力办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开。

　　3、保证航空动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与信息披露义务人职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证航空动力业务独立

　　1、保证航空动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，航空动力具有面向市场独立自主经营的能力。

　　2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对航空动力的业务活动进行干预。

　　3、保证信息披露义务人不在中国境内外从事与航空动力相竞争的业务。

　　4、保证尽可能减少航空动力与信息披露义务人间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

　　关于上述承诺的特别说明：

　　（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业／单位。

　　（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业／单位。

　　（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。

　　二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　（一）航空发动机业务的同业竞争情况

　　通过本次交易，中航工业集团将其所属与航空发动机业务有关的资产注入上市公司，上市公司的产品系列得到丰富和完善，产品结构得到优化，集团内部的资源得到充分地整合和有效地利用，规模效应和协同效应显著提高。

　　2008年西航集团重组吉生化时，已经将航空发动机及衍生产品批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包业务及非航空产品业务及资产注入到上市公司，本次重组，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入上市公司，实现了航空发动机业务的整体上市，使上市公司资产更加独立和完整。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务，西航集团的业务与上市公司不存在同业竞争的情形。

　　航空动力的实际控制人为中航工业集团。中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工业集团内部企业之间的相互竞争。同时，中航工业集团为控股型公司，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。

　　本次交易完成前，中航工业集团航空发动机业务和资产主要集中于航空动力、黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司。通过本次交易，中航工业集团将集团内部与发动机业务相关的南方公司、黎阳航空动力等资产注入航空动力，本次交易完成后，中航工业集团控股企业中尚有黎明集团、成发集团、东安公司与航空动力主营业务相近，但其主要产品在产品种类、产品用途等方面与航空动力的主营产品及其用途存在差异，具体情况如下：

　　■

　　由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在我国目前的航空工业管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，且由于发动机生产的特殊性及独立性，该种配套关系一旦建立将持续稳定。因此，本次重组完成后，中航工业集团内的其他航空发动机制造企业在航空发动机生产业务方面与航空动力不存在实质性的同业竞争。

　　（二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争情况

　　航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。即使是功能相同的航空发动机零部件，因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同，不同公司、不同型号的航空发动机零件亦会在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同。

　　同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家／地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付，这也是目前国内的外贸转包生产企业在本质上不会产生竞争的原因。

　　航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业（黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司）虽均开展零部件外贸转包生产业务，为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中航工业集团内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。因此，航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业并不存在实质性的同业竞争。而且，本次重组完成后，黎阳集团和南方公司的外贸转包业务将注入航空动力，将进一步扩大航空动力在航空发动机零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强国际竞争力。

　　（三）其他方面的同业竞争

　　南方公司持有南动财务公司89．54％股权。南动财务公司的主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款、提供担保及融资租赁服务等。中航工业集团控股的中航财务公司经营范围与南动财务公司相近。

　　为避免本次重组完成后的同业竞争，中航工业集团已出具承诺，南动财务公司进入航空动力后，其业务定位为航空动力的金融服务平台，服务于航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位之间的生产经营需求，不对中航工业集团其他单位开展业务。在南动财务公司能够满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位对财务管理及多元化金融服务需求时，航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的相关业务由南动财务公司办理。中航财务公司原则上不对航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。鉴于南动财务公司在资本规模和资金实力较中航财务公司有较大差距，当南动财务公司不能满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的要求时（如提供贷款、发行债券等）时，可由中航财务公司作为相关业务的候选人通过公开公平的竞争为航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。

　　（四）避免同业竞争的承诺函

　　为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业集团、西航集团和黎阳集团已分别出具关于避免与航空动力同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害：

　　（1）本公司未来不会在中国境内从事与航空动力的主营业务构成或可能构成竞争的业务。

　　（2）本公司不会利用对航空动力的控制权干涉航空动力的生产经营活动，对于任何与航空动力主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由航空动力优先开展，除非获得书面反对意见。

　　关于上述承诺的特别说明：

　　（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业／单位。

　　（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业／单位。

　　（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。

　　综上所述，本次重组完成后，中航工业集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

　　三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次交易前关联交易情况

　　本次交易前，航空动力的关联交易情况如下：

　　1、航空动力与西航集团的关联交易主要包括：（1）航空动力向西航集团销售军用航空发动机整机及维修件；为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力。（2）西航集团为航空动力部分型号航空发动机提供试车服务；向航空动力出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。

　　2、航空动力与中航工业集团及下属企业间的关联交易主要包括：（1）航空动力为中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。（2）中航工业集团（包括其所属企业）为航空动力航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应。

　　（二）本次交易对关联交易的影响

　　本次交易后，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，减少了因该业务导致的关联交易。航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高

　　本报告书、权益变动报告书

　　指

　　《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》

　　中航工业集团

　　指

　　中国航空工业集团公司

　　西航集团

　　指

　　西安航空发动机（集团）有限公司

　　黎阳集团

　　指

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司

　　黎阳公司

　　指

　　贵州黎阳航空发动机公司（黎阳集团前身）

　　一致行动人

　　指

　　根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督委员会令第35 号）第83条所规定的构成一致行动情形的投资者

　　信息披露义务人

　　指

　　中国工业集团及其一致行动人西航集团和黎阳集团

　　华融资产

　　指

　　中国华融资产管理公司

　　东方资产

　　指

　　中国东方资产管理公司

　　南方公司

　　指

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　三叶公司

　　指

　　深圳三叶精密机械股份有限公司

　　黎阳航空动力

　　指

　　贵州黎阳航空动力有限公司

　　西航集团资产、西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债

　　指

　　西航集团本次拟注入上市公司的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债

　　标的资产、目标资产、交易标的

　　指

　　西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债、南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权、三叶公司80％股权

　　航空动力，上市公司

　　指

　　西安航空动力股份有限公司

　　黎阳虹远

　　指

　　贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司

　　吉生化

　　指

　　吉林华润生化股份有限公司，航空动力前身

　　原中国一航

　　指

　　原中国航空工业第一集团公司

　　原中国二航

　　指

　　原中国航空工业第二集团公司

　　通飞公司

　　指

　　中航通用飞机有限责任公司

　　贵航集团

　　指

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　成发集团

　　指

　　成都航空发动机（集团）有限公司

　　中航财务公司

　　指

　　中航工业集团财务有限责任公司

　　南动财务公司

　　指

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　黎明集团

　　指

　　沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

　　东安公司

　　指

　　东安航空发动机（集团）有限公司

　　国务院

　　指

　　中华人民共和国国务院

　　财政部

　　指

　　中华人民共和国财政部

　　国防科工局

　　指

　　中华人民共和国国家国防科技工业局

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》

　　《发行股份购买资产框架协议》

　　指

　　中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议》

　　本次发行、本次权益变动、本次交易、本次重组

　　指

　　航空动力向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产定向发行股份购买其拥有的标的资产

　　序号

　　名称

　　注册资本

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　中国航空科技工业股份有限公司

　　464，360．85

　　61．06

　　直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动

　　2

　　中航光电科技股份有限公司

　　26，775．00

　　43．34

　　光电元器件及电子信息产品的生产、销售

　　3

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　167，087．00

　　100．00

　　航空飞行器、发动机等

　　4

　　昌河飞机工业（集团）有限责任公司

　　75，397．40

　　100．00

　　研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等

　　5

　　中国飞机起落架有限责任公司

　　74，036．00

　　100．00

　　飞机起落架的研制生产

　　6

　　成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　72，915．00

　　100．00

　　机械、电气、电子、航空产品等

　　7

　　江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　70，472．00

　　100．00

　　航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品

　　8

　　哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

　　64，637．50

　　100．00

　　航空发动机、直升机动力传动系统

　　9

　　新乡航空工业（集团）有限公司

　　34，100．00

　　100．00

　　航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、

　　10

　　郑州飞机装备有限公司

　　26，341．00

　　100．00

　　机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务

　　11

　　中国航空技术国际控股有限公司

　　621，100．00

　　80．50

　　经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口

　　12

　　中国航空工业供销总公司

　　20，958．60

　　100．00

　　钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应

　　13

　　山西宝成航空电子有限责任公司

　　20，000．00

　　100．00

　　导航、制导仪器、仪表等

　　14

　　上海欣盛航空工业投资发展有限公司

　　19，760．00

　　100．00

　　航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目

　　15

　　金城集团有限公司

　　14，646．60

　　100．00

　　航空及民用机电液压产品等

　　16

　　西安航空动力控制有限责任公司

　　33，200．00

　　100．00

　　中航重机装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等

　　17

　　中国航空建设发展总公司

　　10，153．10

　　100．00

　　航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等

　　18

　　航宇救生装备有限公司

　　10，000．00

　　100．00

　　航空生命保障系统装备等

　　19

　　中航投资有限公司

　　150，000．00

　　100．00

　　实业投资、资产管理

　　20

　　中航天水飞机工业有限责任公司

　　9，000．00

　　100．00

　　电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工

　　21

　　长春航空液压控制有限公司

　　8，822．50

　　100．00

　　开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修

　　22

　　吉林航空维修有限责任公司

　　8，000．00

　　100．00

　　航空器及发动机等

　　23

　　陕西航空电气有限责任公司

　　7，863．00

　　100．00

　　航空电源系统和发动机点火系统等

　　24

　　常州兰翔机械总厂

　　6，983．90

　　100．00

　　内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务

　　25

　　中国航空工业规划设计研究院

　　6，800．00

　　100．00

　　设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包

　　26

　　北京青云航空仪表有限公司

　　6，344．00

　　100．00

　　飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等

　　27

　　惠阳航空螺旋桨有限责任公司

　　63，287．80

　　100．00

　　航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等。

　　28

　　国营北京曙光电机厂

　　4，864．40

　　100．00

　　制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具

　　29

　　石家庄飞机工业有限责任公司

　　4，688．30

　　100．00

　　飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务

　　30

　　北京长空机械有限责任公司

　　4，654．00

　　100．00

　　制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品

　　31

　　天津航空机电有限公司

　　4，316．30

　　100．00

　　经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造

　　32

　　太原航空仪表有限公司

　　4，186．00

　　100．00

　　航空仪器仪表、电子衡器等

　　33

　　武汉航空仪表有限责任公司

　　3，960．70

　　100．00

　　仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务

　　34

　　中国民用飞机开发公司

　　3，614．40

　　100．00

　　民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等

　　35

　　中国航空汽车工业总公司

　　3，500．00

　　100．00

　　汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售

　　36

　　四川航空液压机械厂

　　3，359．40

　　100．00

　　机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造

　　37

　　南京宏光空降装备厂

　　3，107．00

　　100．00

　　生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品

　　38

　　四川泛华航空仪表电器厂

　　1，770．00

　　100．00

　　汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等

　　39

　　中航直升机有限责任公司

　　1，616．00

　　68．75

　　直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护

　　40

　　中国航空机载设备总公司

　　1，466．00

　　100．00

　　航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售

　　41

　　沈阳飞机工业（集团）有限公司

　　350，325．00

　　91．61

　　生产飞机及零部件制造等

　　42

　　一航凯天电子股份有限公司

　　32，168．00

　　86．74

　　航空电子、航空仪表等

　　43

　　沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

　　163，087．00

　　86．17

　　工业产品、压力容器加工制造等

　　44

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　201，683．00

　　84．92

　　飞机、航空零部件生产等

　　45

　　西安航空发动机（集团）有限公司

　　121，298．00

　　83．47

　　各类发动机等

　　46

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　108，402．90

　　81．00

　　航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品

　　47

　　深圳三叶精密机械股份有限公司

　　2，500．00

　　80．00

　　工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售

　　48

　　陕西飞机工业（集团）有限公司

　　74，036．00

　　67．00

　　航空产品

　　49

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　89，029．00

　　67．20

　　航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等

　　50

　　宜宾三江机械有限责任公司

　　16，594．00

　　65．87

　　生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件

　　51

　　北京瑞赛科技有限公司

　　30，176．00

　　60．00

　　测控系统和测控设备等

　　52

　　庆安集团有限公司

　　91，049．00

　　58．41

　　航空机载设备、空调制冷等

　　53

　　四川航空工业川西机械有限责任公司

　　13，682．00

　　56．22

　　液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造

　　54

　　西安航空制动科技有限公司

　　33，851．00

　　56．00

　　飞机制动系统等

　　55

　　保定向阳航空精密机械有限公司

　　5，600．00

　　55．00

　　组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修

　　56

　　成都发动机（集团）有限公司

　　75，496．40

　　52．85

　　制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　总资产

　　39，318，025

　　31，450，327

　　负债

　　30，182，548

　　23，474，166

　　所有者权益

　　9，135，477

　　7，976，161

　　资产负债率

　　76．77

　　74．64

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　17，087，181

　　15，107，492

　　归属于母公司所有者的净利润

　　523，673

　　395，065

　　净资产收益率

　　5．73

　　4．95

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　林左鸣

　　党组书记、总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　谭瑞松

　　党组副书记、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　顾惠忠

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　徐占斌

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　吴献东

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　耿汝光

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　汤建国

　　党组成员、纪检组长

　　中国

　　北京

　　无

　　李玉海

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　张新国

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　高建设

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　李方勇

　　党组成员、副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　序号

　　上市公司名称及股票代码

　　拥有权益股份数量

　　拥有权益股份比例

　　1

　　中航动力控制股份有限公司（000738）

　　75，923．85

　　80．53

　　2

　　四川成飞集成科技股份有限公司（002190）

　　14，593．92

　　70．77

　　3

　　中航电测仪器股份有限公司（300114）

　　5，599．34

　　69．99

　　4

　　深圳中航集团股份有限公司（161．ＨＫ）

　　39，570．91

　　58．77

　　5

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）

　　141，391．84

　　57．07

　　6

　　中国航空科技工业股份有限公司（2357．ＨＫ）

　　280，608．82

　　56．70

　　7

　　江西洪都航空工业股份有限公司（600316）

　　21，668．51

　　48．35

　　8

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）

　　25，189．30

　　54．51

　　9

　　西安航空动力股份有限公司（600893）

　　29，003．54

　　53．24

　　10

　　四川成发航空科技股份有限公司（600391）

　　6，811．47

　　51．88

　　11

　　中航重机股份有限公司（600765）

　　40，345．32

　　51．85

　　12

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）

　　14，808．67

　　51．28

　　13

　　深圳中航地产股份有限公司（000043）

　　11，400．96

　　51．28

　　14

　　哈飞航空工业股份有限公司（600038）

　　16，885．65

　　50．05

　　15

　　天马微电子股份有限公司（000050）

　　26，197．68

　　45．62

　　16

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）

　　11，141．55

　　44．69

　　17

　　中航光电科技股份有限公司（002179）

　　19，019．99

　　47．36

　　18

　　中国航空技术国际控股有限公司（232．ＨＫ）

　　189，555．90

　　39．87

　　19

　　天虹商场股份有限公司（002419）

　　15，812．85

　　39．52

　　20

　　湖北中航精机科技股份有限公司（002013）

　　6，313．53

　　37．79

　　21

　　中航三鑫股份有限公司（002163）

　　13，373．97

　　33．28

　　22

　　东安黑豹股份有限公司 （600760）

　　4，214．25

　　15．44

　　23

　　中航航空电子设备股份有限公司（600372）

　　65，444．38

　　79．65

　　序号

　　金融机构名称

　　持股数额／出资金额

　　持股／出资比例（％）

　　1

　　中航证券有限公司

　　132，587万元

　　100．00

　　2

　　中航工业集团财务有限责任公司

　　10，000万元

　　100．00

　　3

　　江南信托股份有限公司

　　21，740万股

　　72．47

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总计

　　1，240，533．72

　　935，277．97

　　751，346．48

　　负债总计

　　766，067．09

　　682，537．96

　　535，994．82

　　股东权益

　　474，466．63

　　252，740．01

　　215，351．66

　　资产负债率

　　61．75

　　72．98

　　71．34

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　606，750．40

　　501，594．37

　　384，786．79

　　净利润

　　11，996．34

　　11，266．17

　　6，734．25

　　净资产收益率

　　2．53

　　4．46

　　3．13

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　蔡毅

　　董事长

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　万多波

　　副董事长、总经理

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　乔堃

　　董事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　陈华

　　董事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　颜建兴

　　董事、副总经理

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　夏郁

　　董事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　张炎群

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　陈晓明

　　董事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　孟军

　　监事会主席

　　中国

　　辽宁沈阳

　　否

　　赵晋德

　　监事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　杨玉堂

　　监事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　杨清安

　　监事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　张群

　　监事

　　中国

　　陕西西安

　　否

　　序号

　　名称

　　注册资本

　　股权比例

　　主营业务

　　1

　　贵州云马飞机制造厂

　　8，898．00

　　100．00

　　飞机及各种车辆设计造

　　2

　　贵州风雷航空军械有限责任公司

　　5，453．72

　　100．00

　　飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等

　　3

　　贵州双阳飞机制造厂

　　16076．00

　　100．00

　　飞机制造及飞行员培训

　　4

　　贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

　　2，600．00

　　100．00

　　铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等

　　5

　　贵阳黔江机械厂

　　1，577．00

　　100．00

　　飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制造

　　6

　　贵州天义电器有限责任公司

　　8，085．00

　　100．00

　　航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生产

　　7

　　贵州金江航空液压有限责任公司

　　6，450．00

　　100．00

　　航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达

　　8

　　贵州凌云航空物资供销公司

　　1，516．33

　　100．00

　　本系统企业的生产资料采购供应

　　9

　　贵州贵航飞机设计研究所

　　1419．00

　　100．00

　　航空产品科研生产任务

　　10

　　贵州盖克实业有限公司

　　500．00

　　100．00

　　物业管理、家政服务

　　11

　　贵州盖克投资管理有限公司

　　1，500．00

　　100．00

　　经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化工产品

　　12

　　贵州盖克机电有限责任公司

　　116，330．00

　　40．97

　　生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品等

　　13

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　28，879．38

　　51．28

　　汽车、摩托车零部件制造及销售

　　14

　　贵州航空工业职工大学

　　535

　　100．00

　　为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、计算机专业培训

　　15

　　贵航300 医院

　　1，391．00

　　100．00

　　医疗及护理保健服务

　　16

　　贵航302 医院

　　765．00

　　100．00

　　医疗及护理保健服务

　　17

　　贵航303 医院

　　850．00

　　100．00

　　医疗及护理保健服务

　　18

　　贵州贵航进出口公司

　　725．00

　　100．00

　　经营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　19

　　深圳贵航实业有限公司

　　2，800．00

　　75．00

　　生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件

　　20

　　西秀工程监理公司

　　100．00

　　95．00

　　工业与民用建筑，航空巷的监理

　　21

　　贵州青年莲花汽车有限公司

　　16，000．00

　　31．00

　　汽车生产及销售

　　22

　　北京金贵航招待所有限公司

　　50．00

　　100．00

　　住宿、销售百货、包装食品

　　23

　　中航三鑫特种玻璃技术股份有限公司

　　20，400．00

　　13．93

　　玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工

　　24

　　贵州西南工具（集团）有限公司

　　7491．30

　　64．73

　　空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、生产

　　25

　　贵州盖克新型机有限责任公司

　　1，000．00

　　100．00

　　无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品

　　26

　　都匀贵航东方机床有限公司

　　6，297．08

　　100．00

　　金属机床及配件等

　　27

　　贵州安吉有色铸造有限责任公司

　　1，556．51

　　30．94

　　有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，机械加工零部件

　　28

　　贵州贵航能发装备制造有限公司

　　7，200．00

　　51．00

　　矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输

　　29

　　贵州华夏工程承包公司

　　4，095．00

　　100．00

　　工程承包

　　30

　　贵州中航信息传媒有限公司

　　100．00

　　51．00

　　文化传媒业务

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产总计

　　601，857．56

　　503，936．01

　　380，086．00

　　负债总计

　　530，267．37

　　400，003．58

　　270，580．65

　　股东权益

　　71，590．19

　　103，932．43

　　109，505．36

　　资产负债率

　　88．11

　　79．38

　　71．19

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2009年度

　　营业收入

　　200，388．65

　　158，209．68

　　131，522．81

　　净利润

　　5，575．87

　　1，751．81

　　42．50

　　净资产收益率

　　0．04

　　1．69

　　7．79

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　王良

　　董事长

　　中国

　　贵州

　　否

　　邓煌

　　董事、总经理、党委书记

　　中国

　　贵州

　　否

　　吕蓬

　　董事、副总经理

　　中国

　　贵州

　　否

　　袁志云

　　董事、副总经理

　　中国

　　贵州

　　否

　　刘建平

　　董事、副总经理

　　中国

　　贵州

　　否

　　杜兵劳

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　李湘宁

　　监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席

　　中国

　　贵州

　　否

　　张国荣

　　监事

　　中国

　　贵州

　　否

　　陈林

　　监事

　　中国

　　北京

　　否

　　姜建明

　　副总经理

　　中国

　　贵州

　　否

　　序号

　　金融机构名称

　　持股数额／出资金额

　　持股／出资比例（％）

　　1

　　安顺市商业银行股份有限公司

　　2，500万元

　　19．71

　　资产注入方

　　标的资产

　　评估值

　　中航工业集团

　　南方公司67．2％股权

　　192，846．23

　　黎阳航空动力32．84％股权

　　27，515．26

　　三叶公司80％股权

　　8，517．62

　　合计

　　228，879．11

　　西航集团

　　与发动机业务有关的资产与负债

　　19，197．91

　　黎阳集团

　　黎阳航空动力67．16％股权

　　56，270．54

　　华融资产

　　南方公司28．4％股权

　　81，500．49

　　东方资产

　　南方公司4．4％股权

　　12，626．84

　　合计

　　398，474．89

　　股东

　　发行前

　　发行后

　　持股数量

　　占比

　　持股数量

　　占比

　　中航工业集团

　　0

　　0

　　9，564．53

　　13．45

　　西航集团

　　29，003．54

　　53．24

　　29，805．79

　　41．90

　　黎阳集团

　　0

　　0

　　2，351．46

　　3．31

　　中航工业集团及其关联方小计

　　29，003．54

　　53．24

　　41，721．78

　　58．66

　　华融资产

　　0

　　0

　　3，405．79

　　4．79

　　东方资产

　　0

　　0

　　527．66

　　0．74

　　其他股东

　　25，475．12

　　46．76

　　25，475．12

　　35．81

　　总股本

　　54，478．66

　　100

　　71，130．35

　　100

　　目标资产

　　账面价值

　　评估价值

　　评估增值

　　评估增值率

　　南方公司100％股权

　　144，419．23

　　286，973．56

　　142，554．34

　　98．71

　　黎阳航空动力100％股权

　　67，945．81

　　83，785．80

　　15，839．99

　　23．31

　　三叶公司80％股权

　　6，622．76

　　8，517．62

　　1，894．86

　　28．61

　　西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债

　　693．03

　　19，197．91

　　18，504．88

　　2，670．14

　　合计

　　219，680．82

　　398，474．89

　　178，794．07

　　81．39

　　公司名称

　　主要产品

　　主要用途

　　航空动力

　　（含黎阳航空动力、南方公司）

　　涡喷8型航空发动机、“秦岭”航空发动机、“太行”、“昆仑”航空发动机部分核心部件、中等推力涡扇发动机及涡喷系列航空发动机、涡轴系列、涡桨航空发动机

　　轰炸机、战斗轰炸机的动力装置；轻型歼击机动力装置；直升机、运输机的动力装置

　　黎明集团

　　大推力小涵道比涡扇发动机，主要包括“太行”航空发动机、“昆仑”航空发动机

　　重型歼击机动力装置

　　成发集团

　　涡喷6型航空发动机

　　主要用于强击机

　　东安公司

　　直升机传动系统

　　直升机传动

　　（下转A46版）

　　(上接A45版)

　　产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业集团所属企业形成了长期的产品配套关系，因此本次交易完成后，注入航空动力的标的企业与中航工业集团及下属企业的关联交易将在一定时期内存续，形成航空动力与中航工业集团之间新增的关联交易。

　　上述关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。航空动力与中航工业集团及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，航空动力与中航工业集团及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。

　　（三）本次交易后关联交易的情况

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的航空动力备考财务报表审计报告，本次交易完成后，航空动力与中航工业集团及其下属企业之间2009年及2010年1－6月关联交易情况如下：

　　1、 关联方

　　关联方名称

　　与航空动力关系

　　中国航空工业集团公司

　　实质控制人

　　西航集团

　　母公司

　　西安西航集团机电设备安装有限公司

　　子公司

　　西安西航集团莱特航空制造技术有限公司

　　子公司

　　西安西航集团铝业有限公司

　　子公司

　　西安商泰进出口有限公司

　　子公司

　　西安维德风力发电设备有限公司

　　子公司

　　西安西罗航空部件有限公司

　　子公司

　　贵州黎阳航空动力有限公司

　　子公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　子公司

　　深圳三叶精密机械股份有限公司

　　子公司

　　西安安泰叶片技术有限公司

　　联营企业

　　株洲易力达机电有限公司

　　联营企业

　　株洲金航凸轮精机有限责任公司

　　联营企业

　　中航动力控制股份有限公司

　　联营企业

　　深圳长城科学模型有限公司

　　联营企业

　　西安安泰叶片技术有限公司

　　联营公司

　　西安西航集团航空航天地面设备有限公司

　　母公司的子公司

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　母公司的子公司

　　西安航空发动机集团机电石化设备有限公司

　　母公司的子公司

　　中国航空工业集团公司系统内

　　同一实质控制人

　　中航国际租赁有限公司

　　同一实质控制人

　　中航工业集团财务有限责任公司

　　同一实质控制人

　　株洲南方摩托车有限公司

　　同一实质控制人

　　南方尼日利亚公司

　　同一实质控制人

　　株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司

　　同一实质控制人

　　株洲南方航空机械进出口有限公司

　　同一实质控制人

　　2、 关联交易情况

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　关联方

　　关联交易类型

　　关联交易内容

　　定价原则

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　西航集团

　　销售货物

　　销售商品

　　国家定价、市场价

　　31，723．14

　　207，432．84

　　中航工业系统内单位

　　销售货物

　　销售商品

　　国家定价、市场价

　　86，759．94

　　58，660．24

　　中航工业系统内单位

　　销售货物

　　销售商品

　　国家定价、市场价

　　572．61

　　1，873．77

　　中航工业系统内单位

　　销售货物

　　航空发动机及其备件

　　参考市场价格定价

　　26，293．09

　　83，362．59

　　株洲南方摩托车有限公司

　　销售货物

　　摩托车及零部件

　　市场定价

　　4，779．47

　　1，208．00

　　南方尼日利亚公司

　　销售货物

　　摩托车及零部件

　　市场定价

　　932．40

　　9，229．98

　　中航工业系统内单位

　　销售货物

　　货物

　　国家定价、市场定价

　　17，717．59

　　26，017．14

　　中航工业系统内单位

　　采购货物

　　购买商品

　　市场价

　　51，435．29

　　158，284．37

　　中航工业系统内单位

　　采购货物

　　航空发动机零配件

　　参考市场价格定价

　　18，321．72

　　47，896．06

　　株洲南方摩托车有限公司

　　采购货物

　　摩托车及零部件

　　市场定价

　　4，044．37

　　1，193．84

　　深圳长城科学模型有限公司

　　采购货物

　　模型零部件

　　市场定价

　　96．88

　　187．16

　　中航工业系统内单位

　　采购货物

　　原材料

　　国家定价、市场定价

　　17，964．74

　　25，685．33

　　中航工业系统内单位

　　提供劳务

　　劳务

　　国家定价、市场定价

　　－

　　250．24

　　西安航空发动机（集团）有限公司

　　接受劳务

　　工装、民品加工

　　参考市场价格定价

　　45．97

　　1，191．67

　　中航工业集团系统内

　　接受劳务

　　工装、民品加工、设备大修

　　参考市场价格定价

　　512．03

　　1，106．62

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　接受劳务

　　接受油料、包装箱、运输、清洁等服务

　　参考市场价格定价

　　2，170．73

　　6，042．82

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　接受劳务

　　餐饮会议

　　参考市场价格定价

　　222．30

　　1，320．62

　　中航工业系统内单位

　　借款

　　借款利息

　　人民银行定价

　　1，199．39

　　3，618．97

　　（2）关联租赁

　　单位：万元

　　出租方名称

　　承租方名称

　　租赁资产

　　租赁费用

　　租赁起始日

　　租赁终止日

　　华融金融租赁股份有限公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　机器设备

　　分12次每三个月支付921．97万元等额本息（年利率6．49％）并支付350万元服务费及2100万元保证金（折合年利率2．4％）

　　2009．4．30

　　2012．4．15

　　中航国际租赁有限公司

　　西安航空动力股份有限公司

　　机器设备

　　249．79

　　2008．12．1

　　2013．12．1

　　中航国际租赁有限公司

　　西安西航集团铝业有限公司

　　机器设备

　　107．40

　　2008．7．22

　　2013．7．21

　　中航国际租赁有限公司

　　西安西罗航空部件有限公司

　　机器设备

　　1，202．07

　　2009．2．10

　　2014．11．10

　　（3）关联方存款与贷款

　　截至2010年6月30日，航空动力在中航财务公司存款余额为74，886．86万元。中航财务公司向航空动力提供借款余额为243，800．00万元；中航工业系统内单位在南动财务公司存款余额为1，669．39万元，南动财务公司向中航工业系统内单位提供借款余额为6，182．90万元。

　　（4）关联担保

　　单位：万元

　　担保方

　　被担保方

　　担保金额

　　担保起始日

　　担保到期日

　　中国航空工业集团公司

　　西安航空动力股份有限公司

　　33，343．32

　　2006．12．28

　　2021．12．28

　　中航工业集团系统内单位

　　西安航空动力股份有限公司

　　15，000．00

　　2009．9．14

　　2010．9．14

　　中国航空工业集团公司

　　西安航空动力股份有限公司

　　20，000．00

　　2007．11．8

　　2010．11．7

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安商泰进出口有限公司

　　80．00

　　2009．7．27

　　2010．7．27

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安西航集团莱特航空制造技术有限公司

　　4，481．99

　　2007．8．24

　　2012．8．23

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安西航集团铝业有限公司

　　1，000．00

　　2009．10．13

　　2010．10．12

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安西航集团铝业有限公司

　　500．00

　　2009．9．15

　　2010．9．14

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安西航集团铝业有限公司

　　600．00

　　2008．7．15

　　2013．7．15

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安西罗航空部件有限公司

　　6，790．90

　　2009．4．20

　　2010．4．20

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安西罗航空部件有限公司

　　2，142．00

　　2009．1．14

　　2014．1．14

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安商泰进出口有限公司

　　1，018．64

　　2009．9．21

　　2010．9．21

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安商泰机械制造有限公司

　　1，358．18

　　2009．12．24

　　2010．12．23

　　西安航空动力股份有限公司

　　西安商泰机械制造有限公司

　　2，000．00

　　2010．5．5

　　2011．5．4

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　株洲南方航空机械进出口有限公司

　　2，000．00

　　2010．02

　　2011．02

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　株洲南方航空机械进出口有限公司

　　3，600．00

　　2009．09

　　2011．09

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　株洲南方航空机械进出口有限公司

　　3，000．00

　　2009．08

　　2010．08

　　株洲南方航空机械进出口有限公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　10，000．00

　　2009．04

　　2011．04

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　南方燃气轮机成套公司

　　500．00

　　2010．05

　　2011．05

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　1，300．00

　　2009．06

　　2010．06

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　2，500．00

　　2009．09

　　2010．09

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　2，500．00

　　2009．07

　　2010．07

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　2，500．00

　　2009．07

　　2010．07

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　800．00

　　2009．06

　　2010．06

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　800．00

　　2009．06

　　2010．06

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　971．00

　　2010．02

　　2010．08

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　714．00

　　2010．02

　　2010．08

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　1，000．00

　　2010．03

　　2011．03

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　2，000．00

　　2010．03

　　2011．03

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　2，000．00

　　2010．03

　　2011．03

　　中国南动集团财务有限责任公司

　　中国南方航空工业（集团）有限公司

　　2，000．00

　　2010．06

　　2011．06

　　3、关联方应收应付款项单位：万元

　　项目名称

　　关联方

　　2010．6．30

　　2009．12．31

　　应收账款

　　中航工业集团系统内

　　173，166．68

　　114，674．22

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　12．37

　　1．20

　　西安航空发动机集团机电石化设备有限公司

　　168．84

　　106．29

　　西安西航集团航空航天地面设备有限公司

　　－

　　8．00

　　西安安泰叶片技术有限公司

　　1，132．97

　　1，066．12

　　深圳长城科学模型有限公司

　　191．20

　　149．47

　　合计

　　174，672．06

　　116，005．30

　　应收票据

　　中航工业集团系统内

　　24，990．00

　　41，458．69

　　合计

　　24，990．00

　　41，458．69

　　预付款项

　　中航工业集团系统内

　　14，727．52

　　23，471．53

　　西安航空发动机集团石化设备有限公司

　　24．00

　　－

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　17．70

　　31．60

　　西安西航集团机电设备安装有限公司

　　61．96

　　156．60

　　合计

　　14，831．18

　　23，659．73

　　其他应收款

　　中国航空工业集团公司

　　2，623．72

　　3，707．72

　　中航工业集团系统内

　　3，800．10

　　1，825．51

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　504．43

　　504．15

　　西安安泰叶片技术有限公司

　　464．33

　　464．33

　　中航工业集团财务有限责任公司

　　766．50

　　766．50

　　西安航空发动机集团石化设备有限公司

　　0．19

　　－

　　华融金融租赁股份有限公司

　　2，100．00

　　2，100．00

　　合计

　　10，259．27

　　9，368．21

　　其他应收款－坏账准备

　　华融金融租赁股份有限公司

　　105．00

　　105．00

　　合计

　　105．00

　　105．00

　　应付账款

　　中航工业集团系统内

　　86，868．16

　　69，607．94

　　西安航空发动机集团机电石化设备有限公司

　　47．16

　　66．16

　　西安西航集团航空航天地面设备有限公司

　　18．41

　　17．44

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　1，599．85

　　711．56

　　中国航空工业集团公司

　　9，150．00

　　7，800．00

　　西航集团机电设备安装有限公司

　　35．81

　　63．00

　　合计

　　97，719．40

　　78，266．10

　　应付票据

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　200．00

　　30．00

　　中航工业集团系统内

　　46，494．68

　　53，063．27

　　合计

　　46，694．68

　　53，093．27

　　预收款项

　　中航工业集团系统内

　　10，924．24

　　10，369．34

　　西安航空发动机天鼎有限公司

　　440．90

　　730．00

　　合计

　　11，365．14

　　11，099．34

　　其他应付款

　　中航工业集团系统内

　　812．80

　　10，742．84

　　中国航空工业集团公司

　　467．20

　　467．20

　　西安西航集团航空航天地面设备有限公司

　　706．40

　　706．40

　　西安航空发动机集团天鼎有限公司

　　64．46

　　60．74

　　合计

　　2，050．86

　　11，977．17

　　（四）规范关联交易的承诺

　　为规范中航工业集团、西航集团及黎阳集团未来与上市公司之间的关联交易，中航工业集团、西航集团及黎阳集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害：

　　（1）本次交易完成后，本公司（中航工业集团、西航集团和黎阳集团，下同）将尽量减少与航空动力的关联交易。

　　（2）对于无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施：

　　①关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；

　　②关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；

　　③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

　　④对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

　　关于上述承诺的特别说明：

　　（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业／单位。

　　（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业／单位。

　　（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与下列当事人发生的重大交易情况

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上交易的情况

　　在本报告书签署日前24个月内，西航集团及黎阳集团与航空动力及其子公司发生如下交易：

　　单位：万元

　　交易类型

　　2010年1－11月

　　2009年度

　　2008年12月

　　前24个月累计

　　接受劳务

　　其中：西航集团

　　955．17

　　197．58

　　44．75

　　1，197．50

　　黎阳集团

　　－

　　－

　　－

　　－

　　提供劳务

　　其中：西航集团

　　1，016．84

　　982．98

　　0

　　1，999．82

　　黎阳集团

　　－

　　－

　　－

　　－

　　销售货物

　　其中：西航集团

　　636．23

　　402．39

　　343．89

　　1，382．51

　　黎阳集团

　　1，882

　　4，922

　　0

　　6，804．00

　　购买货物

　　其中：西航集团

　　73，070．77

　　207，432．83

　　31，093．83

　　311，597．43

　　黎阳集团

　　49

　　46

　　0

　　95．00

　　其他资产交易

　　其中：西航集团

　　5，645．92

　　4，279．2

　　355．65

　　10，280．77

　　黎阳集团

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　81，324．93

　　213，294．98

　　31，838．12

　　326，458．03

　　注：（1）上表中的“其他资产交易”指西航集团与航空动力之间的租赁交易、西航集团向西安商泰机械制造有限公司出售报废的固定资产等交易。（2）因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据为黎阳集团改制前黎阳公司与航空动力及其子公司的交易情况。

　　除上述交易外，中航工业集团、西航集团、黎阳集团及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3，000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

　　截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在事实发生之日前6个月没有买卖上市公司的股票。

　　第十节信息披露义务人财务资料

　　一、中航工业集团

　　因中航工业集团于2008年11月6日组建成立，2008年及2009年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　　中航工业集团2008年及2009年合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2008年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　61，044，430，442．16

　　91，875，926，532．59

　　结算备付金

　　534，699，206．24

　　拆出资金

　　－

　　交易性金融资产

　　332，961，819．00

　　470，869，531．02

　　应收票据

　　4，607，268，454．83

　　5，828，665，718．92

　　应收账款

　　38，090，343，515．91

　　50，624，035，221．01

　　预付款项

　　13，127，209，560．94

　　15，269，759，999．42

　　应收保费

　　－

　　应收分保账款

　　－

　　应收分保合同准备金

　　－

　　应收利息

　　5，955，415．48

　　6，321，950．15

　　其他应收款

　　14，793，380，089．05

　　13，910，911，359．40

　　买入返售金融资产

　　－

　　存货

　　62，506，769，966．33

　　73，965，749，540．70

　　其中：原材料

　　20，428，285，570．30

　　库存商品（产成品）

　　16，980，581，868．00

　　一年内到期的非流动资产

　　19，553．41

　　1，920，394，465．10

　　其他流动资产

　　825，947，085．79

　　461，500，749．54

　　流动资产合计

　　195，380，141，890．41

　　254，868，834，274．09

　　非流动资产：

　　发放贷款及垫款

　　64，752，188．61

　　可供出售金融资产

　　242，785，339．66

　　4，393，252，452．00

　　持有至到期投资

　　484，808，626．19

　　864，149，954．62

　　长期应收款

　　1，942，981，826．69

　　5，342，297，454．97

　　长期股权投资

　　10，818，682，034．80

　　10，479，976，150．92

　　投资性房地产

　　430，407，114．08

　　4，420，928，930．30

　　固定资产原价

　　110，523，194，246．00

　　减：累计折旧

　　42，639，957，502．86

　　固定资产净值

　　67，883，236，743．14

　　减：固定资产减值准备

　　252，013，086．84

　　固定资产净额

　　64，111，737，886．43

　　67，631，223，656．30

　　在建工程

　　19，897，165，144．31

　　25，469，459，124．75

　　工程物资

　　10，941，494．96

　　109，169，345．40

　　固定资产清理

　　43，440，078．22

　　34，755，698．05

　　生产性生物资产

　　－

　　油气资产

　　－

　　无形资产

　　10，560，987，500．02

　　13，193，632，100．66

　　开发支出

　　826，693，892．61

　　1，974，306，234．86

　　商誉

　　105，075，172．40

　　1，823，985，587．54

　　长期待摊费用

　　884，890，564．19

　　874，086，702．40

　　递延所得税资产

　　1，276，532，907．12

　　1，409，444，115．77

　　其他非流动资产

　　383，108，832．82

　　225，996，972．47

　　其中：特准储备物资

　　484，622．69

　　非流动资产合计

　　119，123，124，988．50

　　138，311，416，669．62

　　资产总计

　　314，503，266，878．91

　　393，180，250，943．71

　　流动负债：

　　短期借款

　　37，618，679，821．92

　　30，447，941，438．02

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　140，760，215．29

　　拆入资金

　　－

　　交易性金融负债

　　173，450．00

　　应付票据

　　1，198，862，678．42

　　15，350，959，478．79

　　应付账款

　　44，225，611，920．56

　　58，744，378，805．73

　　预收款项

　　26，978，954，449．56

　　32，365，492，172．02

　　卖出回购金融资产款

　　－

　　应付手续费及佣金

　　－

　　应付职工薪酬

　　7，515，440，462．82

　　7，552，512，124．33

　　其中：应付工资

　　2，369，529，818．74

　　应付福利费

　　1，388，745，471．99

　　其中：职工奖励及福利基金

　　123，088，500．79

　　应交税费

　　1，224，412，203．46

　　1，352，852，588．22

　　其中：应交税金

　　1，094，536，845．71

　　应付利息

　　307，286，651．45

　　181，911，386．40

　　其他应付款

　　2，636，051，765．55

　　24，744，608，893．94

　　应付分保账款

　　－

　　保险合同准备金

　　－

　　代理买卖证券款

　　6，950，859，021．78

　　代理承销证券款

　　－

　　一年内到期的非流动负债

　　3，566，796，317．73

　　3，618，528，078．03

　　其他流动负债

　　7，728，485，177．06

　　4，086，549，132．52

　　流动负债合计

　　167，685，317，095．78

　　185，537，526，785．07

　　非流动负债：

　　长期借款

　　16，629，514，888．14

　　28，111，917，507．10

　　应付债券

　　564，698，686．42

　　20，907，032，425．30

　　长期应付款

　　1，104，622，617．76

　　2，454，979，374．67

　　专项应付款

　　18，727，769，491．67

　　22，269，566，646．35

　　预计负债

　　384，621，289．95

　　405，536，028．75

　　递延所得税负债

　　583，655，375．49

　　1，098，892，769．26

　　其他非流动负债

　　1，663，974，986．15

　　1，863，900，122．43

　　其中：特种储备基金

　　484，622．69

　　非流动负债合计

　　39，658，857，335．58

　　77，111，824，873．86

　　负 债 合 计

　　207，344，174，431．36

　　262，649，351，658．93

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（股本）

　　64，000，000，000．00

　　64，000，000，000．00

　　国家资本

　　64，000，000，000．00

　　64，000，000，000．00

　　集体资本

　　法人资本

　　其中：国有法人资本

　　64，000，000，000．00

　　集体法人资本

　　64，000，000，000．00

　　个人资本

　　外商资本

　　减：已归还投资

　　实收资本（或股本）净额

　　64，000，000，000．00

　　64，000，000，000．00

　　资本公积

　　7，038，636，604．42

　　13，536，723，827．95

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　7，435，318，155．68

　　8，647，355，151．08

　　其中：法定公积金

　　6，263，963，245．96

　　任意公积金

　　2，383，391，905．12

　　储备基金

　　企业发展基金

　　利润归还投资

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　137，628，862．77

　　5，288，467，116．17

　　外币报表折算差额

　　－88，637，293．45

　　－117，771，468．15

　　归属于母公司所有者权益合计

　　7，961，606，329．42

　　91，354，774，627．05

　　少数股东权益

　　27，397，486，118．13

　　39，176，124，657．73

　　所有者权益合计

　　107，159，092，447．55

　　130，530，899，284．78

　　负债和股东权益总计

　　314，503，266，878．91

　　393，180，250，943．71

　　中航工业集团2008年及2009年合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2008年度

　　2009年度

　　一、营业总收入

　　151，974，919，493．68

　　172，071，090，894．20

　　其中：营业收入

　　170，871，806，055．54

　　其中：主营业务收入

　　166，813，362，552．52

　　其他业务收入

　　4，058，443，503．02

　　利息收入

　　231，015，474．53

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　968，269，364．13

　　二、营业总成本

　　120，133，783，709．26

　　165，977，045，090．72

　　其中：营业成本

　　135，375，009，996．12

　　其中：主营业务成本

　　132，781，423，639．38

　　其他业务成本

　　2，593，586，356．74

　　利息支出

　　33，529，875．98

　　手续费及佣金支出

　　95，540，679．14

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　1，087，923，678．61

　　1，366，778，326．17

　　销售费用

　　568，694，399．43

　　7，448，883，441．28

　　管理费用

　　15，739，579，911．35

　　18，112，016，008．50

　　其中：业务招待费

　　642，783，965．41

　　研究与开发费

　　2，714，465，021．44

　　财务费用

　　2，667，744，345．49

　　2，630，092，920．82

　　其中：利息支出

　　2，937，044，038．40

　　利息收入

　　964，914，486．22

　　汇兑净损失（净收益以“－”号填列）

　　－38，771，548．78

　　资产减值损失

　　866，603，973．93

　　915，163，838．48

　　其他

　　30，004．23

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－220，885，563．34

　　358，645，897．07

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　439，681，569．52

　　1，187，094，522．68

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－45，035，605．03

　　579，493，532．12

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　－26，735．97

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　5，115，385，481．79

　　7，639，759，487．26

　　加：营业外收入

　　2，421，339，459．85

　　2，090，418，239．11

　　其中：非流动资产处置利得

　　180，918，168．76

　　非货币性资产交换利得

　　331，330．29

　　政府补助

　　1，380，898，174．98

　　债务重组利得

　　18，838，787．14

　　减：营业外支出

　　626，350，359．15

　　464，358，822．75

　　其中：非流动资产处置损失

　　213，368，734．58

　　非货币性资产交换损失

　　3，641，130．04

　　债务重组损失

　　2，044，831．83

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　6，910，374，582．49

　　9，265，818，903．62

　　减：所得税费用

　　1，575，751，402．76

　　2，080，956，714．97

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　5，334，623，179．73

　　7，184，862，188．65

　　归属于母公司所有者的净利润

　　3，950，651，767．15

　　5，236，731，515．57

　　少数股东损益

　　1，383，971，412．58

　　1，948，130，673．08

　　六、每股收益：

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　七、其他综合收益

　　1，424，199，133．95

　　八、综合收益总额

　　8，609，061，322．60

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　6，569，757，100．45

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　2，039，304，222．15

　　中航工业集团2008年及2009年合并现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2008年度

　　2009年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　155，647，756，150．03

　　176，722，273，407．78

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　222，672，025．69

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　－221，880，559．67

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　1，208，592，396．37

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　－3，756，785．09

　　收到的税费返还

　　1，149，224，523．74

　　1，423，700，910．01

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　19，339，191，003．35

　　38，238，262，888．66

　　经营活动现金流入小计

　　176，136，171，677．12

　　217，589，864，283．75

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　119，389，964．00

　　132，650，125，306．17

　　客户贷款及垫款净增加额

　　2，162，119，163．62

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　859，501，950．14

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　128，443，607．47

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　21，594，725，008．75

　　25，388，591，608．72

　　支付的各项税费

　　5，461，907，810．11

　　6，413，351，660．30

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　27，964，185，365．59

　　36，840，449，886．89

　　经营活动现金流出小计

　　174，410，782，363．89

　　204，442，583，183．31

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，725，389，313．23

　　13，147，281，100．44

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　2，443，342，186．37

　　5，874，864，870．17

　　取得投资收益收到的现金

　　767，914，809．88

　　1，184，344，961．72

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　1，169，987，846．37

　　599，652，118．14

　　处置子公司及其他营业单位收回的现金净额

　　40，163，457．52

　　122，874，374．24

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　3，190，756，290．67

　　6，357，838，391．76

　　投资活动现金流入小计

　　7，612，164，590．81

　　14，139，574，716．03

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　17，431，005，596．19

　　19，660，046，436．07

　　投资支付的现金

　　7，623，333，817．43

　　11，398，938，924．60

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　424，357，591．91

　　508，366，658．69

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　2，386，017，261．69

　　2，814，451，690．32

　　投资活动现金流出小计

　　27，864，714，267．22

　　34，381，803，709．68

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－20，252，549，676．22

　　－20，242，228，993．65

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　7，682，870，619．21

　　14，204，201，730．20

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　8，755，053，552．05

　　取得借款收到的现金

　　61，835，968，144．60

　　94，801，342，367．03

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　7，790，169，015．33

　　14，092，087，527．17

　　筹资活动现金流入小计

　　77，309，007，779．14

　　123，097，631，624．40

　　偿还债务支付的现金

　　4，997，333，440．75

　　74，285，568，966．43

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　4，049，643，922．51

　　4，314，363，838．22

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　191，938，867．01

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　4，354，911，559．93

　　8，347，934，485．23

　　筹资活动现金流出小计

　　58，377，887，923．19

　　86，947，867，289．88

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　18，931，119，855．95

　　36，149，764，334．52

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－9，225，445．76

　　45，109，016．56

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　311，705，041．01

　　29，099，925，457．87

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　60，009，284，648．11

　　59，716，396，091．90

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　60，320，989，689．12

　　88，816，321，549．77

　　注1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；注2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。

　　二、西航集团最近三年的财务报表

　　（一）西航集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2007年12月31日

　　2008年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　—

　　—

　　—

　　货币资金

　　794，393，653．61

　　1，467，774，062．37

　　3，375，394，682．85

　　应收票据

　　85，108，506．80

　　104，620，749．34

　　264，000，965．00

　　应收账款

　　759，343，769．34

　　981，044，040．94

　　1，317，862，025．87

　　预付款项

　　188，853，974．97

　　292，344，400．34

　　483，232，329．16

　　其他应收款

　　198，447，413．24

　　231，329，004．14

　　224，722，107．54

　　存货

　　1，834，523，302．89

　　2，493，616，316．10

　　2，553，312，188．63

　　流动资产合计

　　3，860，670，620．85

　　5，570，728，573．23

　　8，218，524，299．05

　　非流动资产：

　　—

　　—

　　—

　　长期股权投资

　　68，478，400．00

　　116，571，325．63

　　115，254，068．85

　　固定资产原价

　　3，567，716，635．64

　　3，782，975，965．21

　　4，368，699，689．21

　　减：累计折旧

　　1，360，855，287．32

　　1，390，737，947．28

　　1，590，474，591．98

　　固定资产净值

　　2，206，861，348．32

　　2，392，238，017．93

　　2，778，225，097．23

　　减：固定资产减值准备

　　4，481，086．08

　　4，226，715．29

　　3，779，659．27

　　固定资产净额

　　2，202，380，262．24

　　2，388，011，302．64

　　2，774，445，437．96

　　在建工程

　　515，140，618．56

　　439，128，203．03

　　492，542，173．36

　　无形资产

　　849，138，062．72

　　813，474，990．13

　　782，681，177．29

　　其中：土地使用权

　　523，546，272．30

　　497，339，573．28

　　长期待摊费用（递延资产）

　　1，551，297．53

　　2，028，141．32

　　递延所得税资产

　　17，656，799．02

　　23，314，025．98

　　19，861，926．88

　　非流动资产合计

　　3，652，794，142．54

　　3，782，051，144．94

　　4，186，812，925．66

　　资产总计

　　7，513，464，763．39

　　9，352，779，718．17

　　12，405，337，224．71

　　项目

　　2007年12月31日

　　2008年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动负债：

　　—

　　—

　　—

　　短期借款

　　1，476，948，478．00

　　1，868，353，224．00

　　2，503，735，800．00

　　应付票据

　　236，520，000．00

　　416，770，000．00

　　631，666，110．00

　　应付账款

　　919，949，409．65

　　1，113，061，528．61

　　1，077，645，591．40

　　预收款项

　　177，921，821．56

　　416，044，709．93

　　906，970，659．73

　　应付职工薪酬

　　102，184，883．79

　　100，968，991．16

　　91，242，761．92

　　其中：应付工资

　　73，392，378．25

　　71，392，378．25

　　71，392，378．25

　　应付福利费

　　9，408，533．60

　　应交税费

　　－4，142，861．11

　　11，210，047．85

　　30，557，081．48

　　其中：应交税金

　　－5，059，976．16

　　9，526，290．84

　　24，510，352．96

　　应付利息

　　414，183．19

　　应付股利（应付利润）

　　21，265，125．19

　　其他应付款

　　459，543，052．82

　　719，541，867．36

　　383，313，578．54

　　一年内到期的非流动负债

　　200，000，000．00

　　其他流动负债

　　99，096，926．58

　　80，517，684．13

　　64，200，361．74

　　流动负债合计

　　3，489，701，019．67

　　4，726，468，053．04

　　5，889，331，944．81

　　非流动负债：

　　—

　　—

　　—

　　长期借款

　　1，768，504，848．20

　　1，851，347，848．49

　　1，490，382，101．95

　　长期应付款

　　6，600，000．00

　　14，468，152．64

　　54，029，869．43

　　专项应付款

　　95，142，293．97

　　199，559，719．19

　　193，418，989．15

　　预计负债

　　33，508，000．00

　　33，508，000．00

　　递延所得税负债

　　27，869．31

　　非流动负债合计

　　1，870，247，142．17

　　2，098，911，589．63

　　1，771，338，960．53

　　负债合计

　　5，359，948，161．84

　　6，825，379，642．67

　　7，660，670，905．34

　　所有者权益（或股东权益）：

　　—

　　—

　　—

　　实收资本（股本）

　　1，212，984，600．00

　　1，212，984，600．00

　　1，212，984，600．00

　　法人资本

　　1，212，984，600．00

　　1，212，984，600．00

　　1，212，984，600．00

　　其中：国有法人资本

　　1，212，984，600．00

　　1，212，984，600．00

　　1，212，984，600．00

　　资本公积

　　743，519，427．26

　　545，976，368．20

　　1，591，259，703．39

　　减：库存股

　　盈余公积

　　8，908，822．12

　　13，486，425．29

　　13，486，425．29

　　未分配利润

　　55，261，676．88

　　142，387，803．90

　　137，961，018．11

　　外币报表折算差额

　　－77，307．33

　　－49，675．27

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，020，674，526．26

　　1，914，757，890．06

　　2，955，642，071．52

　　少数股东权益

　　132，842，075．29

　　612，642，185．44

　　1，789，024，247．85

　　所有者权益合计

　　2，153，516，601．55

　　2，527，400，075．50

　　4，744，666，319．37

　　减：未处理资产损失

　　所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）

　　2，153，516，601．55

　　2，527，400，075．50

　　4，744，666，319．37

　　负债和股东权益总计

　　7，513，464，763．39

　　9，352，779，718．17

　　12，405，337，224．71

　　注：上述数据未经审计。

　　（二）西航集团2007年、2008年及2009年合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　2008年度

　　2009年度

　　一、营业收入

　　3，847，867，910．03

　　5，015，943，728．73

　　6，067，503，954．88

　　其中：主营业务收入

　　3，762，391，325．46

　　5，005，947，436．76

　　5，990，513，652．85

　　其他业务收入

　　85，476，584．57

　　9，996，291．97

　　76，990，302．03

　　减：营业成本

　　3，161，121，424．19

　　4，112，441，925．01

　　5，185，768，099．47

　　其中：主营业务成本

　　3，091，813，185．01

　　4，109，698，967．84

　　5，121，979，791．83

　　其他业务成本

　　69，308，239．18

　　2，742，957．17

　　63，788，307．64

　　营业税金及附加

　　9，076，236．68

　　13，610，100．76

　　17，104，914．44

　　销售费用

　　76，458，961．20

　　119，690，314．52

　　75，885，865．60

　　管理费用

　　377，593，734．83

　　422，752，719．35

　　433，656，232．29

　　其中：业务招待费

　　11，615，861．00

　　12，317，890．92

　　12，643，707．01

　　研究与开发费

　　44，420，622．38

　　27，786，168．86

　　31，830，796．95

　　财务费用

　　158，987，663．22

　　221，327，587．25

　　205，496，906．71

　　其中：利息支出

　　159，391，984．89

　　206，409，474．47

　　207，779，142．00

　　利息收入

　　5，193，627．23

　　3，704，919．25

　　7，035，803．91

　　汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）

　　－38，223．01

　　5，481，739．14

　　－1，013，372．07

　　资产减值损失

　　1，580，568．97

　　9，492，397．27

　　16，493，848．03

　　其他

　　加：公允价值变动收益（损失以＂－＂号填列）

　　投资收益（损失以＂－＂号填列）

　　20，677．46

　　3，512，426．64

　　4，643，215．21

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　673，493．64

　　－859，785．37

　　二、营业利润（亏损以＂－＂号填列）

　　63，069，998．40

　　120，141，111．21

　　137，741，303．55

　　加：营业外收入

　　19，068，448．87

　　22，672，240．87

　　30，552，857．77

　　其中：非流动资产处置利得

　　5，691，793．58

　　3，950，752．01

　　2，854，095．54

　　非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）

　　政府补助（补贴收入）

　　13，250，000．00

　　14，101，100．00

　　25，469，798．80

　　债务重组利得

　　540，320．00

　　减：营业外支出

　　8，629，568．51

　　20，355，955．05

　　8，907，784．55

　　其中：非流动资产处置损失

　　3，222，363．36

　　13，831，189．27

　　5，993，750．89

　　非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）

　　债务重组损失

　　152，296．20

　　3，746．34

　　三、利润总额（亏损以＂－＂号填列）

　　73，508，878．76

　　122，457，397．03

　　159，386，376．77

　　减：所得税费用

　　6，166，339．29

　　9，795，687．14

　　39，422，936．19

　　加：未确认的投资损失

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　67，342，539．47

　　112，661，709．89

　　119，963，440．58

　　减：少数股东损益

　　18，357，526．86

　　56，439，867．20

　　72，105，671．63

　　五、归属于母公司所有者的净利润

　　48，985，012．61

　　56，221，842．69

　　47，857，768．95

　　注：上述数据未经审计。

　　（三）西航集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　2008年度

　　2009年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　—

　　—

　　—

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　3，573，603，608．51

　　5，166，717，798．35

　　6，413，007，635．37

　　收到的税费返还

　　22，150，239．43

　　17，802，460．26

　　25，228，180．23

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　120，108，916．06

　　119，767，976．37

　　196，826，819．77

　　经营活动现金流入小计

　　3，715，862，764．00

　　5，304，288，234．98

　　6，635，062，635．37

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　2，816，621，352．62

　　3，897，929，198．45

　　4，885，354，867．34

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　561，731，826．13

　　664，887，781．49

　　889，430，629．58

　　支付的各项税费

　　44，649，475．96

　　56，157，769．78

　　78，603，679．36

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　243，697，996．51

　　205，171，110．32

　　311，413，489．63

　　经营活动现金流出小计

　　3，666，700，651．22

　　4，824，145，860．04

　　6，164，802，665．91

　　经营活动产生的现金流量净额

　　49，162，112．78

　　480，142，374．94

　　470，259，969．46

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　—

　　—

　　—

　　收回投资收到的现金

　　－21，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　－24，485．60

　　4，631，189．20

　　5，082，471．41

　　处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　3，163，470．53

　　17，637，403．00

　　1，439，364．10

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　107，116，093．50

　　860，263，535．82

　　227，507，389．88

　　投资活动现金流入小计

　　110，255，078．43

　　882，511，128．02

　　234，029，225．39

　　购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金

　　619，103，682．92

　　496，677，625．93

　　535，547，775．38

　　投资支付的现金

　　－340，000．00

　　1，557，425．75

　　1，871，423．45

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　150，000．00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　32，247，463．50

　　593，993，396．21

　　116，258，501．20

　　投资活动现金流出小计

　　651，011，146．42

　　1，092，378，447．89

　　653，677，700．03

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－540，756，067．99

　　－209，867，319．87

　　－419，648，474．64

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　—

　　—

　　—

　　吸收投资收到的现金

　　5，321，507．64

　　22，500，000．00

　　2，004，545，000．00

　　其中： 子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　200，000．00

　　2，004，545，000．00

　　取得借款收到的现金

　　2，916，498，065．89

　　3，202，220，868．62

　　3，861，264，666．25

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　7，074，416．79

　　66，551，799．12

　　8，131，129．31

　　筹资活动现金流入小计

　　2，928，893，990．32

　　3，291，272，667．74

　　5，873，940，795．56

　　偿还债务支付的现金

　　2，063，509，099．31

　　2，592，233，377．08

　　3，718，277，643．21

　　分配股利、 利润或偿付利息支付的现金

　　196，813，211．82

　　264，926，659．23

　　287，287，425．42

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　257，748．24

　　346，800．00

　　14，578，729．33

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　6，365，644．11

　　4，433，833．25

　　12，821，345．98

　　筹资活动现金流出小计

　　2，266，687，955．24

　　2，861，593，869．56

　　4，018，386，414．61

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　662，206，035．08

　　429，678，798．18

　　1，855，554，380．95

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－18，701，220．33

　　－19，124，524．78

　　1，454，744．71

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　151，910，859．54

　　680，829，328．47

　　1，907，620，620．48

　　注：上述数据未经审计。

　　三、黎阳集团最近三年的财务报表

　　（一）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2007年12月31日

　　2008年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　—

　　—

　　—

　　货币资金

　　406，176，502．60

　　1，074，494，566．42

　　1，907，667，859．71

　　短期投资

　　4，600，000．00

　　应收票据

　　63，246，371．65

　　48，341，909．01

　　37，710，000．00

　　应收账款

　　623，258，608．62

　　506，638，023．91

　　801，013，476．02

　　预付款项

　　50，024，403．97

　　88，269，915．55

　　92，997，334．17

　　应收股利

　　1，624，967．30

　　2，075，238．00

　　应收利息

　　2，075，238．00

　　其他应收款

　　164，655，366．66

　　159，168，032．58

　　183，610，484．54

　　存货

　　1，132，304，492．28

　　1，687，505，567．64

　　1，556，774，614．75

　　其他流动资产

　　20，823．68

　　流动资产合计

　　2，445，890，713．08

　　3，566，514，076．79

　　4，581，849，007．19

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　3，266，373．30

　　1，226，014．16

　　持有至到期投资

　　7，600，000．00

　　4，600，000．00

　　长期股权投资

　　82，933，733．97

　　114，984，064．49

　　125，275，506．34

　　固定资产原价

　　1，993，932，017．42

　　2，120，271，283．56

　　2，206，938，016．30

　　减：累计折旧

　　1，018，016，892．52

　　1，120，328，184．88

　　1，190，365，864．69

　　固定资产净值

　　975，915，124．90

　　999，943，098．68

　　1，016，572，151．61

　　减：固定资产减值准备

　　226，775．80

　　226，775．80

　　固定资产净额

　　975，688，349．10

　　999，716，322．88

　　1，016，572，151．61

　　在建工程

　　272，837，625．51

　　287，924，334．52

　　234，306，303．11

　　工程物资

　　159，764．63

　　157，483．88

　　5，324．12

　　无形资产

　　17，270，556．60

　　16，320，400．89

　　14，429，657．83

　　其中：土地使用权

　　8，427，445．58

　　8，416，424．43

　　合并价差

　　－651，784．11

　　长期待摊费用（递延资产）

　　6，731，054．18

　　8，628，346．23

　　14，596，138．36

　　递延所得税资产

　　34，248，693．53

　　25，715，531．46

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　1，354，969，299．88

　　1，472，846，019．72

　　1，436，726，626．99

　　资产总计

　　3，800，860，012．96

　　5，039，360，096．51

　　6，018，575，634．18

　　项目

　　2007年12月31日

　　2008年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，052，250，000．00

　　1，847，500，000．00

　　2，017，800，000．00

　　应付票据

　　163，684，095．00

　　149，256，570．00

　　127，670，000．00

　　应付账款

　　383，301，089．36

　　393，035，984．81

　　701，752，891．09

　　预收款项

　　181，866，767．47

　　350，248，996．58

　　250，254，361．92

　　应付职工薪酬

　　165，787，138．82

　　244，286，217．77

　　220，335，889．89

　　其中：应付工资

　　139，720，272．14

　　141，032，930．52

　　130，248，231．78

　　应付福利费

　　26，066，866．68

　　13，096，432．63

　　8，853，607．44

　　应交税费

　　17，525，398．70

　　24，992，892．17

　　12，702，778．35

　　其中：应交税金

　　17，423，772．70

　　23，889，826．99

　　10，444，500．17

　　应付利息

　　392，175．00

　　871，500．00

　　应付股利（应付利润）

　　7，883，858．73

　　4，287，542．16

　　其他应付款

　　432，560，703．13

　　293，118，225．46

　　275，101，947．75

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　1，364，268．69

　　流动负债合计

　　2，405，251，226．21

　　3，307，597，928．95

　　3，606，982，137．69

　　非流动负债：

　　长期借款

　　285，500，000．00

　　388，000，000．00

　　1，411，000，000．00

　　长期应付款

　　21，343，331．03

　　36，010，546．31

　　33，003，089．55

　　专项应付款

　　－31，497，178．01

　　262，616，422．86

　　221，679，312．07

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　411，056．00

　　209，380．02

　　其他非流动负债

　　25，209，077．38

　　5，399，797．38

　　29，799，797．38

　　非流动负债合计

　　300，555，230．40

　　692，437，822．55

　　1，695，691，579．02

　　负债合计

　　2，705，806，456．61

　　4，000，035，751．50

　　5，302，673，716．71

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（股本）

　　418，114，535．30

　　418，114，535．30

　　418，114，535．30

　　法人资本

　　418，114，535．30

　　418，114，535．30

　　418，114，535．30

　　其中：国有法人资本

　　418，114，535．30

　　418，114，535．30

　　418，114，535．30

　　资本公积

　　502，205，549．48

　　520，287，424．18

　　519，743，133．66

　　减：库存股

　　盈余公积

　　147，645，004．58

　　117，016，444．84

　　116，759，228．59

　　未分配利润

　　－88，274，210．22

　　－154，194，083．18

　　－478，027，537．72

　　归属于母公司所有者权益合计

　　979，690，879．14

　　901，224，321．14

　　576，589，359．83

　　少数股东权益

　　115，362，677．21

　　138，100，023．87

　　139，312，557．64

　　所有者权益合计

　　1，095，053，556．35

　　1，039，324，345．01

　　715，901，917．47

　　减：未处理资产损失

　　所有者权益合计（剔除未处理

　　资产损失后的金额）

　　1，095，053，556．35

　　1，039，324，345．01

　　715，901，917．47

　　负债和股东权益总计

　　3，800，860，012．96

　　5，039，360，096．51

　　6，018，575，634．18

　　注： 因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。（二）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　2008年度

　　2009年度

　　一、营业收入

　　1，315，228，067．08

　　1，582，096，841．21

　　2，003，886，537．15

　　其中：主营业务收入

　　1，264，360，112．80

　　1，509，739，698．28

　　1，934，978，276．84

　　其他业务收入

　　50，867，954．28

　　72，357，142．93

　　68，908，260．31

　　减：营业成本

　　818，740，679．98

　　1，081，214，827．22

　　1，375，896，893．21

　　其中：主营业务成本

　　790，174，648．24

　　1，031，002，326．98

　　1，337，775，467．48

　　其他业务成本

　　28，566，031．74

　　50，212，500．24

　　38，121，425．73

　　营业税金及附加

　　1，792，202．81

　　3，816，842．43

　　4，502，686．13

　　销售费用

　　13，671，942．85

　　14，668，648．52

　　11，793，907．87

　　管理费用

　　435，597，054．27

　　386，612，766．59

　　400，679，681．15

　　其中：业务招待费

　　10，282，308．23

　　10，627，667．53

　　15，744，754．83

　　研究与开发费

　　39，789，930．85

　　29，602，654．84

　　32，824，101．16

　　财务费用

　　58，231，485．21

　　90，593，076．33

　　165，430，327．63

　　其中：利息支出

　　59，197，174．64

　　102，098，395．76

　　160，907，493．76

　　利息收入

　　6，857，845．48

　　7，776，096．70

　　8，764，985．48

　　汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）

　　2，055，581．24

　　2，574，706．79

　　94，493．45

　　资产减值损失

　　－6，985，554．73

　　8，214，319．15

　　其他

　　加：公允价值变动收益（损失以＂－＂号填列）

　　投资收益（损失以＂－＂号填列）

　　15，927，843．97

　　5，365，629．80

　　19，233，855．48

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－403，629．31

　　4，967，049．15

　　6，860，013．14

　　二、营业利润（亏损以＂－＂号填列）

　　3，122，545．93

　　17，541，864．65

　　56，602，577．49

　　加：营业外收入

　　13，372，747．58

　　14，513，382．84

　　34，607，287．31

　　其中：非流动资产处置利得

　　1，283，940．88

　　1，070，025．57

　　4，171，796．50

　　非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）

　　13，988．72

　　政府补助（补贴收入）

　　4，121，203．94

　　7，232，443．42

　　17，289，826．89

　　债务重组利得

　　减：营业外支出

　　3，355，645．81

　　3，665，140．37

　　10，037，153．37

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，153，937．25

　　1，047，850．98

　　5，079，598．47

　　非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）

　　24，487．55

　　88，725．60

　　债务重组损失

　　三、利润总额（亏损以＂－＂号填列）

　　13，139，647．70

　　28，390，107．12

　　81，172，711．43

　　减：所得税费用

　　12，714，667．95

　　10，871，989．37

　　25，413，988．71

　　加：未确认的投资损失

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　424，979．75

　　17，518，117．75

　　55，758，722．72

　　减：少数股东损益

　　30，653，555．43

　　44，458，847．81

　　40，868，256．21

　　五、归属于母公司所有者的净利润

　　－30，228，575．68

　　－26，940，730．06

　　14，890，466．51

　　注： 因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。

　　（三）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　2008年度

　　2009年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，360，532，046．72

　　2，067，331，526．40

　　2，333，438，238．81

　　收到的税费返还

　　2，172，064．01

　　612，993．78

　　3，820，024．60

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　276，892，695．36

　　720，966，456．93

　　510，304，715．34

　　经营活动现金流入小计

　　1，639，596，806．09

　　2，788，910，977．11

　　2，847，562，978．75

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　959，521，504．79

　　1，639，361，366．05

　　1，705，454，096．79

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　425，423，422．86

　　525，342，712．95

　　570，929，768．09

　　支付的各项税费

　　39，667，103．05

　　69，883，234．70

　　73，076，934．47

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　558，002，483．89

　　519，086，411．37

　　546，707，782．71

　　经营活动现金流出小计

　　1，982，614，514．59

　　2，753，673，725．07

　　2，896，168，582．06

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－343，017，708．50

　　35，237，252．04

　　－48，605，603．31

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　8，176，238．51

　　11，608，734．00

　　9，062，196．20

　　取得投资收益收到的现金

　　16，379，207．24

　　642，274．10

　　12，598，831．28

　　处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　2，012，034．73

　　576，388．42

　　18，084，812．37

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　19，464，041．74

　　投资活动现金流入小计

　　26，567，480．48

　　12，827，396．52

　　59，209，881．59

　　购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金

　　212，858，642．16

　　154，887，152．19

　　158，402，387．40

　　投资支付的现金

　　5，734，677．52

　　33，728，636．36

　　4，600，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　218，593，319．68

　　188，615，788．55

　　163，002，387．40

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－192，025，839．20

　　－175，788，392．03

　　－103，792，505．81

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金

　　6，527，956．40

　　6，919，800．78

　　20，250，000．00

　　其中： 子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　6，919，800．78

　　取得借款收到的现金

　　1，154，250，000．00

　　2，149，568，423．00

　　3，425，428，893．81

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　38，547，651．44

　　筹资活动现金流入小计

　　1，199，325，607．84

　　2，156，488，223．78

　　3，445，678，893．81

　　偿还债务支付的现金

　　810，450，000．00

　　1，251，818，423．00

　　2，252，117，430．10

　　分配股利、 利润或偿付利息支付的现金

　　66，255，959．69

　　110，098，367．70

　　189，948，657．26

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　45，661，637．13

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　90，681．46

　　筹资活动现金流出小计

　　876，796，641．15

　　1，361，916，790．70

　　2，442，066，087．36

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　322，528，966．69

　　794，571，433．08

　　1，003，612，806．45

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－273，724．58

　　－606，691．91

　　－42，610．74

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－212，788，305．59

　　653，413，601．18

　　851，172，086．59

　　注： 因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。

　　第十一节 其他重大事项

　　本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空工业集团公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年月日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

　　（三）信息披露义务人关于上市公司本次重大资产重组的相关决议文件

　　（四）信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》

　　（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告期日前24个月内发生的重大交易的协议、合同（如有）

　　（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

　　（七）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖航空动力股份的说明

　　（八）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函

　　（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　（十）信息披露义务人最近三年财务资料

　　（十一）标的资产的评估报告及最近两年一期审计报告

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于航空动力住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　中国航空工业集团公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　日期：年月日

　　西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　日期：年月日

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　日期：年月日

　　附表：详式权益变动报告书

　　基本情况：信息披露义务人中航工业集团、西航集团、黎阳集团本次以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份，从而导致本次权益变动。

　　上市公司名称

　　西安航空动力股份有限公司

　　上市公司所在地

　　陕西省西安市北郊徐家湾

　　股票简称

　　航空动力

　　股票代码

　　600893

　　信息披露义务人名称

　　1、中国航空工业集团公司；

　　信息披露义务人注册地

　　1、北京市朝阳区建国路128号；

　　2、西安航空发动机（集团）有限公司；

　　2、陕西省西安市北郊徐家湾；

　　3、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司；

　　3、贵州省安顺市平坝县；

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有√无□

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是√否 □

　　西航集团为上市公司第一大股东

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√否□

　　中航工业集团为上市公司实际控制人

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是√否□

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是√否□

　　23家

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本次收购前，西航集团直接持有上市公司29，003．54万股，占上市公司总股本的53．24％；中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司股份。中航工业集团通过控股西航集团间接支持上市公司29，003．54万股，占上市公司总股本的53．24％。

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　根据标的资产交易价格和发行价格，信息披露义务人共认购上市公司12，718．24万股，合计持股比例增加5．42％（最终数量根据标的资产经备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准）。

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是√否□

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　是 □否√

　　信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股份外，尚无在未来12个月内继续增持上市股份的计划。信息披露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　信息披露义务人前6个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是□否√

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是√否□

　　是否已充分披露资金来源

　　是√否□

　　是否披露后续计划

　　是√否□

　　是否聘请财务顾问

　　是□否√

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况

　　4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　5、中国证监会核准中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是□否√

　　信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权。

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国航空工业集团公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　日期：年月日

　　西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　日期：年月日

　　贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　日期：年月日

　　（下转A47版）

　　证券代码：600893证券简称：航空动力公告编号：2010临－46

　　西安航空动力股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　一、 重大资产重组情况

　　●公司的重大资产重组事宜的相关议案，已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　就公司重大资产重组事宜，公司将向特定对象发行股份购买资产，发行对象为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资产。

　　中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计100％股权进行认购（其中，中航集团持有南方公司67．20％股权，华融资产持有南方公司28．40％股权，东方资产持有南方公司4．40％股权）；中航集团、黎阳集团以其合法持有黎阳航空动力合计100％股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动力32．84％股权，黎阳集团持有黎阳航空动力67．16％股权）；中航集团以其合法持有三叶公司80％股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认购。

　　●公司的重大资产重组事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会及国防科技工业局批准，关于本次重组标的资产的评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会备案或核准，为此，本次重组须股东大会审议的事项，在2011年第一次临时股东大会上暂不讨论，公司将于条件具备时另行发出召开临时股东大会的通知。

　　二、本公司将于2011年1月27日召开公司2011年第一次临时股东大会，会议召集人为公司董事会。

　　●会议召开时间：2011年1月27日下午14：00。

　　●股权登记日：2011年1月21日。

　　●会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室。

　　●会议方式：本次股东大会采取现场会议方式召开。

　　●是否提供网络投票：本次股东股东大会采取现场会议方式召开，不提供网络投票。

　　●本次股东大会不审议与重大资产重组相关的议案。

　　一、 有关董事会决议情况

　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2010年12月24日发出，于2010年12月30日以现场会议召开。本次会议应到董事12名，亲自出席9名。董事孟建先生委托董事赵岳先生代为出席并表决，董事郭来生先生委托董事孙再华先生代为出席并表决独立董事鲍卉芳女士委托独立董事杨嵘女士代为出席并表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的全部条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（二）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　为提高公司资产质量、增强持续盈利能力，提升公司的竞争能力，公司拟通过发行股份购买资产方式，收购中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳集团”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）以及中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）合法拥有的与航空发动机及衍生产品业务相关的资产（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　西航集团持有本公司290，035，376股股份，持股比例为53．24％，为本公司控股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳集团为中航集团控制的企业。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（三）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　本次重大资产重组方案由以下四部分组成：

　　（1）本公司向特定对象中航集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100％股权；

　　（2）本公司向特定对象中航集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100％股权；

　　（3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80％股权；

　　（4）本公司向特定对象西航集团发行股份购买其持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债（以下简称“西航集团拟注入资产和负债”）。

　　上述第（1）至第（4）点所述本公司拟发行股份购买的资产以下统称为“目标资产”；中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产以下统称为“特定对象”或“认股方”。

　　公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资产。

　　中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计100％股权进行认购（其中，中航集团持有南方公司67．20％股权，华融资产持有南方公司28．40％股权，东方资产持有南方公司4．40％股权）；中航集团、黎阳集团以其合法持有黎阳航空动力合计100％股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动力32．84％股权，黎阳集团持有黎阳航空动力67．16％股权）；中航集团以其合法持有三叶公司80％股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认购。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　4、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为本公司关于本次重大资产重组相关事宜的第一次董事会即第六届董事会第九次会议决议公告日。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　5、发行价格

　　本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币23．93元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　6、发行数量

　　本次发行股份数量按照以下公式确定：发行股份数量＝特定对象所持目标资产的价格／本次发行股份的发行价格

　　向特定对象发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。

　　根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166，516，870股，其中：向中航集团发行95，645，259股，向黎阳集团发行23，514，642股，向西航集团发行8，022，524股，向华融资产发行34，057，873股，向东方资产发行5，276，572股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，则本次发行股份数量将相应调整。

　　本次交易的资产评估结果尚待国务院国资委备案。如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量也将进行相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　7、目标资产的作价

　　截至2010年6月30日（以下简称“评估（审计）基准日”），目标资产评估值为398，474．89万元（其中，南方公司100％股权的评估值为286，973．56万元，黎阳航空动力100％股权的评估值为83，785．80万元，三叶公司80％股权的评估值为8，517．62万元，西航集团拟注入资产和负债的评估值为19，197．91万元）。

　　本公司向特定对象发行股份购买目标资产的价格，以上述目标资产在评估基准日的评估价值为基础确定。各方经协商后，确定目标资产的交易价格为398，474．89万元，其中：南方公司100％股权作价为286，973．56万元（中航集团所持的67．2％股权作价为192，846．24万元，华融资产所持的28．4％股权作价为81，500．49万元，东方资产所持的4．4％股权作价为12，626．84万元）；黎阳航空动力100％股权作价为83，785．80万元（中航集团所持的32．84％股权作价为27，515．26万元，黎阳集团所持的67．16％股权作价为56，270．54万元）；三叶公司80％股权作价为8，517．62万元；西航集团拟注入资产和负债作价为19，197．91万元。

　　以上目标资产的评估值尚需经国务院国资委核准或备案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　8、目标资产的损益归属

　　自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间（以下简称“损益归属期间”），目标资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由本公司享有或承担；损益归属期间，若南方公司、黎阳航空动力、三叶公司有向股东分派现金红利的事项，则中航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据本公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产于2010年12月30日签署的《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中国航空工业集团公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司（作为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各方同意于该协议约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割；认股方应于交割日向本公司交付对经营目标资产有实质影响的资产及有关资料；认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至本公司所需的全部文件；认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于本公司名下的工商变更登记手续，本公司应当给予必要的协助。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在上述《定向发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准／核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　10、发行股份的锁定期

　　（1）中航集团、黎阳集团和西航集团所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　11、上市地点安排

　　本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　12、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　13、决议的有效期

　　公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　上述各项议案经董事会逐项审议通过后，还需提交公司股东大会逐项审议表决。

　　（四）审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议＞的议案》

　　就本次重大资产重组，公司拟与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（五）审议并通过《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》

　　根据中国证监会及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司就本次重大资产重组编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，（详见上海证券报和上海证券交易所网站相关内容）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（六）审议并通过《关于资产评估相关问题说明的议案》

　　承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（七）审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团签署＜关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框架协议＞的议案》

　　本次重大资产重组完成后，南方公司、黎阳航空动力、三叶公司将成为本公司的全资或控股子公司，将导致本公司与中航集团（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大，同时黎阳航空动力与黎阳集团间还存在经常性的关联交易。为规范本次重组的关联交易，相关方拟签订《关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框架协议》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（八）审议并通过《关于提请股东大会批准中航集团及其下属公司在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　西航集团持有本公司290，035，376股股份，占本公司总股本的53．24％，为本公司控股股东；中航集团持有西航集团83．47％股权，为本公司的实际控制人。中航集团及其下属公司西航集团、黎阳集团认购公司本次非公开发行的股份后，其控制的公司股份比例在53．24％的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航集团应向本公司其他股东发出要约收购。

　　鉴于中航集团、黎阳集团及西航集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会同意中航集团及其下属公司在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；

　　2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　4、协助中航集团及其一致行动人黎阳集团、西航集团在以资产认购股份过程中申请及办理免于以要约方式增持本公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　6、在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权／股份登记及工商变更登记等的相关事宜；

　　7、在本次重大资产重组完成后，办理公司本次发行的股票在上交所的股份登记、上市及股份锁定事宜；

　　8、聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

　　9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十）审议并通过《关于拟与意大利艾维欧航空航天动力集团合作建立航空发动机燃烧室优良制造中心的议案》

　　公司拟与意大利艾维欧航空航天动力（集团）股份有限公司（以下简称艾维欧）和艾维欧（北京）航空航天动力技术有限公司（以下简称艾维欧（北京））共同出资5000万元人民币，以成立有限责任公司的形式，合资建立航空发动机燃烧室优良制造中心。其中，航空动力出资2550万元人民币，占51％，艾维欧出资等值于2425万元人民币的现金，占48．5％，艾维欧（北京）出资25万元人民币，占0．5％。合资公司地址在西安经济技术开发区（出口加工区）。

　　董事会授权公司经理层具体办理协议签订、行政备案、注册等公司筹建的相关事宜。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（十一）审议并通过《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》

　　为促进航空动力下属子公司的发展，降低子公司财务费用，保证其生产经营资金的正常运营，本公司拟对下属子公司：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，委托贷款总额：人民币2，400万元。本次委托贷款的有效期限为一年，年利率与银行同期一年期贷款利率相同。同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（十二）审议并通过《关于提名李海宁先生为公司总工程师、提名刘军先生和刘威先生为公司副总经理的议案》

　　根据总经理蔡毅先生的提名，公司拟聘请李海宁先生为公司总工程师、刘军先生和刘威先生担任公司副总经理职务，聘期自本次董事会审议通过起至本届董事会届满止。

　　独立董事就李海宁先生担任公司总工程师、刘军先生和刘威先生担任公司副总经理发表了独立意见。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（十三）审议并通过《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》

　　公司第六届董事会成员孟建先生，因工作变动原因，已向董事会提交了辞去董事职务的书面申请。董事会接受孟建先生的申请，孟建先生董事职责自公司股东大会批准本议案后自动解除。根据董事会提名委员会的建议，提名李宗顺先生为公司董事候选人和董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人，待股东大会选举通过后正式履行董事和战略委员会及保密委员会委员职责，任期与第六届董事会一致．

　　独立董事就董事会提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员候选人发表了独立意见。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十四）审议并通过《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的议案》

　　鉴于公司董事孟建先生因工作原因辞去了董事职务，不再担任董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据提名委员会的建议，提名独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人，待股东大会选举通过后正式履职，其任期与第六届董事会任期一致。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十五）审议并通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　按照原国防科工委的批复要求，公司生产制造的航空发动机整机采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行，据此，并经公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期3年。为了减少该等关联交易，公司积极申请相关资质条件，争取相关用户认可，从2010年6月份起已自主签订部分发动机整机销售合同，但仍有部分合同需要与西航集团签署《航空发动机整机购销合同》。根据公司业务发展和购销合同内容的要求，预计2011年通过西航集团的发动机购销业务为222，620万元。

　　2011年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2011年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十六）审议并通过《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

　　预计2011年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

　　关联交易定价原则：

　　关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

　　1、如有政府定价的，执行政府定价。

　　2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　　3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　　4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

　　1、销售商品、提供劳务

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　本公司

　　航空发动机

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　67，626万元

　　本公司

　　航空发动机零备件制造

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　70，000万元

　　本公司

　　转包生产、工程施工、劳务及非航空民品

　　参考市场价格定价

　　900万元

　　合计

　　138，526万元

　　2、原材料采购及外委加工

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　采购航空发动机制造及衍生产品原材料

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　149，930万元

　　中国航空工业集团公司系统内

　　工装、设备大修、产品加工

　　参考市场价格定价

　　2，800万元

　　合计

　　152，730万元

　　3、租赁情况

　　出租方名称

　　承租方名称

　　租赁资产情况

　　租赁支出

　　定价依据

　　中国航空工业集团公司系统内

　　西安航空动力股份有限公司

　　设备

　　1，573．48万元

　　参考市场价格定价

　　4、支付借款利息情况

　　关联交易方

　　关联交易类型

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　借款、票据、长期债券利息

　　约4，800万元

　　5、贷款、存款情况

　　关联交易方

　　关联交易类型

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　借款、票据、长期债券余额

　　约111，300万元

　　中国航空工业集团公司系统内

　　存款限额

　　约50，000万元

　　6、担保情况

　　担保方

　　被担保方

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　西安航空动力股份有限公司

　　约47，112．52万元

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十七）审议并通过《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》

　　公司董事会第六届第三次会议于2009年10月26日审议通过了《关于承接国拨资金用于航空发动机及其衍生产品技改的议案》，董事会同意公司承接国家对航空发动机及衍生产品的投资，该等投资由国家拨付给公司控股股东（或实际控制人），再由控股股东（或实际控制人）无偿借给公司，由公司严格按照该项目的用途和计划使用，该等投资形成的资产，公司可择机并履行法定的审议程序后向国家指定的特定对象（包括不限于控股股东或实际控制人）进行配股或转增，增加国有股本。根据需要，该议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十八）审议并通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　根据公司董事会审议的《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》精神，公司拟对应修改公司章程部分条款。在公司章程第二十一条增加一款作为第二十一条第三款：“国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享”。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十九）审议并通过《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提议召开公司2011年第一次临时股东大会。2011年第一次临时股东大会审议的事项如下：

　　1、《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》

　　2、《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的议案》

　　3、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　4、《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　5、《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》

　　6、《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　因本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会及国家国防科技工业局批准，关于本次重组标的资产的评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会备案或核准，为此，本次重组须股东大会审议的事项，在本次公司提议召开的2011年第一次临时股东大会上暂不讨论，公司将于条件具备时另行发出召开临时股东大会的通知。

　　表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、召开临时股东大会的通知

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2011年1月27日14：00。

　　（二）会议召开地点

　　现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场会议方式召开。

　　（四）会议议题

　　1、《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员候选人的议案》

　　2、《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的议案》

　　3、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　4、《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　5、《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》

　　6、《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　（五）会议出席对象

　　1、截至于2011年1月21日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的法律顾问及其他中介机构人员。

　　（六）现场会议参加办法

　　1、 登记手续：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；

　　法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、 登记时间：

　　2011年1月25日—1月26日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，2010年1月27日9：00～11：00。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　3、 登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。

　　4、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　（七）联系方式

　　1、 会议联系方式

　　联系电话：029－86150271

　　传真：029－86629636

　　联系人：蒋富国

　　通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱

　　邮政编码：710021

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　西安航空动力股份有限公司董事会

　　2010年12月30日

　　附件：

　　授权委托书（格式）

　　附件

　　授权委托书（格式）

　　西安航空动力股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会股东授权委托书

　　本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托先生／女士全权代表本人／本单位出席公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　　委托人签名／盖章：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期：

　　本人／本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　议案

　　序号

　　审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　《关于接受董事孟建先生的辞职申请并提名李宗顺先生为公司董事及战略委员会和保密委员会委员候选人的议案》

　　议案二

　　《关于增补独立董事杨嵘女士为董事会薪酬与考核委员会委员候选人的议案》

　　议案三

　　《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　议案四

　　《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　议案五

　　《关于提请股东大会审议国拨资金用于航空发动机及衍生产品技改的议案》

　　议案六

　　《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

　　附：李海宁先生、刘军先生、刘威先生简历

　　李海宁先生简历

　　李海宁，男，1961年4月出生，1983年7月西北工业大学材料科学与工程系铸造工程专业毕业，大学学历，工学学士。

　　自1983年7月参加工作即就职于本公司。历任质量处质量控制员、部派代表室质量代表、质量处41车间检验室副主任、质量处四机厂质量科副科长、科长、四机厂副厂长、厂长兼党委书记、西航集团公司副总工程师。

　　2002年4月至2008年11月，任西航集团副总经理。

　　2008年11月至今，任航空动力副总经理兼技术中心主任。

　　刘军先生简历

　　刘军，男，1965年2月出生，1987年7月西北工业大学发动机设计专业毕业，大学学历。2006年获西北工业大学航空工程硕士学位。

　　自1987年参加工作即就职于本公司。历任车间工艺员、工艺室主任、经理办秘书科秘书、生产准备处试制计划科副科长、科长、生产准备处处长、盘环加工厂厂长兼书记等职。

　　2007年12月至2010年10月，担任航空动力生产处处长；

　　2010年9月至今 任航空动力生产部部长。

　　刘威先生简历

　　刘威，男，1963年5月出生，沈阳航空工业学院航空工程系航空发动机专业毕业，大学学历，工学学士。

　　1984年8月参加工作，历任黎阳公司外场科技术员、技术室副主任，产品技术服务处技术室副主任、产品技术服务处处长助理、质检处处长助理、副处长、车间主任、质量副总工程师兼计量处处长等职。

　　2005年4月至2006年11月，任黎阳公司质量副总工程师兼厂质量副总工程师；

　　2006年11月至2007年2月，任黎阳公司副总经理兼质量副总工程师、厂质量副总工程师；

　　2007年2月至今，任黎阳公司副总经理兼质量副总工程师。

　　附：李宗顺先生简历

　　李宗顺先生简历

　　李宗顺，男，1961年8月出生。

　　西北工业大学机械设计专业毕业，大学学历，学士学位，长江商学院工商管理专业硕士研究生。

　　1982年7月参加工作，历任红林机械厂工艺科技术员、车间主任、分厂厂长、副总工程师、副厂长等职。

　　2003年3月至2007年4月，任红林机械有限公司董事长、党委书记。2007年4月至2008年9月，任贵州航空工业（集团）有限公司副总经理。

　　2008年9月至今，任南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记

　　股票代码：600893股票简称：航空动力编号：2010临—47

　　西安航空动力股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010年12月24日分别以专人送达与传真、邮件形式向公司全体监事发出第六届监事会第十次会议的通知。公司第六届监事会第十次会议于2010年12月30日以现场方式召开，本次会议应到监事5人，亲自出席监事4人，监事乔堃先生委托监事万多波先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《西安航空动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次监事会会议由公司监事会主席万多波先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　本次重大资产重组方案由以下四部分组成：

　　（1）本公司向特定对象中航集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100％股权；

　　（2）本公司向特定对象中航集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100％股权；

　　（3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80％股权；

　　（4）本公司向特定对象西航集团发行股份购买其持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债（以下简称“西航集团拟注入资产和负债”）。

　　上述第（1）至第（4）点所述本公司拟发行股份购买的资产以下统称为“目标资产”；中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产以下统称为“特定对象”或“认股方”。

　　公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产、东方资产。

　　中航集团、华融资产、东方资产以其合法持有的南方公司合计100％股权进行认购（其中，中航集团持有南方公司67．20％股权，华融资产持有南方公司28．40％股权，东方资产持有南方公司4．40％股权）；中航集团、黎阳集团以其合法持有黎阳航空动力合计100％股权进行认购（其中，中航集团持有黎阳航空动力32．84％股权，黎阳集团持有黎阳航空动力67．16％股权）；中航集团以其合法持有三叶公司80％股权进行认购；西航集团以其合法拥有持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债进行认购。

　　表决结果：票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　4、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为本公司关于本次重大资产重组相关事宜的第一次董事会即第六届董事会第九次会议决议公告日。

　　表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　5、发行价格

　　本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币23．93元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　6、发行数量

　　本次发行股份数量按照以下公式确定：发行股份数量＝特定对象所持目标资产的价格／本次发行股份的发行价格

　　向特定对象发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。

　　根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166，516，870股，其中：向中航集团发行95，645，259股，向黎阳集团发行23，514，642股，向西航集团发行8，022，524股，向华融资产发行34，057，873股，向东方资产发行5，276，572股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，则本次发行股份数量将相应调整。

　　本次交易的资产评估结果尚待国务院国资委备案。如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量也将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　7、目标资产的作价

　　截至2010年6月30日（以下简称“评估（审计）基准日”），目标资产评估值为398，474．89万元（其中，南方公司100％股权的评估值为286，973．56万元，黎阳航空动力100％股权的评估值为83，785．80万元，三叶公司80％股权的评估值为8，517．62万元，西航集团拟注入资产和负债的评估值为19，197．91万元）。

　　本公司向特定对象发行股份购买目标资产的价格，以上述目标资产在评估基准日的评估价值为基础确定。各方经协商后，确定目标资产的交易价格为398，474．89万元，其中：南方公司100％股权作价为286，973．56万元（中航集团所持的67．2％股权作价为192，846．24万元，华融资产所持的28．4％股权作价为81，500．49万元，东方资产所持的4．4％股权作价为12，626．84万元）；黎阳航空动力100％股权作价为83，785．80万元（中航集团所持的32．84％股权作价为27，515．26万元，黎阳集团所持的67．16％股权作价为56，270．54万元）；三叶公司80％股权作价为8，517．62万元；西航集团拟注入资产和负债作价为19，197．91万元。

　　以上目标资产的评估值尚需经国务院国资委核准或备案。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　8、目标资产的损益归属

　　自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间（以下简称“损益归属期间”），目标资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由本公司享有或承担；损益归属期间，若南方公司、黎阳航空动力、三叶公司有向股东分派现金红利的事项，则中航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据本公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产于2010年12月30日签署的《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中国航空工业集团公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司（作为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各方同意于该协议约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割；认股方应于交割日向本公司交付对经营目标资产有实质影响的资产及有关资料；认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至本公司所需的全部文件；认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于本公司名下的工商变更登记手续，本公司应当给予必要的协助。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在上述《定向发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准／核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　10、发行股份的锁定期

　　（1）中航集团、黎阳集团和西航集团所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　11、上市地点安排

　　本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　12、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　13、决议的有效期

　　公司股东大会通过的与本次发行有关的决议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　上述各项议案经监事会逐项审议通过后，还需提交公司股东大会逐项审议表决。

　　二、审议并通过《关于公司与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议＞的议案》

　　就本次重大资产重组，公司拟与中航集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　三、审议并通过《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》

　　根据中国证监会及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司就本次重大资产重组编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，（详见上海证券报和上海证券交易所网站相关内容）。

　　表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议并通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的的议案》

　　按照原国防科工委的批复要求，公司生产制造的航空发动机整机采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行，据此，并经公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期3年。为了减少该等关联交易，公司积极申请相关资质条件，争取相关用户认可，从2010年6月份起已自主签订部分发动机整机销售合同，但仍有部分合同需要与西航集团签署《航空发动机整机购销合同》。根据公司业务发展和购销合同内容的要求，预计2011年通过西航集团的发动机购销业务为222，620万元。

　　2011年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2011年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。

　　表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议并通过《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

　　预计2011年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

　　关联交易定价原则：

　　关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

　　1、 如有政府定价的，执行政府定价。

　　2、 如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　　3、 没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　　4、 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

　　（1）销售商品、提供劳务

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计

　　西航集团

　　工装、民品等加工

　　参考市场价格定价

　　1，700万元

　　西航集团

　　土地租赁

　　按土地面积计算租金

　　884．8万元

　　西航集团

　　库房、厂房、单身宿舍租赁

　　按房屋面积计算租金

　　1，328．29万元

　　西航集团

　　设备租赁

　　按折旧加税金计算租金

　　6，308．87万元

　　西航集团

　　生产保障

　　运输服务

　　参考市场价格定价

　　1，900万元

　　包装箱

　　参考市场价格定价

　　800万元

　　购销业务（纯净水、油料、办公用品）

　　参考市场价格定价

　　2，300万元

　　设备公共设施维修

　　参考市场价格定价

　　1，300万元

　　天然气

　　参考市场价格定价

　　850万元

　　员工体检和职业病防治

　　参考市场价格定价

　　267万元

　　后勤保障

　　保卫、消防

　　参考市场价格定价

　　1，450万元

　　文化宣传

　　参考市场价格定价

　　300万元

　　保洁

　　参考市场价格定价

　　350万元

　　园林绿化及道路清扫

　　参考市场价格定价

　　600万元

　　幼儿教育

　　参考市场价格定价

　　160万元

　　（餐饮、会议）

　　参考市场价格定价

　　1，320万元

　　其他

　　参考市场价格定价

　　150万元

　　小计：

　　11，747万元

　　合计

　　21，968．96万元

　　（3）租赁情况

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　本公司

　　航空发动机

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　67，626万元

　　本公司

　　航空发动机零备件制造

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　70，000万元

　　本公司

　　转包生产、工程施工、劳务及非航空民品

　　参考市场价格定价

　　900万元

　　合计

　　138，526万元

　　（2）原材料采购及外委加工

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　采购航空发动机制造及衍生产品原材料

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　149，930万元

　　中国航空工业集团公司系统内

　　工装、设备大修、产品加工

　　参考市场价格定价

　　2，800万元

　　合计

　　152，730万元

　　（4）支付借款利息情况

　　关联交易方

　　关联交易类型

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　借款、票据、长期债券利息

　　约4，800万元

　　（5）贷款、存款情况

　　关联交易方

　　关联交易类型

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　借款、票据、长期债券余额

　　约111，300万元

　　中国航空工业集团公司系统内

　　存款限额

　　约50，000万元

　　（6）担保情况

　　担保方

　　被担保方

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　西安航空动力股份有限公司

　　约47，112．52万元

　　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　特此公告

　　西安航空动力股份有限公司

　　监事会

　　2010年12月30日

　　证券代码：600893证券简称：航空动力编号：2010临－48

　　西安航空动力股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》、《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。

　　●公司独立董事认为，上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　●关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良、赵岳回避表决。

　　●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过的《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期3年。

　　根据公司业务发展和购销合同内容的要求，预计2011年通过西航集团的发动机购销业务为222，620万元。

　　2011年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2011年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。

　　上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。

　　本关联交易经公司第六届董事会第十二次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求而进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”

　　本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

　　预计2011年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

　　1、销售商品、提供劳务

　　出租方名称

　　承租方名称

　　租赁资产情况

　　租赁支出

　　定价依据

　　中国航空工业集团公司系统内

　　西安航空动力股份有限公司

　　设备

　　1，573．48万元

　　参考市场价格定价

　　3、租赁情况

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　本公司

　　航空发动机

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　67，626万元

　　本公司

　　航空发动机零备件制造

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　70，000万元

　　本公司

　　转包生产、工程施工、劳务及非航空民品

　　参考市场价格定价

　　900万元

　　合计

　　138，526万元

　　2、原材料采购及外委加工

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　采购航空发动机制造及衍生产品原材料

　　参考《国家军品价格管理办法》

　　149，930万元

　　中国航空工业集团公司系统内

　　工装、设备大修、产品加工

　　参考市场价格定价

　　2，800万元

　　合计

　　152，730万元

　　出租方名称

　　承租方名称

　　租赁资产情况

　　租赁支出

　　定价依据

　　中国航空工业集团公司系统内

　　西安航空动力股份有限公司

　　设备

　　1，573．48万元

　　参考市场价格定价

　　4、支付借款利息情况

　　关联交易方

　　关联交易类型

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　借款、票据、长期债券利息

　　约4，800万元

　　5、贷款、存款情况

　　关联交易方

　　关联交易类型

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　借款、票据、长期债券余额

　　约111，300万元

　　中国航空工业集团公司系统内

　　存款限额

　　约50，000万元

　　上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。

　　本关联交易经公司第六届董事会第十二次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”

　　本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

　　（一）西安航空发动机（集团）有限公司

　　西航集团的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为1，212，980，000元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司53．24％的股权。

　　（二）中国航空工业集团公司

　　中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家，拥有上市公司21家，其中3家在香港上市。中国航空工业集团公司持有西航集团83．47％的股权，为本公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　本关联交易的标的为：

　　公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。

　　公司为西航集团提供的服务和交易包括：

　　1、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；

　　3、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；

　　4、由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了航空动力，航空动力将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。

　　西航集团为公司提供的服务和交易包括：

　　1、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、规格的航空发机零部件；

　　2、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职工单身宿舍；

　　3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；

　　4、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。

　　（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　本关联交易的标的为：

　　1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。

　　2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工

　　3、租赁设备。

　　4、支付借款利息。

　　5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。

　　6、担保业务。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　根据原国防科学技术工业委员会的要求，公司生产制造的航空发动机整机将采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。

　　《关联交易框架协议书》的主要内容如下：

　　1、协议双方：本公司和西航集团

　　2、合同标的：本公司为西航集团提供航空发动机生产加工、制造及修理及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等，具体包括：

　　根据西航集团制定2011年的生产计划并经航空动力确认，2011年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

　　6、担保情况

　　担保方

　　被担保方

　　关联交易金额

　　中国航空工业集团公司系统内

　　西安航空动力股份有限公司

　　约47，112．52万元

　　经双方确认，2011年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

　　提供方

　　项目

　　结算价格

　　2011年预计发生金额

　　本公司

　　新产品试制、加工

　　按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行

　　30，000万元

　　本公司

　　西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等

　　依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行

　　3，500万元

　　本公司

　　动力供应

　　按照西安市政府规定的综合水价、电价、成本价执行

　　1，400万元

　　总计

　　34，900万元

　　3、定价原则：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5％的合理利润等综合因素确定。

　　4、本协议经双方签署之日起成立，在航空动力董事会会议及股东大会审议通过后正生效。

　　（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”

　　关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

　　1、如有政府定价的，执行政府定价。

　　2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　　3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　　4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。

　　本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　六、独立董事的意见

　　（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》

　　就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　　“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

　　上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　上述关联交易依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求而进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”

　　（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

　　就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　　“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

　　上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议

　　2、公司独立董事专项意见

　　3、《关联交易框架协议书》

　　4、《航空发动机整机购销合同》

　　特此公告。

　　西安航空动力股份有限公司

　　2010年12月30日

　　西安航空动力股份有限公司独立董事

　　关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳集团”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）和中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）定向发行股份，购买中航工业集团所持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）67．20％的股权、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）32．84％的股权及深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80％的股权、西航集团持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债、黎阳集团持有的黎阳航空动力67．16％的股权、华融资产持有的南方公司28．40％的股权、东方资产持有的南方公司4．4％的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了有关本次交易的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）、《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司及贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（作为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》等文件。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

　　1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《西安航空动力股份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司董事会审议本次交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

　　4、承担本次资产评估工作的北京中同华资产评估有限公司、中发国际资产评估有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　5、公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国资管理部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。

　　6、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。

　　7、本次重大资产重组尚需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免；同时，标的资产评估报告需经国务院国资委备案。

　　综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

　　独立董事签署：

　　池耀宗

　　刘志新

　　鲍卉芳

　　杨 嵘