黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成，所涉及的被并方的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易的交易对方厦门翔鹭化纤股份有限公司、Ｃｈｉｎａ Ｘｉａｎｇｌｕ Ｐｅｔｒｏｃｈｅｍ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．、建银国际（中国）有限公司和被并方翔鹭石化股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易方案的主要内容
黑龙江黑化股份有限公司（简称“ＳＴ黑化”）拟进行重大资产重组，重组方案简述如下：（1）ＳＴ黑化拟以全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与厦门翔鹭化纤股份有限公司（简称“翔鹭化纤”）持有的翔鹭石化股份有限公司（简称“翔鹭石化”）等值股份进行置换；（2）翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团有限公司（简称“黑化集团”）所持有的ＳＴ黑化12，717万股股份；（3）在资产置换的基础上，ＳＴ黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ＳＴ黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ＳＴ黑化的新增股份。
本次重组完成后，ＳＴ黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑化集团或其指定第三方承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ＳＴ黑化承继，翔鹭石化注销。
本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为ＰＴＡ产品的生产和销售。翔鹭石化的ＰＴＡ业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到重大改善。
二、本次交易预案的审议
2010年12月29日，中国化工集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、黑化集团、ＳＴ黑化与翔鹭化纤、Ｃｈｉｎａ Ｘｉａｎｇｌｕ Ｐｅｔｒｏｃｈｅｍ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ”）、Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ”）、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。同日，本公司第四届董事会第十七次会议审议了本次重大资产重组方案。
鉴于Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ已与建银国际（中国）有限公司（简称“建银国际”）、Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．（简称“Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ”）和Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15％股份分别转让给建银国际、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ，转让比例分别为12％、1．65％和1．35％。建银国际、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ的股东权利、履行Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ在《框架协议》下的全部承诺和义务。
本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成，所涉及的被并方的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、拟置出资产和翔鹭石化的预估值、换股价格
ＳＴ黑化拟置出资产的预估值为54，952．40万元，翔鹭石化的预估值为724，267．84万元。
ＳＴ黑化的换股价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即4．74元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。翔鹭石化的股东所持翔鹭石化股权的价值为其所持翔鹭石化的股权比例乘以翔鹭石化全部股权的评估净值。
考虑资产置换因素，本次换股吸收合并中新增股份的数量约为141，205．79万股。
拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案（如需）的拟置出资产评估结果和翔鹭石化评估结果确定。
四、本次交易拟新增股份的数量及其锁定期
翔鹭化纤及其一致行动人Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ均出具承诺函，承诺其在本公司拥有权益的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
建银国际出具承诺函，承诺其在本次重组中所获得的本公司的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易尚需取得的批准或核准
本次重组尚需履行如下批准程序：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；（2）ＳＴ黑化拟置出资产的评估报告和被并方翔鹭石化的评估报告需经国有资产监督管理部门的备案（如需）；（3）本次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；（4）Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ和Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ作为战略投资者战略投资ＳＴ黑化事项需取得商务部的批准；（5）ＳＴ黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；（6）中国证监会核准ＳＴ黑化本次重组方案，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ＳＴ黑化的要约收购义务；（7）本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。
本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，详见本预案“第七节 本次交易的审批事项及风险提示”。特别地，本公司在此向投资者提示如下风险：
（一）外部环境变化风险
宏观经济环境的变化将对本次重组后公司主营业务的运营和公司的业绩产生较大的影响。2007年以来美国发生的次贷危机转化为全球性的金融危机，从而导致全球的宏观经济环境发生较大变化，并波及到实体经济。被并方翔鹭石化所处的行业在本次金融危机中遭受到巨大影响，由于上游产业ＰＸ价格的下降幅度不及ＰＴＡ价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现亏损。2009年以来，随着金融危机影响的逐渐消除，国际经济的逐渐复苏，本公司ＰＴＡ业务重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。
本次重组完成后，若宏观经济等外部环境出现重大不利变化，将可能导致公司的经营业绩产生较大波动。
（二）经营风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为ＰＴＡ产品的生产和销售。ＰＴＡ行业的主要原料ＰＸ的价格和下游聚酯行业的需求均存在较大的波动，且波动的周期并不完全一致，这需要公司管理层对上下游的波动进行较好的判断，以此安排原材料采购、存货管理，并组织进行生产和产品销售。如果公司管理层判断失误，将导致公司主营业务毛利率下滑。
为应对因原料采购及产品销售波动所带来的经营风险，翔鹭石化主要采取以下措施予以规避：聘请行业内具有丰富经验的业务人员和技术专家作为公司的主要管理层；与主要供货商及销售方订立长期合约，确认长期稳定的合作关系；加强对市场信息的收集整理，深入了解现有客户运营的状况，在维护现有客户的同时并努力开发优质新客户；严格控制产销比，尽量做到产销平衡；适度利用期货工具以进行ＰＴＡ产品的套期保值；翔鹭漳州的ＰＴＡ150万吨／年二期项目紧邻关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司的80万吨ＰＸ项目，从而确保二期项目重要原材料ＰＸ供应的稳定性。
（三）环保核查风险
翔鹭石化从事的业务属于石化行业，按照相关规定，本次资产重组需取得环保主管部门的审核通过，并由其向中国证监会出具环保核查意见。
本次交易是否能够顺利通过环保核查存在不确定性风险。
提醒投资者注意阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，并注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：黑龙江黑化股份有限公司
英文名称：ＨｅｉＬｏｎｇＪｉａｎｇ ＨｅｉＨｕａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：＊ＳＴ黑化
股票代码：600179
成立日期：1998年10月30日
法定代表人：王宏伟
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
注册资本：39，000万元
营业执照注册号：230200100008440
税务登记证号：黑国税字230206702847417、黑国税字230206702847417
组织机构代码：70284741－7
经营范围：许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有效期至2012年9月8日）。一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立及发行上市时的股本结构
黑龙江黑化股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）57号文批准，由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人，并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）241号和证监发字（1998）242号批准，公司于1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股10，000万股。发行后公司总股本为33，000万股，其中法人股23，000万股，占总股本的69．70％；社会公众股10，000万股，占总股本的30．30％。
（二）公司发行上市后股本变动情况
根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股股份将获得由资本公积定向转增6股股份，共计转增6，000万股，作为非流通股获取流通权的对价，转增后公司总股本变更为39，000万股，其中法人股23，000万股，占总股本的58．97％；社会公众股16，000万股，占总股本的41．03％。
此后，公司总股本未发生变化。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年ＳＴ黑化的控股权未发生变化，其第一大股东始终为黑龙江黑化集团有限公司，目前黑化集团持有上市公司49．94％的股权，实际控制人为中国化工集团公司。
四、公司前十大股东情况
截至2010年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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截至2010年6月30日，黑化集团所持ＳＴ黑化的61，590，000股股份处于质押状态、所持ＳＴ黑化194，591，133股股份处于冻结状态。
五、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
ＳＴ黑化的主营业务为炼焦和煤化工业务，主要产品包括焦炭、尿素等煤化工品。由于受到国际金融危机冲击，加之近年来煤化工产能扩张过度、原材料煤价始终在高位运行，导致上市公司2008年和2009年连续两年经审计亏损。截止2010年7月31日，ＳＴ黑化仍未能扭亏。
（二）最近两年一期财务状况
（最近一期数据未经审计，单位：万元）
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单位：万元
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六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
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（二）控股股东概况
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（三）实际控制人概况
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第二节 交易对方基本情况
一、被并方第一大股东——翔鹭化纤
（一）基本情况
公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立时间：1989年9月9日
注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村
办公地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村
注册资本：197，466．90万元
实收资本：197，466．90万元
法定代表人：陈坤志
营业执照注册号：350200400024450
税务登记证号：厦税征字35020561200482Ｘ号
组织机构代码：61200482－Ｘ
经营期限：自1989年9月9日至2059年9月8日
经营范围：生产、加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的科研开发
（二）历史沿革
1、设立
翔鹭化纤前身为鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“鹭翔涤纶”），成立于1989年9月9日，注册资本为7000万美元，由冠云实业有限公司独家出资。鹭翔涤纶已取得对外经济贸易部《关于设立外资企业鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司的批复》（（89）外经贸资四字第260号），并于1989年8月26日取得《外资企业批准证书》（外经贸资审字［1989］3号）。
2、第一次更名
根据鹭翔涤纶董事会于1989年12月28日作出的决议，1989年12月31日，鹭翔涤纶正式更名为“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”（简称“翔鹭涤纶”）。
3、第一次增资
1991年9月3日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至9500万美元的决定。1992年8月10日，对外经济贸易部作出《关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司增资、扩大生产规模及公司章程补充Ｉ的批复》（［1992］外经贸资二函字第482号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至9500万美元。本次增资仍由原股东（该股东已更名为翔鹭实业有限公司）出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［1989］3号）。
1993年6月8日，国家工商总局向公司颁发了增资后的营业执照。上述出资由厦门大学会计师事务所验证，并于1993年5月15日、1993年7月30日、1994年5月17日、1994年7月18日、1994年8月25日、1994年10月6日和1994年10月25日出具了厦大所验（93）ＫＷＺ字第242号、厦大所验（93）ＮＷＺ字第329号、厦大所验94（ＷＺ）第3069号、厦大所验94（ＷＺ）第3084号、厦大所验94（ＷＺ）第3094号、厦大所验94（ＷＺ）第3099号和厦大所验94（ＷＺ）第3104号《验资报告》。
4、第二次增资
1997年2月22日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至11，750万美元的决议。1997年8月21日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司增资的批复》（［1997］外经贸资二函字第389号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至11，750万美元。本次增资全部由原股东香港翔鹭实业有限公司出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［1996］062号）。
1997年9月25日，国家工商总局向公司颁发了增资后的营业执照。厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所分别于1997年12月31日和2000年10月31日就上述出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（97）ＷＺ字第3063号和永大所验（2000）ＩＺ字第1627号《验资报告》。
5、第一次股权转让
2002年6月22日，翔鹭涤纶董事会决议同意翔鹭实业有限公司将其拥有的翔鹭涤纶0．15％、0．1％、0．1％和0．1％股权分别转让给厦门国贸集团股份有限公司、四川省棉麻（集团）有限公司（“四川棉麻”）、福建省泉州海天轻纺有限公司和厦门华诚实业有限公司。上述各方于2002年6月24日签订了股权转让协议，股权转让金额分别为292．5万元、195万元、195万元和195万元。
2002年11月1日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函［2002］1219号），同意翔鹭涤纶的投资者翔鹭实业将其在公司所占的0．45％的股权予以转让，翔鹭涤纶由外资企业变更为中外合资经营企业。对外贸易经济合作部对上述股权转让核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［1996］0062号）。2002年11月28日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。
6、第三次增资（认缴）
翔鹭涤纶董事会于2003年4月19日决议再次增加公司注册资本。翔鹭涤纶全体股东于2003年4月22日签订了合资合同修改协议、公司章程修改协议。2003年7月16日，商务部作出《商务部关于翔鹭涤沦纺纤（厦门）有限公司增资及变更经营范围的批复》（商贸二批［2003］409号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至19，750万美元，新增的注册资本由各股东按出资比例缴付。同时翔鹭涤纶的经营范围由原来的“生产和销售聚酯及其有关产品”变更为“生产加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的研究开发”。商务部对本次增资事项核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［1996］0062号）。2003年8月13日，厦门市工商局向公司颁发了新的营业执照。
7、第二次股权转让及第三次增资（实缴）
2003年8月23日，翔鹭涤纶董事会决议同意四川省棉麻（集团）有限公司将其持有的相当于翔鹭涤纶注册资本0．1％的股权全部转让给广东省广业纺织物流产业有限公司，并由后者履行出资义务。2003年9月19日，四川省棉麻（集团）有限公司与广东省广业纺织物流产业有限公司就上述股份转让事宜签订了股权转让协议。同日翔鹭涤纶股东签订了合资合同以及章程的修改协议。商务部就上述股权转让事项作出《商务部关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司股权转让的批复》（商贸二批［2003］1050号），批准本次股权转让。
截至2003年9月30日，翔鹭涤纶全部股东的增资均已缴纳完毕。厦门天健华天会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年10月10日出具了厦门天健华天所验（2003）ＨＺ字0017号《验资报告》。2003年12月16日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。
8、改制为股份有限公司及第二次更名
2003年12月20日，翔鹭涤纶董事会决议将翔鹭涤纶依法整体变更为股份制公司，变更后翔鹭涤纶更名为“厦门翔鹭化纤股份有限公司”。2003年12月22日，翔鹭化纤全体股东签署了发起人协议书，改制后股本总额为196，000万股，每股面值人民币1元，注册资本为196，000万元。2004年4月5日，国家商务部作出了《商务部关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批［2004］305号），同意上述改制事宜。商务部对本次改制事宜核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［1996］0062号）。德勤华永会计师事务所于2004年4月15日就改制事宜出具了德师报（验）字（04）第018号《验资报告》。
2004年4月17日，翔鹭化纤召开了创立大会暨第一次股东大会，表决通过翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司整体变更为厦门翔鹭化纤股份有限公司。2004年4月23日，国家工商总局作出同意公司改制为厦门翔鹭化纤股份有限公司的批示。2004年4月27日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。
9、吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司
2007年5月21日，翔鹭化纤2006年度股东年会会议审议通过了吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的议案。同日，翔鹭化纤临时股东大会审议通过了厦门翔鹭化纤股份有限公司章程。2007年6月，翔鹭化纤与翔鹭特种纤维（厦门）有限公司共同签署了吸收合并的协议。2009年2月6日，国家商务部作出了《商务部关于同意厦门翔鹭化纤股份有限公司吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的批复》（商资批［2009］35号），合并后股本总额为197，466．9万股，注册资本为197，466．9万元。商务部对该次因吸收合并而增加注册资本事项核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［1996］0062号）。2009年9月24日，厦门市工商局作出了准予变更登记的通知。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
厦门翔鹭化纤股份有限公司是全国化纤业中最大的外商投资企业之一，注册资本19．6亿元。自1995年4月投产以来，翔鹭化纤先后荣获“全国环境保护先进企业”、“全国外商投资先进企业及双优企业”、“全国外商投资企业前500强”、“福建省百佳外商投资企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“厦门市先进技术企业”、“厦门市高新技术企业”、“厦门市花园式单位”，“厦门市超亿元以上纳税大户”等荣誉称号。
翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等，年产能35万吨，其产品质量、品牌、知名度、市场占有率等方面在市场上有一定的影响力。
翔鹭化纤一贯重视技术研发。为改善产品的结构，提高差别化纤维等高附加值产品的比例，翔鹭化纤兴建了研发大楼和研试车间，并组成了阵容庞大、素质较高的研发团队，其技术中心2005年被确定为国家级技术中心。2007年末翔鹭化纤被评为厦门市知识产权示范企业，聚酯纤维产品于2008年2月被评为厦门市优质品牌，同年其阻燃纤维产品荣获厦门市优秀新产品奖。
翔鹭化纤一贯注重品质管理与环境保护，投产一年即通过挪威船级社与中国进出口商品质量认证中心的ＩＳＯ9002质量体系的双重认证，投产两年即通过中国环境管理体系审核中心的ＩＳＯ14001环境管理体系认证。翔鹭化纤于1998年被评为“全国环境保护先进企业”，系同行业中获此殊荣的首家企业。
2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标（未经审计，单位：万元）
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（四）股权控制关系
1、翔鹭化纤的股权结构
翔鹭化纤的股权结构如下：
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2、翔鹭化纤及其实际控制人间的股权控制架构图
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注：其他三家ＢＶＩ股东及其持有翔鹭实业的股权比例分别为：Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ（ＢＶＩ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有翔鹭实业7％股权，Ｂｉｌｌｉｏｎ Ｗｏｒｌｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有翔鹭实业1．475％股权，Ｖｅｎｈａｍ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ．持有翔鹭实业1％股权。
3、实际控制人情况
翔鹭化纤和Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ的实际控制人为Ｄｅｎｎ Ｈｕ。Ｄｅｎｎ Ｈｕ，男，现拥有美国国籍，现为Ｘ－ｔｒａ Ｃｙｃｌｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＢＶＩ）的唯一董事。Ｄｅｎｎ Ｈｕ最近五年主要担任位于美国旧金山的ＵＮＩＶＥＲＳＡＬ ＰＡＲＡＧＯＮ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ董事长，该公司从事房地产开发及土地规划开发等业务。
（五）实际控制人在大陆的主要参控股企业情况
截至本预案出具之日，除翔鹭石化和翔鹭化纤外，实际控制人在大陆的其他主要参控股企业如下：
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二、被并方第二大股东——Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ
（一）基本情况
中文名称：中国翔鹭石化（ＢＶＩ）有限公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｘｉａｎｇｌｕ Ｐｅｔｒｏｃｈｅｍ（ＢＶＩ）Ｌｔｄ．
注册地址：Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｃｅｎｔｅｒ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
注册资本：28，600万美元
成立时间：2006年8月24日
法定代表人：Ｄｅｎｎ Ｈｕ
公司登记号：1047109
（二）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。
2、最近三年简要财务报表和主要财务指标
（按国际财务报告准则编制，单位为万美元，未经审计）
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三、被并方第三大股东——Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ
（一）基本情况
中文名称：勤联国际开发股份有限公司
英文名称：Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．
注册地址：Ａｒｉａｓ Ｆａｂｒｅｇａ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏ． ＢＶＩ Ｌｔｄ．， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
注册资本：100万美元
成立时间：1993年1月4日
法定代表人：Ｔｅｎｇ Ｗｅｎ Ｈｗｉ
公司登记号：75661
（二）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。
2、最近三年简要财务报表和主要财务指标
（按国际财务报告准则编制，单位为美元，未经审计）
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（三）股权控制关系
1、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ及其实际控制人间的股权控制架构图
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2、实际控制人情况
Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ的实际控制人为Ｐｈｉｐｈａｔ Ｗａｎｇｐｈｉｃｈｉｔ。Ｐｈｉｐｈａｔ Ｗａｎｇｐｈｉｃｈｉｔ，男，现拥有泰国国籍，最近五年主要担任位于泰国曼谷市的ＣＡＮＫＩＮＧ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ （ＴＨＡＩＬＡＮＤ） ＣＯ．， ＬＴＤ．董事长，该公司主要从机电工程设计、施工暨工程所需材料买卖等业务。
四、被并方第四大股东——建银国际
（一）基本情况
公司名称：建银国际（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座Ｆ407－Ｆ408室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座Ｆ407－Ｆ408室
法定代表人：张传斌
注册资本：5000万美元
营业执照注册号：110000450019782
税务登记证号码：京税证字110102665602225
组织机构代码：66560222－5
经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理
（二）历史沿革
建银国际前身为建银国际投资咨询有限公司，该公司于2007年8月9日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字［2007］02048号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于同日在北京市工商局登记注册，取得《企业法人营业执照》。建银国际成立时注册资本为2900万美元（待缴），股东为建银国际（控股）有限公司（以下简称“建银控股”）。
北京竞宇会计师事务所有限公司分别于2007年10月19日、2008年1月10日出具竞宇（2007）验字［161］号《验资报告》、竞宇（2007）验字［186］号《验资报告》，对建银国际分两期收到建银国际（控股）有限公司缴纳的注册资本合计2900万美元予以验证。北京市工商局分别于2007年11月9日、2008年3月24日核准建银国际实收资本的变更登记。
2009年1月7日，建银国际董事会决议通过注册资本增资2100万美元，公司注册资本增资到5000万美元。2009年5月21日，毕马威华振会计师事务所以ＫＰＭＧ－Ａ（2009）ＣＲ ＮＯ．0066号《验资报告》验证，截至2009年4月28日止，建银国际收到建银控股缴纳的新增注册资本2100万美元，累计实收资本5000万美元。2009年6月29日，北京市工商局核准建银国际实收资本的变更登记。
2010年7月7日，经国家工商行政管理总局核准并经过北京市工商行政管理局名称变更登记备案，建银国际名称由“建银国际投资咨询有限公司”变更为“建银国际（中国）有限公司”。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
建银国际主要从事投资咨询、财务顾问和投资管理等活动。建银国际最近两年一期未经审计的简要财务报表和主要财务指标如下：（单位：万元）
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（四）股权控制关系
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建银国际的股东建银国际（控股）有限公司的主要情况如下：
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建银国际（控股）有限公司下设建银国际金融有限公司、建银国际融资有限公司、建银国际资产管理有限公司、建银国际证券有限公司及建银国际（中国）有限公司五家全资子公司，主要从事股票、债券在港上市的保荐与承销工作，以及企业收购、兼并及重组、债权融资、市场研究、直接投资、资产管理及财务顾问等业务。自成立以来，建银国际（控股）有限公司主持或参与完成五十多家大型企业上市、并购或投资项目。
（五）主要参控股企业情况
截至2010年7月31日，建银国际主要参控股企业基本情况如下：
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务盈利能力弱，股东回报低
ＳＴ黑化所属行业为炼焦业及煤化工行业，经营范围为焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品。
2008年以来，受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求急剧减少；加之近年来煤化工行业产能扩张过度、行业竞争激烈，公司主要产品市场萧条；与此同时原料煤供应紧张，价格不断上涨，致使公司于2008年和2009年连续出现较大幅度亏损，其中2008年度亏损－5，397．37万元，2009年度亏损－23，367．85万元。由于连续两年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2010年4月16日起被实行退市风险警示特别处理，股票简称变为＊ＳＴ黑化。
虽然公司已积极采取各种措施提高企业效益，但截止2010年6月30日，ＳＴ黑化仍未能扭亏。如2010年度上市公司仍然无法扭亏，则将面临暂停上市风险。因此ＳＴ黑化亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组。提高上市公司股东回报。
（二）公司实际控制人化工集团和控股股东黑化集团出于产业整合的需要，拟实现从本公司战略退出，并收购本公司原有的全部资产负债
公司实际控制人化工集团属于大型央企，旗下拥有较多化工资产。近年来，化工集团根据自身发展战略和资本市场新形势，不断进行战略结构调整。此次黑化集团通过协议转让国有法人股及回购上市公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。如果ＳＴ黑化可以尽快完成资产重组，则ＳＴ黑化原有的全部资产及负债将由黑化集团或其指定第三方承接。黑化集团可整合现有经营性资产，建立统一的资金调度及投资管理制度和统一的品牌及营销网络，提高经营性资产的运营效率，最终为实现国有资产的保值增值奠定基础，并达到有效优化化工集团内部资源配置的目的。
（三）翔鹭石化拟借助资本市场平台谋求进一步发展
翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的单笔最大投资。历经十余年发展，翔鹭石化现已成长为国内外同行业中具有一定话语权和技术优势的大型精对苯二甲酸（ＰＴＡ）生产厂商，现拥有世界单体最大产能的生产线，也是业内产品单耗最小、成本最低的厂商之一。翔鹭石化以一贯诚信的经营、优质的服务、稳定的质量，形成了行业内最为优质和稳定的客户群。
翔鹭石化在自身快速发展的同时，也致力于创造更大的社会价值。十年来其累计为地方贡献税收超过20亿元，为社会提供稳定的就业岗位，已成为厦门市海沧地区经济发展的一支重要引擎。为实现翔鹭石化规模化发展，保持行业中的领先地位，公司亟需通过上市借力资本市场、打通多层次融资渠道。
2010年6月，中国大陆和台湾签署了《两岸经济合作架构协议》（英文简称ＥＣＦＡ），两岸在减免关税、投资保障、保护知识产权等方面将进行全方位合作，ＥＣＦＡ协议的签署标志着中国大陆和台湾经济合作进入新的阶段。而翔鹭石化也自2009年开始重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。在此背景下，为进一步推动公司发展，提升行业地位和竞争力，乃至实现外延式扩张，翔鹭石化希望加快上市步伐，并最终决定通过借壳上市的方式进入Ａ股资本市场。
二、本次交易的目的
通过本次重大资产置换和以新增股份换股吸收合并翔鹭石化，ＳＴ黑化现有全部业务资产、负债、人员均由黑化集团或其指定第三方承接，黑化集团实现战略性退出；同时，翔鹭石化现有全部资产、负债、业务、人员由ＳＴ黑化承继，翔鹭石化主体注销，以此实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易完成后，将大幅提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司中小股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）本次交易整体方案
2010年12月29日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ＳＴ黑化与翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。根据该《框架协议》的约定，翔鹭化纤拟受让黑化集团所持有ＳＴ黑化的部分股份，并与翔鹭石化共同对ＳＴ黑化进行重大资产重组，以此完成对ＳＴ黑化的收购和重组，并实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易方案具体包括如下三部分：
1、重大资产置换
ＳＴ黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过本次资产置换，ＳＴ黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得ＳＴ黑化的置出资产。
2、股份转让
翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有ＳＴ黑化的12，717万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得ＳＴ黑化的12，717万股股份，黑化集团或其指定的第三方获得ＳＴ黑化的置出资产。
3、换股吸收合并
在翔鹭化纤与ＳＴ黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（ＳＴ黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成ＳＴ黑化的新增股份，相应成为ＳＴ黑化的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得ＳＴ黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。
以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
《框架协议》约定以下条件满足时，协议生效：（1）本次交易取得各方总经理办公会／董事会、股东会、股东大会等权力机构的批准；（2）本次交易获得国务院国资委正式批准；（3）ＳＴ黑化吸收合并翔鹭石化行为将致使翔鹭石化的外资股东成为ＳＴ黑化的股东，从而涉及翔鹭石化的外资股东对ＳＴ黑化进行战略投资，该战略投资行为取得商务部的批准；（4）本次交易获得中国证监会的核准，翔鹭化纤及其一致行动人在本次交易中的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
鉴于Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ已与建银国际、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ和Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15％股份分别转让给建银国际、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ，转让比例分别为12％、1．65％和1．35％。建银国际、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ的股东权利、履行Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ在《框架协议》下的全部承诺和义务。
（二）本次交易具体方案
1、资产置换
ＳＴ黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，资产置换方案主要内容如下：
（1）交易双方
本次重大资产置换的交易双方为ＳＴ黑化与翔鹭化纤。
（2）置出资产
截至基准日，ＳＴ黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。
（3）置入资产
截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ＳＴ黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份。
（4）定价原则和交易价格
置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的，并经评估备案（如需）的资产评估报告确认的评估值为依据。本次评估的基准日为2010年7月31日。
截至预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步评定估算，翔鹭石化的预估值为724，267．84万元，置出资产的预估值为54，952．40万元。
（5）资产置换
ＳＴ黑化以其全部资产与负债，与翔鹭化纤持有的翔鹭石化股份之等值部分进行置换。根据预估值计算，置入资产为翔鹭石化的7．59％股权，具体比例在置出资产和翔鹭石化的评估机构分别出具的资产评估报告基础上确定。
（6）期间损益安排
在股份交割完成后，置出资产在基准日至资产交割日之间产生的损益均由黑化集团享有或承担，不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。在基准日至资产交割日之间，置出资产无论产生盈利或亏损，ＳＴ黑化、翔鹭化纤和黑化集团均无需向对方支付任何补偿。
在股份交割完成后，如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归ＳＴ黑化所有；如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营发生亏损导致净资产减少，则该净资产减少数额在经审计确定后的三十日内，由翔鹭石化的股东以现金向ＳＴ黑化补足，翔鹭石化的股东同意与ＳＴ黑化签署相关补偿协议。
（7）人员安置
置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由资产最终接收方黑化集团及其指定的第三方接管和安排。自交割日起，由ＳＴ黑化与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
2、股份转让
（1）交易双方
转让方：黑化集团
受让方：翔鹭化纤
（2）股份转让数量
拟转让股份数量为12，717万股。
（3）交易对价和确定方式
翔鹭化纤将其通过重大资产置换获得的置出资产转让给黑化集团，用于支付目标股份的对价。
在基准日起至资产交割日止的期间，置出资产无论产生盈利还是亏损，黑化集团和翔鹭化纤均无需向对方支付任何补偿。
（4）股份交割
在股份交割日，黑化集团应将转让的ＳＴ黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下。
3、换股吸收合并
（1）吸收合并双方及吸收合并方式
吸并方（存续方）：ＳＴ黑化
被并方：翔鹭石化
吸收合并方式：换股吸收合并，即翔鹭石化的股东（ＳＴ黑化除外）将其所持翔鹭石化的相应比例股权，按照ＳＴ黑化的换股价格，转换成ＳＴ黑化为本次吸收合并而发行的相应数量的Ａ股股份；本次换股吸收合并完成后，ＳＴ黑化将承继翔鹭石化的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，翔鹭石化的主体资格注销。
（2）换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于股份交割日登记在册的翔鹭石化的股东（ＳＴ黑化除外）。
（3）换股价格
公司的换股价格为本次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票均价，即4．74元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
翔鹭石化的股东所持翔鹭石化相应比例股权的价值＝所持翔鹭石化股权比例×翔鹭石化全部股权的评估净值
考虑资产置换因素，按预估值计算，本次换股吸收合并中ＳＴ黑化新增股份的数量约为141，205．79万股。
拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格，以及本次新增股份的数量将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案（如需）ＳＴ黑化和的翔鹭石化评估结果确定。
（4）吸并方异议股东的保护机制
公司／本公司／上市公司／ＳＴ黑化／吸并方
指
黑龙江黑化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600179，证券简称：＊ＳＴ黑化
化工集团
指
中国化工集团公司
昊华集团
指
中国昊华化工（集团）总公司
黑化集团
指
黑龙江黑化集团有限公司
翔鹭石化／被并方
指
翔鹭石化股份有限公司
翔鹭漳州
指
翔鹭石化（漳州）有限公司，翔鹭石化之全资子公司
翔鹭化纤
指
厦门翔鹭化纤股份有限公司
翔鹭实业
指
翔鹭实业有限公司
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ
指
Ｃｈｉｎａ Ｘｉａｎｇｌｕ Ｐｅｔｒｏｃｈｅｍ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ
指
Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．
Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ
指
Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
建银国际
指
建银国际（中国）有限公司
一致行动人
指
本次股份转让和换股吸收合并过程中，与翔鹭化纤收购上市公司构成一致行动关系的两个主体，包括Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ和Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ
置出资产
指
截至基准日，ＳＴ黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产
指
截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ＳＴ黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份
重大资产置换
指
ＳＴ黑化以置出资产与翔鹭化纤所持置入资产进行置换
股份转让
指
翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有ＳＴ黑化的部分股份。根据《框架协议》约定，翔鹭化纤获得黑化集团所持有ＳＴ黑化的12，717万股股份，黑化集团获得置出资产
换股吸收合并
指
在本次重大资产置换的基础上，ＳＴ黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ＳＴ黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ＳＴ黑化的新增股份。通过本次换股吸收合并，ＳＴ黑化承继翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销
本次交易／本次重组／本次重大资产重组
指
本次重大资产置换、股份转让及换股吸收合并构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本公告／本预案
指
黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案
《框架协议》
指
化工集团、昊华集团、黑化集团、ＳＴ黑化与翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ、翔鹭石化于2010年12月29日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》
《资产置换协议》
指
翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与ＳＴ黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜拟签署的《资产置换协议》
《股份转让协议》
指
黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的ＳＴ黑化相关股份转让给翔鹭化纤事宜拟签署的《股份转让协议》
《换股吸收合并协议》
指
ＳＴ黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜拟与翔鹭石化签署的《换股吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》
指
按照《重组管理办法》的要求，ＳＴ黑化拟与翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ和建银国际签署的《盈利预测补偿协议》
基准日
指
本次交易的审计、评估基准日2010年7月31日
定价基准日
指
ＳＴ黑化关于本次交易的首次董事会决议公告日
股份交割日
指
黑化集团拟转让给翔鹭化纤的ＳＴ黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下，且ＳＴ黑化因换股吸收合并翔鹭石化而新发行的股份登记于翔鹭石化的股东名下之日
资产交割日
指
与股份交割日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，置出资产由黑化集团享有和承担，翔鹭石化的全部资产、债务和业务由ＳＴ黑化享有和承担
过渡期
指
自《框架协议》签署之日起至资产交割日止的期间
ＰＴＡ
指
精对苯二甲酸（ＰＴＡ），英文名Ｐｕｒｅ Ｔｅｒｅｐｈｔｈａｌｉｃ Ａｃｉｄ，为低毒可燃的白色晶体或粉末。精对苯二甲酸（ＰＴＡ）主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（ＰＥＴ），目前主要用于生产聚酯切片、长短涤纶纤维，被广泛应用于化纤、容器、包装、电影胶片、涂料、薄膜生产等多个领域
ＰＸ
指
对二甲苯（ＰＸ），英文名Ｐ－Ｘｙｌｅｎｅ，为无色透明液体，易燃、有毒，具有芳香气味，不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚、氯仿等多数有机溶剂。对二甲苯（ＰＸ）主要用来生产对苯二甲酸、可用于化工及制药工业等
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《若干问题的规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14号）
《格式准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
环保部
指
中华人民共和国环境保护部
独立财务顾问／华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
最近两年
指
2008年和2009年
元
指
人民币元
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（％）
股份性质
黑龙江黑化集团有限公司
19，478．11
49．94％
流通受限股份
孟兆才
160．00
0．41％
流通Ａ股
王兰芳
156．01
0．40％
流通Ａ股
罗静儿
127．79
0．33％
流通Ａ股
孙谦
106．00
0．27％
流通Ａ股
周少兰
102．18
0．26％
流通Ａ股
张爱华
94．00
0．24％
流通Ａ股
徐兆义
86．76
0．22％
流通Ａ股
罗礼
80．00
0．21％
流通Ａ股
王建国
63．34
0．16％
流通Ａ股
合计
20，454．19
52．44％
项目
2010－6－30
2009－12－31
2008－12－31
资产合计
181，211．60
184，065．42
197，376．00
负债合计
126，907．02
121，614．30
111，897．09
净资产合计
54，304．58
62，451．12
85，478．91
归属于母公司所有者权益
53，845．26
61，956．40
84，894．48
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
营业收入
78，056．33
146，177．55
178，064．14
营业成本
81，351．16
157，702．96
167，842．58
营业利润
－8，146．54
－23，357．67
－5，111．23
利润总额
－8，146．54
－23，457．56
－5，052．09
净利润
－8，146．54
－23，457．56
－5，631．01
归属于母公司所有者的净利润
－8，111．15
－23，367．85
－5，397．37
名称
黑龙江黑化集团有限公司
单位负责人或法定代表人
王宏伟
成立日期
1997年4月24日
注册资本
36，000万元
主要经营业务或管理活动
化肥产品；多孔硝酸铵，甲醇，碳黑，双氧水，二三酸，等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务，机械设备制造和加工，压力容器设计、制造，商标印制。
名称
中国化工集团公司
单位负责人或法定代表人
任建新
成立日期
2004年4月24日
注册资本
570，000万元
主要经营业务或管理活动
化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
项目
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
流动资产
262，324．98
200，506．06
583，658．37
非流动资产
606，252．64
654，356．33
673，522．82
资产合计
868，577．62
854，862．38
1，257，181．19
流动负债
382，082．71
487，073．10
760，976．29
非流动负债
88，166．00
26，166．00
41，527．94
负债合计
470，248．71
513，239．10
802，504．23
净资产合计
398，328．92
341，623．29
454，676．96
归属于母公司所有者权益
201，484．80
183，406．92
252，371．58
项目
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
862，459．01
1，159，757．80
1，188，595．44
营业成本
769，402．17
1，216，403．48
1，152，341．56
营业利润
57，858．37
－107，495．00
443．84
利润总额
56，337．63
－110，970．11
3，960．95
净利润
56，337．63
－111，240．52
3，653．00
归属于母公司股东的净利润
16，255．00
－68，103．72
1，417．15
资产负债率
54．14％
60．04％
63．83％
流动比率
0．69
0．41
0．77
净资产收益率
8．07％
－37．13％
0．56％
股东名称
持有股份数（股）
持股比例
翔鹭实业有限公司
1，965，849，000
99．5532％
厦门国贸集团股份有限公司
2，940，000
0．1489％
广东省广业纺织物流产业有限公司
1，960，000
0．0993％
泉州海天材料科技股份有限公司
1，960，000
0．0993％
厦门华诚实业有限公司
1，960，000
0．0993％
合计
1，974，669，000
100．00％
企业名称
主营业务
实收资本
注册地
法定
代表人
成立日期
腾龙芳烃（漳州）有限公司
生产销售对二甲苯
226，432．991
（万人民币）
福建
漳州
黄耀智
2006－8－25
腾龙特种树脂（厦门）有限公司
生产销售聚酯
10，440
（万美元）
厦门
李雪梅
2002－4－11
翔鹭化纤（海城）有限公司
生产销售纤维
3，080
（万美元）
辽宁
海城
陈坤志
2004－4－12
辽宁腾龙帘子布有限公司
生产销售聚酯及聚酰胺帘子布
2，187
（万美元）
辽宁
巫庆田
2007－5－11
厦门海投腾龙码头有限公司
码头设施经营
15，000
（万人民币）
厦门
李雪梅
2009－9－3
项目
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
流动资产
0．73
4．08
4．11
长期股权投资
24，960．00
34，320．00
34，320．00
资产合计
24，960．73
34，324．08
34，324．11
流动负债
0．00
9，360．00
5，460．00
长期负债
0．00
0．00
5，460．00
负债合计
0．00
9，360．00
10，920．00
净资产合计
24，960．73
24，964．08
23，404．11
项目
2009年度
2008年度
2007年度
股息收入
0．00
0．00
8，304．21
利息收入
0．00
0．21
6．70
股息费用
0．00
0．00
8，300．00
管理费用
3．35
0．24
36．48
净损益
－3．35
－0．03
－25．57
项目
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
流动资产
124．40
65．03
0．56
长期股权投资
13，517．66
13，519．29
12，763．01
资产合计
13，642．06
13，584．32
12，763．57
流动负债
3，600．00
3，600．00
3，600．00
负债合计
3，600．00
3，600．00
3，600．00
净资产合计
10，042．06
9，984．32
9，163．57
项目
2009年度
2008年度
2007年度
管理费用
－0．20
－0．80
－0．50
净损益
－0．20
－0．80
－0．50
项目
2010－7－31
2009－12－31
2008－12－31
流动资产
254，240．10
247，774．48
44，645．51
非流动资产
91，473．11
27，604．58
21，971．59
资产总计
345，713．21
275，379．06
66，617．10
流动负债
278，645．91
213，338．18
29，460．77
非流动负债
940．43
639．42
－
负债合计
279，586．34
213，977．59
29，460．77
股东权益合计
66，126．87
61，401．46
37，156．33
项目
2010年1－7月
2009年
2008年
营业收入
10，092．74
6，846．27
24．80
营业利润
6，074．52
9，979．36
9，925．36
利润总额
6，074．62
9，989．36
10，003．55
净利润
4，458．97
7，460．89
7，556．08
资产负债率
80．87％
77．70％
44．22％
流动比率
0．91
1．16
1．52
净资产收益率
6．74％
12．15％
20．34％
商业登记证号码
04190095－000
名称
建银国际（控股）有限公司
成立日期
1973年7月27日
住所
香港金钟道88号太古广场二座34楼3408室
注册资本
301，282，050美元
实收资本
301，282，050美元
企业名称
主营业务
注册资本
（人民币万元）
注册地
持股比例
建银国际资本管理（天津）有限公司
投资管理及咨询、财务顾问及咨询
10，000
天津
100％
上海建银精瑞资产管理有限公司
资产管理、实业投、投资管理咨询、财务咨询
1000
上海
20％
中弘地产股份有限公司
房地产开发，商品房销售，物业管理
56，227．37
安徽
宿州
10．66％
内蒙古东升庙矿业有限责任公司
铅锌多金属矿采选
36，000
内蒙古
25％
凤阳县金鹏矿业有限公司
铅锌多金属矿采选
12，000
安徽
凤阳
35％
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
硫酸生产
5，000
内蒙古
20％
甘肃建新进出口贸易有限公司
矿产品贸易
10，000
甘肃
兰州
40％
独立财务顾问
二〇一〇年十二月
为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的ＳＴ黑化股东的利益，ＳＴ黑化同意赋予ＳＴ黑化异议股东以异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的ＳＴ黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ＳＴ黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4．74元／股。
在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
ＳＴ黑化有权自主安排异议股东收购请求权提供方，由该提供方收购ＳＴ黑化异议股东要求售出的ＳＴ黑化股份，在此情况下，该等ＳＴ黑化异议股东不得再向ＳＴ黑化或任何同意本次吸收合并的ＳＴ黑化其他股东主张异议股东收购请求权。
ＳＴ黑化异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述二者之较低者：（1）该异议股东所投出有效反对票代表的股份数；（2）自ＳＴ黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至ＳＴ黑化异议股东收购请求权实施日期间异议股东持有ＳＴ黑化股份数量的最低值（在此期间买入的股份数量不计入行使异议股东收购请求权的股份数量基数）。
有权行使收购请求权的ＳＴ黑化异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收合并决议的ＳＴ黑化股东大会正式表决时，投出有效反对票；（2）从ＳＴ黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至ＳＴ黑化异议股东收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的ＳＴ黑化异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ＳＴ黑化股份且在收购请求权实施日仍无法解除前述权利限制的；（2）其合法持有人已放弃异议股东收购请求权的股份；（3）已被ＳＴ黑化异议股东售出的异议股份；（4）其他依法不得行使ＳＴ黑化异议股东收购请求权的股份。
关于ＳＴ黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由ＳＴ黑化、翔鹭石化与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次重大资产置换、股份转让和换股吸收合并共同构成本次交易不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则ＳＴ黑化异议股东不得行使异议股东收购请求权。
（5）资产交割及股份发行
自交割日起，翔鹭石化的全部资产、负债、权益、业务将由ＳＴ黑化享有和承担。翔鹭石化负责自协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至ＳＴ黑化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等。ＳＴ黑化同意协助翔鹭石化办理移交手续；ＳＴ黑化负责办理向翔鹭石化参与换股的股东发行股份相关事宜，翔鹭石化对此项事项予以协助。
（6）锁定期安排
本次换股吸收合并公司新发行的股份自本次发行完成后三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
（7）滚存利润安排
ＳＴ黑化、翔鹭石化本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
本次换股吸收合并完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原股东享有。
（8）员工安置
本次换股吸收合并完成后，翔鹭石化在资产交割日的全体在册员工均将由ＳＴ黑化全部接收。翔鹭石化与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由ＳＴ黑化享有和承担。
（9）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售全部经营性资产，同时以新增股份换股吸收合并翔鹭石化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，翔鹭化纤将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易导致本公司控制权变化
本次重组前，黑化集团持有本公司19，478．11万股，占总股本49．94％，为本公司的控股股东。本次交易完成后，根据预估数据计算，翔鹭化纤将持有本公司69，883．27万股股份，占本公司总股本的38．78％，为本公司控股股东。翔鹭化纤及其一致行动人Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ将持有本公司135，586．89万股股份，占本公司总股本的75．24％。本次交易将导致本公司控制权发生变化。
第五节 交易标的情况
一、拟置出资产的基本情况
本次拟置出资产为ＳＴ黑化截至基准日的所有资产和负债，全部置出资产最终由黑化集团或其指定第三方承接。
（一）拟置出资产范围
截至2010年6月30日，拟置出资产及负债的构成情况如下：
（母公司口径，未经审计，单位：万元）
■
（二）拟置出资产的对外投资情况
■
（三）拟置出资产的两年一期财务数据（合并口径）
单位：万元
■
■
上述2008年和2009年财务数据摘自2009年年度报告（审计报告号：天职京审字［2010］895号）。2010年1－6月数据为未经审计的中报数据。目前本次交易涉及的拟置出资产截至2010年7月31日的财务数据审计工作尚未完成，最终财务数据以本次交易经审计的数据为准。
（四）拟置出资产的预估值和交易作价
本次交易中，置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的，并经评估备案（如需）的资产评估报告确认的评估值为依据。
根据目前的初步评估结果，拟置出资产的预估值为54，952．40万元。
二、被并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：翔鹭石化股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立时间：1998年9月24日
注册地址：厦门市海沧区南海路1180号
办公地址：厦门市海沧区南海路1180号
注册资本：334，000万元
法定代表人：王江明
营业执照注册号：350200400010764
税务登记证号：厦税征字350205612134957号
组织机构代码：61203495－7
经营期限：自1998年9月24日至
经营范围：精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、工业甲醇（ＭＥ）、醋酸甲酯（ＭＡ）的生产、加工和销售；精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、对二甲苯（ＰＸ）、醋酸（Ａｃｅｔｉｃ Ａｃｉｄ）、醋酸异丁酯（ＩＢＡ）的进出口、批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（二）历史沿革
1、公司设立
翔鹭石化原名为东联石化兴业（厦门）有限公司（简称“东联石化”）。经对外贸易经济合作部批准（［1998］外经贸资二函字第194号），东联石化于1998年4月14日取得《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［1998］0038号）。1998年9月24日，由国家工商总局核发了企业法人营业执照。东联石化系东联（百慕达）有限公司独资设立，注册资本为2．3亿美元，注册地为厦门海沧。
2、第一次更名
1999年12月20日，东联石化董事会审议通过公司名称变更为“翔鹭石化企业（厦门）有限公司”的议案。2000年2月14日，对外贸易经济合作部作出《关于东联石化兴业（厦门）有限公司变更企业名称的批复》（［2000］外经贸资二函字第112号），同意本次更名。对外贸易经济合作部对此出具了名称变更后的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［1998］0038号）。1999年12月30日，国家工商行政管理局核发了更名后的营业执照。
3、第一次、第二次股权转让及增资
2000年1月28日，公司董事会作出增加注册资本至2．6亿美元的决议。2000年7月31日，翔鹭石化董事会审议通过了原股东东联（百慕达）有限公司将股权全部转让予新投资方翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“翔鹭纺纤”）、Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ （ＢＶＩ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．（简称“Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ”）、Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．、Ｗａｒｄｌｅｙ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｔｄ．（简称“Ｗａｒｄｌｅｙ”）和Ａｐｏｓｔｌｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ．（简称“Ａｐｏｓｔｌｅ”）的议案。新投资方于2000年11月6日签署了合资合同及公司章程。
在增资及股权转让完成后，翔鹭纺纤出资额为1．17亿美元，占注册资本的45％；Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ出资额为0．78亿美元，占注册资本的30％；Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ出资额为0．26亿美元，占注册资本的10％；Ｗａｒｄｌｅｙ出资额为0．26亿美元，占注册资本的10％；Ａｐｏｓｔｌｅ出资额为0．13亿美元，占注册资本的5％。2000年12月8日，东联（百慕达）有限公司与新投资方签署了股权转让协议。2001年2月23日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司增资及股权变更的批复》（［2001］外经贸资二函字第113号），同意上述股权转让和增资事宜，同时翔鹭石化的企业性质变更为中外合资企业。对外贸易经济合作部对本次股权转让和增资事项换发了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［1998］0038号）。
2002年8月31日，翔鹭石化2002年第6次董事会决议：股东Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ （ＢＶＩ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．将其认缴翔鹭石化的30％出资额中的10．88％出资额之权利转让予Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．。同日，Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ与Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ签署了《出资额转让协议书》；各投资方签署了合资合同及公司章程。2003年4月23日，中华人民共和国商务部作出《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司股权转让的批复》（商资二函［2003］79号），同意上述股权转让行为，并向翔鹭石化换发了新的《外商投资企业批准证书》。厦门市工商行政管理局于2003年4月30日换发了新版营业执照。
上述出资由厦门永大会计师事务所有限公司分别于2001年2月18日、2001年6月11日、2001年9月10日、2002年1月4、2002年8月13日、2002年11月28日出具了永大所验（2001）ＢＩＺ字第2004号、永大所验（2001）ＢＩＺ字第2004号之二、永大所验（2001）ＢＩＺ字第2004号之三、永大所验（2001）ＢＩＺ字第2004号之四、永大所验（2002）ＢＩＺ字第2013号、永大所验（2002）ＢＩＺ字第2023号《验资报告》。
本次股权转让完成后，各投资方详细出资情况见下表：
■
4、第三次股权转让
2006年8月26日，经翔鹭石化董事会审议通过，Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ （ＢＶＩ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．、Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．、Ｗａｒｄｌｅｙ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｔｄ．、Ａｐｏｓｔｌｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ．分别将其所持有公司19．12％、20．88％、10％和5％的股权转让给Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ。同日，相关各方签署了股权转让协议、合同及公司章程修订版。2006年12月8日，商务部作出《关于同意翔鹭石化企业（厦门）有限公司股权转让的批复》（商资批［2006］2287号），批准了上述股权转让事项。本次股权转让完成后，厦门翔鹭化纤股份有限公司（原“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”，已于2005年6月更名）出资额为11700万美元，占翔鹭石化注册资本的45％；Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ出资14300万美元，占公司注册资本的55％。商务部就本次股权转让事项换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［1998］0038号）。2007年1月24日，厦门市工商行政管理局核发了新的营业执照。
5、公司改制为股份有限公司及第二次更名
2007年5月31日，翔鹭石化第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于变更设立翔鹭石化股份有限公司的议案。同日，翔鹭化纤和Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ签署了《翔鹭石化股份有限公司发起人协议书》及翔鹭石化公司章程。根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、法规，翔鹭石化企业（厦门）有限公司拟进行整体变更，由有限责任公司变更为股份有限公司，翔鹭化纤和Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ以其各自拥有的翔鹭石化企业（厦门）有限公司截止2007年3月31日的净资产作为出资，共同发起设立翔鹭石化股份有限公司。
2007年12月19日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意翔鹭石化企业（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2007］2073号），同意本次改制和更名。改制后，翔鹭石化注册资本为334，000万元，其中翔鹭化纤持有150，300万股，占总股本的45％；Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ持有183，700万股，占总股本的55％。翔鹭石化经营范围仍为“精对苯二甲酸（ＰＴＡ）之生产及自产产品的销售”，经营期限为永久存续。
毕马威华振会计师事务所上海分所对公司截至2007年3月31日的净资产进行了审计，并出具了ＫＰＭＧ－Ｂ（2007）ＡＲ Ｎｏ．1444审计报告。翔鹭石化经审计后的净资产为人民币3，343，658，613．21元。上述净资产以1：0．9989的折股比例折算为股本334，000万元，作为翔鹭化纤和ＸｉａｎｇｌｕＢＶＩ对翔鹭石化的出资，其余净资产计入资本公积。毕马威华振会计师事务所上海分所对上述出资事项进行了验资，并于2007年12月26日出具了ＫＰＭＧ－Ｂ（2007）ＣＲ Ｎｏ．0129号《验资报告》。2008年1月28日，厦门市工商行政管理局核发了改制后的营业执照。
6、第四次股权转让
根据Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ与Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ于2009年3月10日签署的《股权转让协议》，Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ将其所持公司50，100万股转让给Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ，转让价款为6，216．7万美元。上述股权转让已经翔鹭石化2009年4月6日的临时股东会批准。2009年6月17日，厦门市外商投资局作出《关于同意翔鹭石化股份有限公司股权变更的批复》（厦外资制［2009］415号 ），同意本次股权转让。转让后，翔鹭化纤持有翔鹭石化150，300万股，占总股本的45％；Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ持有翔鹭石化133，600万股，占总股本的40％；Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ持有50，100万股，占总股本的15％。厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资［2009］0120号）。厦门市工商行政管理局相应换发了新的企业法人营业执照。
7、第五次股权转让
2010年8月2日，Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ与Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ签署《股权转让协议》，约定Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ将其持有的翔鹭石化18％股权即60，120万股转让给Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ。同日，Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ分别与Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ和Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ签署《股权转让协议》，约定前者将其持有的翔鹭石化1．65％股权即5，511万股转让给Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ，将其持有的翔鹭石化1．35％股权即4，509万股转让给Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ。另据Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ与建银国际分别于2010年8月2日和2010年8月3日签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ将其所持有的翔鹭石化12％股权即40，080万股转让给建银国际。
经协商，建银国际受让Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ所持有翔鹭石化12％股权的转让价格约为5．39亿元，具体金额待翔鹭石化截至2010年6月30日的审计报告出具后最终确定。此外，Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ和Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ分别受让Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ所持有翔鹭石化1．65％和1．35％股权的单位股权作价与建银国际受让股权保持一致。
本次股权转让完成后，翔鹭化纤持有翔鹭石化45％的股权，Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ持有翔鹭石化23．65％股权，Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ持有翔鹭石化19．35％股权，建银国际持有翔鹭石化12％股权。
厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资［2009］0120号）。翔鹭石化上述股权转让的工商登记手续已办理完毕，已于2010年9月13日取得新的企业法人营业执照。
翔鹭石化公司设立及股权变动情况汇总：
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（三）翔鹭石化的股权结构
1、控制关系图
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2、翔鹭石化对外投资情况
翔鹭石化对外股权投资仅有一个全资子公司翔鹭石化（漳州）有限公司，该公司主要经营翔鹭石化150万吨／年ＰＴＡ项目，目前该项目处于在建期，预计于2012年建成投产。翔鹭漳州的具体情况如下：
（1）基本情况
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（2）历史沿革
设立
翔鹭漳州成立于2008年7月9日，由翔鹭石化股份有限公司独资设立，注册资本为100万元，全部以货币缴纳。厦门中兴会计师事务所有限公司对公司的出资情况进行了审验，并于2008年7月9日出具了“厦中兴会验字（2008）第113号”《验资报告》。
第一次增资
2009年11月6日，翔鹭石化作出股东决定，同意增加对翔鹭漳州的出资额至2，000万元。截至2009年12月31日，上述出资额以货币全部缴纳到位。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2010年1月14日出具了“厦中兴会验字（2010）第013号”《验资报告》。公司于2010年2月5日取得变更后的营业执照。
第二次增资
根据翔鹭石化作出的股东决定，翔鹭石化决议增加对翔鹭漳州的出资额至12，000万元。截至2010年9月8日，上述出资额以货币全部缴纳到位。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2010年9月9日出具了“厦中兴会验字（2010）第196号”《验资报告》。翔鹭漳州于2010年9月15日取得变更后的营业执照。
（3）翔鹭漳州150万吨／年ＰＴＡ项目基本情况及进展
翔鹭漳州150万吨／年ＰＴＡ项目选址漳州市古雷半岛，古雷半岛位于福建省南部，漳州市漳浦县境内，地处厦门、汕头两个经济特区之间，地理位置优越。该项目的西侧具有较好的深水港口和用地条件，因此具备较好的建厂条件。
翔鹭漳州ＰＴＡ项目总投资为49．67亿元，总用地面积43．36公顷（合650．4亩）。该工程投产后，每年需原料对二甲苯（ＰＸ）约99万吨。作为该项目的主要原材料配套项目，翔鹭漳州的关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司正紧邻该ＰＴＡ项目建设年产80万吨对二甲苯（ＰＸ）工程项目。腾龙芳烃ＰＸ项目与翔鹭漳州ＰＴＡ项目于2009年3月一并获得国家发展和改革委员会的批准。
该ＰＸ项目拟投资137．84亿元，占地面积为150．69公顷（合2260亩），预计于2011年底建成投产。ＰＸ项目建成后，其ＰＸ产品将通过专用管道直接输送至翔鹭漳州ＰＴＡ生产线，以作为翔鹭漳州ＰＴＡ项目的主要原料来源，ＰＸ不足部分再由翔鹭漳州对外采购。通过该等上下游一体化项目的建设，预期能够稳定翔鹭石化ＰＴＡ项目的原料来源，减少原料价格波动的影响，并大幅降低物流成本。
漳州古雷港是漳州市实施“依港立市、工业强市”战略的重要区域。其区域环评把古雷的产业发展方向调整为建立“以石化、现代装备制造业、现代港口物流业等临港大工业为主导，电力能源、金属深加工等关联产业配套”的循环经济产业体系。2008年，福建批准实施《漳州古雷区域发展建设规划》。随后，在《海峡西岸经济区发展规划纲要（修编）》中，福建再次提升了古雷区域开发建设的定位，将古雷经济开发区由原来的石化中下游产业基地提升为与湄洲湾石化基地并列的海西石化基地，使之成为福建两个石化基地之一。随着其他石化企业的陆续入驻，漳州古雷地区的石化产业链更趋完善，从而为翔鹭漳州的就近采购和销售提供经营便利，同时大为改善该地区的基础设施条件，为翔鹭漳州的ＰＴＡ业务经营提供更好的经营环境。
翔鹭漳州项目工程于2010年3月启动，目前基础设施已完成78％，项目用长交期设备空压机、干燥机、加氢反应器等已经购买，厂商设备正在进行制造。氧化反应器、Ｔｉ冷凝器等主体设备正在谈判中。预期项目工程完成时间为2011年11月30日，试生产时间为2012年1月，预计2012年年中能够实现正式达产。
（四）翔鹭石化的主营业务经营情况
翔鹭石化位于厦门市海沧区南部工业区，厂区占地面积为52．49公顷。公司主营业务为精对苯二甲酸（Ｐｕｒｉｆｉｅｄ Ｔｅｒｅｐｈｔｈａｌｉｃ Ａｃｉｄ，简写“ＰＴＡ”）的生产和销售。公司现有员工319人，大专以上员工占公司员工总数的60％以上。
翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的单笔最大投资，是国内较早从事ＰＴＡ产品的生产与销售的公司之一。翔鹭石化ＰＴＡ项目于2000年10月奠基，并于2002年10月完工投产，2003年达到设计产能，经过技术改造后2005年末年产能达到120万吨，2006年下半年经进一步技术改造产能扩大到150万吨，是目前国际单线规模最大的ＰＴＡ生产线之一。历经十年发展，翔鹭石化已发展成为国内ＰＴＡ行业的重要龙头企业，为国内ＰＴＡ行业的发展提供了技术、经验、人力等资源，对国内ＰＴＡ行业的发展起到了重要的推动作用。翔鹭漳州150万吨／年ＰＴＡ项目于2012年建成投产后，翔鹭石化的ＰＴＡ产量将合计达到300万吨／年，从而继续保持规模经济优势和技术优势，在未来的ＰＴＡ行业竞争全球化的格局中保持较强的竞争优势和市场地位。
翔鹭石化ＰＴＡ生产工艺技术达到国际先进水平，具有投资省、原料单耗低、操作安全性高、多段蒸汽回收和能源消耗低等优点。同时，翔鹭石化拥有配套完善的自建专用码头（海沧港区10＃泊位码头，设计停泊吨位达5万吨，占地面积19．84为公顷）及ＰＸ、醋酸输送管道，具有便利的物流优势。
翔鹭石化秉承“以人为本、以客户为先、以质量为重、以环保为己任”的经营理念，通过增大产能、扩大市场份额，与上下游公司形成战略联盟等方式以降低经营风险，并以追求ＰＴＡ领域产能世界第一为远期目标，力争成为世界一流的大型石化企业。
翔鹭石化现有产品全部内销，主要客户群体为江浙闽粤地区聚酯生产企业，在国内ＰＴＡ市场拥有较高的市场占有率，在同业中具有明显的规模优势。翔鹭石化曾先后被列入“中国石油和化工行业百强”名单、海关总署颁布的诚信守法的“进出口企业红名单”。翔鹭石化的ＰＴＡ产品于2007年荣获“中国名牌产品”称号，“翔鹭”品牌以28．55亿元第四次入选中国品牌500强。
翔鹭石化在生产经营中曾先后获得众多殊荣，其中主要荣誉、奖项等如下：
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（五）翔鹭石化最近两年一期的简要财务数据（合并口径）
（以下数据未经审计，单位：万元）
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（六）翔鹭石化的预估值情况
1、预评估结果概述
按目前的预评估结果，翔鹭石化全部股权价值的预估值为724，267．84万元。根据按未经审计的财务数据，翔鹭石化全部股权价值的账面值（母公司口径）为361，490．23万元，评估增值额为362，777．61万元，增值率约为100．36％。
2、基本评估思路
首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其折现基准时点的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
Ｅ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
Ｂ：评估对象的企业价值；
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Ｐ：评估对象的经营性资产价值；
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Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；
ｒ：折现率；
ｎ：评估对象的未来经营期。
ΣＣｉ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
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Ｃ1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
Ｃ2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
Ｄ：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
评估中使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
其中追加资本等于营运资金的增加额、资产更新支出和资本性投入。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ
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Ｗｄ：评估对象的债务比率；
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Ｗｅ：评估对象的权益比率；
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ｒｅ ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；
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ｒｆ：无风险报酬率；
ｒｍ：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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βｕ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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βｔ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
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Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝1；
βｘ：可比公司股票的历史市场平均风险系数
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■：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σｐ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
ＤｉＥｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量预测中重要参数的估算方法
（1）营业收入与成本估算
未来期的营业收入主要为ＰＴＡ产品的销售收入。根据对我国未来ＰＴＡ产品市场状况的分析，以及评估对象的历史收入及成本的明细，估算未来的主营收入与成本。
ＰＴＡ产品成本构成中，原料占比为84％，燃料动力占比为6％，折旧占比为4％，制造费用及其他占比5％，工资占比为1％。
每吨ＰＴＡ需要材料为0．66吨ＰＸ和38ｋｇ的ＡＡ（醋酸），ＰＴＡ产品的成本（金额）构成如下表所示，其中对二甲苯（ＰＸ）占总成本的93％，因此在原料预测中以ＰＸ为基础。
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ＰＸ的历史采购价格趋势
企业一期项目所需ＰＸ原料约为100万吨，其中30万吨为进口，70万吨为内购，85％的客户为长期稳定客户。因为翔鹭石化的用料需求大，因此有定价主动权，在生产中单耗较低。
翔鹭漳州ＰＴＡ项目所需ＰＸ供应由临近的ＰＸ配套项目提供，采用全管道运输，能够节省运输费用，减少途损，并降低液体运输风险。因此在ＰＸ价格上相对一期项目较低。
根据各主要市场的ＰＸ历史期现货平均价格统计，并以基准日的外汇价格及相关税费进行调整后，确定预测采用的ＰＸ价格确定为6，994．36元／吨，继而据此推算ＰＴＡ需消耗的原材料总成本。
动力及其他成本预测
对于动力及其他成本的预测，参照历史水平，根据宏观形势考虑一定的变动。
翔鹭漳州ＰＴＡＰＴＡ项目建成后的生产所需动力，如电、蒸汽将全部自行生产，由此可降低10％左右的动力费用。
（2）销售税金及附加估算
评估对象的税项主要为教育税附加，税率为1％，税基为应缴增值税。
翔鹭石化2010年所得税税率为22％，2011年所得税税率为24％。以后各年所得税税率25％。
翔鹭漳州ＰＴＡ项目的收入按照企业与政府签订的返还政策返还一定比例的所得税，并计入营业外收入。
（3）期间费用估算
销售费用估算
依据历史数据，翔鹭石化的销售费用主要包括运费和工资，其中运费约占总费用的96％，工资约占总费用的2％。其中运费按照销售量的变化确定，工资按照人员数量变动及单位工资变动程度预测。其他部分按照可比历史数据确定预测值。
管理费用的估算
管理费用中，主要包括薪酬及相关和交际费、税捐等，占总费用的比例约为88％。分别按照企业的计提标准确定。其他部分按照可比历史数据确定预测值。
财务费用的估算
依据翔鹭石化投资总量及融资方式计算基准日的付息债务的总量及利率。
（4）折旧摊销等估算
按照翔鹭石化的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策估算未来经营期的折旧摊销额。
假定翔鹭石化在完成建设工程相关的资本支出后，固定资产、无形资产等在经营期内维持这一规模。
（5）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
假设翔鹭石化不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本＝资产更新＋营运资金增加额＋资本性投入
资产更新投资估算
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，假设折旧完毕一次支出折旧，同时考虑到时间价值，计算整体固定资产更新的加权系数，并以此系数确定年更新值。
营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
经营性现金＝年付现成本总额／现金周转率
年付现成本总额＝销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
经对翔鹭石化历史情况以及未来经营状况的调查，其主营业务属于现金类业务，其现金周转率较高，本次评估假设未来年经营现金需求为半个月的付现成本。
应收款项＝营业收入总额／应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额／存货周转率
应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据翔鹭石化经营情况以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及按照对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率ｒｆ
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝3．83％。
中长期国债利率表
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（2）市场预期报酬率ｒｍ
沪市Ａ股2005年、2006年、2007年、2008年及2009年净资产收益率并结合参照沪市Ａ股最近几年净资产收益率平均水平，考虑到各年度净资产收益率的波动，得出市场预期报酬率的近似，即ｒｍ＝10．94％。
（3）βｅ值
翔鹭石化的主营业务属于化工行业，参照沪深两市可比上市公司，以2007年8月1日至2010年7月31日150周的市场价格测算估计，预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝0．7840，最后得到权益资本预期风险系数的估计值。
（4）权益资本成本ｒｅ
本次评估考虑到翔鹭石化在融资条件、资本流动性以、公司治理结构和未来资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3％；最终得到评估对象的权益资本成本ｒｅ
（5）税后债务成本ｒｄ
依据企业付息债务的利率加权平均后确定。
（6）计算Ｗｄ和Ｗｅ
由预计股权和负债结构确定债务比Ｗｄ及权益比Ｗｅ。
（7）折现率ＷＡＣＣ
以上述各值计算可得企业的ＷＡＣＣ。
以上披露的预估数据与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，翔鹭石化的资产评估结果将在重大重组报告书中披露。
（七）翔鹭石化涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
1、立项
（1）翔鹭石化
1997年12月31日，国家计划委员会作出《国家计委关于东方联合侨资集团在厦门海沧独资建设精对苯二甲酸工程项目的批复》（计外资［1997］2616号），同意东方联合侨资集团在厦门海沧独资建设精对苯二甲酸（ＰＴＡ）工程项目，项目建设规模为年产45万吨精对苯二甲酸及相应的公用和辅助工程。
1998年4月14日，对外贸易经济合作部作出《关于设立外资企业东联石化兴业（厦门）有限公司的批复》（［1998］外经贸资二函字第194号），批复同在厦门设立外资企业东联石化兴业（厦门）有限公司。
1998年7月13日，厦门市计划委员会作出《关于东联石化兴业公司申报ＰＴＡ项目有关问题的批复》（厦计产业［1998］079号），批复如下：国家鼓励企业通过技术进步来扩大生产能力，因此，同意在不增加投资和主要设备的前提下，采用先进的ＰＴＡ工艺技术改造，来提高ＰＴＡ的生产能力。
（2）翔鹭漳州
2009年3月23日，国家发展和改革委员会作出《国家发展改革委关于福建漳州对二甲苯和精对苯二甲酸项目核准的批复》（发改产业［2009］769号），同意由翔鹭石化（漳州）有限公司在福建漳州市漳浦县古雷半岛建设150万吨／年精对苯二甲酸工程项目。
2、环保
（1）翔鹭石化
2005年9月1日，国家环境保护总局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验［2005］075号），经现场检查，认定90万吨翔鹭石化ＰＴＡ项目工程竣工环保验收合格，准予工程投入运行。
针对翔鹭石化使用的海沧港区10＃泊位码头，厦门市环境保护局于2004年5月11日出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》：经市监测站验收监测及现场查验，污染物排放符合标准要求，配套的环保设施已同时竣工，同意该项目竣工验收投入使用。
（2）翔鹭漳州
2009年1月20日，环境保护部作出《关于翔鹭石化150万吨／年精对苯二甲酸二期项目环境影响报告书的批复》（环审［2009］62号），原则同意翔鹭漳州按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。项目建成后，ＰＴＡ生产能力为150万吨／年。
此外，根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［2003］101号）、国家环境保护总局《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［2007］105号）等相关规定，ＳＴ黑化本次重组需由环境保护主管部门对翔鹭石化进行环境保护核查，并向中国证监会出具核查意见。
3、行业准入
根据《外商投资产业指导目录》，精对苯二甲酸属于“鼓励外商投资产业目录／（十）化学原料及化学制品制造业／7．合成纤维原料”，因此翔鹭石化生产的ＰＴＡ产品作为合成纤维原料被列入外商投资鼓励类项目。
4、用地
（1）翔鹭石化
翔鹭石化已通过出让方式和协议购买方式获得8宗土地，合计面积为72．33万平方米，其中厂区用地面积为52．49万平方米，码头用地面积为19．84万平方米。翔鹭石化土地使用权详细情况如下：
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（2）翔鹭漳州
2008年9月1日，福建省建设厅出具《关于翔鹭石化150万吨／年精对苯二甲酸二期项目选址规划审查意见》，原则同意翔鹭石化150万吨／年精对苯二甲酸二期项目在漳州古雷区域古雷半岛选址。
2008年10月29日，国土资源部作出《关于福建150万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）二期项目建设用地预审意见的复函》（国土资源预审字［2008］352号），该项目符合《精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、对二甲苯（ＰＸ）“十一五”建设项目布局规划》和供地政策，原则同意通过用地预审，该项目拟用地面积为43．36公顷。
目前相关项目用地的权属取得工作正在办理中。
5、翔鹭石化取得的经营证照情况
翔鹭石化的经营范围涉及到部分需取得生产经营许可的危险化学品和工业产品项目，且生产过程需排放少量污染物，对此公司已取得相应许可，详见下表：
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（八）关于翔鹭石化150万吨／年ＰＴＡ一期项目立项环保情况的说明
翔鹭石化ＰＴＡ一期项目原拟以90万吨／年产能立项，并以此产能规模进行设备采购、安装和工艺条件调试。由于项目立项时，国际上尚未有如此产能规模的生产线，出于谨慎性考虑，1997年底国家计划委员会暂以45万吨／年的产能规模出具书面批复，并作出了《国家计委关于东方联合侨资集团在厦门海沧独资建设精对苯二甲酸工程项目的批复》（计外资［1997］2616号）。
在其后的项目建设过程中，通过与本项目的技术提供方Ａｄｖａｎｃｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ （ＢＶＩ）Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（简称“ＡＥＣ”）和Ｈｉｔａｃｈｉ Ｌｔｄ．（简称“日立公司”）反复探讨和测试，翔鹭石化拟建的ＰＴＡ工程项目完全具备超出45万吨／年的生产能力。为此，翔鹭石化向主管部门提出增加产能的申请。1998年7月，厦门市计划委员会经论证后作出《关于东联石化兴业公司申报ＰＴＡ项目有关问题的批复》（厦计产业［1998］079号），同意翔鹭石化在不增加投资和主要设备的前提下，采用先进的ＰＴＡ工艺技术改造，来提高ＰＴＡ的生产能力。
翔鹭石化ＰＴＡ项目于2000年10月奠基，并于2002年10月完工投产，2003年，翔鹭石化通过采用最新制程与触媒改进工艺流程，产能达到90万吨，并实现安全稳定运行。
在上述技术改造过程中，翔鹭石化加大了对项目环境保护、安全生产等设施的投入，并积极向主管部门申请环境保护核查。2005年3月，按《环境影响评价法》的要求，翔鹭石化完成了90万吨／年的ＰＴＡ工程环境影响后评估报告。2005年9月，国家环境保护总局对翔鹭石化ＰＴＡ一期90万吨／年项目进行环境保护验收，并出具了《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验［2005］075号），经后评估及验收监测，认为翔鹭石化90万吨ＰＴＡ项目环保设施、措施已基本按要求落实，各项污染物的排放基本达到了国家或地方标准，基本符合环保验收条件，工程竣工环保验收合格，准予工程投入正式使用。
鉴于国内下游聚酯行业发展较快，ＰＴＡ产品供不应求，翔鹭石化于2005年下半年决定在现有项目的基础上，实施150万吨／年ＰＴＡ二期项目扩建工程，并按照相关法律法规规定履行申报程序。为此，翔鹭石化向国家环保总局提出《关于翔鹭石化150万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）项目环境影响报告书审查的申请》（翔石化［2005］第067号）。国家环境保护总局于2005年11月23日出具《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司150万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）项目环境影响报告书的批复》（环审［2005］894号），认为翔鹭石化ＰＴＡ二期项目符合国家产业政策和清洁生产要求，原则同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
2006年10月23日，国家发展和改革委员会出具《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司150万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）二期项目核准的批复》，为增加国内精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的市场供应，同意翔鹭石化在其现有ＰＴＡ装置的基础上，实施二期扩建工程，建设150万吨／年ＰＴＡ生产装置及辅助生产设施。
2007年初，由于ＰＴＡ原料配套项目腾龙芳烃（厦门）有限公司的80万吨／年对二甲苯（ＰＸ）项目拟在福建省漳浦县古雷半岛投建，翔鹭石化决定在该地兴建150万吨／年ＰＴＡ项目。翔鹭漳州分别于2009年1月20日和2009年3月23日取得环境保护部和国家发展和改革委员会对翔鹭石化漳州ＰＴＡ二期项目的正式批复。
翔鹭石化分别于2005年年末和2006年下半年进行技术改造，使ＰＴＡ一期产能于2005年下半年达到120万吨，并于2006年下半年进一步扩大到150万吨。在技术改造过程中，翔鹭石化在环境保护、安全生产等方面均与原拟扩建的二期工程保持同等标准，在装置技术、工艺条件等方面与原拟扩建的150万吨／年ＰＴＡ二期工程遵循同等规范。2009年起，翔鹭石化在厦门市政府相关部门的支持下，着手完善对原生产线进行环境影响的评估、验收和立项确认等相关手续，预计相关事项将在2010年下半年完成。
翔鹭石化在项目技改和日常生产经营过程中，高度重视环境保护、安全生产和产品质量控制投入，现取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合标准为ＩＳＯ9001：2008和ＧＢ／Ｔ19001－2008。翔鹭石化现拥有厦门市环境保护局海沧分局于2009年3月27日签发的《排放污染物许可证》（厦环［海2009］证字第021号），并按规定及时向主管部门缴纳排污费。
2007年5月28日，厦门市环境保护局出具守法证明：翔鹭石化企业（厦门）有限公司自2002年10月投产以来，未发现违反国家环境保护法律法规的行为，未受到我局环保行政处罚。
2010年4月27日，厦门市环境保护局海沧分局出具证明：自2007年以来，未发现翔鹭石化股份有限公司有违反国家环保法律法规的行为，该公司未受到我局的行政处罚。
2010年8月10日，厦门市海沧区安全生产监督管理局出具证明：自2007年1月1日至今，翔鹭石化在其经营活动中，能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规。该公司近三年均依法生产，正确履行安全生产职责，不存在因违反国家安全生产方面的法律法规而被安全生产监督主管部门处罚的情形。
翔鹭石化150万吨／年ＰＴＡ生产线最近几年在符合环境保护相关要求的同时，均能保证连续安全生产。翔鹭石化2007年－2009年的实际产量分别为148．36万吨、132．49万吨和131．56万吨，2010年上半年的实际产量达到74万吨。在保证上述产量的情况下，通过管理体系的进一步有效改进，并通过优化安全生产过程监控，公司ＰＴＡ产品的优等率达到居于同行业前列。
（九）关于翔鹭石化主体资格的合法合规性说明
翔鹭石化自成立以来，历次股权变更、增加注册资本和公司改制均依法上报商务主管部门和工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ和建银国际均出具承诺函：截至目前，翔鹭石化合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
翔鹭石化的各股东均承诺，其合法拥有所持翔鹭石化相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构将发生较大变化，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司的主营业务为炼焦和煤化工业务。由于受到国际金融危机冲击，加之近年来煤化工行业产能扩张过度、原材料煤价始终在高位运行，导致上市公司2008年和2009年连续两年亏损。截至2010年度中期，ＳＴ黑化仍未能扭亏，2010年仍存在较大的亏损风险。
本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为ＰＴＡ产品的生产和销售。
翔鹭石化的ＰＴＡ业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到重大改善。
二、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响
本次交易完成前，本公司已连续两年亏损，面临退市风险，通过本次交易，公司的产品和业务将完全转换，资产规模明显扩大，持续经营能力和未来盈利能力大幅增强，有利于进一步提升公司的综合实力和后续发展能力。
截至2010年7月31日，翔鹭石化的净资产达到36．10亿元（未经审计）。据此计算，假设上市公司于2010年年初完成资产重组，则上市公司截至2010年7月31日每股净资产将为2．00元／股，2010年1－7月每股收益为0．32元／股。
由于与本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议并进行披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中的“股份转让”和“换股吸收合并”将影响本公司的股权结构。黑化集团拟将其持有的本公司存量股份12，717万股转让给翔鹭化纤。另外根据本公司拟置出资产和被并方翔鹭石化的预估值测算，本公司拟向翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ和建银国际合计发行约141，205．79万股股份，以换股吸收合并翔鹭石化。
据此测算，本公司重组前后的股权结构如下：
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Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ为翔鹭化纤收购上市公司的一致行动人。本次交易完成后，翔鹭化纤及其一致行动人Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ合计持有上市公司135，586．89万股股份，占上市公司总股本的75．24％。
四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
在本次重组前，翔鹭化纤与ＳＴ黑化之间不存在同业竞争。
本次重组后，ＳＴ黑化的主营业务将变更为ＰＴＡ产品的生产和销售。
为有效避免未来翔鹭化纤及其所控制的企业以及同受其实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业可能与ＳＴ黑化产生的同业竞争，维护ＳＴ黑化及其中小股东的合法权益，翔鹭化纤已出具《厦门翔鹭化纤股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
本次交易完成后，在翔鹭化纤作为ＳＴ黑化的控股股东期间，针对翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业未来拟从事或实质性获得ＳＴ黑化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与ＳＴ黑化可能构成潜在同业竞争的情况，翔鹭化纤将不从事并积极促使翔鹭化纤所控制的企业以及同受实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业不从事与ＳＴ黑化相同或相近的业务，以避免与ＳＴ黑化的业务经营构成直接或间接的竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
截至本预案签署之日，除本次交易之外，翔鹭化纤与ＳＴ黑化之间不存在关联交易。
2、本次交易后的关联交易情况
由于化工生产尤其是ＰＴＡ产品及其下游聚酯等行业的业务连续性以及地域因素和规模经济效应等因素，翔鹭石化与关联方存在一定的关联交易，主要包括：
（1）销售ＰＴＡ产品
翔鹭石化与关联方翔鹭化纤和腾龙特种树脂（厦门）有限公司（简称“腾龙树脂”）处于化工行业的上下游，翔鹭石化向翔鹭化纤和腾龙树脂销售自产ＰＴＡ产品，以便后者用于聚酯纤维、切片等的生产。
化工行业具有规模化供、产、销的固有特征，因此此类关联方采购均属于大宗购买，总金额较大。但从客户集中度分析，公司的销售客户较为分散，对关联方销售不存在重大依赖。以最新一期数据为例，根据2010年1至7月的未审计财务数据，翔鹭石化累计向翔鹭化纤和腾龙树脂销售ＰＴＡ金额约占同期ＰＴＡ销售总额的13％，翔鹭石化ＰＴＡ产品的销售对关联方并未构成重大依赖。
（2）采购蒸汽和销售甲烷
该两项交易根据同一协议进行：翔鹭石化按长期协议将向腾龙树脂采购蒸汽，结算单价采用成本加成模式，参照原料价格波动；翔鹭石化生产中的尾气甲烷发往腾龙树脂用作燃料，定量部分用于生产蒸汽，超出部分向腾龙树脂收费，结算单价按热值折算为标准煤计算，参照煤价波动。
根据2010年1至7月未审计数据，甲烷销售额约462万元，交易规模较小；蒸汽采购额约2．2亿元，占当期生产成本总额的比例为4．1％。
（3）提供港口保安服务和出租岸罐
翔鹭石化长期向翔鹭化纤和腾龙树脂出租其拥有的液体化工码头，以便翔鹭化纤和腾龙树脂接收其所需的原料乙二醇。为此，翔鹭石化向翔鹭化纤和腾龙树脂收取码头服务费及岸罐仓储租赁费。此类交易的总额不高，以2010年1至7月为例，上述港口保安服务和出租岸罐费用未审计总额约为250万元。
（4）提供废水处理服务和委托处理生物污泥
翔鹭石化污水处理设备具有较强的处理能力，可满足关联方处理污水的需要，为提高设备利用率，公司与关联方腾龙树脂达成协议，为对方提供污水处理服务；同时，翔鹭石化自身污水及代腾龙树脂处理的污水，在处理后的主要废弃物为生物污泥，翔鹭石化不具备焚烧处理资质，需运回具有该资质的腾龙树脂处理。概括而言，翔鹭石化与腾龙树脂合作完成污水处理的两道工序。
污水和生物污泥处理的定价方式均为成本加成式，与原料、燃料等成本挂钩，并根据市价波动或按ＣＰＩ折算等方式进行合理调整。此类交易的规模很小，以2010年1至7月为例，翔鹭石化处理的废水处理费约为17万元，其支付的生物污泥处理费总额约为170万元。
翔鹭化纤为翔鹭石化的控股股东，腾龙树脂与翔鹭石化受同一实际控制人控制的公司。ＳＴ黑化吸收合并翔鹭石化后，上述交易将形成上市公司与翔鹭化纤、腾龙树脂之间的关联交易。
3、主要关联交易的说明
由于翔鹭石化与关联企业间的投资者结构存在差异，各股东在关联企业交易中的利益互相牵制。同时，由于均通过市场化聘请职业经理人的方式进行公司运营，翔鹭石化及其关联企业皆形成了激励与约束并存的制衡机制，并形成翔鹭石化和关联企业独立、科学、合理的公司治理。因此，总体而言，翔鹭石化与关联企业在业务经营和公司管理上高度独立，彼此间的关联交易皆在互惠互利和相互协作的前提下，并本着公平、公正的原则开展。
（1）销售ＰＴＡ的定价说明
翔鹭石化的ＰＴＡ定价模式为每年初签订年度购销合同，其结价方式以市场价格为原则，每月先以暂定价格销货，月底再根据市场价格确定最终结算价。该种定价方式对关联方和非关联方客户同样适用。
翔鹭石化的客户主要集中于福建省内和江浙地区。据翔鹭石化统计，厦门至江浙地区平均运费为每吨人民币60至70元，平均包装成本约为每吨55元，在对非关联方销售时，包装费和运费由翔鹭石化承担，因此在销售定价时需将上述成本纳入结算价格。
对于关联方销售，翔鹭石化销往关联方的ＰＴＡ为散装，且关联方翔鹭化纤和腾龙树脂厂址紧邻翔鹭石化，从而使公司可以节省运费和包装成本，因此制定销售价格时，该节省部分按每吨110元从关联方结算价中扣除。
如上所述，翔鹭石化与关联方之间的交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平合理的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，保证了交易的公平合理。
（2）采购蒸汽的理由和定价说明
翔鹭石化生产工艺中需要使用高温高压蒸汽，翔鹭石化建厂时曾通过自有设备制备蒸汽，以重油为燃料，该种方式成本较高。近年来，公司逐步暂停使用原有设备，转而从关联企业腾龙树脂采购蒸汽。腾龙树脂以生产纤维用和非纤维用聚酯及其相关产品为主，其锅炉以煤为燃料，设备规模大，运营成本低，在成本上具有相对优势。通过该种上下游一体化设计，翔鹭石化生产ＰＴＡ产品形成的尾气甲烷可通过管道输送至腾龙树脂作为燃料，得以再利用，避免直接燃烧处理产生的环境浪费；腾龙树脂的多余蒸汽则可以销售给翔鹭石化，二者既提升了各自经济效益，互利双赢，也实现了资源的综合利用。
根据翔鹭石化与腾龙树脂管理层之间的谈判议定，蒸汽结算价格采用成本加成方式，随燃料价格上下波动，从而腾龙树脂赚取固定利润，而翔鹭石化实现了成本节约。
4、本次交易后对关联交易的规范措施
为了规范本次交易完成后翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业与ＳＴ黑化的交易，维护ＳＴ黑化及其中小股东的合法权益，翔鹭化纤已作出如下承诺：
在本次交易完成后，就翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业与ＳＴ黑化之间发生的构成ＳＴ黑化关联交易的事项，翔鹭化纤保证翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与ＳＴ黑化进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。翔鹭化纤保证翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同翔鹭化纤受实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业不通过与ＳＴ黑化的交易取得任何不正当的利益或使ＳＴ黑化承担任何不正当的义务。
第七节 本次交易的审批事项及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批事项及审批风险提示
本次重组尚需履行如下批准程序：
1、本次重组尚需本公司第二次董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；
2、ＳＴ黑化拟置出资产的评估报告和被并方翔鹭石化的评估报告（如需）需经国有资产监督管理部门的备案；
3、本次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；
4、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ和Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ作为战略投资者战略投资ＳＴ黑化事项需取得商务部的批准；
5、ＳＴ黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；
6、中国证监会对ＳＴ黑化本次重组方案的核准，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ＳＴ黑化的要约收购义务；
7、本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。
截至本预案公告之日，上述事项尚待审批或核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易其他风险提示
（一）主营业务及管理层变更风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由原来的炼焦和煤化工业务转为ＰＴＡ产品的生产和销售，从而面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有ＰＴＡ业务的相关管理和经营经验，对翔鹭石化的业务和流程并不熟悉，因此本公司在完成本次交易的同时管理层也将作出相应的变化。如果公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平、生产经营稳定性和市场竞争力。
在本次交易完成后，本公司将聘请具有丰富经营管理经验的管理人员，并对相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
（二）外部环境变化风险
宏观经济环境的变化将对本次重组后公司主营业务的运营和公司的业绩产生较大的影响。2007年以来美国发生的次贷危机转化为全球性的金融危机，从而导致全球的宏观经济环境发生了较大的变化，并波及到实体经济。被并方翔鹭石化所处的行业在本次金融危机中遭受到巨大的冲击，由于上游产业ＰＸ价格的下降幅度不及ＰＴＡ价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现了自经营以来的首次亏损。2009年以来，随着金融危机影响的逐渐消除，国际经济的逐渐复苏，翔鹭石化ＰＴＡ业务重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。
本次重组完成后，若宏观经济等外部环境发生了重大不利变化，将可能导致公司的经营业绩产生较大的波动。
（三）经营风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为ＰＴＡ产品的生产和销售。ＰＴＡ行业的主要原料ＰＸ的价格和下游聚酯行业的需求均存在较大的波动，且波动的周期并不完全一致，这需要公司管理层对上下游的波动进行较好的判断，以此安排原材料采购、存货管理，并组织进行生产和产品销售。如果公司管理层判断失误，将导致公司主营业务毛利率下滑。
为应对因原料采购及产品销售波动所带来的经营风险，翔鹭石化主要采取以下措施予以规避：聘请行业内具有丰富经验的业务人员和技术专家作为公司的主要管理层；与主要供货商及销售方订立长期合约，确认长期稳定的合作关系；加强对市场信息的收集整理，深入了解现有客户运营的状况，在维护现有客户的同时并努力开发优质新客户；严格控制产销比，尽量做到产销平衡；适度利用期货工具以进行ＰＴＡ产品的套期保值；翔鹭漳州的ＰＴＡ150万吨／年二期项目紧邻关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司的80万吨ＰＸ项目，从而确保二期项目重要原材料ＰＸ供应的稳定性。
（四）主营业务结构单一的风险
本次重组完成后，公司将专门从事ＰＴＡ产品的生产和销售，主营业务结构单一，经营范围相对狭窄。同时由于ＰＴＡ属于石化行业的中游产品，容易受到其上游行业及下游行业的双重影响。若原油价格大幅上升，则ＰＴＡ的主要原材料ＰＸ的价格也将随之上涨，尽管ＰＴＡ的价格也随之上涨，但其向下游转嫁成本的能力并不及上游产品价格上涨的幅度，因此ＰＴＡ的毛利率水平可能将面临着下降的风险。
目前翔鹭石化拥有世界最大的单体产能线，在行业中具有较高的话语权和技术优势，同时也一直专注于ＰＴＡ生产加工技术的研究，不断提高生产效率、降低生产成本，以保持自身在行业内的优势地位。此外，虽然翔鹭石化自身目前还没有完善的上下游产业链，但其关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司已于2009年正式开工建设年产80万吨的ＰＸ项目，预计2012年将建成投产。该项目的投产将进一步拓宽翔鹭石化原材料采购的渠道，有效降低原材料采购成本并在极大程度上保证原材料供应的及时性和充足性。关联企业翔鹭化纤和腾龙树脂则从事ＰＴＡ下游聚酯等产品的生产，为翔鹭石化ＰＴＡ产品的重要销售客户，因此从集团层面上形成了完善的石化产业链。背靠翔鹭腾龙集团完善的产业链，能够使翔鹭石化在一定程度上规避上下游波动的风险。
（五）行业竞争的风险
目前在ＰＴＡ行业中虽然存在十余家具备较大生产能力和市场影响力的企业，但是并不存在具有市场垄断和绝对定价权地位的企业，单独一家企业无法对市场进行控制，同时国外进口ＰＴＡ产品也加剧了行业内的竞争态势。
由于ＰＴＡ行业具有很高的资金及技术壁垒，同时受到国家发改委、环保部等多部委的政策审批限制，因此在很大程度上限制了潜在的行业竞争者。此外，根据《中华人民共和国反倾销条例》的有关规定，商务部向国务院关税税则委员会提出征收原产于韩国和泰国的进口精对苯二甲酸（ＰＴＡ）反倾销税的建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议做出决定，自2010年8月12日起，对原产于韩国和泰国的进口精对苯二甲酸征收反倾销税，该裁定将在很大程度上保护国内ＰＴＡ生产厂商的权益，翔鹭石化也将成为此次裁定的受益者。
（六）估值风险
按目前的预评估结果，翔鹭石化全部股权价值的预估值为724，267．84万元。根据未经审计的财务数据，翔鹭石化全部股权价值的账面值（母公司口径）为361，490．23万元，评估增值额为362，777．61万元，增值率约为100．36％。预评估增值幅度较高，增值原因主要是翔鹭石化拥有的土地评估增值及翔鹭石化、翔鹭漳州的未来收益在评估值中的体现。
翔鹭石化整体价值预估为采用收益现值法。通过对翔鹭石化未来收益预测的基础上进行预估，预估值与合并报表账面净资产增值较大，主要原因为翔鹭石化在生产经营过程中形成或积累的成本优势、技术优势、市场销售网络、商誉等无形资产价值未能在其账面反映，而采用收益现值法预估时包含了该等无形资产的价值。
由于预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
目前翔鹭石化的审计、评估工作尚未完成，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
（七）环保核查风险
翔鹭石化从事的业务属于石化行业，按照相关规定，本次资产重组需取得环保主管部门的审核通过，并由其向中国证监会出具环保核查意见。
本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性风险。
（八）财务风险
本次交易完成后，翔鹭石化的现有业务将被并于本公司。翔鹭石化所处的ＰＴＡ行业属于资金和技术密集型行业，资金需求量大。此前翔鹭石化的投产期已结束，生产经营情况稳定，故资产负债率较低，但是由于翔鹭石化的全资子公司翔鹭漳州目前处于建设期，因此预计本次交易完成后上市公司的资产负债率短期内将有所提高，投资者需关注潜在的财务风险。
（九）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势的变化而产生波动。ＳＴ黑化本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意投资风险。
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产重组涉及上市公司重大事项，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施和严格履行信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中的置出资产和被并方将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，ＳＴ黑化严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、交易对象关于股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，翔鹭化纤及其一致行动人Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ均出具承诺函，承诺其在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
建银国际出具承诺函，承诺其在本次重组中所获得的黑龙江黑化股份有限公司的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、盈利预测补偿安排
由于被并方翔鹭石化本次拟采取收益法的评估方法进行资产评估并作为定价的依据，待本次交易的被并方翔鹭石化的评估价值及盈利预测确定后，本公司将与翔鹭石化的股东翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ和建银国际就未来三个会计年度内（即2010年度、2011年度、2012年度）实际净利润与盈利预测净利润之间差额的具体补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》，并提交ＳＴ黑化董事会和股东大会审议。如果未来补偿期间的实际净利润低于该期间的预测净利润数，公司将采取向翔鹭石化的股东回购股份的方式实施补偿。
六、对ＳＴ黑化异议股东的保护机制
为充分保护本公司对本次交易方案持异议的股东的合法权益，本公司拟在本次交易中自主安排异议股东收购请求权提供方，收购ＳＴ黑化异议股东要求售出的ＳＴ黑化的股份。行使异议股东收购请求权的ＳＴ黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ＳＴ黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4．74元／股。
在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
关于ＳＴ黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由ＳＴ黑化、翔鹭石化与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，公司将保持上市公司的独立性，与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先仔细审阅公司本次重大资产重组预案的相关材料基础上，对公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于＜黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案＞的议案》发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组将有利于化解公司面临的财务和经营危机，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案（如需）的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
翔鹭化纤、Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ、建银国际和翔鹭石化均出具《承诺函》，承诺其为黑龙江黑化股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
ＳＴ黑化因筹划重大事项，经申请公司股票自2010年7月28日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2010年7月27日）公司股票收盘价为每股5．20元，停牌前20个交易日（2010年6月30日）公司股票收盘价为每股4．42元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为17．65％。
公司股票停牌前最后一个交易日（2010年7月27日）上证综合指数收盘为2575．37点，停牌前20个交易日（2010年6月30日）上证综合指数收盘为2398．37，停牌之前20个交易日内上证指数累计涨幅7．38％。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为10．27％，累计涨幅未超过20％。
根据《上市公司行业分类指引》，ＳＴ黑化所处行业属于Ｃ类制造业中的Ｃ41石油加工及炼焦业，归属于石油化学塑胶塑料板块。公司股票停牌前最后一个交易日（2010年7月27日）石油化工板块指数（ＷＩＮＤ证监会行业指数）为1543．52点，停牌之前20个交易日（2010年6月30日）该板块指数为1367．02点，该板块指数累计涨幅为12．91％。剔除石油化工板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4．74％，累计涨幅未超过20％。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
第十节 相关证券服务机构的意见
此次重组中，ＳＴ黑化、翔鹭化纤及其一致行动人分别聘请了财务顾问机构、律师，以及相关审计、评估机构。根据各机构对重组双方及重组方案的初步核查情况，此次ＳＴ黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化符合相关法律规定，目前不存在实质性的限制条件。
上市公司独立财务顾问认为：
1、ＳＴ黑化本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的置出资产和被并方的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：（王宏伟）（许文祥）（张肃泉）（朱勋绩）（吴德生）（许兆辉）（吴平）（王玉伟）（徐维欣）
签署日期：2010年12月29日
法定代表人：（王宏伟）
黑龙江黑化股份有限公司
签署日期： 2010年12月29日
资产
负债
货币资金
9，785．67
短期借款
46，728．00
应收票据
4，063．48
应付票据
13，200．00
应收账款
29，029．19
应付账款
39，160．05
预付款项
1，137．84
预收款项
9，005．26
其他应收款
1，698．07
应付职工薪酬
136．25
存货
20，696．90
应交税费
7，325．50
长期股权投资
1，903．00
其他应付款
984．21
固定资产
108，976．19
一年内到期的非流动负债
1，250．00
在建工程
2，684．69
长期应付款
7，501．00
其他非流动资产
1，092．27
其他非流动负债
900．00
企业名称
主营业务
注册资本
（万元）
注册地
持股比例
黑化集团中美碧碧肥有限公司
复合肥的生产与销售
2，943
齐齐哈尔
64．66％
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产合计
66，899．79
64，526．30
72，702．14
非流动资产合计
114，311．82
119，539．12
124，673．86
资产总计
181，211．60
184，065．42
197，376．00
流动负债合计
118，068．02
112，775．30
111，459．09
非流动负债合计
8，839．00
8，839．00
438．00
负债合计
126，907．02
121，614．30
111，897．09
所有者权益合计
54，304．58
62，451．12
85，478．91
归属于母公司所有者权益合计
53，845．26
61，956．40
84，894．48
项目
2010年1－6月
2009年
2008年
营业总收入
78，056．33
146，177．55
178，064．14
营业成本
81，351．16
157，702．96
167，842．58
营业利润
－8，146．54
－23，357．67
－5，111．23
利润总额
－8，146．54
－23，457．56
－5，052．09
净利润
－8，146．54
－23，457．56
－5，631．01
归属于母公司所有者的净利润
－8，111．15
－23，367．85
－5，397．37
投资者名称
投入资本（单位：万美元或万元）
美元金额
换算人民币金额
占注册资本比例
翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司
11，700．00
96，841．20
45．00％
Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ （ＢＶＩ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．
4，970．00
41，137．33
19．12％
Ｋｉｎｇｌａｎｄ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．
5，430．00
44，944．59
20．88％
Ｗａｒｄｌｅｙ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｔｄ．
2，600．00
21，520．75
10．00％
Ａｐｏｓｔｌｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ．
1，300．00
10，760．06
5．00％
合计
26，000．00
215，203．93
100．00％
变更时间
变更情况
变更后股东
名称及比例
注册资本
（万元）
性质
变更事项
1998．9．24
公司设立
东联石化（100％）
23，000美元
有限
出资设立
1999．12．30
第一次更名
东联石化（100％）
23，000美元
有限
更名为“翔鹭石化企业（厦门）有限公司”
2001．2．23
第一次增资和第一次股权转让
Ｗａｒｄｌｅｙ（10％）
Ａｐｏｓｔｌｅ（5％）
26，000美元
有限
东联石化将公司100％股权转让给翔鹭纺纤、Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ、Ｗａｒｄｌｅｙ、Ａｐｏｓｔｌｅ，各股东按比例增资3000万美元
2003．4．30
第二次股权转让
Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ（19．12％）Ｋｉｎｇｌａｎｄ（20．88％）Ｗａｒｄｌｅｙ（10％）
Ａｐｏｓｔｌｅ（5％）
26，000美元
有限
Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ将所持10．88％股权转让予Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ
2007．1．24
第三次股权转让
翔鹭化纤（45％）
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ（55％）
26，000美元
有限
Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ、Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ、Ｗａｒｄｌｅｙ、Ａｐｏｓｔｌｅ将其所持有公司19．12％、20．88％、10％和5％的股权转让给Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ；
翔鹭纺纤更名为“翔鹭化纤”
2008．1．28
公司改制及第二次更名
翔鹭化纤（45％）
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ（55％）
334，000
人民币
股份
公司更名为“翔鹭石化股份有限公司”
2009．3
第四次股权转让
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ（40％）
Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ（15％）
334，000
人民币
股份
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ将所持公司15％股权转让予Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ
2010．9．13
第五次股权转让
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ（23．65％） Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ（19．35％）
建银国际（12％）
334，000
人民币
股份
Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｅｓｔ将其所持翔鹭石化15％股权分别转让给建银国际12％，转让给Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ1．65％，转让给Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ1．35％
注册号
350600100023262
名称
翔鹭石化（漳州）有限公司
成立日期
2008年7月9日
住所
漳州古雷港经济开发区
法定代表人
王江明
注册资本
12，000万元
实收资本
12，000万元
公司类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围
1、精对苯二甲酸、工业甲醇、醋酸甲酯的生产、加工和销售的筹建，精对苯二甲酸、对二甲苯、醋酸、醋酸异丁酯的进出口、批发的筹建（以上经营范围筹建期间不得开展经营活动）。2、从事货物仓储业务（危险货物仓储除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
翔鹭石化股份
翔鹭石化股份有限公司
营业期限
自2008年7月9日至2078年7月8日
2009年度公司所获荣誉
2008年度公司所获荣誉
中国制造业企业500强
中国企业500强
“醋酸脱水系统节能改造”项目获得国家发改委、财政部节能财政奖励
福建省工业企业“化学原料及化学制品制造业”行业榜首
“ＰＴＡ生产固液分离单元电机系统节能改造项目”列入2009年厦门市节能示范工程
首批厦门海关适用ＡＡ类管理企业
“翔鹭”ＰＴＡ为期货免检交割品牌
厦门市主要污染物总量减排先进企业
“Ｍ524／525电机节能改造”、“废水回用”两项目获海沧区节能减排专项资金补助
中国化工行业技术创新示范企业
2007年度公司所获荣誉
2006年度公司所获荣誉
“翔鹭”品牌以28．55亿元第四次入选中国品牌500强
中国创新力500强企业
中国名牌产品称号
福建企业100强
中国企业500强
中国石油和化工百强企业
厦门市技术进步先进工业企业
厦门市重点高新技术企业
厦门十佳节约集约用地工业企业
化工行业企业信息化优秀成果奖
厦门市优质品牌
福建省节能先进企业
进出口额最大的500家企业第310位
厦门市‘劳动保障基准认证和诚信等级证书’，被确定为2005－2006年度劳动保障诚信Ａ级企业
2006－2007厦门市纳税信用等级Ａ级企业
福建省质量管理先进企业
2005年度公司所获荣誉
2004年度公司所获荣誉
全国外资企业500强
中国石油和化工百强企业综合效益第八名
中国500最具价值品牌
福建省工业企业主要行业前十强
厦门市工业企业增产多销先进多销先进企业
厦门市十佳工业企业
中国石油和化学工业百强企业
厦门市重点高新技术企业
厦门市海沧区纳税特大户
厦门市企业文化建设十佳先进单位
海关总署进出口企业红名单（诚信守法）
厦门市节能先进企业
厦门市纳税诚信Ａ级单位
先进诚信报关单位
项目
2010－7－31
2009－12－31
2008－12－31
流动资产
319，387．92
272，070．88
199，557．55
非流动资产
332，034．52
350，175．62
394，752．06
资产合计
651，422．44
622，246．50
594，309．61
流动负债
225，391．04
216，760．93
315，812．66
非流动负债
65，042．62
65，000．00
0．00
负债合计
290，433．66
281，760．93
315，812．66
净资产合计
360，988．78
340，485．57
278，496．95
归属于母公司所有者权益
360，988．78
340，485．56
278，496．95
项目
2010年1－7月
2009年度
2008年度
营业收入
618，749．09
789，511．47
970，920．91
营业成本
529，011．26
690，057．62
1，016，884．43
营业利润
75，079．43
73，441．01
－78，677．56
利润总额
74，614．57
77，121．08
－78，596．22
净利润
58，281．02
61，694．21
－62，844．05
归属于母公司股东的净利润
58，281．02
61，694．21
－62，844．05
醋酸
ＴＯＮ
2％
氧气
Ｍ3
1％
钯触媒
ＴＯＮ
2％
ＰＴＡ包装袋
ＢＡＲ
1％
对二甲苯
ＴＯＮ
93％
序号
国债代码
国债名称
期限
实际利率
1
100501
10
0．0449
2
100504
20
0．0415
3
100512
15
0．0368
4
100603
10
0．0282
5
100609
20
0．0373
6
100616
10
0．0294
7
100619
国债0619
15
0．0330
8
100703
国债0703
10
0．0343
9
100706
国债0706
30
0．0432
10
100710
国债0710
10
0．0445
11
100713
国债0713
20
0．0457
12
100802
国债0802
15
0．0420
13
100803
国债0803
10
0．0411
14
100806
国债0806
30
0．0455
15
100810
国债0810
10
0．0446
16
100813
国债0813
20
0．0500
17
100818
国债0818
10
0．0371
18
100820
国债0820
30
0．0395
19
100823
国债0823
15
0．0365
20
100825
国债0825
10
0．0292
21
100902
国债0902
20
0．0390
22
100903
国债0903
10
0．0307
23
100905
国债0905
30
0．0406
24
100907
国债0907
10
0．0304
25
100911
国债0911
15
0．0372
26
100912
国债0912
10
0．0311
27
100916
国债0916
10
0．0351
28
100920
国债0920
20
0．0404
29
100923
国债0923
10
0．0347
30
100925
国债0925
30
0．0422
31
100927
国债0927
10
0．0371
32
100930
国债0930
50
0．0435
平均
0．0383
坐落地
土地性质
取得方式
土地总面积（平方米）
土地使用权证号
海沧区南海路1180号
工业
出让
415，352．40
厦国土房证第00616912号
海沧区马青路1268号（仓库区）
工业
出让
52，553．54
厦国土房证第00634064号
海沧区马青路1268号（仓库区）
工业
出让
42，927．86
厦国土房证第地00010085号
海沧港区ＰＴＡ配套化工码头罐区
仓储
出让
4，158．00
厦国土房证第地00010331号
海沧港区液体化工码头（10＃泊位）
码头
出让
10，157．90
厦国土房证第地00010332号
海沧港区ＰＴＡ配套化工码头罐区
仓储
出让
45，972．10
厦国土房证第地00010333号
海沧区海沧台资投资区港区“液体化工码头首期工程（2）”用地
港区码头用地
出让
138，104．10
厦国土房证第地00010083号
海沧区马青路1268号“ＰＴＡ二期项目之冷却水塔工程”用地
工业
出让
14，077．84
厦国土房证第地00010195号
证书名称
证书编号
核发单位
有效期限
许可内容
安全生产许可证
（闽）ＷＨ安许证字［2006］000215
福建省安全生产监督管理局
2009年9月18日至2012年9月6日
醋酸甲酯、甲醇生产
全国工业产品生产许可证
ＸＫ13－222－00043
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
2008年5月20日至2011年8月17日
工业甲醇
危险化学品经营许可证
闽厦安经（乙）字（2008）00569
厦门市安全生产监督管理局
2009年8月31日至2011年5月12日
易燃液体：1，4－二甲苯，乙酸异丁酯；腐蚀品：乙酸
排放污染物许可证
厦环［海2009］证字第021号
厦门市环境保护局海沧分局
2009年3月27日至2012年3月27日
污染物名称：对二甲苯，醋酸甲酯，乙酸
股东名称
重组前
重组后
持股数量（万股）
持股比例（％）
持股数量（万股）
持股比例（％）
翔鹭化纤
69，883．27
38．78
Ｘｉａｎｇｌｕ ＢＶＩ
－
－
36，136．99
20．05
Ｋｉｎｇｌａｎｄ ＢＶＩ
－
－
29，566．63
16．41
建银国际
－
－
18，335．89
10．17
黑化集团
19，478．11
49．94
6，761．11
3．75
其他股东
19，521．89
50．06
19，521．89
10．83
合计
39，000．00
100．00
180，205．79
100．00
