成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（住所：成都市新都工业开发区南二路）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、（1）本公司控股股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达等3位股东承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）除前述股东以外的18位股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。（3）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东宋睿、牟嘉云、覃琥玲、刘晓霞、尹辉、张光喜、张明达、邓伦明、李宏承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有的本公司股票总数的比例不超过50%；相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据本公司2010年2月27日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
三、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：
1、主营业务毛利率波动的风险
2007-2010年9月，发行人实现主营业务收入分别为128，280.22万元、165，468.37万元、168，004.46万元和136，686.32万元，主营业务毛利率分别为14.59%、21.31%、12.93%和14.43%。最近三年，公司主营业务收入呈逐年增长态势，但主营业务毛利率波动幅度较大，2008年、2009年，公司主营业务毛利率较上年同期分别增加6.72个百分点和下降8.38个百分点，2010年1-9月较2009年增加1.50个百分点，主营业务毛利率的波动对公司经营业绩影响较大。
2、主要原材料价格波动的风险
（1）复合肥产品
氮、磷、钾单质肥为复合肥产品的重要原材料，报告期内，氮、磷、钾单质肥合计占复合肥产品主营业务成本的比重均超过80%，其中氮单质肥在公司复合肥产品生产成本中占比最大。因此，上述单质肥价格的波动对本公司复合肥产品生产成本具有较大影响。
（2）纯碱产品
原料煤和盐是纯碱产品的重要原材料。报告期内，原料煤和盐占发行人纯碱主营业务成本的比重均在40%以上，本公司通过进一步向上延伸产业链，控制了纯碱产品上游盐资源，有效锁定了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响，但原料煤价格波动对本公司纯碱产品成本仍有较大影响。
3、主要产品价格波动导致的风险
2007年-2010年9月，公司复合肥产品的平均销售价格分别为：1，376.90元/吨、1，888.81元/吨、1，712.40元/吨及1，708.66元/吨。2008年、2009年，公司复合肥产品的平均销售价格较上年上涨幅度分别为37.18%和-9.34%。2010年1-9月平均销售价格较2009年小幅下降0.22%。
报告期内，公司纯碱产品的平均销售价格分别为1，212.44元/吨、1，429.86元/吨、844.83元/吨及1，050.72元/吨，2008年、2009年纯碱产品价格较上年上涨幅度分别为17.93%和-40.92%。2010年1-9月纯碱产品平均销售价格较2009年上涨24.37%。
主要产品价格的大幅波动将影响公司的盈利稳定性，发行人将逐步建立健全市场反应敏锐、科学合理的定价机制，强化市场信息调研和价格变动预警，根据市场走势及成本情况适时调整产品价格。
第二节 本次发行概况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
拟发行4，200万股，占发行后总股本的比例为25.37%
每股发行价：
【】元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）
发行市盈率：
【】倍（以发行前一年度扣除非经常性损益后的净利润，按照发行后总股本摊薄计算）
发行前每股净资产：
5.12元/股(截至2010年9月30日)
发行后每股净资产
【】元/股
市净率
【】倍（按发行后总股本全面摊薄净资产计算）
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：
询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下配售的股份自公司股票上市之日起锁定3个月
承销方式
余额包销
预计募集资金金额和净额
预计募集资金总额【】亿元、净额【】亿元
发行费用：
【】万元
其中：承销保荐费用:
【】万元
审计费用：
【】万元
律师费用：
【】万元
信息披露及路演推介费用：
【】万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：
成都市新都化工股份有限公司
英文名称：
Shindoo Chemical Industry CO.，LTD
注册资本：
12，352万元
法定代表人：
牟嘉云
成立日期：
2005年7月18日
公司住所：
成都市新都工业开发区南二路
邮政编码：
610500
电话号码：
028－83962682
传真号码：
028－83962682
互联网网址：
http://www.shindoo.com/
电子信箱：
zhengquan@shindoo.com
二、发行人简要历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
新都化工前身为成都市新都化学工业有限公司，成立于1995年8月31日，之后经过历次股权转让并更名为成都市新都化工（集团）有限公司。2005年6月20日，经四川省人民政府以川府函[2005]118号文批复，成都市新都化工（集团）有限公司以经评估后的净资产11，658.57万元人民币为基准，按1:0.999951508比例整体变更设立为成都市新都化工股份有限公司。2005年7月18日，四川省工商行政管理局核发了成都市新都化工股份有限公司的《企业法人营业执照》，注册号：5100001822892，注册资本为11，658万元人民币。
2008年9月28日，商务部以商资批[2008]1252号《商务部关于同意成都市新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司的批复》批准本公司变更为外商投资股份有限公司。2008年12月3日，公司完成了华侨投资（亚洲）有限公司增资的工商变更登记，本次增资完成后，公司注册资本变更为12，352万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为宋睿、牟嘉云、成都市思瑞丰投资有限公司、覃琥玲、尹辉。公司发起人按发行人前身2004年10月30日经评估的净资产，各发起人以其在发行人前身所占注册资本比例，相应折为所占发行人的股份比例。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟发行人民币普通股不超过4，200万股，发行前后股本结构如下：
项目
股东名称
发行前股本结构
发行后股本结构
锁定限制及期限（自上市之日起）
股数（万股）
比例（%）
股数（万股）
比例（%）
有限售条件的流通股
宋睿
7，365.66
59.63%
7，365.66
44.50%
锁定36个月
牟嘉云
3，264.24
26.43%
3，264.24
19.72%
锁定36个月
华侨投资（亚洲）有限公司
694.00
5.62%
694.00
4.19%
锁定12个月
覃琥玲
303.11
2.45%
303.11
1.83%
锁定12个月
刘晓霞
139.90
1.13%
139.90
0.85%
锁定12个月
尹辉
128.24
1.04%
128.24
0.77%
锁定12个月
王生兵
128.24
1.04%
128.24
0.77%
锁定12个月
张光喜
128.24
1.04%
128.24
0.77%
锁定12个月
张明达
46.63
0.38%
46.63
0.28%
锁定36个月
陈继梅
34.97
0.28%
34.97
0.21%
锁定12个月
李宏
34.97
0.28%
34.97
0.21%
锁定12个月
周燕
23.32
0.19%
23.32
0.14%
锁定12个月
杨思学
17.49
0.14%
17.49
0.11%
锁定12个月
马宏明
10.00
0.08%
10.00
0.06%
锁定12个月
曾桂菊
7.00
0.06%
7.00
0.04%
锁定12个月
姚传珍
6.00
0.05%
6.00
0.04%
锁定12个月
邓伦明
5.00
0.04%
5.00
0.03%
锁定12个月
敖强
5.00
0.04%
5.00
0.03%
锁定12个月
周安谦
5.00
0.04%
5.00
0.03%
锁定12个月
张钟
4.00
0.03%
4.00
0.02%
锁定12个月
曾桂俊
1.00
0.01%
1.00
0.01%
锁定12个月
总计
12，352.00
100.00%
12，352.00
74.63%
――
本次拟发行的股份
4，200
25.37%
网下配售的股份自上市之日起锁定3个月
合计
12，352.00
100.00%
16，552.00
100.00%
――
(二)股东持股情况
1、发起人股东
序号
股 东 名 称
持股数量（万股）
持股比例
1
宋睿
7，365.66
59.63%
2
牟嘉云
3，264.24
26.43%
3
覃琥玲
303.11
2.45%
4
尹辉
128.24
1.04%
2、前十名股东
序号
股 东 名 称
持股数量（万股）
持股比例
1
宋睿
7，365.66
59.63%
2
牟嘉云
3，264.24
26.43%
3
华侨投资（亚洲）有限公司
694.00
5.62%
4
覃琥玲
303.11
2.45%
5
刘晓霞
139.90
1.13%
6
尹辉
128.24
1.04%
7
王生兵
128.24
1.04%
8
张光喜
128.24
1.04%
9
张明达
46.63
0.38%
10
陈继梅
34.97
0.28%
3、前十名自然人股东
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
宋睿
73，656，590
59.63%
2
牟嘉云
32，642，400
26.43%
3
覃琥玲
3，031，080
2.45%
4
刘晓霞
1，398，960
1.13%
5
尹辉
1，282，380
1.04%
6
王生兵
1，282，380
1.04%
7
张光喜
1，282，380
1.04%
8
张明达
466，320
0.38%
9
陈继梅
349，740
0.28%
10
李宏
349，740
0.28%
（三）外资股股东
序号
股 东 名 称
持股数量（万股）
持股比例
1
华侨投资（亚洲）有限公司
694.00
5.62%
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人股东牟嘉云与发行人控股股东宋睿为母子关系，股东张明达与宋睿为翁婿关系。除此以外，本次发行前，本公司股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况与行业竞争情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
发行人自成立以来一直主要从事复合肥的生产和销售。公司主要产品涵盖6大系列70多个品种的复肥产品以及氯化铵、盐和纯碱等。其中，氯化铵作为复合肥产品的原材料，盐作为联碱产品的原材料，在满足本公司生产需要后，氯化铵和盐的富余部分用于外销；纯碱作为产业链副产品全部用于外销。公司产品广泛应用于农业、玻璃、冶金、化工以及人民日常生活等领域。
（二）产品销售方式和渠道
1、复合肥
复合肥事业部下属的销售部负责本公司复合肥产品的销售工作。发行人根据复合肥销售市场特点及市场情况，采取多种销售方式。一是采取经销商合作模式，借助一级经销商的市场分销、零售网络实现产品销售。二是采取专业市场渠道模式，即通过直接向专业种植基地和专业组织销售产品。三是采取中国邮政渠道模式，中国邮政储蓄银行拥有广泛的农村营业网点，公司利用其农村邮政物流分销配送平台将产品销售至农户。四是专业合作社渠道模式，通过合作社对区内相关合作社进行整合，减少经销环节，一方面提供专业配方产品，另一方面还可以减少合作社社员的投入，提升农业效率。
2、联碱产品
联碱事业部下属的销售部负责本公司联碱产品的销售工作。公司对联碱产品采取厂家直销和经销商经销相结合的销售模式。厂家直销方式主要集中在湖北省内，对湖北省外实行经销商销售模式。
（三）主要原材料情况
复合肥产品的主要原材料为：氯化铵、尿素、白磷肥、磷铵、氯化钾、硫酸钾、硝基磷肥等。
联碱产品的主要原材料为：盐、煤。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
由于国内复合肥生产原材料氮、磷、钾等单质肥资源分布分散，以及复合肥企业经营成本深受消费运输半径影响等原因，目前国内复合肥生产企业数量众多，仍未得到充分的整合，产能相对分散，不存在一家或多家企业垄断市场的情形。大型、具有竞争力的企业较少，而小企业占大多数。
我国的纯碱行业已形成了以大型企业为主，中型企业为辅的高集中度格局。2009年我国共有54家纯碱生产厂家，产量在100万吨以上的有9家，产量在50～100万吨的7家。
2008年，本公司复合肥产量为67.38万吨，根据中国化工信息中心统计数据，本公司2008年复合肥市场占有率为1.23%，全国排名第6。
根据中国磷肥工业协会出具的说明，新都化工2009年各种复合肥料产品产能达到153万吨，位居复混肥料行业第五名。
五、发行人的资产权属情况
（一）土地使用权
截至2010年9月30日，发行人拥有25宗土地，账面价值合计13，820.79万元。
（二）采矿权
截至2010年9月30日，发行人拥有1项采矿权，开采矿种为岩盐，账面价值为755.33万元。
（三）探矿权
公司控股子公司广盐华源于2010年10月11日取得一项探矿权，该项目位于应城市三河镇西头村，项目名称为湖北省应城市云应盐矿区西头村井田盐矿勘探，勘查面积为4.41平方公里，探矿权有效期自2010年10月11日至2012年10月10日。
（四）商标
截至2010年9月30日，公司拥有已注册商标28个，国家商标总局已受理的商标注册申请19个，正在办理受让手续的商标3个。
（五）专利
截至2010年9月30日，本公司拥有20项注册专利权以及7项正在申请的专利权。
（六）主要固定资产
公司主要固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备、自动化控制仪器及仪表、运输设备等。截至2010年9月30日，公司固定资产原值75，002.34万元，累积折旧25，260.22万元，固定资产净值49，742.12万元。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司以生产和销售多系列、多品种复合肥及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，主要产品涵盖6大系列70多个品种的复肥产品以及复合肥产业链环节产品氯化铵、纯碱和工业盐。本公司控股股东及实际控制人宋睿及其控制的其他企业与本公司均不存在从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。
公司实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达等3名主要自然人股东向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，本公司存在向关联方科尔碱业采购原材料氯化铵的情况，如下：
单位：万元
时间
交易内容
金额
占同类交易的比例
占复合肥主营业务成本的比例
2010年1-9月
氯化铵
310.24
4.69%
0.39%
2009年
氯化铵
1，364.07
11.21%
1.23%
2008年
氯化铵
2，352.58
10.85%
2.32%
2007年
氯化铵
1，584.22
13.51%
1.74%
2、偶发性关联交易
（1）股权收购
报告期内，为完善公司治理结构，整合发行人下属子公司的股权，本公司与相关股东进行了一系列股权收购交易，交易情况如下：
转让方
受让方
交易标的
交易时间
每股净资产
定价原则
价格（万元）
宋睿
新都化工
应城新都化工20%的股权
2007.12.11
3.67
1元/股
1，000
新都化工
汉中汉山20%的股权
2007.10.24
12.76
1元/股
40
新都化工
崇州凯利丰20%的股权
2007.11.9
5.93
1元/股
60
新都化工
成都洋洋10%的股权
2007.10.26
1.01
1元/股
5
新都化工
应城复合肥18.67%的股权
2007.10.20
4.87
1元/股
112
尹辉
新都化工
科尔碱业20%的股权
2007.10.10
3.13
1元/股
612
（2）接受关联方担保
截至2010年9月30日，本公司接受关联方提供的担保情况如下：
A:银行借款
担保方
被担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保到期日
宋睿、牟嘉云
新都化工
20，000，000.00
2009年7月3日
2011年7月2日
30，000，000.00
2010年6月2日
2011年6月1日
20，000，000.00
2010年6月7日
2011年6月7日
26，000，000.00
2010年4月20日
2010年10月19日
20，000，000.00
2010年4月15日
2010年10月14日
10，000，000.00
2010年6月9日
2011年6月8日
10，000，000.00
2010年6月11日
2011年6月10日
20，000，000.00
2010年7月20日
2011年1月19日
20，000，000.00
2010年9月29日
2011年9月28日
宋睿、牟嘉云
应城市新都化工
10，000，000.00
2009年10月20日
2010年10月19日
20，000，000.00
2009年9月16日
2011年9月15日
1，110，000.00
2010年3月19日
2011年3月18日
10，000，000.00
2009年9月24日
2011年9月23日
10，000，000.00
2010年1月12日
2011年6月8日
30，000，000.00
2010年7月20日
2011年1月19日
10，000，000.00
2010年8月26日
2011年8月24日
10，000，000.00
2010年9月19日
2011年9月18日
宋睿、牟嘉云
应城嘉施利
10，000，000.00
2009年6月23日
2011年6月8日
10，000，000.00
2009年6月26日
2011年6月8日
30，000，000.00
2010年6月12日
2010年12月10日
10，000，000.00
2009年12月24日
2010年12月23日
10，000，000.00
2010年6月30日
2011年6月29日
5，060，000.00
2010年9月1日
2011年8月31日
宋睿、牟嘉云
眉山嘉施利
30，000，000.00
2010年5月27日
2011年5月27日
20，000，000.00
2010年6月24日
2011年6月23日
B:银行承兑汇票
担保方
被担保方
承兑金额
保证金金额
担保金额
宋睿、牟嘉云
新都化工
222，000，000.00
107，600，000.00
114，400，000.00
应城嘉施利
44，870，000.00
18，935，000.00
25，935，000.00
眉山嘉施利
180，900，000.00
109，650，000.00
71，250，000.00
应城市新都化工
107，000，000.00
42，800，000.00
64，200，000.00
应城复合肥
10，002，000.00
5，001，000.00
5，001，000.00
C:向关联方借款
思瑞丰为支持公司发展向本公司提供发展所急需的资金，报告期内，本公司向思瑞丰的借款情况如下：
单位：万元
时 间
期初余额
累计发生增加额
累计发生减少额
年末余额
2009年
――
――
――
――
2008年
4，299.96
6，968.45
11，268.41
――
2007年
7，733.55
2，823
6，256.66
4，299.96
为规范公司的资金借贷行为，截至2008年12月31日，本公司已全部偿还了对关联方的借款。
D:其他关联方往来
单位：万元
关联方名称
往来项目
经济内容
2010.09.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
宋睿
其他应收款
业务备用金
--
--
--
43.71
E:购买专利权
2008年，本公司控股股东宋睿将其持有的专利号为ZL200730004848.2的包装袋外观设计专利无偿转让给公司。
3、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：公司在2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月发生的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的、合理的，不存在损害公司和股东利益的情况。
4、关联交易对公司经营成果的影响
本公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要，依照《公司章程》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。本公司在报告期内执行的经常性关联交易采用市价方式定价，且向关联方采购金额占公司营业成本的比例均较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。对报告期内发生的偶发性关联交易，本公司在执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。因此，本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。
七、董事、监事和高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
2009年薪酬情况
（万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
牟嘉云
董事长
女
63
2009年2月14日至2012年2月13日
历任宜宾县印刷车间主任、四川省化工研究所供销科长、四川省三通化工研究所供销科长、四川省科委技术交流中心科长、新都公司总经理、董事长。
22
3，264.24
无
宋睿
副董事长、总经理
男
35
2009年2月14日至2012年2月13日
历任新都公司基建科科长、厂长、生产副总兼副总工程师、总经理兼总工程师
30
7，365.66
无
覃琥玲
董事、副总经理
女
49
2009年2月14日至2012年2月13日
历任新都龙安供销社财务主管、新都五星玻璃厂财务科长、新都公司财务科长、总会计师，副总经理。
20
303.11
无
张光喜
董事、副总经理
男
33
2009年2月14日至2012年2月13日
历任华新都公司设备主任、车间主任、副厂长、厂长、总经理助理、副总经理
20
128.24
无
底同立
独立董事
男
64
2009年2月14日至2012年2月13日
历任石家庄联碱厂车间主任、化工部化肥司处长、中国纯碱工业协会秘书长、会长
5
--
无
武希彦
独立董事
男
67
2009年2月14日至2012年2月13日
历任化工部化肥司副处长、处长、中国磷肥工业协会长、秘书长、副理事长
5
--
无
余红兵
独立董事
男
48
2009年2月14日至2012年2月13日
1983年至1996年在成都电子高专担任教师，1996年至今，任四川中砝会计师事务所有限责任公司总经理、四川中砝建设咨询有限公司总经理
5
--
无
邓伦明
监事会主席
男
57
2009年2月14日至2012年2月13日
历任原昆明军区云南生产建设兵团某部会计、原四川化工机械厂财务处、审计处副处长和处长、成都海昌农业高科股份有限公司财务总监
11.2
5.00
无
李宏
监事
男
35
2009年2月14日至2012年2月13日
历任公司销售片区经理、销售部部长、应城复合肥公司生产分厂厂长、应城新都化工供应部部长、应城新都化工供应总监
13
34.97
无
孙晓霆
监事
男
32
2009年2月14日至2012年2月13日
历任新都公司技术质量部长、广州银立企业销售大片区经理、应城市新都化工行政副总、广盐华源总经理
11.2
--
无
刘晓霞
副总经理
男
47
2009年2月14日至2012年2月13日
历任新都公司销售经理、副总经理、公司董事
20
139.9
无
尹辉
副总经理
男
36
2009年2月14日至2012年2月13日
历任新都公司车间副主任、车间主任、厂长、副总工程师、副总经理
20
128.24
无
张明达
副总经理
男
68
2009年2月14日至2012年2月13日
历任四川省绵竹磷肥厂党委委员、副厂长、代厂长、德阳市化工局党组成员，磷矿集团党委委员，总经济师、新都公司副总经理
20
46.63
无
范明
董事会秘书
男
46
2009年2月14日至2012年2月13日
历任原冶金部长城钢厂总厂财务处科员、价格税收管理科副科长、资金管理科科长、财务部副部长、副部长兼所属第一钢厂总会计师、川投集团长城特殊钢（集团）有限责任公司财务部部长兼副总会计师、长钢股份有限公司财务负责人、川投长钢股份有限公司董事，副总经理兼总会计师
15
--
无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东和实际控制人均为宋睿先生。宋睿持有本公司发行前59.63%的股权，担任本公司副董事长、总经理，全面负责本公司生产经营工作。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产
2010-9-30
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流动资产：
货币资金
392，626，969.98
285，703，286.96
463，597，192.00
176，486，047.80
交易性金融资产
1，264，992.00
1，261，217.70
100，000.00
应收票据
32，249，190.05
1，312，570.92
9，761，691.32
2，716，610.00
应收账款
25，220，685.42
21，172，685.52
37，323，159.46
5，410，368.54
预付款项
316，422，207.10
247，729，136.16
127，850，091.00
272，442，964.31
其他应收款
10，679，340.66
5，265，427.17
22，088，604.30
29，643，620.75
存货
345，080，119.75
323，603，216.76
381，170，057.93
195，399，747.46
其他流动资产
流动资产合计
1，122，278，512.96
886，051，315.49
1，043，052，013.71
682，199，358.86
非流动资产：
长期股权投资
18，703，432.38
21，378，168.20
27，702，089.47
26，277，652.17
固定资产
497，421，180.47
516，155，044.66
238，962，581.85
227，723，533.59
在建工程
141，729，377.02
31，938，633.09
300，024，855.64
31，574，690.08
无形资产
145，884，149.14
145，650，694.81
92，801，768.11
58，314，540.97
长期待摊费用
207，643.45
353，670.72
2，913，901.14
3，223，726.35
递延所得税资产
1，187，227.02
833，899.00
6，892，687.11
604，481.09
非流动资产合计
805，133，009.48
716，310，110.48
669，297，883.32
347，718，624.25
资产总计
1，927，411，522.44
1，602，361，425.97
1，712，349，897.03
1，029，917，983.11
负债和股东权益
2010-9-30
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流动负债：
短期借款
586，180，000.00
356，250，000.00
607，460，000.00
148，000，000.00
应付票据
300，762，000.00
272，815，000.00
181，621，737.85
142，445，000.00
应付账款
102，271，830.99
88，109，337.14
93，083，274.78
58，700，437.15
预收款项
173，928，378.79
179，736，171.32
188，058，771.22
198，951，498.88
应付职工薪酬
4，586，045.13
4，671，987.64
3，632，269.18
2，904，706.42
应交税费
4，599，704.14
2，268，835.76
9，696，266.07
18，113，876.26
应付股利
16，250，000.00
其他应付款
9，829，008.27
11，493，367.98
19，419，248.90
61，291，326.42
一年内到期的非流动负债
80，000，000.00
18，700，000.00
流动负债合计
1，278，406，967.32
915，344，699.84
1，121，671，568.00
630，406，845.13
非流动负债：
长期借款
70，000，000.00
18，700，000.00
递延所得税负债
11，441，155.44
11，868，882.34
13，334，206.66
10，118，600.14
其他非流动负债
5，494，832.58
1，690，520.85
非流动负债合计
16，935，988.02
83，559，403.19
13，334，206.66
28，818，600.14
负债合计
1，295，342，955.34
998，904，103.03
1，135，005，774.66
659，225，445.27
股东权益：
股本
123，520，000.00
123，520，000.00
123，520，000.00
116，580，000.00
资本公积
102，018，927.90
102，018，927.90
102，018，927.90
39，818，030.72
减：库存股
专项储备
8，129，581.23
5，611，949.14
3，818，635.04
1，848，140.33
盈余公积
16，015，104.09
16，015，104.09
9，926，486.50
5，338，045.09
未分配利润
328，394，017.41
299，769，639.53
290，612，495.23
146，019，661.87
归属于母公司的股东权益合计
578，077，630.63
546，935，620.66
529，896，544.67
309，603，878.01
少数股东权益
53，990，936.47
56，521，702.28
47，447，577.70
61，088，659.83
股东权益合计
632，068，567.10
603，457，322.94
577，344，122.37
370，692，537.84
负债和股东权益总计
1，927，411，522.44
1，602，361，425.97
1，712，349，897.03
1，029，917，983.11
2、合并利润表
单位：元
项 目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
1，379，797，219.56
1，720，495，483.21
1，704，393，261.73
1，315，368，463.77
其中：营业收入
1，379，797，219.56
1，720，495，483.21
1，704，393，261.73
1，315，368，463.77
二、营业总成本
1，286，169，274.08
1，611，926，940.50
1，519，191，686.99
1，190，502，655.61
其中：营业成本
1，177，771，267.77
1，494，110，489.26
1，344，729，610.58
1，118，954，581.00
营业税金及附加
8，124，658.99
8，236，288.04
6，246，344.58
2，520，775.10
销售费用
18，601，600.40
24，252，310.06
28，122，358.72
26，311，055.68
管理费用
59，134，871.71
75，220，577.62
80，840，029.20
30，895，248.09
财务费用
20，731，746.60
10，973，819.28
29，258，837.37
10，673，463.09
资产减值损失
1，805，128.61
-866，543.76
29，994，506.54
1，147，532.65
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
7，752.00
276，358.60
-284，110.60
投资收益(损失以“－”号填列)
-2，923，965.40
-6，054，561.97
-1，044，728.72
1，067，668.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-2，674，735.82
-6，323，921.27
1，424，437.30
578，614.45
三、营业利润(亏损以“－”号填列)
90，711，732.08
102，790，339.34
183，872，735.42
125，933，476.63
加：营业外收入
25，580，940.11
18，016，111.50
14，589，104.29
6，080，016.61
减：营业外支出
790，001.23
982，706.97
8，183，559.18
1，857，030.26
其中：非流动资产处置损失
267，792.40
481，043.58
6，282，153.29
922，603.06
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)
115，502，670.96
119，823，743.87
190，278，280.53
130，156，462.98
减：所得税费用
26，706，267.20
14，571，987.63
33，804，755.09
24，422，353.86
五、净利润(净亏损以“－”号填列)
88，796，403.76
105，251，756.24
156，473，525.44
105，734，109.12
归属于母公司所有者的净利润
78，624，377.88
95，245，761.89
149，181，274.77
87，114，446.44
少数股东损益
10，172，025.88
10，005，994.35
7，292，250.67
18，619，662.68
六、每股收益
(一)基本每股收益
0.637
0.771
1.273
0.747
(二)稀释每股收益
0.637
0.771
1.273
0.747
七、其他综合收益
八、综合收益总额
88，796，403.76
105，251，756.24
156，473，525.44
105，734，109.12
归属于母公司所有者的综合收益总额
78，624，377.88
95，245，761.89
149，181，274.77
87，114，446.44
归属于少数股东的综合收益总额
10，172，025.88
10，005，994.35
7，292，250.67
18，619，662.68
3、合并现金流量表
单位：元
项 目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，056，910，107.61
1，587，589，694.65
1，482，194，011.29
1，168，754，169.19
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
44，432，783.95
77，979，143.39
136，687，411.00
83，991，863.42
经营活动现金流入小计
1，101，342，891.56
1，665，568，838.04
1，618，881，422.29
1，252，746，032.61
购买商品、接受劳务支付的现金
892，004，704.61
1，285，827，202.94
1，229，827，080.00
874，342，212.85
支付给职工以及为职工支付的现金
64，335，269.08
66，639，090.01
60，012，853.88
38，547，887.36
支付的各项税费
27，613，800.81
49，434，654.54
95，419，702.61
38，151，762.85
支付其他与经营活动有关的现金
109，258，895.41
34，242，054.66
129，385，087.73
256，411，043.05
经营活动现金流出小计
1，093，212，669.91
1，436，143，002.15
1，514，644，724.22
1，207，452，906.11
经营活动产生的现金流量净额
8，130，221.65
229，425，835.89
104，236，698.07
45，293，126.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
7，662，983.21
10，435，043.75
1，560，833.98
721，580.03
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2，168，224.36
2，620，827.01
1，844，367.79
817，701.86
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
6，172，558.83
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
9，831，207.57
13，055，870.76
9，577，760.60
1，539，281.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
91，977，915.05
96，618，396.65
192，332，536.94
109，127，919.11
投资支付的现金
11，639，468.79
10，165，684.45
14，030，000.00
8，522，526.01
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
63，186，649.87
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
103，617，383.84
106，784，081.10
269，549，186.81
117，650，445.12
投资活动产生的现金流量净额
-93，786，176.27
-93，728，210.34
-259，971，426.21
-116，111，163.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
4，900，000.00
49，999，999.97
4，900，000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
4，900，000.00
4，900，000.00
取得借款收到的现金
914，260，000.00
1，135，400，000.00
870，988，400.00
156，700，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
145，648，000.00
筹资活动现金流入小计
919，160，000.00
1，281，048，000.00
920，988，399.97
161，600，000.00
偿还债务支付的现金
674，330，000.00
1，335，310，000.00
444，970，646.00
115，800，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
74，876，312.36
102，705，769.23
35，493，449.14
11，977，468.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1，163，491.69
931，869.77
支付其他与筹资活动有关的现金
65，005，000.00
203，448，000.00
筹资活动现金流出小计
814，211，312.36
1，438，015，769.23
683，912，095.14
127，777，468.20
筹资活动产生的现金流量净额
104，948，687.64
-156，967，769.23
237，076，304.83
33，822，531.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
19，292，733.02
-21，270，143.68
81，341，576.69
-36，995，504.93
加：期初现金及现金等价物余额
89，132，373.28
110，402，516.96
29，060，940.27
66，056，445.20
六、期末现金及现金等价物余额
108，425，106.30
89，132，373.28
110，402，516.96
29，060，940.27
（二）近三年及一期的非经常损益情况
单位：元
项目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
一、非经常性损益小计
24，549，461.30
25，955，173.91
10，652，268.49
15，614，604.00
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的已冲销部分
797，049.23
1，350，474.25
-5，762，178.32
-415，590.88
2、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
23，761，600.00
14，393，785.66
11，280，222.00
5，309，519.00
3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
1，977，686.56
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-241，477.58
545，717.90
-2，753，276.62
489，054.02
5、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
10，902，563.63
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
232，289.65
1，289，144.62
-1，090，185.13
-670，941.77
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目
8，376，051.48
7，000，000.00
二、扣除所得税影响数
6，063，582.25
4，046，639.50
1，134，950.26
4，182，088.07
三、非经常性损益净额
18，485，879.05
21，908，534.41
9，517，318.23
11，432，515.93
四、扣除少数股东损益影响
145，291.16
262，096.32
-527，079.73
1，828，329.67
五、归属于母公司股东非经常性净损益
18，340，587.89
21，646，438.09
10，044，397.96
9，604，186.26
六、归属于母公司股东的净利润
78，624，377.88
95，245，761.89
149，181，274.77
87，114，446.44
七、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
60，283，789.99
73，599，323.80
139，136，876.81
77，510，260.18
（三）近三年及一期的主要财务指标
指标
2010-9-30
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
流动比率（倍）
0.88
0.97
0.93
1.08
速动比率（倍）
0.61
0.61
0.59
0.77
资产负债率（母公司）
68.46%
65.78%
63.56%
67.18%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.02%
0.02%
0.02%
0.03%
指标
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
应收账款周转率（次）
59.48
58.82
79.77
240.87
存货周转率（次）
3.52
4.24
4.66
6.98
息税折旧摊销前利润（万元）
19，042.54
19，999.38
25，772.85
17，006.37
利息保障倍数（倍）
9.19
9.33
7.79
11.87
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.07
1.86
0.84
0.39
每股净现金流量（元/股）
0.16
-0.17
0.66
-0.32
（四）管理层讨论与分析
1、资产、负债结构分析
截至2010年9月30日，公司资产总额为192，741.15万元，其中流动资产为112，227.85万元，非流动资产为80，513.30万元。
最近三年，非流动资产在总资产中的比例呈逐年上升趋势，为实现业务规模的扩张，公司加大技改扩能、增加固定资产的建设投入以及不断购取土地使用权。报告期内，公司主要完成了应城新都化工“联碱12万吨（双吨）到20万吨（双吨）”、“联碱20万吨（双吨）到35万吨（双吨）”技改扩能项目；广盐华源“真空盐20万吨到80万吨”技改扩能项目；眉山嘉施利建厂；应城复合肥新建车间等技改扩能项目。此外，新增了8宗土地，致使非流动资产逐年增加。
根据公司的业务发展战略，未来几年的投资方向仍然是通过加大固定资产投资，扩大产能获取规模效应，丰富公司产品品种以及进一步改善公司产品品质。本次公开发行股票募集资金投资项目完成后，将进一步增加公司的固定资产，符合发行人的经营特点及未来发展需要。
2、盈利能力分析
最近三年及一期营业收入情况如下：
单位：万元
项目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
136，686.32
168，004.46
165，468.37
128，280.22
其他业务收入
1，293.40
4，045.09
4，970.96
3，256.63
合计
137，979.72
172，049.55
170，439.33
131，536.85
报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，为营业收入的主要内容。2008年营业收入较2007年增加38，902.48万元，增长幅度为29.58%，增长的主要原因为：2008年前三季度，得益于产销两旺的市场行情，各种产品销售价格均有不同幅度的上涨；2009年营业收入较2008年增加1，610.22万元，增长幅度为0.94%，2009年营业收入较2008年度略有增长的原因为：2009年度产品价格受行情影响，有所下滑，但销量较2008年增加，因此，营业收入小幅上涨。
（1）按产品类别分析
最近三年及一期，公司按产品列示的主营业务收入结构及比例情况如下：
单位：万元
产品名称
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
复合肥
90，741.16
66.39%
125，288.87
74.57%
124，920.46
75.50%
104，045.47
81.11%
纯碱
24，648.51
18.03%
24，733.58
14.72%
30，047.52
18.16%
20，129.67
15.69%
氯化铵
10，804.72
7.90%
12，108.09
7.21%
7，993.88
4.83%
4，105.08
3.20%
盐
10，491.93
7.68%
5，873.91
3.50%
2，506.50
1.51%
合计
136，686.32
100.00%
168，004.46
100.00%
165，468.37
100.00%
128，280.22
100.00%
复合肥收入是按产品分类主营业务收入的主要内容，最近三年均占其70%以上的比例。公司主要是以复合肥生产销售为主，为赢取更多的利润，向上延伸产业链，控制上游盐资源，保证公司生产用氯化铵的提供。以联碱法生产的氯化铵同时产出纯碱，纯碱全部外销，因而纯碱在主营业务收入中占有一定比例。同时，产业链进一步向上延伸，收购了生产氯化铵所需重要原材料盐。盐、氯化铵首先作为满足复合肥生产计划的需要，富余再对外销售。
最近一期，产品收入结构发生变化，主要原因是：2010年上半年，由于受江西、广西、云南、贵州、四川及重庆等公司复合肥产品主销地先后遭受干旱、洪涝等极端自然天气的影响，公司复合肥产品销售受到一定不利影响，销量及销售价格有所下降，导致复合肥业务收入在主营业务收入中占比下降；因下游行业景气度回升，纯碱产品价格恢复性上涨，需求量也有所提高，导致纯碱收入占比从上年的14.72%提高到18.03%；2009年5月，广盐华源的“真空盐20万吨到80万吨”的技改扩能项目完工，最近一期进入完全达产状态，产销量提高，同时，受益于下游行业需求增加及公司新品种盐产品的推出，使得盐产品平均售价也大幅提高，导致盐产品收入占比上升较大。
最近三年及一期，公司按产品列示的主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
产品名称
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年
金额
金额
增长率
金额
增长率
金额
复合肥
90，741.16
125，288.87
0.29%
124，920.46
20.06%
104，045.47
纯碱
24，648.51
24，733.58
-17.69%
30，047.52
49.27%
20，129.67
氯化铵
10，804.72
12，108.09
51.47%
7，993.88
94.73%
4，105.08
盐
10，491.93
5，873.91
134.35%
2，506.50
-
合计
136，686.32
168，004.46
1.53%
165，468.37
28.99%
128，280.22
最近三年，公司的主营业务收入持续增长，2008年比上年增长28.99%，主要原因是2008年前三季度市场行情较好，产品价格上升到阶段性高位。2009年产品价格虽然下滑，但销量提升，公司仍保持了一定的主营业务收入水平。最近一期，公司主营业务收入较2009年同期略有增长，其中纯碱、盐得益于价格回升和销量增加，均较2009年同期有不同程度的增长，增长幅度分别为41.24%和209.91%；氯化铵虽然价格有所下滑，但公司销量增加，导致其收入较2009年同期增加11.98%；但公司复合肥业务受上半年云南、贵州、江西、广西、四川、重庆等主销地先后遭受特大干旱及洪涝灾害影响，销售量出现一定幅度下滑，导致复合肥销售业务收入较2009年同期下降约4.88%。
最近三年及一期，产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
产品名称
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
单价
增长率
单价
增长率
单价
增长率
单价
复合肥
1，708.66
-0.22%
1，712.40
-9.34%
1，888.81
37.18%
1，376.90
纯碱
1，050.72
24.37%
844.83
-40.92%
1，429.86
17.93%
1，212.44
氯化铵
567.35
-8.55%
620.40
-38.46%
1，008.18
64.57%
612.61
盐
327.20
47.32%
222.10
-35.07%
342.05
销售价格的波动主要是受行业经济变化的影响。2008年前三季度，行业经济形势大好，产品销售价格一路上行，达到阶段性高位，导致各产品销售价格2008年较上年均有不同幅度的上涨。2008年四季度，国际金融危机突然来袭，行业经济受到冲击，所受到的影响在2009年显现，产品销售价格较上年普遍下跌。
（下转B12版）
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