2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律、法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券（简称“10榆城投债”）。
发行总额：人民币14亿元。
债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.20%，在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
在上海证券交易所预设发行总额0.6亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额13.4亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在上海证券交易所预设发行规模和承销团成员设置网点预设发行规模之间采取双向互拨调整。
发行范围及对象：在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户和Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。
上市安排：本期债券发行结束一个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自2010年12月28日至2010年12月30日；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为6个工作日，自2010年12月28日至2011年1月5日。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人／公司：指榆林市城市投资经营集团有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币14亿元的2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券，简称“10榆城投债”。
募集说明书：指《2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商／万联证券：指万联证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
账户及资金监管协议：指《2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2010］2937号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：榆林市城市投资经营集团有限公司
住所：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）
法定代表人：王宏岩
联 系 人：齐志鑫、高彬书
联系地址：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）
联系电话：0912－8160184
传真：0912－8160184
邮政编码：719000
二、承销团
（一）主承销商：万联证券有限责任公司
住所：广州市越秀区中山二路18 号电信广场第36－37楼
法定代表人：张建军
联 系 人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、王俊舜
联系地址：广州市越秀区中山二路18 号电信广场第36－37楼
联系电话：020－37865071、37865026
传真：020－37865067
邮政编码：510081
（二）副主承销商
1、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联 系 人：樊莉萍、史超、陈玫颖
联系地址：北京市西城区金融街投资广场Ａ座12层国信证券固定收益证券总部
联系电话：0755－82130833、010－66211426－601
传真：010－66211553、66214852
邮政编码：100140
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联 系 人：吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室
联系电话：010－85252650、85252644
传真：010－85252644
邮政编码：100020
3、国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联 系 人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ
联系电话：021－61038302
传真：021－61356530
邮政编码：200011
（三）分销商
1、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联 系 人：李世涛、张矛
联系地址：深圳市福田区深南中路3003号北方大厦11楼南京证券固定收益部
联系电话：0755－83278460、83279405
传真：0755－83279405
邮政编码：518033
2、财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联 系 人：张燕莉、向阳
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0755－82575665、0731－84779510
传真：0731－84779555
邮政编码：410005
3、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联 系 人：张协
联系地址：苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512－62938677
传真：0512－62938670
邮政编码：215028
4、广州证券有限责任公司
住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴志明
联 系 人：胡瑜萍、陈红
联系地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系电话：020－87322668－313、020－87322668－343
传真：020－87325041
邮政编码：510095
5、财通证券有限责任公司
住所：杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联 系 人：张航、雷岩
联系地址：浙江省杭州市解放路111号
联系电话：0571－87825133、87828267
传真：0571－87925133
邮政编码：310009
6、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市长江中路357号
法定代表人：李工
联 系 人：孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166 号润安大厦Ａ 座2905 室
联系电话：0551－5161701、5161709
传真：0551－5161828
邮政编码：230069
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李扬
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总 经 理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021－68808888
五、审计机构：希格玛会计师事务所有限公司
住所：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
法定代表人：吕 桦
联 系 人：邱程红
联系地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
联系电话：029－88275911
传真：029－88275912
邮政编码：710075
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联 系 人：黄竞
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号2号院2号楼17层
联系电话：010－85679696－8813
传真：010－85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
负 责 人：张绪生
经办律师：周璇、崔宏川
联系地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系电话：0755－23982200
传真：0755－23982211
邮政编码：100020
传真：021－68802819
邮政编码：200120
八、专项偿债基金账户监管人：中国农业银行股份有限公司榆林城区支行
住所：榆林市新建北路6号金域亿都大厦
负 责 人：曹绥成
联 系 人：李徐孝
联系地址：榆林市新建北路6号金域亿都大厦
联系电话：0912－3284091
传真：0912－3253613
邮政编码：719000
第三条 发行概要
一、发行人：榆林市城市投资经营集团有限公司
二、债券名称：2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券（简称“10榆城投债”）。
三、发行总额：人民币14亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.82%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.38%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000 元的整数倍且不少于1，000元。
十、发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。在上海证券交易所预设发行总额0.6亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额13.4亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在上海证券交易所预设发行规模和承销团成员设置网点预设发行规模之间采取双向互拨调整。
十一、发行范围及对象：在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户和Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十二、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账方式。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管。
十三、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2010年12月30日；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为6个工作日，自发行首日至2011年1月5日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年12月28日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月28日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2010年12月28日至2017年12月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年12月28日至2015年12月27日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015 年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为万联证券有限责任公司，副主承销商为国信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司，分销商为南京证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、华安证券有限责任公司。
二十三、担保方式： 本期债券无担保。
二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束一个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十六、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商万联证券有限责任公司，副主承销商国信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司，分销商南京证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、华安证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上海证券交易所协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2017年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过有关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事宜将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过有关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事宜将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：榆林市城市投资经营集团有限公司
住所：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）
法定代表人：王宏岩
注册资本：30，000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：城市建设项目的投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；受市政府委托，行使代建统建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。（以上经营范围凡涉及国家有专营规定的从其规定）
截至2009年12月31日，发行人资产总额1，049，861．72万元，负债总额544，929．97万元，所有者权益（不包括少数股东权益）480，217．15万元。2009年，发行人实现主营业务收入17，857．35万元，利润总额23，382.10万元，净利润25，001．33万元。
二、发行人历史沿革
发行人于2007年2月依据《关于成立榆林市城市投资经营（集团）公司的通知》（榆政发［2006］97号）注册成立，注册资本3亿元，由榆林市人民政府以货币资金先期出资1亿元。
2008年2月，根据《关于支持榆林市城市投资经营集团有限公司发展有关问题的通知》（榆政函［2008］159号）批准，榆林市人民政府将榆林市市政建设投资开发有限责任公司、榆林市水务集团有限责任公司、榆林市热力有限责任公司、榆林市自来水公司、榆林经济开发区建设有限责任公司等5家公司2007年12月31日的净资产作为政府出资划入发行人。本次出资完成后，发行人累计实收资本为3亿元。同时，根据榆政函［2008］159号文批准，榆林市人民政府将榆林市污水处理厂筹建处整体划入发行人。
三、发行人股东情况
发行人由榆林市人民政府出资组建，出资比例占公司实收资本的100％，由榆林市国有资产监督管理委员履行出资代表人职责。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，并按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司设立董事会、监事会和经理层。榆林市国有资产监督管理委员会根据榆林市政府的决定和授权，对发行人行使《公司章程》中规定的权利并履行相关义务。
（二） 组织结构
发行人内部设置资金运营管理处、稽核监察处、综合处、统建处、工程管理处、项目开发处和专家委员会等职能部门，各部门职责明确。发行人目前的组织结构见本期债券《募集说明书》。
五、发行人与其下属公司的投资关系
截至2009年12月31日，发行人共有7家全资子公司和1家控股公司。详情见表9－1：
表9－1：发行人下属公司一览表
序号
公司名称
成立时间
注册资本
（万元）
持股比例
1
榆林市市政建设投资开发有限责任公司
1997年5月28日
12，404
100％
2
榆林市城市投资房地产开发有限公司
2007年4月24日
2，000
100％
3
榆林经济开发区建设有限责任公司
2001年3月19日
5，000
100％
4
榆林市热力有限责任公司
2000年11月30日
1，264
100％
5
榆林市水务集团有限责任公司
2006年7月11日
10，000
100％
6
榆林市自来水公司
1993年4月6日
970
100％
7
榆林市污水处理厂筹建处
2005年8月12日
100
100％
8
榆林中燃天然气有限公司
2008年4月25日
10，000
60％
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人董事、监事及其他高级管理人员组成情况如表9－2所示：
表9－2：发行人董事、监事及其他高级管理人员组成情况
姓名
性别
任职情况
王宏岩
男
董事长兼总经理
梁秦生
男
董事兼副总经理
刘亚峰
男
董事
王为东
男
监事会主席
杨宝庆
男
监事
杨子岗
男
监事
闫宇飞
男
监事
高慧
女
监事
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是榆林市城市基础设施建设的运营主体，其主要业务包括城市道路、排水、河涌整治等市政工程建设，供水、供热、供电、污水处理、城区改造和房地产开发（主要为经济适用房、安居房）等，均为关系国计民生，对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业，对城市可持续发展具有推动作用和保障功能。
（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量，是国民经济可持续发展的重要物质基础，对促进国民经济及地区经济快速健康发展，改善投资环境，强化城市综合服务功能，加强区域交流与协作等都有积极作用。其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。
城镇化发展是城市基础设施发展的推动力。未来的 10～20 年间，我国城市人口将处于加速增长时期，预计2020 年我国城市化水平将目前的45％提高到的60％左右，城市化率每年平均提高1．2 个百分点。随着我国国民经济和城镇化发展，对城市基础设施的需求将越来越大，国家政策明确提出要继续加大对城乡基础设施建设的投入并加快市场化改革。因此，未来我国城市基础设施建设行业的发展前景广阔，
（二）榆林市城市基础设施建设行业发展现状和前景
1、榆林市经济社会发展现状
榆林市位于陕西省最北部，地处陕甘宁蒙晋五省区交界之处，区位优势明显，全市总面积43，578平方公里，辖1区11县222个乡镇，5，507个行政村。截至2009年末，全市常住人口334．73万人。
榆林矿产资源丰富，资源优势突出，开发潜力巨大，于1998年经原国家计委批准为国家级能源化工基地。目前，全市已发现8大类48种矿产，特别是煤、气、油、盐资源富集一地，矿产资源潜在价值达43万亿元，约占陕西省的95％。丰富的资源及特色经济所形成的产业基础和市场需求为榆林市的持续快速发展提供了重要支撑，文化、旅游等领域的独特优势也进一步显现。
凭借突出的资源优势和区位优势，榆林市国民经济近年来快速发展，财政收入持续大幅增长，地方财政实力显著增强。
2、榆林市城市基础设施建设现状和前景
自榆林市“十一五”规划实施以来，榆林市城镇化进程明显加快，城市基础设施建设迈出重大步伐，城市综合服务功能和承载能力实现了历史性跨越，为经济社会持续快速发展进一步奠定了坚实的平台。截至2008年底，榆林市区人口已达52．24万，城市道路达645．3公里，城市供水普及率达93％，气化率达70％，供热总面积达到690万平方米，城区绿化覆盖率达到33％、绿地率27．8％。全市城镇化水平由“十五”末的28．5％上升到39％。
根据榆林市“十一五”规划，榆林将紧紧围绕国家历史文化名城、能源化工基地服务中心和区域中心城市的定位，高起点规划、高标准建设、高效能管理、高水平经营，使榆林成为华北和呼包银榆能源战略区的重要支撑点和窗口，辐射和带动全市经济社会发展。（资料来源：2006－2008年榆林市政府工作报告、榆林市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要）
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是榆林市资产规模最大的国有企业，主要从事榆林市城市基础设施投资、建设及经营管理。自成立以来，发行人承担了榆林市主要基础设施工程项目的建设任务，包括榆溪河治理工程、榆阳路工程、长城南路围墙工程、上郡路工程、银沙小区工程、供热工程、红石峡大水工程、南城拆迁工程等，对榆林市城市基础设施建设起着举足轻重的作用。此外，发行人还负责实施榆林市政府委托其代建的部分重大社会事业统建项目。发行人在榆林市城市基础设施的投资和建设领域具有不可替代的地位，对促进榆林市城市建设和经济社会跨越式发展发挥着越来越重要的作用。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、垄断地位优势
发行人的经营领域和投资范围涵盖了市政工程建设、土地平整、城区改造及房地产开发、城市供水、污水处理、城市供热及供电等城市基础设施行业，处于区域性行业垄断地位。发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着榆林市经济社会的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定的增长，发行人的业务量和效益将同步增加。
2、所处区位优势
榆林市作为陕北国家能源化工基地的核心城市和陕甘宁蒙晋接壤区域的中心城市，承担着国家能源安全的重任。目前，榆林已建成超亿吨煤炭生产基地，亚洲最大的天然气净化装置，国内最大的甲醇生产基地，正在形成国内最大的火电基地，成为中国第一产能大市，是国家“西煤东运”的腹地、“西气东输”的源头、“西电东送”的枢纽，成为21世纪我国重要的能源接续地。榆林市战略地位的不断凸显和地方优势产业的日益壮大为榆林市经济社会发展提供了重大历史性机遇，必然推动城市基础设施建设步伐的加快，促进发行人各项业务的持续、稳定发展。
3、政府支持优势
近年来，榆林市国民经济持续快速发展，财政收入大幅上升，城镇化进程和城市建设步伐加快。由于发行人肩负着榆林市城市建设项目的投资、建设、经营和管理的重任，榆林市政府通过政策性扶持、优质资产整合等多种方式给予发行人大力支持，增强发行的持续发展能力。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）主营业务状况
发行人经营领域和投资范围涵盖了市政工程建设、土地平整、城区改造及房地产开发、城市供水、污水处理、城市供热及供电等具有自然垄断性质的城市基础设施建设行业，由政府授权特许经营。此外，发行人还正在实施部分行使市政府股权代表人职责的经营性项目。目前，发行人主营业务收入主要来自统建项目建设管理费、城市供水、供热、供电收费和污水处理收费等。
（三）业务发展规划
未来几年，发行人将按照榆林市“十一五”规划的要求，紧紧把握党中央、国务院“拉内需、保增长”的政策环境，以及榆林市国民经济快速增长的经济环境，大力推进城市基础设施和重大社会事业项目建设，加强公司资产经营管理，提高公司经营管理水平，促进榆林市经济社会跨越式发展。
第十一条 发行人财务情况
希格玛会计师事务所有限公司对发行人2007－2009 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2010）0800号）。本部分财务数据均摘自发行人2007－2009年经审计的财务报告，在阅读下文的财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
表11－1：2007－2009年发行人主要财务数据与指标
金额单位：万元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
资产总额
1，049，861．72
835，139．60
708，683．50
其中：流动资产
633，955．14
538，177．60
497，387．20
负债总额
544，929．97
408，774．18
324，264．27
其中：流动负债
118，244．98
120，339．98
58，050．72
所有者权益（不包括少数股东权益）
480，217．15
411，367．99
368，419．30
少数股东权益
24，714．60
14，997．43
15，999．93
主营业务收入
17，857．35
15，336．57
4，041．66
利润总额
23，382．10
18，995．06
17，467．90
净利润
25，001．33
20，045．00
17，396．20
经营活动产生的现金流量净额
10，864．20
13，503．32
19，407．72
表11－2：发行人2007－2009年营运能力指标
金额单位：万元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
资产总额
1，049，861．72
835，139．60
708，683．50
应收账款
1，139．05
68．63
122．61
主营业务收入
17，857．35
15，336．57
4，041．66
应收账款周转率1（次）
29．57
160．39
3．60
应收账款周转天数（天）
12．34
2．28
101．39
总资产周转率2（次）
0．02
0．02
0．01
注：1、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
2、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
表11－3：发行人2007－2009年盈利能力指标
金额单位：万元
项目
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
17，857．35
15，336．57
4，041．66
补贴收入
31，773．36
25，187．35
19，083．66
净利润
25，001．33
20，045．00
17，396．20
净资产收益率1
5．61％
5．14％
8．52％
注：1、净资产收益率＝净利润／净资产平均余额
表11－4：发行人2007－2009年偿债能力指标
金额单位：万元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
资产总额
1，049，861．72
835，139．60
708，683．50
负债总额
544，929．97
408，774．18
324，264．27
资产负债率1
51．90％
48．95％
45．76％
流动比率2
5．36
4．47
8．57
速动比率3
2．84
2．01
3．44
ＥＢＩＴ4（万元）
26，942．65
21，080．75
17，526．61
ＥＢＩＴ利息倍数5
14．71
21．01
298．23
注：1、资产负债率＝总负债／总资产
2、流动比率＝流动资产／流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债
4、ＥＢＩＴ＝净利润＋所得税＋财务费用中的利息支出
5、ＥＢＩＴ利息倍数＝ ＥＢＩＴ ／全年利息支付总额
表11－5：发行人2007－2009年主要现金流量指标
金额单位：万元
项目
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
10，864．20
13，503．32
19，407．72
投资活动产生的现金流量净额
－142，115．21
－170，504．51
－156，251．06
筹资活动产生的现金流量净额
155，564．39
127，409．62
198，902．20
现金及现金等价物净增加额
24，313．38
－29，591．57
62，058．86
详细分析见募集说明书全文。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均不存在已发行尚未兑付的公司债券（企业债券）、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金14亿元，其中11．20亿元用于榆林市建安小区平房片区改造项目，该项目总投资19．31亿元；用于补充企业营运资金2．80亿元。
二、募集资金投向介绍
（一）榆林市建安小区平房片区改造项目
榆林市建安小区平房片区改造项目通过旧房拆迁充分利用现有建设用地资源，改造对象多为旧房、平房、危房及居住条件较差的区块。该项目东起榆溪河滨河西路，西至建安路，南至柳营路，北至外贸家属院。建设内容含拆迁和新建两部分工程，计划总投资19．31亿元
该项目已经榆林市发展和改革委员会《关于榆林市建安小区平房片区改造项目可研报告的批复》（榆政发改发［2009］611号）批准，并由榆林市环境保护局《关于榆林市建安小区平方片区改造项目环境影响报告书的批复》（榆政环函［2009］163号）批准。根据榆林市国土资源局出具的《关于榆林市城市投资经营集团有限公司榆林建安小区平房片区改造项目建设用地预审的复函》（榆政国土资预审字［2009］28号），该项目符合榆林市土地利用总体规划和榆林市城市建设规模规划。同时，经榆林市城乡建设规划局审核，同意颁发《榆林市建设用地规划许可证》（地字第610800200900021号）。
该项目工程于2009年10月正式开工，项目工期安排30个月，预计2012年4月前完成全部工程建设。截至2010年8月底，项目已累计完成投资金额6960万元。
（二）补充营运资金
为更好的促进发行人及其下属子公司的经营发展，满足其在实际运营过程中对流动资金的需求，发行人计划通过发行企业债券补充企业营运资金2．80亿元。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。
（一）发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发行人依据国家相关法律、法规，结合自身管理模式的特点，建立了高效的内部财务管理体系，保证日常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息，确立了合理的会计核算体系和资金管理政策。
（三）发行人将加强对募集资金的集中管理和统一调配。定期或不定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，审查资金的使用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证资金的安全、高效使用。
第十四条 偿债保证措施
发行人作为本期债券的法定偿债人，将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件。为保证本期债券到期及时足额还本付息，发行人制定了如下偿债计划及保障措施。
一、本期债券的偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）设立偿债保障基金及专项偿债账户
本期债券发行后，发行人将提前计提专项偿债基金用于本期债券本息的偿付，并开立专项偿债账户，专门用于存储及管理专项偿债基金。
（二）偿债计划的人员安排
自本期债券发行之日起，发行人将成立偿付工作小组负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券本息按期偿付的坚实基础
发行人在其所经营行业处于区域垄断地位，持续盈利能力良好。2007－2009年，发行人的主营业务收入分别为4，041．66万元、15，336．57万元和17，857．35万元；净利润分别为17，396．20万元、20，045．00万元和25，001．33万元；经营活动产生的现金流量净额分别为19，407．72万元、13，503．32万元和万元10，864．20万元。以现有资产的盈利水平、利润积累和经营性现金流的情况测算，发行人具备支付本期债券本息的能力。
公司未来收入中，已签署委托代建协议的投资项目产生的代建回购资金是一个重要来源。未来9年，发行人逐年收取的项目代建回购资金累计将达32．90亿元，是本期债券发行规模的2．35倍，对公司的未来现金流状况和偿债能力有很强的提升作用。
此外，随着合资天然气长输项目和西南新区城市天然气供气项目、合资盐业开发勘探项目等经营性项目的陆续投产，发行人的盈利能力将显著增强。未来发行人将进一步改进管理方式、优化资产结构，增强核心竞争力，从而为本期债券偿付奠定坚实的基础。
（二）专项偿债基金的计提为本期债券本息按时偿付提供了良好的资金保障
专项偿债基金分为利息专项偿债基金和本金专项偿债基金两部分。发行人在中国农业银行股份有限公司榆林城区支行（以下简称“监管银行”）开立专项偿债账户，并签署《账户及资金监管协议》，监管银行将依据协议的约定保管专项偿债账户内的资金，并监督发行人对该资金的使用。专项偿债基金按年提取，发行人将在每个付息日之前的第十个工作日前，将当期偿债基金足额存入专项偿债账户。具体提取计划如下表所示：
14－3：专项偿债基金提取计划表
地点
序号
公司名称
发行网点
地址
联系人
联系电话
广州市
1
万联证券有限责任公司▲
固定收益总部
广州市中山二路18号电信广场36－37楼
陈蒙举、李俊
020－37865071、37865026
2
广州证券有限责任公司
投资银行总部
广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼17楼
胡瑜萍、陈红
020－87322668－313、343
北京市
3
国信证券股份有限公司
固定收益证券总部
北京市西城区金融街投资广场Ａ座12层
樊莉萍、史超、陈玫颖
0755－82130833
010－66211426－601
4
民生证券有限责任公司
债券销售交易部
北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室
吉爱玲、兰珊珊
010－85252650、85252644
上海市
5
国金证券股份有限公司
固定收益部
上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ
孙恬
021－61038302
深圳市
6
南京证券有限责任公司
固定收益部
深圳市福田区深南中路3003号北方大厦11楼
李世涛、张矛
0755－83278460、83279405
长沙市
7
财富证券有限责任公司
固定收益部
长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
张燕莉、向阳
0755－82575665
0731－84779510
苏州市
8
东吴证券股份有限公司
固定收益部
苏州工业园区翠园路181号
张协
0512－62938677
杭州市
9
财通证券有限责任公司
投资银行部
浙江省杭州市解放路111号
张航、雷岩
0571－87825133、87828267
合肥市
10
华安证券有限责任公司
固定收益部
合肥市阜南路166 号润安大厦Ａ 座2905 室
孙萍、王凯
0551－5161701、5161709
（三）发行人良好的外部融资能力为本期债券本息偿付提供了有力的流动性支持
发行人具备良好的资信条件和融资能力，与多家商业银行建立了稳固的长期合作关系，间接融资渠道较为顺畅。在合作过程中，发行人保持着良好的信用，一直严格遵守银行结算约定，按时偿付银行贷款本息。截至2009年底，发行人的资产负债率为51．90％，处于行业较低水平，本期债券发行后，发行人的资产负债率上升至57．56％，债务负担仍处于合理的区间内，存在较大的外部融资空间。在监管银行的流动性支持承诺外，发行人仍可凭借自身良好的资信状况及与其他金融机构的良好合作关系，保证公司正常的资金需求，同时为本期债券的按时足额还本付息提供有力的流动性支持。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家经济政策调整和经济运行周期波动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，发行人的经营状况可能受到宏观经济环境变化等因素的影响，经营活动可能没有带来预期的回报，从而使得发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易流通，亦无法保证本期债券能在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现一定困难。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人从事的经营领域主要涉及城市基础设施建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化可能会影响发行人的经营管理活动，也会在一定程度上影响发行人的盈利水平。
2、经济周期风险
城市基础设施建设行业与经济周期的相关性较为明显，当经济增长速度出现放缓时，城市基础设施建设的整体投资规模和开发进程、项目运营和收益水平都会受到不同程度的影响，从而可能对发行人的发展规模和盈利水平产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、产品价格风险
目前，发行人业务收入来源包括统建项目建设管理费，供热、供电、供水等公用事业产品的收费，因此榆林市公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
2、发行人运营风险
在本期债券存续期内，如果发行人出现市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误的情形，将对发行人的运营能力和本期债券的偿付产生不利影响。
3、项目建设风险
本次募集资金投资项目总体投资规模较大、建设工期较长。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外，项目管理包括诸多环节，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
二、对策
（一）本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已经充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在合法交易场所上市或交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券的流动性将得到加强，可在一定程度上为本期债券的投资者提供规避利率风险的有效手段。
2、兑付风险对策
发行人在其所经营行业处于区域垄断地位，持续盈利能力良好，经营活动现金流充裕，其自身具备支付本期债券本息的能力。未来发行人将进一步改进管理方式、优化资产结构，增强核心竞争力，为本期债券偿付奠定坚实的基础。
同时，发行人为本期债券设立了专项偿债账户，提前计提专项偿债基金用于本期债券本息的偿付。监管银行依据《账户及资金监管协议》的约定保管偿债账户内的资金，并监督发行人对该资金的使用，使得本期债券本息的按时兑付得到有力保障。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人和主承销商将尽快推进本期债券交易流通的申请工作，力争本期债券早日获准上市流通。本期债券业经上海证券交易所批准，上市后可以进行新质押式回购交易，这将在一定程度上提高本期债券的流动性。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易环境将持续改善，未来的流动性风险将会逐步得到降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、产业政策风险对策
自成立以来，发行人一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持。随着国家“西部大开发”发展战略的持续实施和榆林市建设国家能源化工基地进程的加快，在可预见的将来，榆林市基础设施建设的力度还将不断加大，因此政府政策变动对行业不利影响的可能性较小。发行人将与主管部门保持密切联系，加强对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。
2、经济周期风险对策
发行人将进一步提高自身管理水平和运行效率，努力创新城市建设项目中的盈利模式，最大限度地降低因经济周期波动而对发行人经营活动和盈利水平产生的不利影响，实现真正的可持续发展。
（三）与发行人有关的风险对策
1、产品价格风险对策
与国内其他城市相比，榆林市目前的公用事业产品价格水平相对较低，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，榆林市公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。此外，发行人将加强对国家公用事业产品价格变动趋势的研究，根据城市基础设施建设成本的变化与榆林市政府保持及时沟通，对本市公用事业收费征收标准调整提出合理的建议，争取加快榆林市基础设施建设产业的市场化进程，提高企业整体运营效率。
2、发行人运营风险对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取政府的财政资金支持更加持续稳定，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营能力。此外，发行人将进一步加强与商业银行、政策性银行的业务合作，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。发行人还将持续完善法人治理结构，进一步建立健全公司各项内部管理制度、项目管理制度和风险控制制度，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
3、募集资金投资项目可能存在的风险对策
发行人具有丰富的城市基础设施建设项目的施工和管理经验。在项目建设实施方面，发行人将加强招投标管理和合同管理，严格按照国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，保证项目如期按质完工并投入运营。在项目运作管理方面，发行人已建立了完善的财务管理制度和项目管理制度，并将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效控制公司运营成本，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人长期主体信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
发行人作为代表榆林市政府从事基础设施建设的唯一运营实体，在经营垄断性、区位优势和政府支持等方面优势突出。联合资信同时注意到，公司目前经营市场化程度偏低，整体盈利能力偏弱。
伴随榆林市经济快速发展，地方财政实力不断增强，给公司提供良好外部发展环境，对公司的支持力度有望进一步提高。联合资信对公司的评级展望为稳定。
公司为本期债券设立专项偿债基金，偿债基金主要来源为公司未来经营性收入。基金总额为对本期债券本息形成良好的覆盖，偿债资金提前归集等措施有助于降低集中偿付风险，进一步提升了本期债券偿付的安全性。
（二）优势
1、榆林市经济发展快速，财政实力较强。
2、公司作为榆林市政府授权的唯一市政建设的运营实体，经营业务具有区域垄断优势，得到地方政府在政策和财力上的大力支持。
3、公司为本期债券设立的专项偿债基金对本期债券本息形成良好的覆盖，偿债资金提前归集措施可有效减缓偿付压力。
（三）关注
1、公司目前自身盈利能力偏弱。
2、公司承担较多的市政项目工程的建设，存在一定的资本支出压力。
二、跟踪评级安排
联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级，将密切关注发行人和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及质押资产变化情况，如发现发行人、交易结构中其他有关各方、质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于榆林市城市投资经营集团有限公司发行2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券之法律意见书》认为：
一、发行人合法设立并有效存续，其具备本次债券发行的主体资格。
二、如发行人本次发行的债券拟上市交易，则还需获得有关证券交易场所或其他主管部门的批准。
三、发行人符合本次发行债券的实质条件。
四、本次债券发行的募集资金投向符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人已聘请有资格的信用评级机构对本次债券发行进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条第二款的规定。
六、发行人本次发行的债券拟由有资格的证券经营机构承销，符合《企业债券管理条例》第二十一条的规定。
七、本次债券发行的《募集说明书》及其摘要的内容和格式合法，所涉及的重大法律事项真实、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束一个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书
（三）2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人2007－2009年经审计的财务报告
（五）北京市竞天公诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
二、查阅方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、榆林市城市投资经营集团有限公司
联 系 人：齐志鑫、高彬书
联系地址：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）
联系电话：0912－8160184
传真：0912－8160184
邮政编码：719000
2、万联证券有限责任公司
联 系 人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、王俊舜
联系地址：广州市越秀区中山二路18号电信广场36－37楼
联系电话：020－37865071、37865026
传真：020－37865067
邮政编码：510081
公司网址：ｗｗｗ．ｗｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中国债券信息网
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券发行网点表
年份
利息偿债基金提取额
本金偿债基金提取额
2011年
当期利息
本金的5％
2012年
当期利息
本金的5％
2013年
当期利息
本金的10％
2014年
当期利息
本金的30％
2015年
当期利息
本金的50％
（完成回售后，专项偿债账户中保留未偿还本金余额的20％，其余款项释放。）
2016年
当期利息
回售后本金余额的30％
2017年
当期利息
回售后本金余额的50％
主承销商
发行人
榆林市城市投资经营集团有限公司
二○一○年十二月
