上市公司名称：高新张铜股份有限公司股票

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：＊ＳＴ 张铜

　　股 票 代 码：002075

　　收购人名称：江苏沙钢集团有限公司

　　住所、通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇联系人：钱正

　　联系电话：0512－58568890

　　二O一O年十二月

　　收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　一、本报告书系江苏沙钢集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了江苏沙钢集团有限公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在高新张铜股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，江苏沙钢集团有限公司（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在高新张铜股份有限公司拥有权益。

　　三、江苏沙钢集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反江苏沙钢集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购引致的国有权益变动已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2009］416号文批准。

　　五、江苏沙钢集团有限公司取得高新张铜股份有限公司非公开发行的新股已经高新张铜股份有限公司2008年年度股东大会批准（2010年6月22日，高新张铜股份有限公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意将2008年年度股东大会的决议有效期延长六个月，即延长至2010年12月15日；2010年12月13日，高新张铜召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意将本次高新张铜发行股份购买资产暨重大资产重组决议的有效期延长至2011年6月30日。）

　　六、江苏沙钢集团有限公司因本次收购而取得高新张铜股份有限公司1，180，265，552股股份（约占该公司总股本的74．88％），并于2010年12月27日经中国证券监督管理委员会以证监许可［2010］1910号核准豁免要约收购义务。

　　七、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、江苏沙钢集团有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　企业法定名称：江苏沙钢集团有限公司

　　企业英文名称：ＪＩＡＮＧＳＵ ＳＨＡＧＡＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　法定代表人：沈文荣

　　注册资本：132，100万元

　　工商登记号：320582000117266

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营企业

　　注册地址：江苏省张家港市锦丰镇

　　经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

　　营业期限：长期

　　税务登记证号码：320582134789270

　　组织机构代码：13478927－0

　　通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇

　　联系电话：0512－58568890

　　传真：0512－58559870

　　邮政编码：215625

　　（二）历史沿革

　　沙钢集团前身是成立于1974年的沙洲县钢铁厂。

　　1986年，沙洲县撤县改为张家港市。根据江苏省张家港市经济委员会于1986年12月1日核发的张经生（86）第1号《关于更换市属工业企业名称的批复》，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂。

　　江苏省经济体制改革委员会于1992年9月26日出具《关于同意组建江苏沙钢集团的批复》（苏体改生〔1992〕135号），同意以张家港钢铁厂为主体组建江苏沙钢集团公司，法定代表人为沈文荣，注册资本为64，849万元。

　　1996年6月19日，根据苏州市人民政府、江苏省现代企业制度试点工作领导小组出具的《关于同意江苏华昌集团公司等3家企业实施现代企业制度试点方案的批复》（苏府复〔1996〕2号），江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢集团有限公司，注册资本为101，906万元。其中张家港钢铁厂出资82，906万元，占81．36％；张家港市氧气厂出资19，000万元，占18．64％。

　　2001年1月，江苏沙钢集团有限公司以30，194万元资本公积金转增注册资本，转增后注册资本变更为132，100万元。同时，江苏沙钢集团有限公司申请整体转制。2001年2月26日，中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府以《＜关于沙钢集团实行整体转制的请示＞的批复》（张委复〔2001〕1号）同意其改制方案：“改制后，企业注册资本为13．21亿元，其中集体股本3．3亿元，占25％，职工股本9．9亿元，占75％。职工股权设置比例为：自然人52％、职工持股会23％。”根据江苏省、苏州市及张家港市分别出台的公司制企业职工持股会的有关规定等，江苏沙钢集团有限公司职工持股会以沙钢集团工会名义出资成为沙钢集团的股东。

　　经江苏沙钢集团有限公司2001年度第二次临时股东会决议通过，张家港钢铁厂和张家港市氧气厂同意将其对江苏沙钢集团有限公司所拥有的权益全部转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司工会和沈文荣等38名自然人。转让后，张家港市市属工业公有资产经营有限公司的出资额为33，000．00万元，占注册资本的25．00％；江苏沙钢集团有限公司工会的出资额为40，269．19万元，占注册资本的30．50％；沈文荣等38名自然人的出资额58，830．81万元，占注册资本的44．50％。

　　2003年2月，工会将其持有的40，269．19万元出资转让给张家港保税区千德投资有限公司；2004年2月29日，工会从张家港保税区千德投资有限公司受让了40，269．19万元的出资。两次股权转让均经公司股东会审议通过、签署了相应的《出资转让协议书》并办理了工商变更登记。

　　2004年7月，张家港市经济体制改革办公室做出《关于同意江苏沙钢集团有限公司公有股权转让的批复》（张体改〔2004〕27号），根据该批复，张家港市市属工业公有资产经营有限公司将其持有的本公司33，000．00万股权转让给江苏沙钢集团有限公司工会及沈文荣等19名自然人。

　　2007年8月，倪根来将其持有的本公司450．20万股权转让给江苏沙钢集团有限公司工会，江苏沙钢集团有限公司工会将其持有的本公司22，941．78万股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。

　　2008年12月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其持有的本公司22，941．78万股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司。

　　二、收购人的主要产权关系结构图（截至本报告书签署日）

　　（一）出资结构

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团的股权结构如下：

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　　注＊：沈文荣先生系润源公司的法定代表人且持有该公司51．82％的股权。

　　＊＊：沈文明先生系沈文荣先生之弟。

　　（二）收购人控股股东和实际控制人

　　收购人的控股股东和实际控制人为沈文荣先生。

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　　沈文荣先生，现任沙钢集团董事长、党委书记，出生于1946年，中专学历、高级经济师、教授级高级工程师。沈文荣先生1969年9月参加工作，1983年－1988年历任沙洲县钢铁厂党委副书记兼副厂长、沙洲县钢铁厂厂长、张家港市钢铁厂党委书记，1992年任沙钢集团总经理、中共张家港市沙钢集团党委书记、沙钢集团董事长，2005年任中国钢铁工业协会副会长。沈文荣先生多年从事企业管理，先后获得“江苏省劳动模范”、“江苏省优秀企业家”等荣誉称号，1991年、1994年、2000年获得全国“五一”劳动奖章、全国冶金系统劳动模范、全国劳动模范等荣誉。沈文荣先生是第九届全国人大代表、中共十六大、十七大代表，2002年和2003年获得“中国创业企业家”、“中国第一批高级职业经理人”称号。

　　沈文荣先生所控制的企业如下：

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　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务

　　截至2009年12月31日，沙钢集团经审计合并报表口径的总资产为1，044．79亿元，所有者权益为197．97亿元，2009年度主营业务收入为946．95亿元、净利润为13．20亿元。主要业务涉及钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售。主要产品包括钢坯、高速线材、热轧带肋钢筋、热轧卷板、宽厚板等，其中“沙钢”牌高速线材、热轧带肋钢筋等产品均荣获“冶金产品实物质量达到国际先进水平金杯奖”、“全国用户满意产品”称号，并被列为江苏省重点保护产品和省重点名牌产品。沙钢宽厚板中管线钢、船板钢、热轧卷板中管线钢、电工钢、船卷、帘线钢等产品在市场上都有一定影响，因其多为专利产品，附加值高、盈利能力强，具有不可复制性，受市场价格变动的影响较小，提高了沙钢集团的盈利能力。

　　2009年沙钢集团在中国大集团企业500强中名列第35位，在中国制造业500强中名列第11位，在全国民营企业中名列第1位。根据英国《环球钢讯》的统计，2009年沙钢集团名列全球十大钢厂第7位，较2008年上升3位。

　　2008年以来，在原材料、钢材价格波动较大的情况下，沙钢集团采取了节能降耗、优化产品结构等措施，使得主营业务收入和盈利水平仍保持了良好的发展势头。2009年度，沙钢集团主要产品铁、粗钢、钢材的产量分别达到2，214万吨、2，639万吨、2，328万吨，分别比上年增长17．95％、15．32％和14．97％；总产量在国内同行业中排名第五，产能保持平稳增长。

　　（二）收购人控制的核心企业及核心业务

　　■■

　　此外，收购人控制的淮钢特钢（其股权为本次收购标的资产）还控制如下核心企业：

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　　（三）收购人最近三年的简要财务状况（合并报表）

　　单位：万元

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　　注：以上数据引自各年审计报告，详细数据参见本报告书第十节“收购人的财务资料”。

　　四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

　　（一）董事会成员

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　　注＊：Ｘ代表身份证号后八位，下同。

　　（二）监事会成员

　　■

　　（三）高级管理人员

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　　上述人士均为中华人民共和国国籍且无其他国家或地区居留权。

　　上述人士在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，除通过沙钢国际（香港）有限公司设立的沙钢国际控股有限公司（Ｓｈａｇａｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）持有澳大利亚ＡＳＸ证券交易所的上市公司Ｇｒａｎｇｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称ＧＲＲ）47．20％股权和直接持有长江润发机械股份有限公司6．25％的股份外，收购人（包括其控股的公司）未直接、间接持有其他境内、境外上市公司5％以上发行在外的股份。

　　除上述披露的情况外，收购人之实际控制人沈文荣先生未直接、间接持有其他境内、境外上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的背景

　　高新张铜于2006年10月在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，主营业务为空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。

　　自上市以来，高新张铜因经营不善、国际铜价巨幅波动等原因，导致上市公司经营业绩严重下滑，2007年亏损1．79亿元，2008年亏损5．12亿元，2009年亏损1．63亿元。此外，由于涉嫌违反证券法律法规，高新张铜于2008年6月30日被江苏省证监局立案调查（苏证监立通字［2008］1号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》），原总经理郭照相也于2008年7月12日被张家港市公安局依法立案并监视居住。高新张铜经营陷入困境，资金账户被冻结，主要资产被查封，多家债权银行发起诉讼，高新张铜目前基本处于停产状态，持续经营能力受到重大影响。

　　国投公司于2008年9月托管高新集团，成为高新张铜实际控制人。为切实维护高新张铜社会公众股东和国有股东的利益，提高上市公司质量，国投公司和沙钢集团拟对高新张铜进行重大资产重组，即沙钢集团以其持有的淮钢特钢股权认购高新张铜全部非公开发行的股份。沙钢集团向高新张铜置入具有持续盈利能力的特钢业务及资产，在帮助其恢复原有铜加工业务生产的同时，改善上市公司的盈利能力。

　　二、本次收购的目的

　　沙钢集团通过本次收购将成为上市公司的控股股东。与此同时，沙钢集团将其盈利能力较强的特钢等相关资产注入上市公司，将使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　1、增强上市公司综合竞争力，恢复并改善其持续经营能力和盈利能力

　　本次注入的标的资产为沙钢集团所持有的淮钢特钢股权。淮钢特钢主要从事特钢的生产与销售业务，为全国单个基地产量最大的特钢企业，具有较强的持续经营能力和盈利能力。本次收购将具有较强盈利能力的特钢业务注入上市公司，有利于上市公司增强综合竞争力，恢复并改善上市公司持续经营能力和盈利能力。

　　2、有利于上市公司长远发展

　　本次收购的顺利实施可壮大上市公司资产和业务规模、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力、进一步形成健全有效的上市公司治理结构，更有利于上市公司的长远发展，并实现上市公司原有股东（特别是中小投资者）和沙钢集团利益共赢的目标。

　　三、收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团除本报告书披露的拟认购高新张铜非公开发行的股份外，暂时没有在未来12个月内增持股份的计划。本次收购前，沙钢集团不持有高新张铜股份；对本次拟认购的高新张铜股份，沙钢集团已承诺自发行结束之日起36个月内不转让。

　　四、本次收购已履行的相关法律程序

　　2008年12月18日，淮钢特钢召开股东大会，本次沙钢集团以标的资产认购高新张铜股份事宜获得淮钢特钢其他股东过半数同意，并且该等其他股东放弃优先认购权。2008年12月30日，淮钢特钢新增股东陈建龙签署承诺函，同意沙钢集团以标的资产认购高新张铜股份事宜，并承诺放弃优先认购权。

　　2008年12月19日，沙钢集团召开股东会，审议通过了收购高新张铜、对高新张铜进行资产重组的相关议案。本次收购不违反沙钢集团章程及内部规定。

　　2008年12月19日，沙钢集团与高新张铜签署《非公开发行股票协议》。

　　2008年12月19日，高新张铜第三届董事会第九次会议审议通过了本次收购／本次资产重组预案，并于2008年12月20日发布了重组预案公告。

　　2009年5月20日，高新张铜第三届董事会第十三次会议审议通过了本次收购／本次资产重组方案，并于2009年5月21日发布了重组相关文件。2009年5月20日，沙钢集团与高新张铜签署《非公开发行股票协议》之补充协议。

　　2009年6月15日，高新张铜2008年年度股东大会审议通过了重组方案。2010年6月22日，高新张铜股份有限公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意将2008年年度股东大会的决议有效期延长六个月，即延长至2010年12月15日。2010年12月13日，高新张铜召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意将本次高新张铜发行股份购买资产暨重大资产重组决议的有效期延长至2011年6月30日。

　　2009年6月18日，国务院国资委以《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［2009］416号）批准了本次收购引致的国有权益变动事宜。

　　2010年5月20日，高新张铜发行股份购买资产暨重大资产重组经中国证监会并购重组委审核并获得有条件通过。2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2010］1909号核准了此次重组，并以证监许可［2010］1910号豁免了沙钢集团以要约方式收购高新张铜股份。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购的基本情况

　　高新集团现为高新张铜的第一大股东，持有其11，880万股股份，占其现有总股本的30．00％。2008年9月，根据国务院国资委国资改革［2008］912号文，高新集团由国投公司托管，高新张铜的实际控制人变更为国投公司。高新张铜目前的股权结构图如下：

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　　根据沙钢集团与高新张铜签订的《非公开发行股票协议》及其补充协议，高新张铜拟以向沙钢集团非公开发行的全部股份为对价向沙钢集团购买沙钢集团持有的淮钢特钢的63．79％的股权，发行股份价格为每股1．78元，发行股份数量为1，180，265，552股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　淮钢特钢的净资产评估价值为329，342．01万元，该等评估结果已在国务院国资委备案（备案编号：20090045）。本次收购涉及的1，180，265，552股高新张铜股份为新增股份，由高新张铜向沙钢集团定向发行。

　　收购完成后，沙钢集团将持有1，180，265，552股高新张铜股份，持股比例为74．88％；高新张铜的控股股东将变更为沙钢集团，实际控制人变更为沈文荣先生。

　　本次收购后高新张铜的股权结构图如下：

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　　二、本次收购涉及的批准程序

　　1、收购双方内部程序

　　本次收购方案已经沙钢集团2008年12月19日召开的股东会审议通过。

　　本次收购构成上市公司重大资产重组，已经高新张铜2009年6月15日召开的2008年年度股东大会批准并同意沙钢集团免于发出收购要约。2010年6月22日，高新张铜股份有限公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意将2008年年度股东大会的决议有效期延长六个月，即延长至2010年12月15日。2010年12月13日，高新张铜召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意将本次高新张铜发行股份购买资产暨重大资产重组决议的有效期延长至2011年6月30日。

　　2、有关部门批准程序

　　本次收购使高新张铜由国有资本控股公司变更为国有资本参股公司。2009年6月18日，国务院国资委以《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［2009］416号）批准了本次收购引致的国有权益变动事宜。

　　2010年5月20日，高新张铜发行股份购买资产暨重大资产重组经中国证监会并购重组委审核并获得有条件通过。2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2010］1909号核准了此次重组，并以证监许可［2010］1910号豁免了沙钢集团以要约方式收购高新张铜股份。

　　三、本次收购涉及的非公开发行股票情况

　　根据沙钢集团与高新张铜于2008年12月19日签订的《非公开发行股票协议》、2009年5月20日签订的补充协议以及2009年6月12日出具的《关于本次重组的标的资产价格和发行股份数量的确认函》，本次收购涉及的非公开发行股票情况如下：

　　1、发行股票的种类和每股面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1 元。

　　2、发行股票的价格及定价原则

　　本次非公开发行股份的发行价格为1．78元／股，即定价基准日（2008年12月20日）前20个交易日交易均价的100％。

　　本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1，则：

　　派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

　　3、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

　　根据具有证券业务资格的资产评估机构江苏华辰资产评估有限公司（原名江苏天衡资产评估有限公司，2010年1月25日改名为江苏华辰资产评估有限公司）评估后出具的天衡评报字［2009］第0015号《淮钢特钢资产评估报告》（已于2009年6月9日经国务院国资委以备案编号为20090045的《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认），标的资产作价210，087．27万元。高新张铜拟向沙钢集团发行1，180，265，552股股票购买该资产。本次发行完成后，沙钢集团将持有本公司股票共计1，180，265，552股，持股比例为74．88％。

　　4、本次发行股票的限售期

　　如本次交易得以完成，沙钢集团承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　5、资产交付或过户的时间安排

　　在中国证监会核准本次发行之日起90日内，沙钢集团将标的资产过户到高新张铜名下，高新张铜成为标的资产的合法所有者；同时，高新张铜向沙钢集团非公开发行股票，且新发行的股票在登记公司登记至沙钢集团名下，沙钢集团成为高新张铜本次发行股份的持有者。

　　6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产在损益归属期间的损益由沙钢集团享有或承担，在损益归属期间之后的损益由高新张铜享有或承担。双方认可标的资产在损益归属期间的损益及数额应由具有证券从业资格的会计师进行确认。

　　7、与资产相关的人员安排

　　本次重组完成后，淮钢特钢仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不会产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。

　　8、发行的前置条件和《非公开发行股票协议》生效时间

　　以下事项全部完成后，方可进行本次发行：

　　（1）沙钢集团就以标的资产认购高新张铜新发行股份事宜征得淮钢特钢其他股东过半数同意，并且该等其他股东放弃优先购买权；

　　（2）高新张铜董事会、股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次重组的相关事项；

　　（3）如果本次重组触发要约收购义务，高新张铜股东大会同意沙钢集团免于以要约方式收购高新张铜股份，并经中国证监会豁免沙钢集团以要约方式收购高新张铜股份的义务；

　　（4）国务院国资委批准本次重组；

　　（5）中国证监会核准本次重组的相关事项。

　　《非公开发行股票协议》在双方签字盖章并且上述条件全部成立时生效。

　　四、本次收购涉及的置入资产情况

　　根据《非公开发行股票协议》及其补充协议，沙钢集团拟将其拥有的淮钢特钢63．79％股权置入高新张铜。淮钢特钢情况如下：

　　1、基本情况

　　企业法定名称：江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司

　　注册资本：97，029万元

　　企业法人营业执照号：320800000001951

　　法定代表人：沈文荣

　　注册地址：江苏省淮安市化工路53 号

　　税务登记证号：淮国税登字320800139452917 号

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　2、主营业务及主要产品

　　淮钢特钢主要从事特钢的生产与销售业务，主要产品为齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非调质钢与易切削钢等七大类特钢。淮钢特钢生产的产品主要用在汽车制造、铁路、机车、造船、机械制造业，其铁路提速用弹簧扣件圆钢及改装汽车用16Ｍｎ 翼板占据国内80％的市场份额。

　　3、审计情况

　　根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2009）570号《审计报告》、天衡审字（2010）906号《审计报告》，淮钢特钢最近两年及一期财务数据如下（单位：万元）：

　　（1）资产负债表

　　■■

　　（2）利润表

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　　（3）现金流量表

　　■

　　4、评估情况

　　江苏华辰资产评估有限公司以2008年12月31日为基准日，采用成本法和收益法对淮钢特钢的全部资产及负债进行了评估，并出具了天衡评报字（2009）第0015号《资产评估报告》。本次评估结果已在国务院国资委备案（备案编号：20090045）。

　　采用成本法得出的淮钢特钢全部资产及负债的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表（单位：万元）

　　■

　　根据上述结果，淮钢特钢股东全部权益采用成本法得出的评估结果为329，342．01 万元人民币。

　　在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后，采用收益法得出的淮钢特钢股东全部权益的评估结果为332，852．89万元人民币。

　　江苏华辰资产评估有限公司认为：

　　“2008年，国内国际钢铁市场波澜巨变，主要原材料铁矿石和产成品钢材价格从上半年的一路走高，到下半年的直线下滑，最高价和最低价相差一倍以上。在这种形势下，各国政府主导部门及行业专业人士对行业发展前景存在巨大的分歧，收益法评估中对今后若干年进行的盈利预测及相关风险折现数据的选取面临极大的困难，所选数据的不确定性大大提高，收益法评估结果可信度难以令人满意，其风险不言而喻。因此，基于稳健性原则，本次评估我们选用成本法的评估结果作为评估结论，即：

　　淮钢特钢股东全部权益在评估基准日2008年12月31日的公允市场价值为329，342．01万元。基于此，高新张铜股份有限公司拟收购的江苏沙钢集团有限公司持有的淮钢特钢63．79％股权的公允市场价值为210，087．27万元。”

　　鉴于上述评估报告（天衡评报字［2009］第0015号）的评估基准日为2008年12月31日，该评估结果使用有效期至2009年12月30日，因此标的资产以2009年8月31日为评估基准日再次进行了资产评估，江苏华辰资产评估有限公司出具了《淮钢特钢新资产评估报告》（天衡评报字［2009］第0065号），标的资产成本法评估价值为220，938．36万元，收益法评估价值为224，225．21万元，以成本法的评估结果作为评估结论。本次评估较前次评估未出现价值减值情况。此后，2010年10月20日，江苏华辰资产评估有限公司又出具了以2010年6月30日为基准日的《淮钢特钢资产评估报告》（华辰评报字（2010）第0026号），标的资产成本法评估价值为252，890．73万元，收益法评估价值为267，018．66万元，以成本法的评估结果作为评估结论。此次评估较前两次评估未出现价值减值情况。因此，本次标的资产的交易价格仍以《淮钢特钢资产评估报告》（天衡评报字［2009］第0015号）的成本法评估值作为定价依据。

　　五、本次收购涉及的其他安排

　　（一）《重组协议》及补充协议

　　2008年12月19日，沙钢集团、高新集团、杨舍镇公司、国投公司等签订了《重组协议》及补充协议，主要内容如下：

　　1、金融债务的承担

　　截至本次资产重组完成日（即本次资产重组中高新张铜非公开发行的股份登记至沙钢集团名下之日及沙钢集团认缴资产过户到高新张铜名下之日中较晚的日期），高新张铜承担的金额债务本金应当不超过2008年10月31日前已发生的金融债务本金余额721，607，425元；但在过渡期内，经各方一致认可，高新张铜为启动生产经营用于补充流动资金而新增的金融债务除外。

　　本次资产重组完成后，高新张铜承担的上述金融债务担保责任由沙钢集团负责统一安排。

　　各方承诺共同促成与债权人银行达成合意，上述金融债务原担保方的担保责任的解除以及沙钢集团对担保责任的重新安排在重组完成日起10日内完成。

　　2、员工安置

　　自协议签署日起60日内，高新张铜组织对全体在册员工进行综合考核，择优录用。沙钢集团委派的顾问团队可以参与综合考核评定并提出建议。

　　3、过渡期安排

　　高新集团、杨舍镇公司、国投公司保证：

　　（1）对高新张铜尽善良管理人之义务，积极安排与债权人银行等各方进行磋商，尽快解除对高新张铜资产、账户的查封及冻结，协同沙钢集团采取其他适当措施，促成早日恢复高新张铜的正常经营；

　　（2）促使高新张铜对员工进行综合考核安排；

　　（3）不得安排高新张铜向股东分配股利或派送其他可分配利益。

　　沙钢集团应委派管理和技术人员组成的顾问团队对高新张铜的生产经营提供建议，并在高新张铜统一协调下参与管理。

　　4、与江苏张铜集团有限公司及其下属企业的债务处理

　　高新张铜将其对江苏张铜集团有限公司及其下属企业的220，000，000元的债权在本次资产重组完成日按本金原值有偿转让给高新集团及杨舍镇公司，高新集团及杨舍镇公司于重组完成日起10日内将上述金额以现金方式一次性支付至高新张铜指定账户。

　　（二）《补偿协议》及补充协议

　　为保障上市公司全体股东的利益，沙钢集团于2009年5月20日与上市公司签署《补偿协议》，对淮钢特钢2009年经营业绩约定如下：

　　在本次资产重组完成后当年，即2009年内，若淮钢特钢2009年度实际盈利数（淮钢特钢经审计的2009年度合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”）未达到2009年度预测业绩数（即《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司2009年度盈利预测审核报告》（天衡专字（2009）212号）中的淮钢特钢2009年度预测业绩数（归属于母公司所有者的净利润为10，797．99万元）），则沙钢集团按照其截至补偿协议签署日享有的淮钢特钢权益比例（即63．79％）补偿淮钢特钢实际盈利数与预测数之间的差额，具体计算公式为：

　　补偿金额＝（淮钢特钢2009年度预测业绩数－淮钢特钢2009年度实际盈利数）×63．79％

　　上述情形发生的，高新张铜应在2009年的年度审计报告以及注册会计师关于预计的相关资产的收益数与实际盈利数之间的差额的专项审核意见出具后的5个工作日内将高新张铜2009年的年度审计报告、上述专项审核意见以及要求沙钢集团作出补偿的通知书面通知沙钢集团。沙钢集团应在收到高新张铜补偿通知后30日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向高新张铜支付相关补偿款。

　　由于本次重大资产重组未能在2009年完成，2010年3月，高新张铜与沙钢集团在张家港签署了《＜关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议＞的补充协议》，约定如下：

　　在本次重大资产重组完成后当年，即2010年内，若淮钢特钢2010年度实际盈利数（淮钢特钢经审计的2010年度合并利润表中的“归属于母公司所有者的净利润”）未达到2010年度预测业绩数（即《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司2010年度盈利预测审核报告》（天衡专字［2010］082号）中的淮钢特钢2010年度预测业绩数“归属于母公司所有者的净利润”为20，417．38万元），则乙方按照其截至本协议签署日享有的淮钢特钢权益比例（即63．79％）补偿淮钢特钢实际盈利数与预测数之间的差额。乙方需补偿金额计算公式如下：

　　乙方补偿金额＝（淮钢特钢2010年度预测业绩数—淮钢特钢2010年度实际盈利数）＊甲方享有的淮钢特钢权益比例（即63．79％）

　　（三）《托管协议》

　　序号

　　公司名称

　　注册资本或实缴资本

　　成立时间

　　注册地

　　法定代表人

　　主要业务内容

　　持股比例（％）

　　直接

　　间接

　　1

　　张家港市沙钢废钢加工供应有限公司

　　25，000万元

　　1991年9月2日

　　张家港市

　　许林芳

　　废钢铁的收购及加工

　　8．8

　　68．2

　　2

　　张家港东方制气股份有限公司

　　15，000万元

　　1994年6月30日

　　张家港市

　　龚盛

　　生产及销售工业气体等

　　70．17

　　17．96

　　3

　　江苏润忠高科股份有限公司

　　20，000万元

　　2000年2月23日

　　张家港市

　　沈文荣

　　金属制品研制销售

　　50

　　46．59

　　4

　　张家港保税区锦德贸易有限公司

　　2，800万元

　　2005年8月23日

　　张家港市

　　沈文明

　　以金属材料为主的转口贸易及相关代理

　　90

　　7．7

　　5

　　张家港保税区荣德贸易有限公司

　　2，500万元

　　2005年8月23日

　　张家港市

　　许林芳

　　以金属材料为主的转口贸易及代理

　　90

　　7．7

　　6

　　上海沙钢物资贸易有限公司

　　1，280万元

　　2008年12月11日

　　上海市

　　任后礼

　　物资贸易

　　90

　　7．7

　　7

　　张家港宏昌制气有限公司

　　2，996 万美元

　　2002年11月13日

　　张家港市

　　钱正

　　生产及销售工业气体等

　　－

　　33．49

　　8

　　张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司

　　280 万美元

　　2000年6月16日

　　张家港市

　　许林芳

　　以钢铁为主的转口贸易及加工业务

　　－

　　53．74

　　9

　　张家港市制药厂

　　300万元

　　1981年12月14日

　　张家港市

　　陈贺新

　　药物生产及销售

　　100

　　－

　　10

　　张家港永新钢铁有限公司

　　1，200万美元

　　1988年6月6日

　　张家港市

　　沈文荣

　　生产销售普碳钢等

　　75

　　－

　　11

　　张家港沙景钢铁有限公司

　　1，160万美元

　　1999年1月12日

　　张家港市

　　赵洪林

　　钢坯、材生产销售

　　75

　　－

　　12

　　张家港润忠钢铁有限公司

　　1，120万美元

　　1992年9月3日

　　张家港市

　　黄伯民

　　钢坯管型材

　　75

　　－

　　13

　　江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司

　　38，000万元

　　1998年9月22日

　　张家港市

　　刘俭

　　房地产

　　45

　　－

　　14

　　江苏沙钢国际贸易有限公司

　　10，000万元

　　2002年9月2日

　　张家港市

　　沈文明

　　自营和代理各商品的进出口

　　100

　　－

　　15

　　张家港市华东废钢铁回收贸易有限公司

　　200万元

　　1997年7月19日

　　张家港市

　　龚盛

　　非金属收购加工销售

　　95

　　－

　　16

　　张家港市永安钢铁有限公司

　　3，000万元

　　2001年5月11日

　　张家港市

　　马毅

　　钢铁冶炼等

　　10

　　－

　　17

　　江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司

　　25，000万元

　　1987年11月21日

　　常州市

　　刘建刚

　　铸钢件、合金钢等

　　51

　　－

　　18

　　张家港老海坝节点整治工程有限公司

　　50万元

　　2004年10月24日

　　张家港市

　　刘培兴

　　对老海坝节点进行抛石护岸

　　60

　　40

　　19

　　江苏扬子江废钢交易市场

　　500万元

　　2005年10月18日

　　张家港市

　　许林芳

　　市场管理服务；废钢铁购销

　　－

　　100

　　20

　　张家港沙太钢铁有限公司

　　1，160万美元

　　1993年8月25日

　　张家港市

　　沈文荣

　　钢铁冶炼钢材轧制

　　75

　　－

　　21

　　张家港市沙钢铜业有限公司

　　1，298万美元

　　2001年7月9日

　　张家港市

　　何春生

　　生产制冷用螺纹管和光管

　　62．87

　　37．13

　　22

　　张家港宏昌拆船钢铁有限公司

　　450万美元

　　1992年12月22日

　　张家港市

　　包仲若

　　经营旧船舶解体

　　40

　　－

　　23

　　江苏沙钢集团张家港凯华制版印刷有限公司

　　928．80万元

　　1999年2月12日

　　张家港市

　　沈文荣

　　电脑制版设备开发

　　38

　　－

　　24

　　张家港市沙钢集团生活服务有限公司

　　50万元

　　2002年6月11日

　　张家港市

　　杨石林

　　住宅服务，其他零售

　　80

　　2

　　25

　　张家港华沙自动化研究所有限公司

　　3，105万元

　　1994年2月24日

　　张家港市

　　刘俭

　　冶金产品研究及开发

　　60．98

　　3

　　26

　　张家港景德钢板有限公司

　　1，200万美元

　　2001年6月19日

　　张家港市

　　刘俭

　　生产热轧薄板

　　75

　　－

　　27

　　张家港华盛炼铁有限公司

　　2，995万美元

　　2001年6月19日

　　张家港市

　　吴雪中

　　生铁水渣等

　　38

　　－

　　28

　　张家港荣盛炼钢有限公司

　　2，998万美元

　　2003年1月3日

　　张家港市

　　龚盛

　　低合金钢、碳钢优特钢

　　38

　　－

　　29

　　张家港恒昌新型建筑材料有限公司

　　2，900万美元

　　2002年6月21日

　　张家港市

　　马毅

　　生产新型建筑材料

　　51

　　－

　　30

　　张家港市昌乐新型建筑材料有限公司

　　800 万元

　　2007年10月23日

　　张家港市

　　许林芳

　　高炉钢渣等的收购及销售

　　－

　　75

　　31

　　张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司

　　800万元

　　2004年1月12日

　　张家港市

　　何云千

　　职业介绍服务等

　　50

　　－

　　32

　　张家港兴荣炼铁有限公司

　　2，998万美元

　　2003年10月31日

　　张家港市

　　赵洪林

　　生产烧结矿等

　　38

　　－

　　33

　　张家港宏昌棒材有限公司

　　2，996万美元

　　2003年8月5日

　　张家港市

　　陈刚

　　生产热轧变形钢筋等

　　51

　　－

　　34

　　张家港三和沙钢高温科技有限公司

　　300万美元

　　2004年1月8日

　　张家港市

　　钱正

　　生产高档耐火材料

　　50

　　－

　　35

　　张家港宏昌球团有限公司

　　2，996万美元

　　2003年5月28日

　　张家港市

　　赵洪林

　　生产球团矿

　　38

　　－

　　36

　　张家港宏昌高线有限公司

　　2，995万美元

　　2003年7月28日

　　张家港市

　　陈晓东

　　生产螺纹盘条

　　51

　　－

　　37

　　张家港沙景宽厚板有限公司

　　9，998万美元

　　2003年7月23日

　　张家港市

　　黄伯民

　　宽厚板

　　75

　　－

　　38

　　张家港宏兴高线有限公司

　　1，200万美元

　　2003年9月11日

　　张家港市

　　孟安成

　　生产圆盘条、螺纹盘条

　　75

　　－

　　39

　　张家港恒乐新型建筑材料有限公司

　　2，700万美元

　　2006年11月29日

　　张家港市

　　许林芳

　　生产新型建筑材料及销售自产产品

　　75

　　－

　　40

　　张家港恒昌精密制粉有限公司

　　2，740万美元

　　2006年9月29日

　　张家港市

　　陈晓东

　　高炉水渣的开发利用

　　75

　　－

　　41

　　张家港兴荣涂层板有限公司

　　1，196万美元

　　2002年9月13日

　　张家港市

　　黄伯民

　　生产涂层板

　　75

　　－

　　42

　　张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司

　　800万美元

　　2006年6月8日

　　张家港市

　　尉国

　　生产热镀锌钢板

　　50

　　50

　　43

　　江苏省沙钢钢铁研究院有限公司

　　5，000万元

　　2007年6月26日

　　张家港市

　　沈文荣

　　钢铁材料研究、咨询、服务

　　80

　　12．8

　　44

　　江阴市润德贸易有限公司

　　1，800万元

　　2003年7月14日

　　张家港市

　　李新仁

　　原辅、金属材料的销售

　　90

　　－

　　45

　　张家港保税区年源投资有限公司

　　20，000万元

　　2000年5月29日

　　张家港市

　　葛向前

　　工程项目、工业的投资

　　98．75

　　0．56

　　46

　　张家港奔辉仓储有限公司

　　623．7万美元

　　1995年2月24日

　　张家港市

　　高顺松

　　仓储

　　50

　　50

　　47

　　江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司

　　97，029万元

　　1996年12月11日

　　淮安市

　　沈文荣

　　为齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非调质钢与易切削钢等

　　63．79

　　－

　　48

　　沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司

　　39，500万元

　　1997年11月13日

　　安阳市

　　龚盛

　　生铁、热轧带肋钢筋及钢坯

　　80

　　－

　　49

　　张家港市沙锦供热有限公司

　　600万元

　　2007年8月21日

　　张家港市

　　季永新

　　供热

　　60

　　20．4

　　50

　　张家港海力码头有限公司

　　1，048万美元

　　1997年8月22日

　　张家港市

　　包仲若

　　建设重件码头等原辅材料

　　75

　　－

　　51

　　哈德联合（张家港）石油化工仓储有限公司

　　800万美元

　　1994年6月13日

　　张家港市

　　许林芳

　　码头内货物运输、材料的进出口

　　75

　　－

　　52

　　张家港宏发炼钢有限公司

　　1，200万美元

　　2001年6月19日

　　张家港市

　　赵洪林

　　炼铁、钢坯生产

　　75

　　－

　　53

　　张家港宏昌钢板有限公司

　　16，900万美元

　　2002年7月15日

　　张家港市

　　吴永华

　　热轧薄板卷板生产销售

　　75

　　－

　　54

　　上海沙钢实业有限公司

　　25，000万元

　　2008年9月3日

　　上海市

　　沈彬

　　实业投资

　　68

　　－

　　55

　　上海沙钢物资有限公司

　　100万元

　　1996年8月1日

　　上海市

　　沈文明

　　物资贸易

　　60

　　40

　　56

　　沙钢（北京）国际投资有限公司

　　1，000万元

　　2008年3月14日

　　北京市

　　陈晓东

　　投资管理；酒店管理

　　100

　　－

　　上市公司、高新张铜

　　指

　　高新张铜股份有限公司

　　高新集团

　　指

　　中国高新投资集团公司

　　国投公司

　　指

　　国家开发投资公司

　　收购人、沙钢集团、本公司

　　指

　　江苏沙钢集团有限公司

　　杨舍镇公司

　　指

　　张家港杨舍镇资产经营公司

　　淮钢特钢

　　指

　　江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司

　　沙钢铜业

　　指

　　张家港市沙钢铜业有限公司

　　沙钢南亚

　　指

　　沙钢南亚（香港）贸易有限公司

　　安阳永兴

　　指

　　沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司

　　润源公司

　　指

　　张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司

　　财务顾问、安信证券

　　指

　　安信证券股份有限公司

　　本次收购、本次资产重组

　　指

　　高新张铜通过向沙钢集团非公开发行股票，购买沙钢集团所持有的淮钢特钢股权、沙钢集团成为高新张铜之控股股东的交易行为

　　《收购报告书》、本报告书

　　指

　　《高新张铜股份有限公司收购报告书》

　　标的资产

　　指

　　高新张铜拟购买的沙钢集团所持有的淮钢特钢63．79％股权

　　《非公开发行股票协议》

　　指

　　《高新张铜股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》

　　《重组协议》

　　指

　　《关于高新张铜股份有限公司之重组协议》

　　《补偿协议》

　　指

　　《高新张铜股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》

　　《金融债务和解协议》

　　指

　　《高新张铜股份有限公司金融债务和解协议》

　　董事会

　　指

　　高新张铜股份有限公司董事会

　　股东大会

　　指

　　高新张铜股份有限公司股东大会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《收购管理办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元

　　指

　　人民币元

　　57

　　江苏沙钢物资贸易有限公司

　　50，000万元

　　2009年4月27日

　　张家港市

　　沈文明

　　冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品（危险化学品除外）

　　－

　　26．25

　　58

　　浙江沙钢物资贸易有限公司

　　3，000万元

　　2009年7月27日

　　宁波市

　　沈文明

　　矿产品、金属材料及制品的批发、零售

　　－

　　15．75

　　59

　　张家港保税区九龙港资源贸易有限公司

　　3，000万元

　　2009年8月15日

　　张家港市

　　李向阳

　　冶金原辅材料、冶金产品、金属材料的贸易

　　－

　　100

　　60

　　宁波沙洲贸易有限公司

　　3，000万元

　　2009年8月7日

　　宁波市

　　高峰

　　冶金原辅材料、金属材料及制品

　　－

　　100

　　61

　　沙桐（泰兴）化学有限公司

　　3，340万美元

　　2009年12月4日

　　泰兴市

　　高顺松

　　危险化学品生产

　　50

　　－

　　62

　　沙桐（南通）石油化工有限公司

　　1，350万美元

　　2009年7月9日

　　如皋市

　　高顺松

　　危化品批发及仓储

　　50

　　－

　　63

　　张家港沙钢宏润置地有限公司

　　1，428万元

　　2009年8月28日

　　张家港市

　　钱正

　　房地产开发经营

　　－

　　31．5

　　64

　　张家港宏兴金属制品有限公司

　　15，000万元

　　2009年10月15日

　　张家港市

　　龚盛

　　低松弛预应力钢绞线的开发、制造、制作、加工销售

　　－

　　87．96

　　65

　　香港奔辉发展有限公司

　　10万港元

　　1993年8月3日

　　香港

　　沈彬

　　实业投资

　　－

　　100

　　66

　　沙钢（澳洲）公司

　　2，173．79万澳元

　　2004年

　　澳大利亚

　　沈文明

　　投资贸易

　　100

　　－

　　67

　　沙钢南亚（香港）贸易有限公司

　　298万美元

　　2005年10月18日

　　香港

　　沈彬

　　进出口贸易

　　100

　　－

　　68

　　沙钢国际（香港）有限公司

　　3，980万美元

　　2008年7月16日

　　香港

　　沈彬

　　国际贸易

　　100

　　－

　　69

　　沙钢国际控股有限公司

　　3，000万美元

　　2008年9月25日

　　ＢＶＩ

　　沈彬

　　投资控股

　　－

　　100

　　70

　　沙钢集团（香港）控股有限公司

　　1，000万港元

　　2008年10月8日

　　香港

　　沈彬

　　投资控股

　　－

　　68

　　71

　　沙钢船务有限公司

　　3，000万港元

　　2004年2月8日

　　香港

　　沈文明

　　干散国际航运服务

　　－

　　68

　　72

　　Ｇｒａｎｇｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　32，790．16万澳元

　　1986年3月27日（在ＡＳＸ上市日）

　　澳大利亚

　　（董事局主席）奚志强

　　铁矿产品开发

　　－

　　46．82

　　73

　　长荣资源有限公司

　　300万港元

　　2007年5月18日

　　香港

　　沈彬

　　投资控股

　　－

　　46．82

　　74

　　Ｓｈａｇａｎｇ Ｍｉｎｉｎｇ （Ａｕｓｔｒａｌｉａ）ＰｔｙＬｔｄ．

　　2，353．24万澳元

　　2007年3月15日

　　澳大利亚

　　（董事局主席）奚志强

　　投资控股

　　－

　　46．82

　　75

　　Ｂｅｖｉｒｏｎ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．

　　12，618．06万澳元

　　1997年4月23日

　　澳大利亚

　　（董事局主席）奚志强

　　投资控股

　　－

　　46．82

　　76

　　Ｇｒａｎｇｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ （Ｔａｓｍａｎｉａ） Ｐｔｙ Ｌｔｄ．

　　1，100．01万澳元

　　1996年4月15日

　　澳大利亚

　　（董事局主席）奚志强

　　矿产品开发与销售

　　－

　　46．82

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　沈文荣

　　39，370．25

　　29．80

　　2

　　江苏沙钢集团有限公司工会

　　24，613．61

　　18．63

　　3

　　张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司＊

　　22，941．78

　　17．37

　　4

　　龚盛

　　5，128．91

　　3．88

　　5

　　刘俭

　　3，593．84

　　2．72

　　6

　　陆锦祥

　　3，593．84

　　2．72

　　7

　　贾祥瑢

　　2，063．61

　　1．56

　　8

　　包仲若

　　2，063．61

　　1．56

　　9

　　吴永华

　　2，064．59

　　1．56

　　10

　　杨石林

　　2，064．41

　　1．56

　　11

　　赵洪林

　　2，060．96

　　1．56

　　12

　　许林芳

　　2，060．87

　　1．56

　　13

　　葛向前

　　2，059．54

　　1．56

　　14

　　陈瑛

　　2，061．58

　　1．56

　　15

　　吴治中

　　2，061．65

　　1．56

　　16

　　沈文明＊＊

　　2，060．89

　　1．56

　　17

　　钱正

　　614．01

　　0．46

　　18

　　马毅

　　609．30

　　0．46

　　19

　　黄伯民

　　610．99

　　0．46

　　20

　　何春生

　　608．00

　　0．46

　　21

　　季永新

　　608．00

　　0．46

　　22

　　朱新安

　　462．51

　　0．35

　　23

　　何云千

　　462．83

　　0．35

　　24

　　殷荣泉

　　461．35

　　0．35

　　25

　　李新仁

　　461．60

　　0．35

　　26

　　沙星祥

　　461．76

　　0．35

　　27

　　王启炯

　　461．62

　　0．35

　　28

　　彭永法

　　462．58

　　0．35

　　29

　　夏鹤良

　　460．92

　　0．35

　　30

　　褚桂荣

　　462．49

　　0．35

　　31

　　刘培兴

　　462．26

　　0．35

　　32

　　吴雪中

　　463．84

　　0．35

　　33

　　丁荣兴

　　461．37

　　0．35

　　34

　　潘惠忠

　　462．56

　　0．35

　　35

　　王卫东

　　456．19

　　0．34

　　36

　　陈少慧

　　452．93

　　0．34

　　37

　　黄永林

　　455．11

　　0．34

　　38

　　陈刚

　　455．11

　　0．34

　　39

　　周善良

　　454．29

　　0．34

　　40

　　尉国

　　453．40

　　0．34

　　41

　　侯敏

　　451．04

　　0．34

　　合计

　　132，100．00

　　100．00

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　成立日期

　　注册及

　　经营地址

　　法定

　　代表人

　　主要业务

　　出资比例

　　（％）

　　1

　　江苏沙钢集团有限公司

　　132，100

　　1996年6月19日

　　张家港锦丰镇

　　沈文荣

　　钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售

　　29．80

　　2

　　张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司

　　1，000

　　2001年3月5日

　　张家港保税区龙港大厦

　　沈文荣

　　以不锈钢、镀锌板为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　51．82

　　3

　　张家港保税区千德投资有限公司

　　10，020

　　2002年12月25日

　　张家港保税区华尔润1506室

　　沈文荣

　　实业投资

　　62．53

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　直接持股比例（％）

　　间接持股比例（％）

　　1

　　江苏利淮钢铁有限公司

　　2，998万美元

　　75．00

　　－

　　2

　　江苏淮澳钢铁有限公司

　　23，000万元

　　75．00

　　－

　　3

　　江苏淮特钢铁有限公司

　　24，500万元

　　75．00

　　－

　　4

　　江苏淮龙新型建材有限公司

　　11，600万元

　　60．00

　　－

　　5

　　上海楚江投资发展有限公司

　　16，000万元

　　90．63

　　－

　　6

　　镇江鑫达进出口有限公司

　　5，000万元

　　90．00

　　10．00

　　7

　　淮安热能高科有限公司

　　7，295．50万元

　　60．00

　　40．00

　　8

　　淮安市淮钢物业管理有限公司

　　50万元

　　60．00

　　40．00

　　9

　　江苏金康实业集团有限公司

　　6，250万元

　　57．08

　　42．92

　　10

　　上海淮钢物资贸易有限公司

　　5，000万元

　　90．00

　　10．00

　　11

　　淮安淮鑫新型建材有限公司

　　8，000万元

　　75．00

　　25．00

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008 年12月31日

　　2007 年12月31日

　　总资产

　　10，447，934．29

　　7，814，848．25

　　5，675，416．24

　　所有者权益

　　1，979，665．10

　　1，779，770．64

　　1，399，590．62

　　资产负债率

　　69．51％

　　64．76％

　　60．90％

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年度

　　2007年度

　　主营业务收入

　　9，469，456．73

　　8，465，461．59

　　5，994，673．75

　　利润总额

　　293，690．96

　　622，715．51

　　723，210．63

　　净利润

　　132，037．74

　　377，223．91

　　450，045．04

　　净资产收益率

　　4．14％

　　21．20％

　　32．16％

　　姓名

　　职 务

　　身份证号码＊

　　长期居住地

　　沈文荣

　　董事长

　　3205211946Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　龚盛

　　副董事长

　　3205211958Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　杨石林

　　董事

　　3205211947Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　刘俭

　　董事

　　3205211957Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　陆锦祥

　　董事

　　3205211950Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　贾祥瑢

　　董事

　　3205211941Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　包仲若

　　董事

　　3205211944Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　吴永华

　　董事

　　3205211945Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　孙德石

　　董事

　　3213021966Ｘ

　　江苏省宿迁市宿城区

　　何春生

　　董事

　　3205211966Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　沈彬

　　董事

　　3205821979Ｘ

　　上海市卢湾区

　　姓名

　　职 务

　　身份证号码

　　长期居住地

　　葛向前

　　监事会主席

　　3205211943Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　钱正

　　监事会副主席

　　3205211957Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　陈晓东

　　监事

　　3201041965Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　何云千

　　监事

　　3205211946Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　陈志屏

　　监事

　　3205211952Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　姓名

　　职 务

　　身份证号码

　　长期居住地

　　刘俭

　　总经理

　　3205211957Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　何春生

　　副总经理

　　3205211966Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　季永新

　　副总经理

　　4201061967Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　赵洪林

　　副总经理

　　3205211953Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　沈文明

　　副总经理

　　3205211949Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　许林芳

　　副总经理

　　3205211952Ｘ

　　江苏省张家港市杨舍镇

　　黄伯民

　　副总经理

　　3205211962Ｘ

　　江苏省张家港市锦丰镇

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　合并数

　　母公司

　　合并数

　　母公司

　　合并数

　　母公司

　　一、营业总收入

　　642，755．21

　　759，844．46

　　1，261，850．18

　　1，248，637．91

　　1，534，711．09

　　1，691，502．73

　　二、营业总成本

　　577，702．13

　　－

　　1，235，286．76

　　1，230，552．86

　　1，522，868．88

　　1，715，627．14

　　其中：营业成本

　　542，600．25

　　746，032．15

　　1，176，945．40

　　1，216，954．49

　　1，409，731．73

　　1，666，723．47

　　营业税金及附加

　　975．54

　　472．50

　　1，099．26

　　200．32

　　2，968．31

　　747．02

　　销售费用

　　6，508．09

　　5，882．57

　　13，372．92

　　11，654．98

　　13，159．57

　　11，584．39

　　管理费用

　　7，986．39

　　4，277．96

　　23，982．85

　　11，738．99

　　25，009．39

　　10，215．81

　　财务费用

　　11，568．27

　　2，097．96

　　19，301．40

　　3，732．17

　　38，358．73

　　13，548．54

　　资产减值损失

　　8，063．58

　　3，728．71

　　584．94

　　－13，728．09

　　33，641．15

　　12，807．91

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　31．01

　　31．01

　　－1，453．98

　　－1，453．98

　　1，363．02

　　1，363．02

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　27．21

　　－103．25

　　1，945．02

　　－12，526．38

　　1，087．86

　　1，763．81

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　59．90

　　－55．62

　　206．27

　　－

　　124．47

　　0．04

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，957．60

　　－

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　65，111．30

　　－2，719．62

　　27，054．45

　　4，104．69

　　14，293．09

　　－20，997．58

　　加：营业外收入

　　1，145．30

　　483．12

　　2，858．40

　　1，043．40

　　3，301．46

　　1，872．13

　　减：营业外支出

　　248．53

　　95．33

　　8，885．33

　　176．62

　　1，216．30

　　317．42

　　其中：非流动资产处置损失

　　54．69

　　11．37

　　8，507．35

　　4．64

　　938．21

　　122．22

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　66，008．07

　　－2，331．84

　　21，027．52

　　4，971．47

　　16，378．25

　　－19，442．87

　　减：所得税费用

　　9，402．93

　　－468．20

　　4，805．57

　　－1，592．71

　　－739．58

　　－5，010．58

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　56，605．14

　　－1，863．64

　　16，221．95

　　6，564．18

　　17，117．83

　　－14，432．28

　　归属于母公司所有者的净利润

　　42，727．48

　　－

　　10，961．75

　　－

　　10，404．65

　　－

　　少数股东损益

　　13，877．66

　　－

　　5，260．20

　　－

　　6，713．18

　　－

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　合并数

　　母公司

　　合并数

　　母公司

　　合并数

　　母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　406，899．00

　　397，185．89

　　987，142．48

　　881，679．70

　　1，192，484．07

　　803，033．67

　　收到的税费返还

　　6，060．20

　　－

　　40．15

　　－

　　－

　　－

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　134，328．33

　　118，707．23

　　50，942．46

　　39，852．10

　　55，902．49

　　274，093．63

　　经营活动现金流入小计

　　547，287．53

　　515，893．12

　　1，038，125．10

　　921，531．81

　　1，248，386．56

　　1，077，127．30

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　401，282．96

　　356，156．32

　　691，707．63

　　717，836．34

　　936，245．21

　　1，023，198．68

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　13，935．18

　　2，722．14

　　28，440．45

　　6，799．42

　　25，985．11

　　4，598．99

　　支付的各项税费

　　28，386．76

　　4，835．35

　　38，377．00

　　4，683．22

　　100，761．19

　　13，504．06

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　32，779．95

　　63，754．37

　　26，140．21

　　71，709．39

　　77，464．54

　　50，441．79

　　经营活动现金流出小计

　　476，384．85

　　427，468．17

　　784，665．28

　　801，028．36

　　1，140，456．05

　　1，091，743．52

　　经营活动产生的现金流量净额

　　70，902．67

　　88，424．95

　　253，459．81

　　120，503．44

　　107，930．50

　　－14，616．22

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　888．52

　　－

　　2，437．70

　　2，037．70

　　－

　　－

　　取得投资收益收到的现金

　　400．90

　　－

　　442．95

　　12，518．99

　　440．85

　　1，824．57

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　1，356．23

　　1，161．14

　　3，253．71

　　546．94

　　197．19

　　47，552．03

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　5，588．10

　　5，588．10

　　－

　　7，291．67

　　5，470．73

　　339．2

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　－

　　4，400．00

　　－

　　－

　　23，725．31

　　－

　　投资活动现金流入小计

　　8，233．75

　　11，149．24

　　6，134．36

　　22，395．30

　　29，834．08

　　49，715．80

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　9，289．13

　　3，234．51

　　29，742．57

　　3，660．36

　　117，881．58

　　22，638．24

　　投资支付的现金

　　16，047．64

　　17，905．98

　　9，600．00

　　15，600．00

　　1，732．46

　　16，912．46

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　697．28

　　－

　　104，514．98

　　－

　　－

　　－

　　投资活动现金流出小计

　　26，034．05

　　21，140．50

　　143，857．55

　　19，260．36

　　119，614．04

　　39，550．70

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－17，800．31

　　－9，991．26

　　－137，723．19

　　3，134．94

　　－89，779．96

　　10，165．10

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　－

　　－

　　－

　　－

　　62，040．00

　　34，920．00

　　取得借款收到的现金

　　147，561．25

　　104，661．25

　　589，800．04

　　454，032．74

　　608，163．51

　　498，748．58

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　－

　　55，600．00

　　－

　　－

　　－

　　筹资活动现金流入小计

　　147，561．25

　　104，661．25

　　645，400．04

　　454，032．74

　　670，203．51

　　533，668．58

　　偿还债务支付的现金

　　299，971．12

　　228，614．86

　　673，630．18

　　528，171．54

　　591，004．97

　　449，459．69

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　9，865．01

　　8，197．45

　　38，015．13

　　12，432．16

　　42，299．53

　　18，224．83

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　－

　　－

　　4，748．30

　　－

　　1，065．65

　　－

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　10，458．44

　　－

　　5，219．57

　　－

　　－

　　－

　　筹资活动现金流出小计

　　320，294．56

　　236，812．31

　　716，864．87

　　540，603．70

　　633，304．50

　　467，684．52

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－ 172，733．31

　　－ 132，151．06

　　－71，464．83

　　－86，570．96

　　36，899．01

　　65，984．05

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　40．25

　　0．00

　　－19．12

　　－4．90

　　108．84

　　－10．22

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－ 119，590．69

　　－53，717．35

　　44，252．67

　　37，062．52

　　55，158．39

　　61，522．71

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　298，621．65

　　162，142．73

　　254，368．98

　　125，080．21

　　199，210．59

　　63，557．49

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　179，030．96

　　108，425．37

　　298，621．65

　　162，142．73

　　254，368．98

　　125，080．21

　　项目

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　合并数

　　母公司

　　合并数

　　母公司

　　合并数

　　母公司

　　流动资产：

　　货币资金

　　210，566．72

　　118，840．37

　　390，054．22

　　231，175．14

　　400，727．78

　　209，182．46

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1，863．02

　　1，863．02

　　应收票据

　　120，939．49

　　102，748．59

　　74，882．91

　　76，331．85

　　82，823．52

　　62，975．71

　　应收账款

　　4，809．49

　　1，886．04

　　1，185．08

　　168．56

　　4，019．42

　　2，271．27

　　预付款项

　　28，689．94

　　9，476．24

　　34，814．20

　　17，591．73

　　95，824．13

　　22，049．17

　　其他应收款

　　3，435．17

　　117，574．90

　　294，512．19

　　386，937．05

　　21，773．36

　　348，076．95

　　存货

　　189，407．45

　　34，276．09

　　174，264．26

　　39，244．83

　　201，397．91

　　51，681．04

　　其他流动资产

　　344．17

　　263．06

　　4，452．74

　　469．58

　　6，420．67

　　482．53

　　流动资产合计

　　558，192．42

　　385，065．29

　　974，165．61

　　751，918．75

　　814，849．82

　　698，582．17

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　32，108．68

　　142，422．78

　　15，867．25

　　123，020．05

　　8，230．52

　　142，894．78

　　固定资产

　　471，073．17

　　98，856．16

　　468，271．67

　　99，634．77

　　513，464．60

　　74，536．39

　　在建工程

　　2，659．81

　　81．73

　　12，440．63

　　2，267．17

　　225，912．87

　　19，297．08

　　无形资产

　　40，842．05

　　30，577．53

　　37，664．73

　　30，941．28

　　61，721．56

　　31，686．20

　　商誉

　　－

　　－

　　－

　　－

　　66．96

　　－

　　递延所得税资产

　　2，481．74

　　7，556．43

　　1，052．84

　　5，505．02

　　15，544．31

　　5，309．33

　　其他非流动资产

　　1，971．46

　　－

　　2，151．49

　　－

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　551，136．91

　　279，494．63

　　537，448．61

　　261，368．29

　　824，940．82

　　273，723．79

　　资产总计

　　1，109，329．34

　　664，559．92

　　1，511，614．21

　　1，013，287．03

　　1，639，790．64

　　972，305．96

　　流动负债：

　　短期借款

　　210，366．94

　　168，866．94

　　353，220．55

　　282，820．55

　　446，650．69

　　342，959．34

　　交易性金融负债

　　59．95

　　59．95

　　90．96

　　90．96

　　－

　　－

　　应付票据

　　195，900．34

　　140，348．02

　　482，371．84

　　301，000．00

　　493，145．80

　　225，000．00

　　应付账款

　　144，262．93

　　65，879．28

　　124，857．61

　　66，077．69

　　202，515．72

　　56，822．16

　　预收款项

　　40，138．20

　　32，902．93

　　54，760．55

　　50，511．16

　　27，262．85

　　21，975．41

　　应付职工薪酬

　　6，865．63

　　2，763．65

　　8，757．57

　　3，265．76

　　8，196．35

　　2，758．55

　　应交税费

　　12，963．78

　　10，555．46

　　3，144．71

　　7，432．12

　　7，429．56

　　4，303．36

　　应付利息

　　822．83

　　766．53

　　2，169．75

　　2，034．68

　　8，939．10

　　5，896．82

　　其他应付款

　　20，968．91

　　57，818．66

　　42，753．19

　　103，516．47

　　55，489．21

　　110，458．46

　　一年内到期的非流动负债

　　28，270．37

　　10，000．00

　　27，826．63

　　10，000．00

　　18，000．00

　　18，000．00

　　其他流动负债

　　1，046．55

　　575．14

　　949．74

　　886．09

　　1，123．23

　　906．55

　　流动负债合计

　　661，666．43

　　490，536．55

　　1，100，903．10

　　827，635．47

　　1，268，752．49

　　789．080．65

　　非流动负债：

　　长期借款

　　31，000．00

　　29，000．00

　　41，000．00

　　39，000．00

　　49，000．00

　　49，000．00

　　长期应付款

　　24，062．84

　　－

　　33，310．32

　　－

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　660．95

　　－

　　1，302．27

　　－

　　3，590．91

　　－

　　其他流动负债

　　1，906．45

　　1，906．45

　　1，671．00

　　1，671．00

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　57，630．24

　　30，906．45

　　77，283．59

　　40，671．00

　　52，590．91

　　49，000．00

　　负债合计

　　719，296．67

　　521，443．00

　　1，178，186．69

　　868，306．47

　　1，321，343．40

　　838，080．65

　　所有者权益：

　　实收资本

　　97，029．00

　　97，029．00

　　97，029．00

　　97，029．00

　　97，029．00

　　97，029．00

　　资本公积

　　33，919．80

　　33，248．67

　　33，919．80

　　33，248．67

　　33，919．80

　　33，248．67

　　盈余公积

　　6，218．68

　　6，218．68

　　6，218．68

　　6，218．68

　　6，218．68

　　6，218．68

　　未分配利润

　　170，900．61

　　6，620．57

　　128，173．13

　　8，484．21

　　111，767．41

　　－－2271．04

　　归属于母公司所有者权益

　　308，068．08

　　－

　　265，340．60

　　－

　　248，934．89

　　－

　　少数股东权益

　　81，964．58

　　－

　　68，086．92

　　－

　　69，512．35

　　－

　　所有者权益合计

　　390，032．66

　　143，116．92

　　333，427．53

　　144，980．56

　　318，447．23

　　134，225．31

　　负债和所有者权益总计

　　1，109，329．34

　　664，559．92

　　1，511，614．21

　　1，013，287．03

　　1，639，790．64

　　972，305．96

　　项 目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　698，582．17

　　698，582．17

　　717，479．55

　　18，897．38

　　2．71

　　非流动资产

　　273，723．79

　　273，723．79

　　449，824．81

　　176，101．02

　　64．34

　　其中：长期股权投资

　　142，894．78

　　142，894．78

　　260，890．42

　　117，995．64

　　82．58

　　固定资产

　　74，536．39

　　74，536．39

　　78，010．47

　　3，474．08

　　4．66

　　在建工程

　　19，297．08

　　19，297．08

　　19，297．08

　　0．00

　　0．00

　　无形资产

　　31，686．20

　　31，686．20

　　91，292．21

　　59，606．01

　　188．11

　　其他非流动资产

　　5，309．33

　　5，309．33

　　334．64

　　－4，974．70

　　－93．70

　　资产合计

　　972，305．96

　　972，305．96

　　1，167，304．36

　　194，998．40

　　20．06

　　流动负债

　　789，080．65

　　789，080．65

　　788，962．35

　　－118．30

　　－0．01

　　非流动负债

　　49，000．00

　　49，000．00

　　49，000．00

　　0．00

　　0．00

　　负债合计

　　838，080．65

　　838，080．65

　　837，962．35

　　－118．30

　　－0．01

　　净资产

　　134，225．31

　　134，225．31

　　329，342．01

　　195，116．70

　　145．37

　　(下转A47版)

　　为避免本次收购完成后本公司控股的沙钢铜业与上市公司在铜加工领域的同业竞争，本公司、沙钢南亚（本公司与沙钢南亚分别持有沙钢铜业62．87％和37．13％的股权）与高新张铜于2009年5月20日签署了《托管协议》，将所持有的沙钢铜业的股权由高新张铜托管。《托管协议》的具体情况请见本报告书第七节相关内容。

　　（四）《金融债务和解协议》及补充协议

　　为促进本次资产重组，并适当控制相关银行持有的对上市公司的金融债权的风险，本公司、高新张铜（债务人）和13家债权银行（债权人）于2009年6月签订了《金融债务和解协议》，主要内容如下：

　　1、权利静默

　　自本协议签署之日起至本次资产重组被中国证监会审核同意之日或否决之日或自本协议签订满1年之日中最早到来的日期之前为债权人对债务人权利的静默期，债权人同意在静默期内维持对债务人追索债权的现状，不发生可能导致债务人资产减少、生产经营及收支不方便的任何措施追索债权。

　　在静默期内，曾申请对债务人诉讼保全的债权人应当同意并促成有关法院同意债务人关于解除有关存货及应收账款的查封措施请求，各方确认该请求仅为债务人启动或进行生产经营所必需。

　　2、担保更换

　　自本次资产重组被中国证监会审核同意之日起，债权人因金融债权对其他单位或个人享有的保证担保措施即告解除，即债权人不再要求债务人的金融债权的现有保证人承担担保责任。

　　自本次资产重组被中国证监会审核同意之日起，沙钢集团为债权人对债务人享有的金融债权承担连带保证责任。需要另行签订协议或出具文件的，由债权人中的每家银行分别与沙钢集团签订担保协议。

　　3、债务和解

　　在债务人接到中国证监会下发的关于同意本次资产重组的批复之日：

　　维持债务人的现有信贷规模不减少的情况下，债权人与债务人可以签订替代以本协议约定的金融债权为标的的协议或合同，方式包括但不限于先还后贷、展期续签等，并承诺给与债务人更为优惠的利率支持。

　　已经提起诉讼或仲裁尚未有生效判决或仲裁裁决的，债权人应在补充协议生效之日起一周内撤回起诉或仲裁请求并承担已发生的诉讼费用或仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费及其他因起诉而发生的任何费用，下同），不向债务人及沙钢集团追偿。

　　判决或仲裁裁决已经发生法律效力并已经申请强制执行的，债权人应当在补充协议生效之日起一周内请求法院执行机关停止强制执行，并承担已发生的诉讼费用或仲裁费用及申请执行费等，不向债务人及沙钢集团追偿。

　　判决或仲裁裁决已经发生法律效力，但尚未申请强制执行的，债权人不再申请强制执行并承担已发生的诉讼费用或仲裁费用，不向债务人及沙钢集团追偿。

　　司法机关已经采取诉讼保全措施的，有关债权人应当在一周内请求人民法院裁定或采取其他解除保全措施。

　　此前要求债务人支付罚息、违约金的债权人，同意减免债务人支付前述罚息、违约金。

　　债务人要求追加授信额度的，可与具体债权人银行另行协商确定。

　　4、生效条件

　　自本次重组被中国证监会审核通过之时起立即自动生效。

　　上市公司、沙钢集团随后又与前述13家债权银行分别签订了《金融债务和解协议的补充协议》，该等补充协议对上市公司的债务展期及延展期间的贷款利率等事项作出约定，原债权人与债务人约定的借款期限均展期至2010年12月31日。

　　（五）《赠与协议书》

　　2010年6月30日，高新张铜与沙钢集团签署《赠与协议书》，约定：沙钢集团向高新张铜赠与资产：现金人民币26，000万元；沙钢集团赠与资产交付后不以任何理由索回；赠与为无附义务的赠与，即在签定和履行协议的过程中高新张铜不承担任何为或不为的义务。沙钢集团已于2010年6月30日以银行票据的形式向高新张铜足额支付。

　　（六）《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》

　　为进一步落实上市公司职工安置工作，2010年5月25日，沙钢集团与高新张铜签署《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》，协议约定沙钢集团将积极采取适当措施促成并配合高新张铜按照其职工安置方案妥善安置全体职工，并承担全部安置费用。

　　第五节 资金来源

　　根据沙钢集团与高新张铜签署的《非公开发行股票协议》，沙钢集团将以其合法持有且权属清晰的淮钢特钢63．79％的股权认购高新张铜非公开发行的股份。因此不存在收购上市公司的资金来源问题。

　　经高新张铜股东大会批准及中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续以及公告发行结果。

　　第六节 后续计划

　　一、业务及资产调整计划

　　本次收购完成后，高新张铜主营业务将变更为从事优特钢产品及铜制品的生产与销售，主要产品为齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非调质钢与易切削钢、铜合金管、空调制冷用铜管、铜水管及管件等。

　　1、铜加工业务

　　目前，高新张铜铜产品制造业务受相关银行集体诉讼查封账号影响，产销量下降幅度较大。在主要股东及地方政府的支持下，高新张铜正在与相关银行进行协商解除对其账户的查封，加紧与各类客户联系争取增加订单数量。

　　为避免沙钢集团控股的沙钢铜业与上市公司形成同业竞争，沙钢集团及沙钢南亚持有的沙钢铜业股份委托给高新张铜管理和行使。高新张铜托管沙钢铜业后，将统一调配、管理其与沙钢铜业的铜加工业务，并将逐步恢复其铜加工业务生产，持续调整产品结构，逐渐加大附加值较高的合金铜管产品的比重，改善铜加工业务的盈利能力。

　　由于铜产品制造业当前依然面临着恶劣的市场环境，短期内无法实现盈利，沙钢集团承诺：“高新张铜股份有限公司本次重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕后，本公司将积极采取适当措施促成并配合在核准之日起三个月内将高新张铜股份有限公司现有全部业务和资产剥离，按照经审计账面值以等额现金置换，在剥离过程中依法维护高新张铜股份有限公司的合法权益，保证不因此损害高新张铜股份有限公司任何利益。”

　　另外，本次收购完成后，为了充分利用高新张铜现有的生产条件，沙钢集团将支持其增加若干新业务，以增加业务收入和利润。

　　2、优特钢业务

　　本次收购完成后，优特钢业务将成为高新张铜的主营业务，并由其子公司淮钢特钢具体经营。淮钢特钢是我国优特钢行业重要的生产企业之一，拟通过以下措施积极开拓市场，提升产品结构，努力保持淮钢特钢公司的盈利能力，将经济危机对公司业务的负面影响消除到最小程度：

　　（1）按照“延长产业链、深加工、做精品”的发展方向，加快产品结构升级，提升产品的技术含量、性能和附加值，强化市场竞争力

　　淮钢特钢目前与江苏法尔胜股份有限公司联合研制开发“三丝一盘卷”（钢帘线钢丝、轴承钢钢丝、弹簧钢钢丝、汽车用悬架簧盘卷）、自主开发系泊链用钢（档次较高的锚链钢品种，主要用于制造海洋石油开采用浮式生产系统、半潜式钻井平台、单点系泊结构、浮式生产储油轮设施）、高档次轴承钢、高压锅炉管坯钢等。

　　淮钢特钢拟利用公司目前生产大圆坯的优势，与天津大无缝钢管公司合资建设大无缝钢管项目——油井管生产线技术改造项目，预计总投资290，856万元。该项目已经江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》（备案号：3200000801291）备案，江苏省环境保卫厅已就该项目的环境影响报告表和评估意见下达了正式批复（苏环表复［2008］68号）。

　　（2）努力拓展市场，强化产品营销，积极应对金融危机导致的负面影响

　　面对国内宏观经济增速放缓、市场需求大幅下滑、未来经济前景不明朗等诸多不利局面，淮钢特钢努力拓展市场，强化市场营销，增加国家四万亿投资政策涉及领域的钢铁产品，尽可能减弱全球经济危机导致的负面影响。

　　（3）加强成本控制和内部管理，提升盈利能力

　　2009年淮钢特钢实现吨钢综合能耗560．49ｋｇｃｅ（千克标准煤／吨）、吨钢可比能耗552．90ｋｇｃｅ，比全国重点冶金企业平均水平节能9．51％、7．13％；转炉吨钢回收煤气102．07ｍ3、蒸汽75ｋｇ，达到全国领先水平，实现了负能炼钢；吨钢耗用新水量3．7吨，比全国冶金企业平均水平节水15．91％。淮钢特钢将继续通过改造工艺流程、加强技术研发、引进先进生产设备、加强成本控制和内部管理等方式，提升盈利能力。

　　二、人员调整计划

　　在本次收购完成前，沙钢集团不会对高新张铜的董事会组成人员、高级管理人员进行重大调整；收购完成后，沙钢集团将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序对董事会、高级管理人员进行一定的调整。

　　对于高新张铜现有员工的安置，沙钢集团承诺：“本公司将积极采取适当措施促成并配合高新张铜股份有限公司按照其职代会通过的职工安置方案妥善安置全体职工，接受全部有意愿到本公司工作的员工，对于要求解除劳动关系的员工，依法给予及时、足额的经济补偿并承担该部分费用，保证不因此增加高新张铜股份有限公司的额外经济负担或侵害员工的合法权益。” 2010年5月27日，沙钢集团与公司签署《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》，协议约定沙钢集团将积极采取适当措施促成并配合高新张铜按照其该职工安置方案妥善安置全体职工。

　　三、公司章程调整计划

　　本次收购完成后，沙钢集团将根据法律法规的具体要求和程序，对高新张铜章程中的公司名称、股东名称、持股比例、注册资本、分红政策等条款进行相应修改，暂时没有对其他条款进行修改的计划。

　　四、分红政策调整计划

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团未计划对高新张铜分红政策做出重大调整。

　　五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　沙钢集团除本次收购事项外不存在其他对高新张铜业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，沙钢集团将依法行使其作为高新张铜股东的权利，上市公司的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；高新张铜仍将具有独立经营能力，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性。

　　（一）人员独立性不受影响

　　本次收购完成后，高新张铜将继续保持人员方面的独立性。

　　沙钢集团和沈文荣先生承诺：保证高新张铜的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在高新张铜任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。高新张铜财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保证高新张铜的劳动、人事及薪酬管理与其之间完全独立。

　　（二）资产完整性不受影响

　　本次收购完成后，高新张铜将继续保持资产方面的完整性。

　　1、高新张铜具有独立完整的资产，高新张铜的资产能全部处于高新张铜的控制之下，并为高新张铜独立拥有和运营。

　　2、本次拟注入高新张铜的淮钢特钢股权及其资产独立完整。

　　3、沙钢集团和沈文荣先生承诺：保证高新张铜具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　（三）财务独立性不受影响

　　本次收购完成后，高新张铜将继续保持财务方面的独立性。

　　1、本次拟注入高新张铜的资产具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户；财务人员独立；依法独立纳税。

　　2、沙钢集团和沈文荣先生承诺：保证高新张铜建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，具有规范的财务管理制度；保证高新张铜不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　（四）机构独立性不受影响

　　本次收购完成后，高新张铜将继续保持机构方面的独立性。

　　沙钢集团和沈文荣先生承诺：保证高新张铜建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证高新张铜的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。保证高新张铜的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立性不受影响

　　本次收购完成后，高新张铜将继续保持业务方面的独立性。

　　1、高新张铜拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、本次收购完成后，淮钢特钢将成为高新张铜的控股子公司，淮钢特钢将保持其独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力和面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、沙钢集团和沈文荣先生承诺：保证高新张铜的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，保证高新张铜与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、铜产品加工和销售的同业竞争说明

　　在本次收购完成前，沙钢集团的控股子公司沙钢铜业与高新张铜从事相同的行业，即铜产品加工和销售。

　　沙钢铜业设立于2001年7月9日，注册资本1，298万美元，沙钢集团持有其62．87％的股权，沙钢南亚持有其37．13％的股权。根据2008年度财务报告（未审计），沙钢铜业2008年12月31日总资产为36，664．87万元、净资产为12，463．95万元，2008年度净利润为－4，241．83万元；根据其2009年度财务报告（经张家港扬子江会计师事务所有限责任公司审计），沙钢铜业2009年12月31日总资产为20，690．35万元、净资产为8，682．69万元，2009年度净利润为－3，163．46万元。沙钢铜业的主要产品为空调与制冷用无缝铜管和无缝内螺纹铜管两大类，牌号为ＴＰ2。空调与制冷用无缝铜管的规格有外径为7～9．52ｍｍ，壁厚为0．3～0．45ｍｍ的薄壁管及外径为6～16ｍｍ，壁厚为0．5～1ｍｍ的各类盘管；无缝内螺纹铜管的规格有外径为7～9．52ｍｍ，底壁厚为0．22～0．30ｍｍ，齿高为0．10～0．18ｍｍ的各类内螺纹盘管。空调与制冷用无缝铜管的主要用途为空调内机与外机的连接管及管路件，无缝内螺纹铜管的主要用途为空调热交换器用。目前公司的主要客户为格力电器有限公司、广东美的制冷设备有限公司、格兰仕（中山）家用电器有限公司、广东志高空调有限公司等，均属于空调制冷行业。目前，沙钢铜业总产能为55，000吨，2007年、2008年和2009年度铜光管的实际产量分别为8，829吨、5，355吨和202吨，内螺纹铜管的实际产量分别为22，714吨、17，521吨和760吨。

　　为避免未来潜在的同业竞争，沙钢集团采取了以下措施：

　　沙钢铜业股东（沙钢集团及沙钢南亚）与高新张铜于2009年5月20日签订了《托管协议》。协议约定：

　　① 沙钢铜业股东委托高新张铜管理其持有的沙钢铜业股权

　　沙钢铜业股东持有的沙钢铜业的股份委托给高新张铜管理和行使，托管权限包括但不限于沙钢铜业股东享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股份而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。

　　② 委托管理的期限

　　托管期限自《托管协议》生效之日起，至沙钢铜业与高新张铜之间的同业竞争问题解决为止。

　　③ 股份托管费用

　　托管期间，由沙钢铜业股东按照沙钢铜业销售收入的2％。向高新张铜支付托管费。

　　④ 收益分配

　　托管期间，沙钢铜业股东与高新张铜关于铜产品加工业务收益分配比例为47：53，即上市公司获得其与沙钢铜业铜产品加工业务产生收益之和的53％。分配比例的确定依据为：高新张铜近两年铜产品平均年产量为31，295吨（2007年度和2008年度分别为42，754吨和19，836吨），沙钢铜业近两年平均年产量为27，210．5吨（2007年度和2008年度分别为31，544吨和22，877吨），双方近两年铜产品产量之比为53：47。如果双方所有的从事铜产品加工业务的资产发生变化（包括但不限于报废、被处置、改进或增添等）影响各自铜产品年产量的，将按照新的铜产品产量调整收益分配比例。

　　在托管期间，如果高新张铜铜产品加工业务产生的利润不少于沙钢铜业与高新张铜铜产品加工业务合并利润53％（含本数）的，沙钢铜业股东与高新张铜不再互相主张支付收益补偿；反之，沙钢铜业股东则另行向高新张铜支付不足53％的收益补偿，并可由沙钢铜业在股东会作出年度分配决议后的一个月内直接支付给高新张铜。

　　通过以上约定，有效防止了沙钢铜业股东通过各种措施安排、利益输送从而导致损害上市公司利益的情形，从而从根本上解决了沙钢铜业与上市公司在铜加工业务领域的同业竞争问题。

　　2、钢铁加工和销售的同业竞争说明

　　本次收购拟置入的资产是沙钢集团持有的淮钢特钢股权，淮钢特钢主要从事优特钢产品的生产销售，主要产品为齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非调质钢与易切削钢等七大类特钢。2008年下半年，由于钢铁行业整体不景气，为满足客户需求，淮钢特钢组织生产了部分螺纹钢和普碳钢。

　　沙钢集团本部及除淮钢特钢之外的其他子公司主要从事普优碳钢（含线材、棒材、宽厚板等）的生产销售，主要产品包括钢坯、高速线材、热轧带肋钢筋、热轧卷板、宽厚板等。

　　淮钢特钢本部主要生产的优特钢产品与沙钢集团本部及除淮钢特钢之外的其他子公司主要生产的普碳钢产品在产品品种、规格、用途、市场客户、生产工艺、生产设备等方面均存在较为明显的差异，不存在实质性同业竞争问题。

　　螺纹钢的产量和销售收入占比都很小，不是淮钢特钢的主要对外销售产品，是企业为避免因市场波动而产生的经营风险时采取的应时性生产，并非常态生产。为避免沙钢集团可能利用其控股股东地位侵犯、损害淮钢特钢正常的商业机会、公司利益的情形，淮钢特钢的螺纹钢业务采取“贴牌生产、沙钢包销”的模式经营。该模式不会与沙钢集团形成实质的同业竞争，有利于保证淮钢特钢的公司利益和企业利润，协助淮钢特钢在不稳定的经济大环境中逆势发展，不会损害淮钢特钢以及未来上市公司的合法利益。

　　3、沙钢集团和沈文荣先生出具避免同业竞争承诺函

　　为避免未来潜在的同业竞争，沙钢集团和沈文荣先生已承诺：

　　全力促成沙钢集团与高新张铜就沙钢铜业托管事宜于本次收购完成前签署《托管协议》，自本次收购完成之日起，沙钢集团放弃对沙钢铜业的控制权，沙钢铜业由高新张铜实际控制并管理，直到沙钢铜业不存在与高新张铜发生同业竞争情形之日为止。

　　除本函件所述情况外，沙钢集团和沈文荣以及沙钢集团和沈文荣所控制的子公司等下属单位（除淮钢特钢外）不以任何形式直接或间接从事与高新张铜相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与淮钢特钢产生实质性同业竞争关系的业务。

　　（二）关联交易

　　1、本次收购前的关联交易

　　本次收购之前，沙钢集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联交易。

　　本次收购之前，淮钢特钢与沙钢集团及其关联方之间存在如下关联交易：

　　（1）关联销售

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额的比例

　　坏账准备金额

　　金额

　　占项目余额的比例

　　坏账准备金额

　　金额

　　占项目余额的比例

　　坏账准备金额

　　淮安淮矽薄板有限公司

　　1．94

　　0．04％

　　0．10

　　－

　　－

　　－

　　0．26

　　0．01％

　　0．04

　　江苏沙钢集团有限公司

　　－

　　－

　　－

　　64．38

　　5．14％

　　3．22

　　－

　　－

　　－

　　沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司

　　48．71

　　0．96％

　　2．44

　　44．20

　　3．53％

　　6．63

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　50．65

　　1．00％

　　2．53

　　108．58

　　8．67％

　　9．85

　　0．26

　　0．01％

　　0．04

　　（2）提供劳务

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　江苏沙钢国际贸易有限公司

　　2，346．38

　　8．18％

　　1，605．70

　　4．61％

　　50，916．33

　　53．14％

　　江苏沙钢集团有限公司

　　1，747．20

　　6．09％

　　213．18

　　0．61％

　　－

　　－

　　沙钢南亚（香港）有限公司

　　－

　　－

　　5，597．93

　　16．08％

　　－

　　－

　　沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司

　　17．05

　　0．06％

　　15．90

　　0．05％

　　－

　　－

　　山东荣信煤化有限责任公司

　　－

　　－

　　2，000．00

　　5．74％

　　－

　　－

　　宁波沙洲贸易有限公司

　　11，498．51

　　40．08％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　15，609．13

　　54．41％

　　9，432．71

　　27．09％

　　50，916．33

　　53．14％

　　（3）关联购买

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额的比例

　　坏账准备金额

　　金额

　　占项目余额的比例

　　坏账准备金额

　　金额

　　占项目余额的比例

　　坏账准备金额

　　淮安淮矽薄板有限公司

　　－

　　－

　　－

　　15．16

　　0．01％

　　0．76

　　7，259．11

　　29．34％

　　512．96

　　江苏沙钢集团有限公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　7．74

　　0．03％

　　0．39

　　安阳永兴钢铁有限公司

　　14．80

　　0．35％

　　0．74

　　281，434．10

　　97．13％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　江苏淮钢进出口有限公司

　　16．18

　　0．39％

　　0．81

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　陆锦祥

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　200．00

　　0．05％

　　30．00

　　江苏天淮钢管有限公司

　　145．46

　　3．48％

　　7．27

　　145．46

　　0．05％

　　7．27

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　176．44

　　4．22％

　　8．82

　　281，594．71

　　97．19％

　　8．03

　　7，466．86

　　29．42％

　　543．34

　　（4）购买劳务

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年1－6月

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　江苏沙钢国际贸易有限公司

　　1，865．61

　　1．29％

　　－

　　－

　　45，601．95

　　22．52％

　　沙钢南亚（香港）有限公司

　　105．83

　　0．07％

　　6，929．78

　　5．55％

　　－

　　－

　　张家港三和沙钢高温科技有限公司

　　162．61

　　0．11％

　　120．88

　　0．10％

　　－

　　－

　　张家港保税区锦德贸易有限公司

　　1，816．70

　　1．26％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　江苏沙钢集团有限公司

　　247．72

　　0．17％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　宁波沙洲贸易有限公司

　　9，259．71

　　6．42％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　山东荣信煤化有限责任公司

　　152．19

　　0．11％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　13，610．36

　　9．43％

　　7，050．66

　　5．65％

　　45，601．95

　　22．52％

　　（5）资产租赁

　　淮安淮矽薄板有限公司向淮钢特钢租赁房屋及土地，2008年、2009年度分别支付租赁费60万元。

　　（6）销售固定资产

　　2010年6月，淮钢特钢将位于淮安市化工路及化工新村的房屋销售给江苏沙钢集团有限公司，上述房屋截止2010年6月30日账面净值为810．78万元，双方以评估值1，292．52万元确认转让款。

　　（7）提供担保

　　截至2008年12月31日，淮钢特钢为沙钢集团银行借款130，000万元提供担保。2009年2月，淮钢特钢为淮安淮矽薄板有限公司银行借款1，000万元提供担保。

　　截至本报告书签署日，淮钢特钢对沙钢集团及其他关联方的担保（担保金额共计131，000万元）均已解除。

　　（8）接受担保

　　截至2010年6月30日，沙钢集团为淮钢特钢及其子公司银行借款提供担保183，552．00万元、开具银行承兑汇票提供担保146，733．00万元。2009年9月28日，沙钢集团与交银金融租赁有限责任公司签订《保证合同》，约定沙钢集团为江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司融资租赁合同项下的全部债务承担连带责任保证。上述融资租赁初始债务金额为60，300．41元，截止2010年6月30日，债务余额为40，689．22元。

　　（9）支付利息

　　2009年1月，淮钢特钢与江苏沙钢集团有限公司签订《借款合同》，向江苏沙钢集团有限公司借款26，000．00万元，年利率5．31％，2009年度应付利息13，882，700．00元，2010年1－6月应付利息2，301，000．00元，截止2010年6月30日，淮钢特钢已归还全部本金。

　　（10）受让、转让股权

　　2009年8月，淮钢特钢子公司上海楚江投资发展有限公司与江苏沙钢国际贸易有限公司签订股权转让协议，将持有江苏淮钢进出口有限公司的40％股权转让给江苏沙钢国际贸易有限公司，转让价为400万元。

　　2009年12月，淮钢特钢与江苏沙钢集团有限公司签订股权转让协议，淮钢特钢将拥有的沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司80％的股权按经审计（审计基准日2009年8月31日）后的沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司净资产，转让给沙钢集团，并确认转让价款为72，916，684．27元。2010年5月25日，淮钢特钢与沙钢集团签署协议，将转让价款修订为沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司80％股权的评估值128，797，653．10元（评估基准日2008年12月31日），沙钢集团已于2010年5月支付上述股权转让价款。

　　2008年12月31日、2009年12月31日，2010年6月30日淮钢特钢关联交易未结算项目余额如下：

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　江阴市润德物资有限公司

　　－

　　－

　　1，163．22

　　2．12％

　　1，134．32

　　4．16％

　　江苏沙钢物资贸易有限公司

　　1，755．27

　　4．37％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　1，755．27

　　4．37％

　　1，163．22

　　2．12％

　　1，134．32

　　4．16％

　　（2）预付账款

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　江苏沙钢集团有限公司

　　230．10

　　27．96％

　　1，388．27

　　63．98％

　　4，787．46

　　53．56％

　　合计

　　230．10

　　27．96％

　　1，388．27

　　63．98％

　　4，787．46

　　53．56％

　　（3）其他应收款

　　单位：万元

　　关 联 方

　　2010年6月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　江苏金康港务联运服务有限公司

　　－

　　－

　　1，825．24

　　4．27％

　　115．87

　　0．21％

　　江苏沙钢集团有限公司

　　－

　　－

　　16，000．00

　　37．42％

　　6，638．93

　　11．96％

　　江苏淮钢进出口有限公司

　　28．13

　　0．13％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无锡楚达贸易有限公司

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2，958．97

　　5．33％

　　淮安淮矽薄板有限公司

　　47．30

　　0．23％

　　28．64

　　0．07％

　　－

　　－

　　江阴市润徳物资有限公司

　　266．00

　　1．27％

　　266．00

　　0．62％

　　144．00

　　0．26％－

　　合计

　　341．43

　　1．63％

　　18，119．88

　　42．38％

　　9，857．77

　　17．76％

　　截至2009年12月31日，淮钢特钢及其控股子公司对关联企业的其他应收款为281，594．71万元，主要系安阳永兴项目建设向淮钢特钢拆借资金的累积本息余额（共计281，434．10万元）。由于安阳永兴已变更为沙钢集团的控股子公司，淮钢特钢对安阳永兴的上述其他应收款成为沙钢集团及其子公司对淮钢特钢的关联占款。

　　（4）应付账款

　　单位：万元

　　关联方

　　交易事项

　　定价原则

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　淮安淮矽薄板有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　959．59

　　2，295．04

　　2，255．01

　　张家港保税区锦德贸易有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　－

　　42，498．26

　　－

　　张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　－

　　－

　　259．98

　　江苏金康港务联运服务有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　－

　　－

　　53．26

　　江阴润德物资有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　17，832．21

　　25，351．16

　　51，602．20

　　江苏沙钢集团有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　－

　　17，975．33

　　－

　　沙钢物资贸易有限公司

　　销售商品

　　市场价

　　15，341．17

　　45，798．37

　　－

　　合计

　　34，132．97

　　133，918．16

　　54，170．46

　　（5）预收账款

　　单位：万元

　　关联方

　　交易事项

　　定价

　　原则

　　2010年

　　1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　淮安淮矽薄板有限公司

　　采购材料

　　市场价

　　－

　　－

　　144．33

　　江苏沙钢集团有限公司

　　采购原料

　　市场价

　　2，514．50

　　4，138．96

　　－

　　江苏沙钢国际贸易有限公司

　　采购原料

　　市场价

　　4，686．03

　　22，013．64

　　170，058．56

　　张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司

　　采购钢材

　　市场价

　　－

　　－

　　1，616．36

　　沙钢南亚（香港）有限公司

　　原料

　　市场价

　　7，310．43

　　19，496．52

　　－

　　张家港三和沙钢高温科技公司

　　耐火材料

　　市场价

　　386．03

　　778．01

　　－

　　江阴市万德贸易有限公司

　　原料

　　市场价

　　2，182．36

　　266，361．70

　　－

　　山东荣信煤化有限责任公司

　　原料

　　市场价

　　536．68

　　－

　　－

　　宁波沙洲贸易有限公司

　　原料

　　市场价

　　152，792．98

　　－

　　－

　　张家港保税区锦德贸易有限公司

　　原料

　　市场价

　　2，895．57

　　－

　　－

　　合计

　　173，304．57

　　312，788．83

　　171，819．25

　　（6）应付利息

　　单位：万元

　　关联方

　　交易事项

　　定价原则

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　淮安淮矽薄板有限公司

　　提供运输劳务

　　市场价

　　31．16

　　64．94

　　40．46

　　（7）其他应付款

　　单位：万元

　　关 联 方

　　交易事项

　　定价原则

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　江苏金康港务联运服务有限公司

　　接受运输劳务

　　市场价

　　－

　　707．32

　　736．45

　　合计

　　－

　　－

　　－

　　707．32

　　736．45

　　上述关联交易中，关联销售、关联购买是经常性关联交易，关联担保、关联资金往来是偶发性关联交易。关联销售、关联购买是淮钢特钢经营生产过程正常的需求，关联担保、关联资金往来是偶发性关联交易。上述关联交易均不存在定价不公允、损害淮钢特钢利益的情形。

　　2、本次收购完成后公司规范和减少关联交易的措施

　　对于本次收购完成后在未来业务发展过程中可能与上市公司产生的关联交易，沙钢集团制定了以下规范和减少关联交易的措施：

　　（1）本公司将逐步规范、减少现存的与淮钢特钢之间的关联交易：

　　① 关联担保

　　截至本报告书签署日，淮钢特钢对沙钢集团及其他关联方的所有担保均已解除。本次收购完成后，本公司将继续支持上市公司（含淮钢特钢）的发展。

　　② 关联资金往来

　　截至2009年12月31日，淮钢特钢及其控股子公司对关联企业的其他应收款为281，594．71万元，主要系安阳永兴项目建设向淮钢特钢拆借资金的累积余额。由于安阳永兴已变更为沙钢集团的控股子公司，淮钢特钢对安阳永兴的上述其他应收款成为沙钢集团及其子公司对淮钢特钢的关联占款。沙钢集团、淮钢特钢、安阳永兴三方于2010年3月签订了《债务清偿协议书》，协议约定沙钢集团采取资金支持、承担担保责任协助安阳永兴融资以偿还上述款项，并约定了还款时间及金额计划。截至2010年4月20日，安阳永兴已在沙钢集团支持下全部偿还其占用淮钢特钢的资金。

　　截至2009年12月31日，淮钢特钢对本公司因资金往来形成的其他应付款余额16，000．00万元，系本公司为支持淮钢特钢业务发展予以的资金调度。本次收购完成后，本公司将在自身经营情况允许的情况下根据其内部决策程序继续支持上市公司（含淮钢特钢）的业务开展。

　　③ 关联销售、关联采购等经常性关联交易

　　对于淮钢特钢目前因正常业务经营与关联方（包括本公司）之间的销售、采购等关联交易，本次收购完成后本公司将通过上市公司督促淮钢特钢制定明细的关联交易管理办法，规范关联交易，使关联交易遵循公允、合理、市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。

　　（2）本次收购完成后，本公司将督促上市公司在其《公司章程》中制定规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做出具体规定，其中包括关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。

　　关联交易制度制定后，本公司将督促上市公司严格遵循有关法律法规及其《公司章程》对关联交易的规定，规范其与关联方的关联交易。关联交易将履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；尽量减少非业务经营需要的关联交易；对确实因经营生产需要的关联交易，将严格履行关联交易决策程序，按照公平、公允、市场化的定价原则，避免因不公允的关联交易损害上市公司利益的情形发生。

　　（3）对于无法避免或者新增合理原因引起的关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及《公司章程》履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。

　　沙钢集团和沈文荣先生已出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，沙钢集团和沈文荣将严格按照《公司法》等法律法规以及高新张铜的《公司章程》的有关规定行使股东权利或董事权利；尽量减少关联交易；在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务，沙钢集团和沈文荣保证不通过与高新张铜的关联交易取得任何不正当的利益或使高新张铜承担任何不正当的义务。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，由于高新张铜银行账户处于被冻结的状态，无法正常支付为本次重大资产重组所聘请的中介机构的相关费用，遂由沙钢集团向高新张铜提供借款以支付上述费用。截至本收购报告书签署日，沙钢集团已为高新张铜提供910万元借款，用于支付高新张铜对淮钢特钢进行2008、2009年度、2010年1－6月审计、评估及进行环保核查等的相关费用。

　　2010年6月30日，高新张铜与沙钢集团签署《赠与协议书》，约定：沙钢集团向高新张铜赠与资产：现金人民币26，000万元；沙钢集团赠与资产交付后不以任何理由索回；赠与为无附义务的赠与，即在签定和履行协议的过程中本公司不承担任何为或不为的义务。沙钢集团已于2010年6月30日以银行票据的形式向高新张铜足额支付。

　　二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，沙钢集团及其关联方未与高新张铜董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过5万元以上的交易。

　　2008年1月23日，沙钢集团与张家港保税区大华机电设备制造有限公司（以下简称“大华机电”）签订借款协议，借给大华机电人民币3，500万元，借款期限为3个月。大华机电的第一大股东为张家港苏誉实业有限公司（以下简称“苏誉实业”），高新张铜原总经理郭照相之妻陈菊英原为苏誉实业控股股东。2007年12月11日，苏誉实业的股东陈菊英将其全部出资额160万元（占该公司股权比例80％）转让给他人，上述股权工商变更于2008年2月29日完成。

　　三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，沙钢集团及其关联方未有对高新张铜的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排。

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团及其关联方未有对高新张铜的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

　　四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，沙钢集团及其关联方未发生过对高新张铜有重大影响的其他合同、默契或者安排。

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团及其关联方未有对高新张铜有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 买卖上市公司股票的情况

　　一、收购人和收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　收购人在本次资产重组预案公告日（即2008年12月20日，高新张铜第三届董事会第九次会议决议公告日）前六个月起至高新张铜第三届董事会第十三次会议召开日（即2009年5月20日）止没有买卖高新张铜股票、泄露有关信息，也没有建议他人买卖高新张铜流通股股票、从事市场操纵等行为。

　　收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，除下表所列人士外，在本次资产重组预案公告日前六个月起至高新张铜第三届董事会第十三次会议召开日止没有买卖高新张铜股票、泄露有关信息，也没有建议他人买卖高新张铜流通股股票、从事市场操纵等行为。

　　姓名

　　身份

　　日期

　　变更数量

　　（股）

　　变更后数量

　　（股）

　　变更摘要

　　交易价格区间（元）

　　殷笑琴

　　沙钢集团

　　董事、副总经理龚盛之配偶

　　20081230

　　30，000

　　30，000

　　买入

　　2．72－2．96

　　20090108

　　65，200

　　95，200

　　买入

　　3．42－3．78

　　20090113

　　5，800

　　101，000

　　买入

　　3．26－3．50

　　20090212

　　－50，000

　　51，000

　　卖出

　　4．54－5．02

　　20090217

　　10，000

　　61，000

　　买入

　　4．97－5．38

　　20090304

　　34，000

　　95，000

　　买入

　　4．12－4．55

　　20090430

　　5，000

　　100，000

　　买入

　　4．98－5．39

　　20090504

　　－100，000

　　0

　　卖出

　　5．14－5．35

　　赵爱群

　　副总经理

　　黄伯民之配偶

　　20081230

　　10，000

　　10，000

　　买入

　　2．72－2．96

　　20081231

　　10，000

　　20，000

　　买入

　　3．03－3．11

　　20090108

　　3，800

　　23，800

　　买入

　　3．42－3．78

　　20090112

　　－20，000

　　3，800

　　卖出

　　3．14－3．43

　　20090113

　　10，000

　　13，800

　　买入

　　3．26－3．50

　　20090206

　　－13，800

　　0

　　卖出

　　4．12－4．12

　　20090407

　　2，000

　　2，000

　　买入

　　4．96－5．23

　　20090410

　　600

　　2，600

　　买入

　　5．15－5．41

　　20090416

　　－2，600

　　0

　　卖出

　　5．32－5．54

　　20090514

　　5，000

　　5，000

　　买入

　　5．56－6．00

　　陈钱豪

　　沙钢集团

　　监事会副主席钱正之子

　　20081112

　　91，200

　　91，200

　　买入

　　1．63－1．73

　　20081119

　　17，700

　　108，900

　　买入

　　1．88－2．07

　　20081222

　　－108，900

　　0

　　卖出

　　2．21

　　殷笑琴、赵爱群均系通过高新张铜董事会决议公告了解到沙钢集团正在参与高新张铜本次重大资产重组，但并不知晓重组方案细节及具体进程。陈钱豪在沙钢集团与国投公司、高新集团筹划高新张铜重大资产重组过程中并不知情，其买入股票属正常交易行为；其后陈钱豪通过高新张铜公告获悉高新张铜股票因公司筹划重大重组事宜停牌，并在复牌交易首日（2008年12月22日）将所持有的高新张铜股票全部卖出。

　　本次收购方法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：该等人士买卖高新张铜股票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易，不违反相关法律法规。

　　截至高新张铜第三届董事会第十三次会议召开日，上述公司及人士（除赵爱群外）未持有高新张铜流通股股票。

　　二、淮钢特钢和淮钢特钢参与本次收购的部分高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　本次资产重组预案公告日前六个月起至高新张铜第三届董事会第十三次会议召开日止，淮钢特钢参与本次收购的部分高级管理人员及其直系亲属没有买卖高新张铜股票、泄露有关信息，也没有建议他人买卖高新张铜流通股股票、从事市场操纵等行为。

　　截至高新张铜第三届董事会第十三次会议召开日，上述公司及人士未持有高新张铜流通股股票。

　　三、相关中介机构及相关人员买卖上市公司股票的情况

　　本次资产重组预案公告日之前六个月起至高新张铜第三届董事会第十三次会议决议公告日止，因本次收购聘请的中介机构安信证券、中银国际证券有限公司、北京金诚同达律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、江苏天衡会计师事务所、江苏华辰资产评估有限公司及相关人员没有买卖高新张铜股票、泄露有关信息，也没有建议他人买卖高新张铜流通股股票、从事市场操纵等行为。

　　截至高新张铜第三届董事会第十三次会议召开日，上述机构及人士未持有高新张铜流通股股票。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、沙钢集团最近三年财务会计报表

　　张家港扬子江会计事务所对沙钢集团2007年度的财务报表进行了审计，并分别出具了张扬会审字（2008）第227号标准无保留意见的《审计报告》。

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司对沙钢集团2008年度和2009年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的苏公Ｗ［2009］Ａ487号和苏公Ｗ［2010］Ａ0445号《审计报告》。

　　以下各年数字均引自各年度经审计的财务报表，单位为万元。

　　（一）合并资产负债表

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，818，827．76

　　1，093，396．61

　　950，142．62

　　短期投资

　　14，647．06

　　79，408．38

　　62，438．43

　　应收票据

　　391，764．39

　　251，096．71

　　371，035．19

　　应收股利

　　－

　　1，800．00

　　－

　　应收利息

　　2，781．09

　　－

　　－

　　应收账款

　　48，987．77

　　45，920．33

　　22，783．11

　　其他应收款

　　436，028．88

　　149，237．31

　　144，338．13

　　预付账款

　　695，308．10

　　354，675．75

　　585，240．25

　　存货

　　1，634，157．00

　　1，656，367．56

　　834，253．26

　　待摊费用

　　7，254．28

　　8，433．50

　　4，007．24

　　流动资产合计

　　5，049，756．34

　　3，640，336．15

　　2，974，238．23

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　397，914．33

　　264，741．77

　　186，055．25

　　长期债权投资

　　70，000．00

　　70，000．00

　　2，017．94

　　长期投资合计

　　467，914．33

　　334，741．77

　　188，073．20

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　5，271，987．75

　　3，759，528．54

　　3，419，622．30

　　减：累计折旧

　　1，650，304．21

　　1，297，144．21

　　1，065，426．64

　　固定资产净值

　　3，621，683．53

　　2，462，384．33

　　2，354，195．67

　　减：固定资产减值准备

　　－

　　709．02

　　106．87

　　固定资产净额

　　3，621，683．53

　　2，461，675．31

　　2，354，088．80

　　工程物资

　　0．39

　　38．34

　　947．10

　　在建工程

　　815，127．08

　　1，139，229．10

　　642，537．89

　　固定资产清理

　　－

　　1，760．23

　　9，114．42

　　固定资产合计

　　4，436，811．00

　　3，602，702．98

　　3，006，688．21

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　442，842．79

　　177，123．86

　　106，705．41

　　长期待摊费用

　　50，609．83

　　59，943．49

　　15，316．42

　　其他长期资产

　　－

　　－

　　20．07

　　无形资产及其他资产合计

　　493，452．62

　　237，067．34

　　122，041．90

　　资产合计

　　10，447，934．29

　　7，814，848．25

　　5，675，416．24

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，923，971．18

　　1，684，348．14

　　1，167，070．84

　　应付票据

　　1，868，177．93

　　1，157，554．56

　　509，950．00

　　应付账款

　　809，194．47

　　547，045．27

　　394，261．07

　　预收款项

　　437，290．40

　　329，787．10

　　387，676．46

　　应付工资

　　5，954．06

　　4，179．80

　　2，184．71

　　应付福利费

　　3，653．11

　　3，522．18

　　34，969．51

　　应付股利

　　19，528．33

　　19，528．33

　　24，683．28

　　应交税金

　　－45，335．08

　　10，083．44

　　77，526．80

　　其他应交款

　　243．51

　　461．63

　　1，189．81

　　其他应付款

　　520，872．95

　　475，572．38

　　302，279．10

　　预提费用

　　24，471．19

　　15，524．22

　　18，695．72

　　预计负债

　　16，228．15

　　－

　　－

　　应付短期债券

　　202，236．11

　　202，257．53

　　128，346．53

　　一年内到期的长期负债

　　303，381．69

　　110，457．31

　　－

　　流动负债合计

　　6，089，868．01

　　4，560，321．90

　　3，048，833．82

　　长期负债：

　　长期借款

　　1，022，924．56

　　352，635．00

　　377，914．80

　　长期应付款

　　107，082．77

　　146，143．20

　　28，216．47

　　专项应付款

　　3，171．00

　　1，500．00

　　1，465．67

　　其他长期负债

　　39，632．66

　　－

　　－

　　长期负债合计

　　1，172，811．00

　　500，278．20

　　407，596．94

　　负债合计

　　7，262，679．00

　　5，060，600．10

　　3，456，430．76

　　少数股东权益

　　1，205，590．18

　　974，477．51

　　819，394．85

　　所有者权益：

　　实收资本

　　132，100．00

　　132，100．00

　　132，100．00

　　资本公积

　　330，371．83

　　324，577．50

　　290，821．00

　　盈余公积

　　392，951．80

　　364，087．75

　　245，303．09

　　减：未确认的投资损失

　　3，279．97

　　－

　　－

　　未分配利润

　　1，115，879．87

　　963，850．79

　　731，366．53

　　外币报表折算差额

　　11，641．58

　　－4，845．40

　　－

　　所有者权益合计

　　1，979，665．10

　　1，779，770．64

　　1，399，590．62

　　负债和股东权益合计

　　10，447，934．29

　　7，814，848．25

　　5，675，416．24

　　（二）合并利润表

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、主营业务收入

　　9，469，456．73

　　8，465，461．59

　　5，681，250．86

　　减：主营业务成本

　　9，145，779．36

　　7，348，106．37

　　4，786，521．74

　　主营业务税金及附加

　　7，529．44

　　78，752．79

　　23，222．64

　　二、主营业务利润

　　316，147．92

　　1，038，602．43

　　871，506．48

　　加：其他业务利润

　　22，117．61

　　12，539．45

　　15，304．19

　　减：营业费用

　　31，214．61

　　33，869．19

　　25，790．62

　　管理费用

　　－10，220．31

　　234，463．77

　　80，387．44

　　财务费用

　　127，771．95

　　153，782．60

　　110，289．68

　　三、营业利润

　　189，499．28

　　629，026．32

　　670，342．93

　　加：投资收益

　　49，107．61

　　－24，105．07

　　44，856．78

　　补贴收入

　　16，943．68

　　19，932．47

　　25，422．26

　　营业外收入

　　52，368．93

　　8，952．01

　　5，532．18

　　减：营业外支出

　　14，228．53

　　11，090．21

　　8，068．13

　　四、利润总额

　　293，690．96

　　622，715．51

　　738，086．03

　　减：所得税

　　50，360．68

　　84，343．72

　　57，371．47

　　少数股东权益

　　114，316．60

　　161，147．89

　　224，244．54

　　加：未确认的投资损失

　　3，024．06

　　－

　　－

　　五、净利润

　　132，037．74

　　377，223．91

　　456，470．02

　　（三）合并现金流量表

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　11，871，131．64

　　8，676，123．35

　　7，201，558．13

　　收到的税费返还

　　39，201．34

　　8，716．69

　　28，646．74

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　2，446，756．58

　　1，789，200．22

　　279，931．79

　　现金流入小计

　　14，357，089．55

　　10，474，040．25

　　7，510，136．66

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　10，837，216．06

　　7，836，849．39

　　6，085，280．98

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　97，264．35

　　83，150．19

　　79，442．07

　　支付的各项税费

　　225，666．30

　　553，595．73

　　350，053．32

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　2，013，808．20

　　1，324，040．55

　　191，246．70

　　现金流出小计

　　13，173，954．91

　　9，797，635．85

　　6，706，023．07

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，183，134．64

　　676，404．41

　　804，113．59

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　398，813．63

　　53，742．23

　　116，961．52

　　取得投资收益所收到的现金

　　67，060．98

　　7，082．43

　　44，019．32

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　5，253．08

　　43，007．21

　　693．12

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　142，367．36

　　56，838．52

　　－

　　现金流入小计

　　613，495．04

　　160，670．40

　　161，673．96

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　853，457．94

　　782，352．59

　　663，214．93

　　投资所支付的现金

　　614，253．04

　　100，174．30

　　261，567．88

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　179，705．82

　　74，969．68

　　73．06

　　现金流出小计

　　1，647，416．80

　　957，496．57

　　924，855．88

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－1，033，921．75

　　－796，826．17

　　－763，181．92

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　67，754．70

　　29，925．91

　　20，300．00

　　取得借款所收到的现金

　　3，571，223．82

　　2，477，009．18

　　2，541，775．05

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　443，503．53

　　402，493．14

　　37，712．32

　　现金流入小计

　　4，082，482．05

　　2，909，428．23

　　2，599，787．38

　　偿还债务所支付的现金

　　2，888，097．04

　　2，376，230．16

　　2，178，989．97

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　292，969．61

　　299，861．51

　　155，083．50

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　225，798．75

　　46，673．29

　　30，069．67

　　现金流出小计

　　3，406，865．40

　　2，722，764．96

　　2，364，143．14

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　675，616．65

　　186，663．27

　　235，644．24

　　四、汇率变动对现金的影响

　　281．00

　　15，999．51

　　6，791．08

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　825，110．54

　　82，241．01

　　283，366．99

　　二、收购人最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司对沙钢集团2009年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的苏公Ｗ［2010］Ａ0445号《审计报告》，审计意见如下：

　　“我们认为，沙钢集团财务报表已经按照《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了沙钢集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。”

　　三、沙钢集团主要会计政策、会计估计

　　沙钢集团2007年、2008年的会计制度及主要会计政策与2009年一致。

　　1、会计准则和会计制度

　　沙钢集团及其子公司和合营公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。沙钢集团的海外子公司执行所在地会计准则，在编制合并财务报表时海外子公司已按企业会计准则和《企业会计制度》作了适当和必要的调整。

　　2、会计年度

　　沙钢集团采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　沙钢集团以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　沙钢集团以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务的核算方法及折算方法

　　沙钢集团发生非本位币经济业务时，采用交易当日之市场汇价折合为本位币记账。结算日，货币性项目中的非本位币金额按期末市场汇价进行调整，由此产生的汇兑损益计入当期损益；属于构建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

　　6、现金等价物的确定标准

　　现金指沙钢集团的库存现金及可以随时用于支付的存款（包括于利息减少情况下可随时用于支付的定期存款）。

　　现金等价物是指沙钢集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、短期投资核算方法

　　沙钢集团短期投资是指能随时变现并且持有时间准备不超过1年的投资，包括股票投资、债券和基金等，于取得时实际发生的投资成本扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或到付息期但尚未领取的债权利息。

　　沙钢集团短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。

　　短期投资持有期间取得的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入（不包括已记入应收项目的现金股利或利息）与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

　　年末短期投资按成本与市价孰低法计价。

　　8、应收款项坏账准备核算方法

　　坏账的核算方法：沙钢集团的坏账核算采用备抵法，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。

　　（1）坏账的确认标准

　　Ⅰ 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款）；

　　Ⅱ 因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　Ⅲ 对符合上述标准之一的应收款项，根据沙钢集团管理权限，获得核准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（2）坏账损失核算方法

　　沙钢集团于年度终了，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。

　　（3）坏账准备的计提方法和计提比例

　　沙钢集团坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，具体提取的比例如下：

　　账龄

　　坏账准备比例（％）

　　一年以内

　　2

　　一至二年

　　5

　　二至三年

　　15

　　三至四年

　　30

　　四至五年

　　60

　　五年以上

　　100

　　9、存货核算方法

　　存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品。各种存货按取得时实际成本计价。存货的日常核算主要采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价；低值易耗品摊销采用一次摊销的方法。

　　沙钢集团存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

　　沙钢集团于年度终了，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。沙钢集团按存货类别计提存货跌价准备。

　　可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　10、长期投资核算方法

　　长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。

　　沙钢集团对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20％及20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响时，采用权益法核算。沙钢集团对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对被投资单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％及20％以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

　　长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有取得日被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按期平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有取得日被投资单位所有者权益份额之间的差额于发生时一次性计入资本公积。

　　处置长期股权投资时，将长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。

　　沙钢集团的长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债券投资按票面价值与票面利率按期确认利息收入。债券溢价和折价在债券存续期内确认相关债券利息收入时摊销。

　　对有市价的长期投资，是否应当计提减值准备，根据下列迹象判断：

　　（1）市价持续2年低于账面价值。

　　（2）该项投资暂停交易1年。

　　（3）被投资单位当年发生严重亏损。

　　（4）被投资单位持续两年发生亏损。

　　（5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

　　如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值，沙钢集团将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。

　　11、固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法

　　（1）固定资产计价和折旧方法

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单位价值较高的有形资产。

　　固定资产以取得时的实际成本入账。并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年数平均法）提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

　　固定资产类别

　　预计折旧年限

　　残值率

　　年折旧率（％）

　　房屋及建筑物

　　20

　　3－5％

　　4．75－4．85

　　机器设备

　　10

　　3－5％

　　9．5－9．7

　　电子设备

　　5

　　3－5％

　　19－19．4

　　运输工具

　　4－7

　　4－5％

　　13．57－24

　　其他设备

　　5－10

　　3－5％

　　9．5－19．4

　　固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧，当月减少的固定资产，从下月起不提折旧。

　　（2）减值准备的计提方法

　　期末，对固定资产进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

　　期末，对在建工程进行全面检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为在建工程减值准备，计入当期损益。

　　13、无形资产核算方法

　　沙钢集团的无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

　　无形资产按照其能为沙钢集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为沙钢集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

　　沙钢集团的无形资产主要为土地使用权，其使用寿命为50 年。

　　沙钢集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物作为固定资产核算。

　　使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。沙钢集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

　　期末沙钢集团对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值准备，计入当期损益。

　　14、长期待摊费用核算方法＠开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益；

　　除开办费外的长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。

　　15、应付债券核算方法

　　沙钢集团所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

　　16、借款费用核算方法

　　沙钢集团借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

　　沙钢集团因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用，在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时予以资本化，计入该项固定资产的成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。

　　对金额较小的辅助费用，于发生当期确认为费用。

　　17、收入确认原则

　　在商品交易中，沙钢集团将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益很可能流入沙钢集团，而且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　在提供劳务中，如提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在完成劳务、收到价款或取得收取价款的证据时，确认收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款很可能流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认收入。

　　营业收入按销货发票金额（不含凭以计算增值税之销项税额）列账，发生的销货退回，冲减退回当期的收入（资产负债日及以前售出的商品，在资产负债日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债日后调整事项处理）；现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期收入。

　　18、租赁

　　沙钢集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。

　　融资租赁，在租赁开始日，沙钢集团（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间，采用直线法进行分摊。

　　经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。

　　19、所得税的会计处理方法

　　沙钢集团按应付税款法核算企业所得税。

　　20、关联方

　　在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间存在关联关系。

　　21、合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表是按照财政部《合并财务报表暂行规定》（财会字（1995）11号）及《企业会计制度》相关规定编制。

　　合并财务报表包含了沙钢集团及其子公司的财务报表。子公司是指沙钢集团直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权资本，或虽然拥有被投资单位半数或以下的表决权资本，但具有实质控制权的公司。合营企业按照比例合并方法予以合并。合营企业是指按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。

　　编制合并财务报表时，子公司的财务报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。所有公司内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润和损失。

　　根据财政部《关于合并财务报表合并范围请示的复函》（财会二字（1996）2号）的规定，若干子公司由于规模较小未纳入合并范围。

　　子公司自沙钢集团取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从沙钢集团内转出。

　　四、沙钢集团财务报表主要科目注释

　　以下注释中“期初余额”是指2008年12月31日余额，“期末余额”是指2009年12月31日余额，“本期”是指2009年度，单位除特别说明外均为万元：

　　1、货币资金

　　（1）分类情况

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　现金

　　158．51

　　88．09

　　银行存款

　　768，661．04

　　391，772．97

　　其他货币资金

　　1，050，008．21

　　701，535．55

　　合计

　　1，818，827．76

　　1，093，396．61

　　（2）其他货币资金余额中主要是银行承兑汇票保证金、商业承兑汇票保证金、信用保证金、借款保证金存款。

　　（3）截至2009年12月31日，货币资金余额中，除其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、信用证保证金、借款保证金存款外，无其他抵押、冻结等对变现有限制或有潜在收回风险的款项。

　　（4）2009年末货币资金余额较2008年末上升66．06％，主要原因：沙钢集团经营活动与筹资活动产生大量的现金净流入。

　　2、短期投资

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　减值准备

　　账面净额

　　账面余额

　　减值准备

　　账面净额

　　短期股票投资

　　4，025．09

　　－

　　4，025．09

　　107，351．31

　　28，442．93

　　78，908．38

　　短期基金投资

　　－

　　－

　　－

　　500．00

　　－

　　500．00

　　其他短期投资

　　10，866．29

　　244．32

　　10，621．96

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　14，891．38

　　244．32

　　14，647．06

　　107，851．31

　　28，442．93

　　79，408．38

　　2009年末短期投资余额较2008年末下降81．61％。主要原因：2009年度证券市场回暖，沙钢集团将部分股票卖出并获得收益。

　　3、应收票据

　　（1）应收票据分类

　　票据种类

　　期末余额

　　期初余额

　　银行承兑汇票

　　391，764．39

　　251，096．71

　　合计

　　391，764．39

　　251，096．71

　　（2）期末本公司无已质押的应收票据。

　　（3）期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。2009年已贴现但尚未到期的银行承兑汇票计人民币1，563，625．83万元。

　　（4）2009年应收票据余额较2008年末上升56．02％，主要原因：沙钢集团2009年销售额增加，票据结算金额也较2008年度增加。

　　4、应收利息

　　单位名称

　　期末余额

　　期初余额

　　中国银行锦丰支行

　　2，627．28

　　－

　　交通银行锦丰支行

　　115．72

　　－

　　中国民生银行南京分行

　　25．44

　　－

　　徽商银行南京分行

　　12．65

　　－

　　合计

　　2，781．09

　　－

　　5、应收账款

　　（1）应收账款账龄

　　账龄分析

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　比例

　　坏账准备

　　账面余额

　　比例

　　坏账准备

　　1年以内

　　48，669．54

　　91．32％

　　4，278．93

　　46，461．90

　　99．12％

　　912．02

　　1至2年

　　4，567．79

　　8．57％

　　1．92

　　346．11

　　0．73％

　　17．31

　　2至3年

　　12．16

　　0．02％

　　1．82

　　45．36

　　0．10％

　　4．54

　　3至4年

　　29．90

　　0．06％

　　8．94

　　1．18

　　0．01％

　　0．35

　　4至5年

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　5年以上

　　17．94

　　0．03％

　　17．94

　　17．94

　　0．04％

　　17．94

　　合计

　　53，297．33

　　100．00％

　　4，309．56

　　46，872．49

　　100．00％

　　952．16

　　注：沙钢集团坏账准备系按账龄分析并结合个别认定法计提。

　　（2）期末余额中无应收股东单位款项。

　　（3）期末应收账款前五名总额及占应收账款期末余额的比例

　　单位名称

　　金额

　　年限

　　占应收账款总额的比例（％）

　　ＫＷＡＮ ＴＡＫ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＴＲＡＤＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　11，729．75

　　1年以内

　　23．94％

　　ＤＡＥＷＯＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　8，259．54

　　1年以内

　　16．86％

　　江阴市万德贸易有限公司

　　3，871．03

　　1年以内

　　7．90％

　　ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＧＲＡＮＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　3，515．88

　　1年以内

　　7．18％

　　ＬＩＢＥＲＴＹ ＣＯＭＭＯＤＩＴＩＥＳ ＬＴＤ

　　3，293．52

　　1年以内

　　6．72％

　　合计

　　30，669．72

　　－

　　－

　　（4）应收关联方账款情况

　　单位名称

　　金额

　　占应收账款总额的比例（％）

　　江阴市万德贸易有限公司

　　3，871．03

　　7．90％

　　合计

　　3，871．03

　　7．90％

　　6、其他应收款

　　（1）其他应收款账龄

　　账龄分析

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　比例

　　坏账准备

　　账面余额

　　比例

　　坏账准备

　　1年以内

　　182，180．16

　　39．84％

　　6，436．40

　　115，039．08

　　69．94％

　　2，300．78

　　1至2年

　　238，260．88

　　52．10％

　　2，695．32

　　17，632．82

　　10．72％

　　881．64

　　2至3年

　　7，076．94

　　1．55％

　　1，654．26

　　3，739．25

　　2．27％

　　373．92

　　3至4年

　　393．68

　　0．09％

　　30．79

　　8，582．92

　　5．22％

　　2，574．88

　　4至5年

　　8，577．82

　　1．88％

　　5，160．79

　　3，789．85

　　2．30％

　　2，273．91

　　5年以上

　　20，789．36

　　4．55％

　　5，272．40

　　15，701．45

　　9．55％

　　6，842．93

　　合计

　　457，278．84

　　100．00％

　　21，249．96

　　164，485．37

　　100．00％

　　15，248．06

　　注：沙钢集团坏账准备系按账龄分析并结合个别认定法计提。

　　（2）期末余额中应收股东单位款项：

　　单位名称

　　期末余额

　　江苏沙钢集团有限公司职工持股会

　　1，571．44

　　（3）期末其他应收款前五名总额及占其他应收款期末余额的比例：

　　单位名称

　　金额

　　年限

　　占应收账款总额的比例（％）

　　张家港保税区千兴投资贸易有限公司

　　104，330．00

　　1年以内

　　23．93％

　　张家港保税区千德投资有限公司

　　49，710．17

　　1年以内

　　11．40％

　　张家港保税区日祥贸易有限公司

　　36，079．85

　　1年以内

　　8．27％

　　期货保证金

　　29，071．42

　　1年以内

　　6．67％

　　如皋长荣矿石仓储有限公司

　　11，184．70

　　1年以内

　　2．57％

　　合计

　　230，376．14

　　－

　　－

　　（4）其他应收款前五名关联方账款情况

　　单位名称

　　金额

　　占应收账款总额的比例（％）

　　张家港保税区千兴投资贸易有限公司

　　104，330．00

　　23．93％

　　张家港保税区千德投资有限公司

　　49，710．17

　　11．40％

　　张家港保税区日祥贸易有限公司

　　36，079．85

　　8．27％

　　如皋长荣矿石仓储有限公司

　　11，184．70

　　2．57％

　　如皋长弘焦煤仓储有限公司

　　7，457．90

　　1．71％

　　合计

　　208，762．61

　　－

　　（5）2009年末其他应收款余额较2008年末上升192．17％，主要原因系本集团对部分关联方的应收款较2008年有大幅增长。

　　7、预付账款

　　（1）预付账款账龄

　　账龄分析

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　比例

　　账面余额

　　比例

　　一年以内

　　678，296．69

　　97．55％

　　337，921．86

　　95．28％

　　一至二年

　　10，771．91

　　1．55％

　　13，425．13

　　3．79％

　　二至三年

　　4，771．69

　　0．69％

　　607．48

　　0．17％

　　三年以上

　　1，467．81

　　0．21％

　　2，721．28

　　0．77％

　　合计

　　695，308．10

　　100．00％

　　354，675．76

　　100．00％

　　（2） 预付款项余额中账龄一年以上的预付账款主要为预付购备品备件、设备的货款，系发票未到或货物验收不合格正在处理过程中。

　　（3）2009年末其预付款项余额较2008年末上升96．04％，主要原因：2009年末，原燃料市场的价格处于上涨趋势，本公司采购煤炭、焦炭等原料大量采用了预付款方式。

　　8、存货

　　（1）明细项目

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　跌价准备

　　账面价值

　　账面余额

　　跌价准备

　　账面价值

　　原材料

　　646，462．23

　　1，088．60

　　645，373．63

　　668，823．75

　　43，778．54

　　625，045．21

　　包装物

　　71．46

　　－

　　71．46

　　196．94

　　－

　　196．94

　　自制半成品及在产品

　　330，500．19

　　－

　　330，500．19

　　123，216．34

　　2，764．38

　　120，451．96

　　材料成本差异

　　－1，988．26

　　－

　　－1，988．26

　　2，309．21

　　－

　　2，309．21

　　库存商品（产成品）

　　448，930．10

　　2，081．60

　　446，848．50

　　832，452．31

　　81，080．56

　　751，371．74

　　开发成本

　　202，780．40

　　－

　　202，780．40

　　141，451．62

　　－

　　141，451．62

　　开发产品

　　4，820．52

　　－

　　4，820．52

　　5，059．78

　　－

　　5，059．78

　　其他

　　5，750．55

　　－

　　5，750．55

　　12，418．84

　　1，937．76

　　10，481．09

　　合计

　　1，637，327．20

　　3，170．20

　　1，634，157．00

　　1，785，928．79

　　129，561．24

　　1，656，367．56

　　（2）存货跌价准备

　　存货种类

　　期初

　　账面余额

　　本期

　　计提额

　　本期减少

　　期末

　　账面余额

　　转回

　　转销

　　原材料

　　43，778．54

　　1，088．60

　　43，778．54

　　－

　　1，088．60

　　自制半成品及在产品

　　2，764．38

　　－

　　2，764．38

　　－

　　－

　　库存商品（产成品）

　　81，080．56

　　2，081．60

　　81，080．56

　　－

　　2，081．60

　　其他

　　1，937．76

　　－

　　1，937．76

　　－

　　－

　　合 计

　　129，561．24

　　3，170．20

　　129，561．24

　　－

　　3，170．20

　　9、长期投资

　　（1）长期投资

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　减值准备

　　账面余额

　　减值准备

　　一、长期股权投资

　　398，723．59

　　809．27

　　265，593．04

　　851．27

　　按成本法核算的股票投资

　　－

　　－

　　30，160．14

　　－

　　按成本法核算的对子公司投资

　　550．00

　　－

　　550．00

　　－

　　按成本法核算的其他股权投资

　　253，336．99

　　809．27

　　132，282．72

　　851．27

　　按权益法核算的其他股权投资

　　125，611．13

　　－

　　95，525．96

　　－

　　合并价差

　　19，225．47

　　－

　　7，074．22

　　－

　　二、长期债权投资

　　70，000．00

　　－

　　70，000．00

　　－

　　合计

　　468，723．59

　　809．27

　　335，593．04

　　851．27

　　（2）按成本法核算的股票投资

　　本期已经处置对新余钢铁股份有限公司的股票投资30，160．14万元。

　　（3）按成本法核算的对子公司投资

　　被投资单位名称

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　期末余额

　　期初余额

　　张家港老海坝节点整治工程有限公司

　　100％

　　50．00

　　50．00

　　江苏扬子江废钢交易市场

　　100％

　　500．00

　　500．00

　　合计

　　－

　　550．00

　　550．00

　　本公司管理层认为上述控股的两公司基本无经营业务，其销售收入、净利润、资产总额对本集团的财务状况和经营

　　(上接A46版)

　　(下转A48版)

　　成果无重大影响，故未纳入合并范围内，采用成本法予以核算。

　　（4）按成本法核算的其他股权投资明细情况

　　被投资单位名称

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　张家港农村商业银行＊

　　3．65％

　　14，672．22

　　－

　　－

　　14，672．22

　　张家港浦沙钢铁码头有限公司

　　10．00％

　　463．31

　　－

　　－

　　463．31

　　张家港浦项不锈钢有限公司

　　17．52％

　　59，537．57

　　－

　　－

　　59，537．57

　　江苏永钢集团有限公司

　　25．00％

　　30，000．00

　　－

　　－

　　30，000．00

　　张家港市沙钢铜管销售有限公司

　　投资额微小

　　42．00

　　－

　　42．00

　　－

　　张家港市益鑫投资有限公司

　　9．80％

　　500．00

　　－

　　－

　　500．00

　　张家港双山乡村休闲俱乐部管理有限公司

　　投资额微小

　　5．00

　　－

　　－

　　5．00

　　张家港晓沙钢材加工有限公司

　　10．00％

　　648．86

　　－

　　－

　　648．86

　　江苏景宇冶金贸易有限公司

　　投资额微小

　　294．27

　　－

　　－

　　294．27

　　江苏沙钢世富钢铁炉料有限责任公司

　　10．00％

　　150．00

　　－

　　－

　　150．00

　　苏州经济发展股份公司

　　投资额微小

　　10．00

　　－

　　－

　　10．00

　　河南龙宇能源股份有限公司

　　1．58％

　　1，000．00

　　－

　　－

　　1，000．00

　　长江润发机械股份有限公司

　　8．33％

　　3，000．00

　　－

　　－

　　3，000．00

　　华创证券经纪有限责任公司

　　20．00％

　　4，000．00

　　－

　　－

　　4，000．00

　　中国光大银行

　　微小

　　3，900．00

　　－

　　－

　　3，900．00

　　中联先进钢铁材料技术有限责任公司

　　4．55％

　　500．00

　　－

　　－

　　500．00

　　期货交易会员资格

　　－

　　50．00

　　－

　　50．00

　　江苏淮钢进出口有限公司

　　40．00％

　　－

　　400．00

　　－

　　400．00

　　舟山港兴港物流有限公司

　　40．00％

　　－

　　9，129．21

　　－

　　9，129．21

　　张家港帝景豪园房地产开发有限公司

　　9．00％

　　－

　　400．00

　　－

　　400．00

　　股份贸易中心

　　微小

　　4．00

　　－

　　－

　　4．00

　　苏州华东钢铁有限公司

　　微小

　　100．11

　　－

　　－

　　100．11

　　冶金产品贸易中心

　　微小

　　10．00

　　－

　　－

　　10．00

　　张杨公路建设专项基金

　　微小

　　38．50

　　－

　　－

　　38．50

　　江苏长源钢铁物流投资有限公司

　　30．00％

　　6，000．00

　　－

　　6，000．00

　　－

　　张家港市沙钢宾馆有限公司

　　32．75％

　　1，025．19

　　－

　　－

　　1，025．19

　　江苏银行股份有限公司

　　4，21％

　　5，049．55

　　108，000．00

　　－

　　113，049．55

　　安阳市商业银行股份有限公司

　　19．95％

　　800．00

　　7，224．10

　　－

　　8，024．10

　　菏泽聚隆能源有限公司

　　14．00％

　　－

　　840．00

　　－

　　840．00

　　淮安市唐城装饰工程有限公司＊＊

　　100．00％

　　－

　　1，052．96

　　－

　　1，052．96

　　淮安市区农村信用合作联社

　　微小

　　450．00

　　－

　　－

　　450．00

　　安阳县农村信用合作社联合社

　　微小

　　50．20

　　－

　　－

　　50．20

　　安阳县水冶镇农村信用合作社

　　微小

　　19．15

　　－

　　－

　　19．15

　　上海沪昌特殊钢股份公司

　　微小

　　6．79

　　－

　　－

　　6．79

　　南通医药股份有限公司

　　微小

　　5．00

　　－

　　－

　　5．00

　　安阳县磊口农村信用合作社

　　微小

　　1．00

　　－

　　－

　　1．00

　　合计

　　－

　　132，282．72

　　127，096．28

　　6，042．00

　　253，336．99

　　注＊：2007年9月本公司接受张家港农村商业银行定向增发2，492万股后，累计持有该行2，977．622 万股股份，占该银行总股本的5．49％。本公司当年以9．5元／股的价格向其他单位转让其中的1，000万股，转让后实际持股数为1，977．622万股，股份比例降为3．65％，对该行的投资额减至146，722，220元。截至2009年末，因过户手续未办理完成，股权证仍反映公司持有张家港农村商业银行2，977．622 万股份。

　　注＊＊：交由个人经营，公司不再拥有控制权，财务报表不再纳入合并范围。

　　（5）按权益法核算的其他股权投资明细情况

　　被投资单位名称

　　占被投资单位注册资本比例

　　初始投资金额

　　期初余额

　　本期新增投资或追加投资额

　　本期权益增减额

　　本期红利

　　累计权益增减额

　　期末余额

　　江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司

　　51．00％

　　12，750．00

　　4，717．69

　　－

　　2，418．55

　　－

　　－5，613．76

　　7，136．24

　　滕州盛隆煤焦化有限责任公司

　　32．00％

　　6，677．60

　　14，568．63

　　－

　　3，271．82

　　－

　　11，162．86

　　17，840．46

　　山东荣信煤化有限责任公司

　　50．00％

　　30，000．00

　　30，000．00

　　－

　　－1，170．05

　　－

　　－1，170．05

　　28，829．95

　　江苏沙钢和润能源投资有限公司

　　30．00％

　　4，500．00

　　4，499．94

　　10，500．00

　　－0．60

　　－

　　－0．66

　　14，999．34

　　山东铁雄新沙能源有限公司

　　34．00％

　　23，800．00

　　23，816．47

　　－

　　－2，743．00

　　－

　　－2，726．52

　　21，073．48

　　临沂恒昌焦化股份有限公司

　　40．00％

　　16，600．00

　　16，074．39

　　－

　　－463．06

　　－

　　－988．67

　　15，611．33

　　张家港东大冶金新材料有限公司

　　35．00％

　　993．13

　　－

　　993．13

　　－117．61

　　－

　　－117．61

　　875．52

　　江苏扬子江国际冶金工业园企业管理有限公司

　　45．00％

　　450．00

　　－

　　450．00

　　－1．53

　　－

　　－1．53

　　448．47

　　江苏长源钢铁物流投资有限公司

　　30．00％

　　6，000．00

　　－

　　6，000．00

　　2，290．36

　　－

　　2，290．36

　　8，290．36

　　上海沙钢贸易有限公司＊

　　100．00％

　　500．00

　　－

　　500．00

　　－0．36

　　－

　　－0．36

　　499．64

　　如皋长荣矿石仓储有限公司

　　48．70％

　　1，666．00

　　－

　　1，666．00

　　－1，666．00

　　－

　　－1，666．00

　　－

　　如皋长弘焦煤仓储有限公司

　　48．70％

　　1，617．00

　　－

　　1，617．00

　　－1，617．00

　　－

　　－1，617．00

　　－

　　安阳市康德经贸有限公司＊

　　100．00％

　　406．09

　　－

　　406．09

　　297．30

　　－

　　297．30

　　703．39

　　北京高淮冶金新技术开发有限公司

　　49．00％

　　147．00

　　174．74

　　－

　　－174．74

　　－

　　－147．00

　　－

　　江苏金康港务联运服务有限公司

　　40．00％

　　144．00

　　372．07

　　－

　　75．64

　　－

　　303．71

　　447．71

　　江苏淮钢进出口有限公司

　　40．00％

　　400．00

　　443．12

　　－

　　－443．12

　　－

　　400．00

　　－

　　无锡楚达贸易有限公司

　　30．00％

　　900．00

　　858．91

　　－

　　－3．67

　　－

　　－44．76

　　855．24

　　江苏天淮钢管有限公司

　　40．00％

　　8，000．00

　　－

　　8，000．00

　　－

　　－

　　－

　　8，000．00

　　合计

　　115，550．82

　　95，525．96

　　30，132．22

　　－47．04

　　－

　　360．32

　　125，611．13

　　注＊：本公司管理层认为子公司上海沙钢贸易有限公司、安阳市康德经贸有限公司销售收入、净利润、资产总额对本集团的财务状况和经营成果无重大影响，故未纳入合并范围内，采用权益法予以核算。

　　（6）合并价差

　　因溢价收购相关子公司股权，在合并报表时形成的合并价差。

　　被投资单位名称

　　期末余额

　　张家港奔辉仓储有限公司

　　3，195．84

　　沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司

　　7，291．67

　　江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司

　　3，750．80

　　张家港市永安钢铁有限公司

　　71．13

　　张家港东方制气股份有限公司

　　162．87

　　沙钢南亚（香港）贸易有限公司

　　617．75

　　香港奔辉发展有限公司

　　4，135．40

　　合计

　　19，225．47

　　（7）长期债权投资

　　被投资单位名称

　　期末金额

　　期限

　　利率

　　本息支付方式

　　担保人

　　江苏永钢集团有限公司

　　70，000．00

　　2008年1月－2011年1月

　　银行三年期基准利率上浮10％

　　利息一年一付

　　到期付本

　　江苏联峰股份公司

　　（8）长期股权投资减值准备

　　被投资单位名称

　　期末余额

　　张家港市益鑫投资有限公司

　　500．00

　　苏州经济发展股份公司

　　10．00

　　张家港双山乡村休闲俱乐部管理有限公司

　　5．00

　　江苏景宇冶金贸易有限公司

　　294．27

　　合计

　　809．27

　　10、固定资产

　　（1）固定资产情况

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　一、账面原值：

　　3，759，528．54

　　1，889，823．91

　　377，364．70

　　5，271，987．75

　　其中：房屋及建筑物

　　1，058，648．11

　　440，624．50

　　73，543．31

　　1，425，729．31

　　机器设备

　　2，304，700．32

　　625，049．10

　　295，314．23

　　2，634，435．18

　　运输工具

　　85，158．67

　　149，412．80

　　5，912．68

　　228，658．79

　　办公设备

　　212，048．50

　　113，653．36

　　69．50

　　325，632．37

　　其他设备

　　98，963．74

　　534，363．96

　　2，524．98

　　630，802．73

　　土地

　　9．20

　　26，720．18

　　－

　　26，729．38

　　二、累计折旧：

　　1，297，144．21

　　423，208．32

　　70，048．32

　　1，650，304．21

　　其中：房屋及建筑物

　　199，895．05

　　65，468．14

　　6，919．34

　　258，443．85

　　机器设备

　　819，212．25

　　21，726．14

　　58，055．04

　　782，883．36

　　运输工具

　　56，293．75

　　56，072．50

　　3，134．36

　　109，231．89

　　办公设备

　　177，951．19

　　26，236．45

　　66．72

　　204，120．91

　　其他设备

　　43，789．16

　　230，424．22

　　1，872．86

　　272，340．52

　　土地

　　2．81

　　23，280．87

　　－

　　23，283．67

　　三、账面净值：

　　2，462，384．33

　　1，889，823．91

　　730，524．70

　　3，621，683．53

　　其中：房屋及建筑物

　　858，753．06

　　40，624．50

　　132，092．11

　　1，167，285．45

　　机器设备

　　1，485，488．06

　　625，049．10

　　258，985．33

　　1，851，551．82

　　运输工具

　　28，864．91

　　149，412．80

　　58，850．82

　　119，426．89

　　办公设备

　　34，097．31

　　13，653．36

　　26，239．23

　　121，511．45

　　其他设备

　　55，174．59

　　534，363．96

　　231，076．34

　　358，462．20

　　土地

　　6．39

　　26，720．18

　　23，280．87

　　3，445．71

　　四、减值准备：

　　709．02

　　－

　　709．02

　　－

　　其中：房屋及建筑物

　　－

　　－

　　－

　　－

　　机器设备

　　702．64

　　－

　　702．64

　　－

　　运输工具

　　－

　　－

　　－

　　－

　　办公设备

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他设备

　　6．37

　　－

　　6．37

　　－

　　土地

　　－

　　－

　　－

　　－

　　五、账面价值：

　　2，461，675．31

　　1，889，823．91

　　729，815．68

　　3，621，683．53

　　其中：房屋及建筑物

　　858，753．06

　　440，624．50

　　132，092．11

　　1，167，285．45

　　机器设备

　　1，484，785．42

　　625，049．10

　　258，282．69

　　1，851，551．82

　　运输工具

　　28，864．91

　　149，412．80

　　58，850．82

　　119，426．89

　　办公设备

　　34，097．31

　　113，653．36

　　26，239．23

　　121，511．45

　　其他设备

　　55，168．21

　　534，363．96

　　231，069．97

　　358，462．20

　　土地

　　6．39

　　26，720．18

　　23，280．87

　　3，445．71

　　（2）截止2009年12月31日，本集团用于银行借款抵押的固定资产：

　　抵押资产

　　固定资产净值

　　房屋及建筑物

　　902．52

　　机器设备

　　145，685．78

　　合计

　　146，588．30

　　（3）截止2009年12月31日，本集团张家港基地现有建筑面积为276．2万平方米的建筑物，其中已办房产证建筑面积有31．04万平方米，其他正在办理中；子公司淮钢特钢公司固定资产原值中2，118．66万元的房屋尚未办理房屋产权证。

　　（4）2009年末公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。

　　11、工程物资

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　库存工程物资

　　38．34

　　－

　　37．95

　　0．39

　　合计

　　38．34

　　－

　　37．95

　　0．39

　　12、在建工程

　　（1）在建工程情况

　　项目名称

　　期初数

　　本期增加

　　转入固定资产

　　其他减少

　　利息资本化

　　累计金额

　　其中：本期利息资本化金额

　　期末数

　　沙景宽厚板二期

　　139，880．36

　　176，233．02

　　49，084．60

　　－

　　2，988．97

　　2，988．97

　　267，028．78

　　沙景热处理

　　112，427．17

　　109，894．78

　　119，427．42

　　－

　　－

　　－

　　102，894．53

　　安阳120万吨转炉、连铸项目

　　76，918．25

　　11，447．02

　　－

　　－

　　－

　　－

　　88，365．26

　　安阳中板项目

　　50，495．74

　　29，353．20

　　－

　　7，900．16

　　－

　　－

　　71，948．78

　　宏昌钢板焦化项目

　　88，189．96

　　117，233．82

　　173，353．88

　　－

　　4，186．91

　　4，186．91

　　32，069．90

　　安阳高炉项目

　　34，410．95

　　3，072．55

　　－

　　－

　　－

　　－

　　37，483．50

　　景德钢板自来水

　　21，489．93

　　－

　　309．80

　　307．19

　　－

　　－

　　20，872．94

　　安阳烧结项目

　　14，674．30

　　2，360．83

　　－

　　－

　　－

　　－

　　17，035．13

　　宏昌钢板烧结项目

　　30，988．81

　　－

　　24，609．49

　　1，587．29

　　－

　　－

　　4，792．03

　　宏昌原料场项目

　　11，738．15

　　7，186．71

　　2，560．97

　　－

　　－

　　－

　　16，363．89

　　安阳公辅工程项目

　　13，228．72

　　2，794．67

　　－

　　－

　　－

　　－

　　16，023．39

　　恒昌矿渣工程

　　15，837．15

　　1，781．72

　　2，730．00

　　57．28

　　－

　　－

　　14，831．60

　　宏昌钢板石灰项目

　　－

　　12，979．63

　　2，596．01

　　－

　　－

　　－

　　10，383．62

　　安阳原料场项目

　　5，993．51

　　3，724．23

　　－

　　－

　　－

　　－

　　9，717．74

　　淮钢原料场改造项目

　　1，204．64

　　7，722．86

　　－

　　－

　　83．07

　　83．07

　　8，927．50

　　宏昌钢板公辅设施

　　－

　　25，431．81

　　17，330．40

　　－

　　－

　　－

　　8，101．42

　　宏昌钢板码头

　　8，069．83

　　47．45

　　16．00

　　－

　　－

　　－

　　8，101．28

　　景德钢板公辅设备

　　7，619．42

　　－2．34

　　232．67

　　－

　　－

　　－

　　7，384．41

　　宏昌钢板转底炉

　　－

　　5，912．10

　　1．80

　　－

　　534．49

　　534．49

　　5，910．30

　　恒昌建材钢渣工程

　　17，011．76

　　319．22

　　11，425．33

　　15．32

　　－

　　－

　　5，890．33

　　宏昌高线大盘卷项目

　　3，304．60

　　4，165．58

　　1，681．78

　　－

　　－

　　－

　　5，788．40

　　海力码头6号码头

　　－

　　31，487．19

　　26，639．07

　　－

　　－

　　－

　　4，848．12

　　向阳小区小高层

　　51．01

　　4，791．67

　　33．12

　　－

　　－

　　－

　　4，809．56

　　安阳棒材项目

　　－

　　4，681．64

　　－

　　－

　　－

　　－

　　4，681．64

　　沙景宽厚板一期

　　55，137．18

　　－41，103．41

　　11，312．82

　　－

　　－

　　－

　　2，720．95

　　热卷板平整线

　　51，012．13

　　3，010．72

　　52，034．12

　　－

　　59．95

　　59．95

　　1，988．73

　　合计

　　759，683．56

　　524，526．68

　　495，379．28

　　9，867．24

　　7，853．39

　　7，853．39

　　778，963．72

　　（2）重大在建工程项目变动情况

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　账面余额

　　减值准备

　　账面净值

　　账面余额

　　减值准备

　　账面净值

　　在建工程

　　815，127．08

　　－

　　815，127．08

　　1，139，229．10

　　－

　　1，139，229．10

　　注：本年借款费用资本化率7％。

　　（3）在建工程减值准备

　　本期本公司未发生在建工程减值情况。

　　13、无形资产

　　（1）分类情况

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　土地使用权

　　165，470．54

　　79，276．51

　　4，612．19

　　240，134．86

　　专利权

　　58．83

　　－

　　58．83

　　－

　　非专利技术

　　14．34

　　188，689．62

　　25．99

　　188，677．98

　　电脑软件

　　1，491．57

　　1，004．35

　　279．46

　　2，216．46

　　其他无形资产

　　10，088．58

　　25，031．34

　　23，306．41

　　11，813．50

　　合计

　　177，123．86

　　294，001．81

　　28，282．88

　　442，842．79

　　（2）截至2009年12月31日，本公司用于抵押借款的无形资产列示如下：

　　抵押资产

　　净值

　　土地使用权

　　23，245．42

　　合计

　　23，245．42

　　（3）截至2009年12月31日，本公司张家港基地累计征用土地10，147，387．80平米，其中6，859，485．50平米土地已办理土地使用权证，尚有3，287，902．30平米的土地尚未办理使用权证。

　　（4）期末本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。

　　（5）2009年末无形资产余额较2008年末上升159．02％。主要原因：2009年度因子公司沙钢国际（香港）公司反向收购Ｇｒａｎｇｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司而形成无形资产增加225，806．69万元。

　　14、长期待摊费用

　　（1）2009年长期待摊费用增减变动情况

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期摊销

　　其他减少

　　期末余额

　　开办费

　　7，404．79

　　523．53

　　5，880．24

　　1，621．25

　　426．83

　　未确认售后租回损益

　　37，782．15

　　1，393．75

　　4，467．78

　　－

　　34，708．12

　　未确认融资租赁费用

　　13，054．88

　　2，241．51

　　3，317．73

　　－

　　11，978．66

　　其他

　　1，701．67

　　2，303．90

　　509．36

　　－

　　3，496．22

　　合计

　　59，943．49

　　6，462．69

　　14，175．10

　　1，621．25

　　50，609．83

　　（2）未确认售后租回损益及未确认融资租赁费用系本公司以部分生产性固定资产，通过售后租回的方式进行融资租赁而形成。

　　15、资产减值准备

　　（1）2008年度资产减值准备

　　项目

　　2007年12月31日

　　本期增加

　　本期减少

　　2008年12月31日

　　一、坏账准备

　　12，137．71

　　4，059．28

　　27．37

　　16，200．22

　　二、短期投资跌价准备

　　－

　　28，442．93

　　－

　　28，442．93

　　三、存货跌价准备

　　1．22

　　129，560．01

　　－

　　129，561．24

　　四、长期投资减值准备

　　351．27

　　500．00

　　－

　　851．27

　　五、固定资产减值准备

　　106．87

　　602．15

　　－

　　709．02

　　合计

　　12，597．06

　　163，164．37

　　27．37

　　175，764．67

　　（2）2009年度资产减值准备

　　项目

　　2008年12月31日

　　本期增加

　　本期减少

　　2009年12月31日

　　一、坏账准备

　　16，200．22

　　9，359．30

　　－

　　25，559．52

　　二、短期投资跌价准备

　　28，442．93

　　244．32

　　28，442．93

　　244．32

　　三、存货跌价准备

　　129，561．24

　　3，170．20

　　129，561．24

　　3，170．20

　　四、长期投资减值准备

　　851．27

　　－

　　42．00

　　809．27

　　五、固定资产减值准备

　　709．02

　　－

　　709．02

　　－

　　合计

　　175，764．67

　　12，773．83

　　158，755．19

　　29，783．31

　　16、短期借款

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　抵押借款

　　65，235．37

　　98，100．85

　　保证借款

　　1，173，866．80

　　755，578．40

　　质押借款

　　24，972．55

　　105，456．31

　　信用借款

　　659，896．46

　　627，413．35

　　其他借款

　　－

　　97，799．23

　　合计

　　1，923，971．18

　　1，684，348．14

　　本公司的抵押、质押借款同时有第三方提供担保。

　　17、应付票据

　　（1）明细项目

　　票据种类

　　期末余额

　　期初余额

　　银行承兑汇票

　　1，714，577．93

　　1，040，177．56

　　商业承兑汇票

　　153，600．00

　　117，377．00

　　合计

　　1，868，177．93

　　1，157，554．56

　　（2）截止2009年12月31日，应付票据余额中无已到期尚未支付的票据。

　　（3）截至2009年12月31日，无应付持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位票据。

　　（4）2009年末应付票据余额较2008年末上升61．39％。主要原因：货款支付采用应付票据结算方式的金额较2008年有所增长。

　　18、应付账款

　　（1）账龄分析

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　一年以内

　　777，761．01

　　517，957．28

　　一年以上

　　31，433．46

　　29，087．99

　　合计

　　809，194．47

　　547，045．27

　　（2）应付账款余额中应付持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东或关联方款项

　　单位名称

　　期末余额

　　期初余额

　　江阴市万德贸易有限公司

　　20，463．41

　　1．13

　　江阴景澄物流配送交易市场有限公司

　　－

　　9，396．70

　　张家港保税区兴恒得贸易有限公司

　　456．43

　　11，588．17

　　张家港老海坝节点整治工程有限公司

　　1，631．98

　　222．98

　　张家港市虹达运输有限公司

　　8，661．45

　　6，200．20

　　张家港市沙钢加油站

　　453．58

　　384．19

　　张家港保税区千德投资有限公司

　　17，957．35

　　－

　　张家港保税区旭江贸易有限公司

　　3，872．98

　　－

　　（3）账龄超过1年的大额应付账款情况

　　2009年末应付账款余额中一年以上的应付账款金额为31，433．46万元，欠付原因：尚未与工程建设方及供应商进行清算。

　　（4）2009年末应付账款余额较2008年末上升47．92％，主要原因： 2009年末供应商未及时开票结算货款，应付账款中的暂估材料款、设备款有所上升。

　　19、预收账款

　　（1）账龄分析

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　一年以内

　　434，104．74

　　327，110．63

　　一年以上

　　3，185．66

　　2，676．47

　　合计

　　437，290．40

　　329，787．10

　　（2）预收款项余额中无预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位或关联方情况。

　　单位名称

　　期末余额

　　期初余额

　　江阴市万德贸易有限公司

　　6，624．90

　　15，474．42

　　江阴景澄物流配送交易市场有限公司

　　6，495．31

　　－

　　（3）账龄超过1年的大额预收款项情况

　　2009年末应付账款余额中一年以上的预收账款金额为3，185．66万元，均为未及时结算的货款。

　　（4）2009年末预收款项余额较2008年末增长32．60％。主要原因：2009年四季度以来钢材需求趋于旺盛，客户预付货款增加。

　　20、应付工资

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　工资、奖金、津贴和补贴

　　4，179．80

　　98，851．03

　　97，076．76

　　5，954．06

　　合计

　　4，179．80

　　98，851．03

　　97，076．76

　　5，954．06

　　21、应付福利费

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　职工福利费

　　3，522．18

　　6，456．08

　　6，325．15

　　3，653．11

　　合计

　　3，522．18

　　6，456．08

　　6，325．15

　　3，653．11

　　系2008以前年度提取，尚未用完的职工福利费。

　　22、应付股利

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　超过1年未支付原因

　　华盛控股（香港）有限公司

　　2，825．34

　　2，825．34

　　股东未领取

　　英属维尔京群岛富成有限公司

　　16，702．03

　　16，702．03

　　股东未领取

　　其他

　　0．96

　　0．96

　　股东未领取

　　合计

　　19，528．33

　　19，528．33

　　23、应交税金

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　增值税

　　－61，917．80

　　－1，595．81

　　营业税

　　－2，690．58

　　379．16

　　所得税

　　16，586．50

　　5，566．79

　　土地增值税

　　－1，181．48

　　－0．10

　　城市维护建设税

　　－81．33

　　234．93

　　房产税

　　948．96

　　736．59

　　土地使用税

　　1，734．23

　　1，339．28

　　个人所得税

　　961．45

　　2，622．87

　　其他

　　304．98

　　799．72

　　合计

　　－45，335．08

　　10，083．44

　　2009年末应缴税金余额较2008年末减少549．60％。主要原因：Ａ、根据财政部、国家税务总局相关规定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革，2009年度本公司购置固定资产价款中的增值税计入增值税——进项税额；Ｂ、2009年度钢铁产品销售单价下降，增值税——销项税额减少；Ｃ、本公司在2009年底大量储备原材料使得增值税——进项税大额增加。

　　24、其他应交款

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　教育费附加

　　243．28

　　456．74

　　文化使用建设费

　　0．23

　　1．31

　　其他

　　－

　　3．58

　　合计

　　243．51

　　461．63

　　25、其他应付款

　　（1）账龄分析

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　一年以内

　　443，606．76

　　408，861．53

　　一年以上

　　77，266．18

　　66，710．85

　　合计

　　520，872．95

　　475，572．38

　　（2）其他应付款期末余额中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位或关联方情况。

　　单位名称

　　期末余额

　　期初余额

　　江阴市万德贸易有限公司

　　2，340．00

　　2，340．00

　　江阴景澄物流配送交易市场有限公司

　　640．00

　　640．00

　　（3）账龄超过1年的大额其他应付款情况

　　主要为根据销售政策向客户收取的购货押金44，933．82万元及子公司淮钢特钢公司提取的职工安置费（有偿使用）10，293．79万元。

　　其中：期末账龄超过1年的其他应付款前五名

　　单位名称

　　金额

　　占其他应付账款总额的比例（％）

　　职工安置费

　　10，293．79

　　1．98％

　　上海瑞冶联实业有限公司（热卷板）

　　10，180．00

　　1．95％

　　江阴华岐钢贸有限公司

　　3，000．00

　　0．58％

　　上海龙盛薄板有限公司

　　2，400．00

　　0．46％

　　张家港保税区江联国际贸易有限公司

　　2，400．00

　　0．46％

　　合计

　　28，273．79

　　26、预提费用

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　计提依据

　　水电费

　　20，851．18

　　14，065．55

　　用量表

　　借款利息

　　1，442．37

　　41．12

　　借款合同

　　其他

　　2，177．65

　　1，417．55

　　相关合同

　　合计

　　24，471．19

　　15，524．22

　　27、预计负债

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　矿山恢复补偿

　　240．85

　　－

　　亏损合同预计负债

　　11，240．56

　　－

　　法律索偿

　　4，746．73

　　－

　　合计

　　16，228．15

　　－

　　28、应付短期债券

　　债券名称

　　债券到期日

　　面值总额

　　溢／折价额

　　累计利息

　　期末余额

　　江苏沙钢集团有限公司2009年度第一期短期融资券

　　2010年9月8日

　　200，000．00

　　－

　　2，236．11

　　202，236．11

　　合计

　　－

　　200，000．00

　　－

　　2，236．11

　　202，236．11

　　注：2008年9月本公司申请发行短期融资券注册金额为50亿元，有效期至2010年9月10日，由中国农业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销，且在注册有效期内可分期发行。2008年10月本公司发行首期短期融资债券20亿元，即在银行间市场发行人民币20亿元365天期短期融资券，起息日和缴款日均为10月13日，上市流通日为10月14日，2009年10月13日已兑付。

　　2009年9月4日发行2009年度第一期短期融资券，融资券期限1年，起息日2009年9月8日，兑付日2010年9月8日，发行利率3．5％。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期融资券信用等级为Ａ－1，发行人主体长期信用级别为ＡＡ。

　　29、一年内到期的长期负债

　　（1）分类情况

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　一年内到期的长期借款

　　232，602．70

　　97，613．62

　　一年内到期的长期应付款

　　70，778．99

　　12，843．69

　　合计

　　303，381．69

　　110，457．31

　　（2）一年内到期长期应付款情况

　　单位名称

　　期末余额

　　交通银行金融租赁有限责任公司

　　17，826．63

　　交通银行金融租赁有限责任公司

　　22，069．91

　　招银金融租赁有限公司

　　11，668．82

　　交通银行金融租赁有限责任公司

　　19，213．62

　　合计

　　70，778．99

　　30、长期借款

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　抵押借款

　　36，721．14

　　－

　　保证借款

　　524，700．00

　　347，635．00

　　信用借款

　　461，503．42

　　5，000．00

　　合计

　　1，022，924．56

　　352，635．00

　　31、长期应付款

　　（1）分类情况

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　应付融资租赁款

　　72，582．77

　　111，643．20

　　张家港市市属工业公有资产经营有限公司

　　34，500．00

　　34，500．00

　　合计

　　107，082．77

　　146，143．20

　　（2）融资租赁款

　　单位名称

　　起始日

　　终止日

　　初始金额

　　利率

　　期末余额

　　借款条件

　　交银金融租赁有限责任公司

　　2009年9月

　　2012年9月

　　60，300．41

　　4．86％

　　33，310．32

　　担保

　　交银金融租赁有限责任公司

　　2008年4月

　　2011年4月

　　61，702．46

　　同期利率下浮5％

　　5，662．17

　　－

　　招银金融租赁有限公司

　　2008年9月

　　2013年9月

　　50，000．00

　　同期利率下浮5％

　　29，007．38

　　－

　　交银金融租赁有限公司

　　2008年4月

　　2011年4月

　　57，968．63

　　同期利率下浮5％

　　4，602．90

　　－

　　合计

　　229，971．50

　　72，582．77

　　2008年8月，子公司张家港宏发炼钢有限公司（2009年该子公司已被公司另一子公司张家港宏昌钢板有限公司吸收合并）与招银金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》，根据合同约定：宏发炼钢将其所拥有的部分设备转让给招银租赁公司，设备在租赁日账面价值为66，052．46万元，转让价格为50，000．00万元，招银租赁公司受让这部分设备后，返租给宏发炼钢，租赁期限60个月，交银租赁公司于每三个月等额收取租金及利息，年租息率为同期银行基准利率下浮5％，最低租赁付款额随利率变动调整，租赁期满后，宏发炼钢有权选择留购租赁物，租赁物留购价100元。

　　2008年4月、2008年9月子公司张家港宏昌钢板有限公司与交银融资租赁有限责任公司签订了3份《融资租赁合同（回租）》，根据合同约定：宏昌钢板将其所拥有的部分设备转让给交银租赁公司，设备在租赁日账面价值为78，590．60万元，转让价格为56，700．00万元，交银租赁公司受让这部分设备后，返租给宏昌钢板，租赁期限36个月，交银租赁公司于每三个月等额收取租金及利息，年租息率为同期银行基准利率，最低租赁付款额随利率变动调整，租赁期满后，宏昌钢板有权选择留购租赁物，租赁物留购价5．1万元。

　　2009年9月28日，孙公司江苏淮澳钢铁有限公司与交银金融租赁有限责任公司签订《租赁物转让合同（回租）》，根据合同约定：淮澳公司将其所拥有的三、四轧部分设备转让给交银租赁公司，设备在租赁日账面价值为51，415．29万元，转让价格为50，200．00万元，交银租赁公司受让这部分设备后，返租给淮澳公司，租赁期限36个月，最低租赁付款金额为54，447．71万元，交银租赁公司于每季度末等额收取租金及利息，年租息率为4．86％，租赁期满后，淮澳公司有权选择留购租赁物，租赁物留购价1元。

　　2009年9月28日，孙公司江苏淮特钢铁有限公司与交银金融租赁有限责任公司签订《租赁物转让合同（回租）》，根据合同约定：淮特公司将其所拥有的80万吨转炉部分设备转让给交银租赁公司，设备在租赁日账面价值为6，426．22万元，转让价格为5，400．00万元，交银租赁公司受让这部分设备后，返租给淮特公司，租赁期限36个月，最低租赁付款金额为5，852．70万元，交银租赁公司于每季度末等额收取租金及利息，年租息率为4．86％，租赁期满后，淮特公司有权选择留购租赁物，租赁物留购价1元。

　　2008年4月子公司张家港沙景宽厚板有限公司与交银金融租赁有限责任公司签订交银租赁字20080016号《融资租赁合同（回租）》，根据合同约定：沙景宽厚板将其所拥有的部分设备转让给交银金融租赁有限责任公司，设备在租赁日账面价值为69，927．82万元，转让价格为53，500．00万元，交银金融租赁有限责任公受让这部分设备后，返租给沙景宽厚板，租赁期限36个月，最低租赁付款金额为57，968．63万元，交银金融租赁有限责任公司于每三个月等额收取租金及利息，年租息率为同期银行基准利率下浮5％，租赁期满后，沙景宽厚板有权选择留购租赁物，租赁物留购价1万元。

　　32、专项应付款

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　科技成果专项经费拨款

　　1，500．00

　　－

　　－

　　1，500．00

　　节能技术改造专项资金

　　－

　　753．00

　　－

　　753．00

　　重点产业引导资金

　　－

　　688．00

　　－

　　688．00

　　电炉除尘改造资金

　　－

　　230．00

　　－

　　230．00

　　合计

　　1，500．00

　　1，671．00

　　－

　　3，171．00

　　33、其他长期负债

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　债务重组应付款

　　19，686．87

　　－

　　矿山恢复补偿款

　　11，871．11

　　－

　　长期职工福利

　　373．72

　　－

　　亏损合同预计负债

　　7，700．96

　　－

　　合计

　　39，632．66

　　－

　　34、实收资本

　　投资者名称

　　期末余额

　　期初余额

　　投资金额

　　比例

　　投资金额

　　比例

　　江苏沙钢集团有限公司工会

　　24，613．61

　　18．63％

　　24，613．61

　　18．63％

　　张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司

　　22，941．78

　　17．37％

　　22，941．78

　　17．37％

　　沈文荣

　　39，370．25

　　29．80％

　　39，370．25

　　29．80％

　　龚盛

　　5，128．91

　　3．88％

　　5，128．91

　　3．88％

　　刘俭

　　3，593．84

　　2．72％

　　3，593．84

　　2．72％

　　陆锦祥

　　3，593．84

　　2．72％

　　3，593．84

　　2．72％

　　贾祥瑢

　　2，063．61

　　1．56％

　　2，063．61

　　1．56％

　　包仲若

　　2，063．61

　　1．56％

　　2，063．61

　　1．56％

　　吴永华

　　2，064．59

　　1．56％

　　2，064．59

　　1．56％

　　杨石林

　　2，064．41

　　1．56％

　　2，064．41

　　1．56％

　　赵洪林

　　2，060．96

　　1．56％

　　2，060．96

　　1．56％

　　许林芳

　　2，060．87

　　1．56％

　　2，060．87

　　1．56％

　　其他29 位自然人股东

　　20，479．72

　　15．50％

　　20，479．72

　　15．50％

　　合计

　　132，100．00

　　100．00％

　　132，100．00

　　100．00％

　　35、资本公积

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　股权投资准备

　　164，120．17

　　5，794．34

　　－

　　169，914．51

　　拨款转入

　　38，279．90

　　－

　　－

　　38，279．90

　　其他资本公积

　　122，177．43

　　－

　　－

　　122，177．43

　　合计

　　324，577．50

　　5，794．34

　　－

　　330，371．83

　　注：本期增加的资本公积主要系子公司（主要系沙钢国际（香港）公司）资本公积增加。

　　36、盈余公积

　　项目

　　期初余额

　　本期增加

　　本期减少

　　期末余额

　　法定盈余公积

　　364，087．75

　　37，021．15

　　874．90

　　40，023．40

　　合计

　　364，087．75

　　37，021．15

　　874．90

　　40，023．40

　　注：本期减少数详见未分配利润注一。

　　37、未分配利润

　　项目

　　期末余额

　　期初余额

　　调整前上年年末未分配利润

　　963，850．79

　　678，338．98

　　调整年初未分配利润合计数（注一）

　　2，652．99

　　－

　　调整后年初未分配利润

　　966，503．78

　　678，338．98

　　加：本期归属于母公司所有者的净利润

　　132，037．74

　　377，223．91

　　其他（注二）

　　57，240．06

　　－

　　减：提取盈余公积

　　37，021．15

　　81，474．82

　　提取一般风险准备

　　－

　　－

　　对股东的分配（注三）

　　9，907．50

　　9，907．50

　　提取职工奖励及福利基金（注四）

　　255．28

　　329．77

　　期末未分配利润

　　1，108，597．65

　　963，850．79

　　注一：调整年初未分配利润2，652．99万元：因2009年度，本公司对部分子公司的持股比例发生变化，期末合并报表过程中恢复期初盈余公积对年初未分配利润形成差异874．90万元；其余1，778．09万元系调整会计差错形成。

　　注二：境外子公司沙钢国际（香港）有限公司2009年度编制财务报表时将当年收购的Ｇｒａｎｇｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等公司纳入期初合并报表范围。根据企业会计制度的相关规定，2009年度新收购公司不需纳入期初合并范围。上述合并范围差异导致2009年度合并利润表的未分配利润与合并资产负债表未分配利润相差57，240．06万元。

　　注三：根据本公司2007年、2008年度股东会决议，向股东分配利润。

　　注四：系合资子公司提取的职工奖励及福利基金。

　　38、主营业务收入、主营业务成本

　　（1）主营收入（分行业）

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　营业成本

　　营业收入

　　营业成本

　　产品（商品）销售收入

　　9，050，533．28

　　8，713，150．17

　　8，365，411．23

　　7，265，012．45

　　航运收入

　　396，198．48

　　423，352．19

　　－

　　－

　　工程收入

　　－

　　－

　　5，125．10

　　4，692．94

　　营运收入

　　16，386．94

　　8，558．04

　　1，439．42

　　659．13

　　餐饮收入

　　－

　　－

　　3，252．15

　　2，014．61

　　房地产销售收入

　　419．68

　　239．27

　　5，140．63

　　2，677．48

　　客房收入

　　107．68

　　1．07

　　4．15

　　1．89

　　其他收入

　　5，810．67

　　478．63

　　85，088．92

　　73，047．87

　　合计

　　9，469，456．73

　　9，145，779．36

　　8，465，461．59

　　7，348，106．37

　　（2）产品（商品）销售收入分类

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　营业成本

　　营业收入

　　营业成本

　　钢材

　　6，963，673．31

　　6，664，721．89

　　7，690，757．26

　　6，606，853．46

　　焦化副产品

　　46，026．10

　　40，963．23

　　53，383．27

　　47，002．17

　　铜内螺纹管

　　1，476．97

　　1，493．51

　　102，789．34

　　101，344．67

　　铜光管

　　5，422．91

　　5，532．45

　　25，151．28

　　24，374．10

　　矿磨粉

　　43，183．84

　　33，832．64

　　38，443．87

　　27，469．09

　　铁矿石贸易

　　1，543，706．33

　　1，526，030．90

　　420，729．25

　　416，165．69

　　其他

　　447，043．82

　　440，575．54

　　34，156．96

　　41，803．27

　　合计

　　9，050，533．28

　　8，713，150．17

　　8，365，411．23

　　7，265，012．45

　　39、主营业务税金及附加

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　计缴标准

　　营业税

　　1，526．95

　　1，670．41

　　3％－5％

　　城市维护建设税

　　2，155．37

　　2，395．64

　　5％－7％

　　教育费附加

　　2，643．82

　　3，918．63

　　3％

　　土地增值税

　　67．36

　　75．25

　　4％

　　其他税金

　　1，135．95

　　70，692．85

　　注

　　合计

　　7，529．44

　　78，752．79

　　注：上期发生额中其他税金中70，583．38万元系关税。

　　40、其他业务利润

　　其他业务2009年度和2008年度的利润分别为22，127．61万元、12，539．45万元，分项收入和成本情况如下：

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　其他业务利润

　　22，117．61

　　12，539．44

　　项目

　　其他业务收入

　　其他业务成本

　　2009年度

　　2008年度

　　2009年度

　　2008年度

　　广告业务

　　－

　　2，283．44

　　－

　　2，283．44

　　租赁业务

　　197．00

　　291．38

　　1，137．35

　　0．37

　　房屋租赁

　　431．70

　　521．34

　　91．59

　　583．84

　　副产品销售

　　345，966．93

　　373，748．97

　　330，451．27

　　375，916．21

　　废旧物资销售

　　9，352．02

　　13，104．00

　　9，327．74

　　13，104．00

　　船运租赁合同补偿

　　37，820．87

　　－

　　31，411．50

　　－

　　其他

　　61，829．64

　　55，027．62

　　61，061．12

　　40，549．44

　　合计

　　455，598．16

　　444，976．76

　　433，480．55

　　432，437．31

　　41、营业费用

　　2009年营业费用与2008年相比基本持平。

　　42、管理费用

　　2009年管理费用－10，220．31万元，较上期大幅下降，详见对比表：

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　存货减值

　　－129，560．01

　　129，560．01

　　除存货减值外其他管理费用

　　119，339．70

　　104，903．76

　　合计

　　－10，220．31

　　234，463．77

　　43、财务费用

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　利息支出

　　162，808．00

　　214，507．97

　　汇兑损失（收益）

　　－21，574．16

　　－13，884．50

　　金融机构手续费

　　7，255．63

　　7，068．01

　　其他

　　14，382．53

　　2，683．27

　　减：利息收入

　　35，083．69

　　56，592．14

　　合计

　　127，788．31

　　153，782．60

　　44、投资收益

　　（1）投资收益明细情况

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　股票投资收益

　　93，301．11

　　－2，649．59

　　期货投资收益

　　－57，726．20

　　－

　　债权投资收益

　　309．20

　　75．95

　　成本法核算的长期股权投资收益

　　5，398．80

　　7，440．29

　　权益法核算的长期股权投资收益

　　407．80

　　－4，533．62

　　股权投资差额摊销

　　－1，446．45

　　－382．21

　　股权投资转让收益

　　9，084．47

　　4，387．04

　　短期投资跌价准备

　　－244．32

　　－28，442．93

　　其他投资收益

　　23．21

　　－

　　合计

　　49，107．61

　　－24，105．07

　　（2）按成本法核算的长期股权投资收益

　　被投资单位

　　2009年度

　　2008年度

　　江苏永钢集团有限公司

　　1，800．00

　　1，800．00

　　江苏沙钢世富钢铁炉料有限责任公司

　　30．00

　　37．50

　　张家港农村商业银行

　　593．29

　　494．41

　　长江润发机械股份有限公司

　　60．00

　　－

　　中国光大银行

　　168．56

　　－

　　华创证券经纪有限责任公司

　　2，304．00

　　2，144．36

　　淮安市区农村信用合作联社

　　36．00

　　31．50

　　江苏银行股份有限公司

　　403．96

　　406．96

　　安阳县农村信用合作社联合社

　　2．99

　　2．39

　　张家港浦沙钢铁码头有限公司

　　－

　　35．50

　　张家港浦项不锈钢有限公司

　　－

　　2，487．67

　　合计

　　5，398．80

　　7，440．29

　　（3）按权益法核算的长期股权投资收益

　　被投资单位

　　2009年度

　　2008年度

　　江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司

　　2，418．55

　　－8，032．31

　　滕州盛隆煤焦化有限责任公司

　　3，271．82

　　3，883．01

　　张家港东大冶金新材料有限公司

　　－117．61

　　－

　　江苏沙钢和润能源投资有限公司

　　－0．60

　　－0．06

　　江苏扬子江国际冶金工业园企业管理有限公司

　　－1．53

　　－

　　山东荣信煤化有限责任公司

　　－1，170．05

　　－

　　山东铁雄新沙能源有限公司

　　－2，743．00

　　16．47

　　临沂恒昌焦化股份有限公司

　　－463．06

　　－525．61

　　江苏长源钢铁物流投资有限公司

　　2，290．36

　　－

　　如皋长荣矿石仓储有限公司

　　－1，666．00

　　－

　　如皋长弘焦煤仓储有限公司

　　－1，617．00

　　－

　　上海沙钢贸易有限公司

　　－0．36

　　－

　　北京高淮冶金新技术开发有限公司

　　－

　　0．04

　　江苏金康港务联运服务有限公司

　　75．64

　　127．52

　　江苏淮钢进出口有限公司

　　134．29

　　0．54

　　无锡楚达贸易有限公司

　　－3．67

　　－3．62

　　合计

　　407．80

　　－4，534．03

　　45、补贴收入

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　政府补助

　　16，925．98

　　19，932．47

　　其他补贴

　　17．70

　　－

　　合计

　　16，943．68

　　19，932．47

　　46、营业外收入

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　非流动资产处置利得

　　968．26

　　4．29

　　其中：固定资产处置利得

　　968．26

　　－

　　债务重组利得

　　44，333．31

　　27．84

　　违约收入

　　3，603．52

　　7，438．40

　　税费返还

　　－

　　1．19

　　其他收入

　　3，463．83

　　1，480．29

　　合计

　　52，368．93

　　8，952．01

　　注：2009年度债务重组利得系子公司沙钢国际（香港）公司根据相关协议确认的债务重组收入。

　　47、营业外支出

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　非流动资产处置损失

　　9，268．39

　　1，162．71

　　债务重组损失

　　1，174．92

　　0．30

　　非货币性资产交换损失

　　－

　　0．01

　　对外捐赠

　　2，230．37

　　7，845．34

　　罚款支出

　　31．38

　　133．15

　　赔偿金

　　4．40

　　55．50

　　其他支出

　　1，502．72

　　1，291．06

　　非常损失

　　－

　　602．15

　　合计

　　14，212．17

　　11，090．21

　　48、所得税

　　项目

　　2009年度

　　一、将净利润调节为经营活动的现金流量：

　　净利润

　　132，037．74

　　加：少数股东损益

　　114，316．60

　　减：未确认的投资损失

　　3，024．06

　　加：计提的资产减值准备

　　12，773．83

　　固定资产折旧

　　423，208．32

　　无形资产摊销

　　8，856．19

　　长期待摊费用摊销

　　14，175．10

　　待摊费用减少（减：增加）

　　1，179．22

　　预提费用增加（减：减少）

　　8，946．97

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

　　8，352．85

　　固定资产报废损失

　　4．74

　　财务费用

　　101，167．38

　　投资损失（减：收益）

　　－49，351．93

　　递延税款贷项（减：借项）

　　－

　　存货的减少（减：增加）

　　19，040．36

　　经营性应收项目的减少（减：增加）

　　－328，909．91

　　经营性应付项目的增加（减：减少）

　　699，151．17

　　其他

　　21，210．07

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，183，134．64

　　二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　－

　　一年内到期的可转换公司债券

　　－

　　融资租入固定资产

　　－

　　三、现金及现金等价物净变动情况：

　　现金的期末余额

　　1，513，022．20

　　减：现金的期初余额

　　687，911．65

　　现金等价物的期末余额

　　－

　　减：现金等价物的期初余额

　　－

　　现金及现金等价物净增加额

　　825，110．54

　　49、收到其他与经营活动有关的现金大额项目

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　企业所得税

　　50，360．68

　　84，343．72

　　合计

　　50，360．68

　　84，343．72

　　50、支付其他与经营活动有关的现金大额项目

　　项目

　　2009年度

　　利息收入

　　32，302．60

　　收到补贴收入

　　18，614．68

　　收到的往来款

　　2，390，261．49

　　51、现金流量表补充资料

　　项目

　　2009年度

　　支付的往来款

　　1，886，485．02

　　支付的各项费用

　　87，680．68

　　52、现金及现金等价物

　　项目

　　期末数

　　期初数

　　一、现金

　　1，513，022．20

　　687，911．65

　　其中：库存现金

　　158．51

　　1，248．26

　　可随时用于支付的银行存款

　　768，661．04

　　390，612．80

　　可随时用于支付的其他货币资金

　　744，202．65

　　296，050．59

　　二、现金及现金等价物余额

　　1，513，022．20

　　687，911．65

　　第十一节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十二节 收购人及相关中介机构的声明

　　一、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：沈文荣

　　江苏沙钢集团有限公司

　　2010年12月27日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2010年12月27日

　　一、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人：赵洋

　　经办律师：章志强李达

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2010年12月27日

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）沙钢集团营业执照和税务登记证

　　（二）沙钢集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

　　（三）沙钢集团关于收购高新张铜的相关决议及情况说明

　　（四）收购资金来源的说明

　　（五）与本次收购有关的协议：《非公开发行股票协议》及补充协议、《关于本次重组的标的资产价格和发行股份数量的确认函》、《重组协议》及补充协议、《托管协议》、《补偿协议》、《金融债务和解协议》及补充协议、《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》

　　（六）沙钢集团与大华机电的借款协议

　　（七）沙钢集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　（八）沙钢集团及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖高新张铜股票的说明

　　（九）相关中介机构及相关人员持有或买卖高新张铜股票的情况说明

　　（十）沙钢集团就本次收购应履行义务所做出的承诺

　　（十一）沙钢集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　（十二）沙钢集团最近三年经审计的财务会计报告

　　（十三）财务顾问意见

　　（十四）法律意见书

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于高新张铜董事会秘书室，供投资者查阅。

　　联系人：魏笔

　　联系电话：0512－58690829

　　联系地址：江苏省张家港市杨舍工业新区

　　投资者亦可在深圳交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／查阅相关文件。附表

　　收购报告书

　　基本情况

　　沙钢集团拟以每股1．78 元的价格购买1，180，265，552股高新张铜股份，并以其持有的评估价值为210，087．27万元的淮钢特钢63．79％的股权作为支付对价。淮钢特钢的净资产经审计的账面价值为134，225．31万元，评估价值为329，342．01万元。本次收购涉及的1，180，265，552股高新张铜股份为新增股份，由高新张铜向沙钢集团非公开发行。

　　上市公司名称

　　高新张铜股份有限公司

　　上市公司所在地

　　张家港杨舍工业新区

　　股票简称

　　高新张铜

　　股票代码

　　002075

　　收购人名称

　　江苏沙钢集团有限公司

　　收购人注册地

　　张家港锦丰镇

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 √

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　收购人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　收购人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是√否□

　　回答“是”，请注明公司家数：2家

　　收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是□否√

　　回答“是”，请注明公司家数

　　收购方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0持股比例：0

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　变动数量：1，180，265，552股变动比例：74．88％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是□否√

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　是√否□

　　通过《托管协议》和避免同业竞争承诺等消除和避免潜在的同业竞争

　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是□否√

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是√否□

　　是否已充分披露资金来源

　　无

　　是否披露后续计划

　　是√否□

　　是否聘请财务顾问

　　是√否□

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况

　　已经国务院国资委国资产权［2009］416号文批准

　　已经中国证监会证监许可［2010］1910号文批准

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　无

　　法定代表人：沈文荣

　　江苏沙钢集团有限公司

　　2010年12月27日

　　(上接A47版)