无锡威孚高科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
证券代码：000581、200581证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ
无锡威孚高科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：威孚高科、苏威孚Ｂ
股票代码：000581、200581
信息披露义务人名称：无锡产业发展集团有限公司
注册地址：无锡市县前西街168号
通讯地址：无锡市县前西街168号
邮政编码：214031
签署日期：2010年12月24日
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在无锡威孚高科技集团股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在威孚高科中拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次认购已取得威孚高科股东大会的批准，并取得江苏省国资委的批准，尚需取得商务部批复，报中国证监会核准后方可实施。自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于本公司名下之日起生效。
（五）本次认购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第一章 信息披露义务人介绍
一、基本情况
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二、控股股东及实际控制人
无锡产业发展集团有限公司是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司，出资人为无锡市国资委，出资比例占公司注册资本的100％。无锡市国资委为产业集团的控股股东、实际控制人。产业集团的股权及控制关系结构如下：
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三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
无锡产业发展集团有限公司主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车配件、化纤纺织、纺织机械和创业投资等多个领域。
公司根据无锡市经济发展战略和产业政策要求，以实业为依托，以资本为纽带，以创业风险投资和产业整合为抓手，打造产业发展的重要载体，增强科技地产开发功能、科技产业服务功能、产业资本运营功能，推进以高新技术产业为先导、先进制造产业为支撑、科技服务型经济集聚发展的新型产业格局，引领和带动无锡市产业结构调整升级，是对无锡经济发展具有较大影响力和带动力、在关键领域具有控制力的综合性国有投资控股集团公司。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
江苏天衡会计师事务所有限公司审计了产业集团2007年度、2008年度、2009年度的财务报表，出具了天衡审字〔2010〕817号审计报告。审计机构对本公司 2007－2009年度财务报表出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。
本报告书所引用的产业集团财务数据，除非经特别说明，均引自产业集团上述经审计的合并财务报表。
（单位：人民币万元）
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指标解释：净资产收益率＝本期净利润／（（期末净资产＋期初净资产）／2）
2007年度净资产收益率＝本年净利润／2007年末净资产
四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
产业集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
产业集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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前述人员在最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，产业集团持有、控制境内外上市公司达到或超过5％发行在外的股份的基本情况如下表所示：
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无锡市太极实业股份有限公司成立于1990年3月，于1993年7月28日在上交所上市，证券代码600667，简称“太极实业”，目前注册资本为468，817，381元人民币。截至本报告书签署之日，发行人持有太极实业32．13％的股份，是太极实业控股股东。太极实业的主要经营范围包括化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件等。太极实业是江苏省首家上市公司，已跻身中国十大化纤企业之一。太极实业主导产品有烟用聚丙烯过滤丝束、涤纶高强工业丝、涤纶浸胶帘帆布、民用长丝、精纺呢绒和服饰服装等，其中烟用聚丙烯过滤丝束年产能力达2．4万吨，是国内最大的新型烟用滤材生产基地，而涤纶浸胶帘帆布生产线也是国内最先进的生产线之一。太极实业产品在国内市场享有较高的声誉和市场占有率，并远销东南亚、非洲、欧洲、美洲等国际市场。
根据太极实业2009年经审计的财务报告显示，截至2009年底，太极实业总资产17．22亿元，股东权益9．39亿元，其中归属于母公司所有者权益9．05亿元。2009年太极实业营业总收入6．17亿元，净利润0．27亿元，其中归属于母公司所有者的净利润0．26亿元。
第二章 本次交易的决定及目的
一、本次认购的目的
无锡产业发展集团有限公司拟认购威孚高科本次非公开发行之部分股份，目的是帮助威孚高科解决其在进气系统、动力系统以及后处理系统三大业务板块系统研发、增能扩产的资金问题，保障其主营业务稳健而快速的增长，改善财务结构及盈利水平，实现其打造我国汽车（动力工程）核心零部件国内领军者的长远发展目标，从而实现产业集团对威孚高科的支持。
二、本次认购资金主要投资项目介绍
（一）ＷＡＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目
本项目开发的ＷＡＰＳ系统技术突破了柴油发动机高压共轨系统关键技术，有效控制了设计和制造成本，建设了汽车及零部件共性技术研制、检测平台及产业化平台。项目大幅提高了国内柴油发动机高压共轨系统节能、环保等关键技术水平，促进内燃机产品技术升级，是通过自主开发、联合开发等多种方式发展自主品牌的有益实践。
从技术、市场、经济等方面分析，该项目符合国家和地方政策导向，符合行业技术发展方向，符合环保技术发展潮流，适应地区经济发展的迫切需要，区域特色明显，可行性强。项目建设目标明确，技术先进设计合理，有较好的前期工作基础，经济效益明显。项目完成后，可在本地区甚至在整个行业起到示范和带动作用。
（二）汽车尾气后处理系统产品产业化项目
该项目主要生产汽车尾气后处理系统产品，包括ＤＯＣ＋ＰＯＣ、ＳＣＲ、汽油净化器、歧管净化器等。项目实施后将达到新增各类净化器198万件的生产能力，其中，年产ＤＯＣ＋ＰＯＣ净化器35万件、ＳＣＲ系统33万件、汽油净化器34万件、歧管净化器96万件。
国家政策鼓励、支持汽车后处理系统产业的发展，威孚力达在汽车尾气后处理系统市场地位占优，产品竞争优势明显，具备增能扩产的基础，且能与燃油共轨系统协同，项目实施后将会形成非常好的经济效益。
（三）工程研究院项目
本项目将建设测试中心试验室用房5，280平方米（占地面积3，168平方米），部分用于试验设备基础及特殊构筑物。该基建工程为工程研究院续建工程（即测试中心的土建工程）。本项目还将增添关键试制和中试设备、检测、试验仪器共21台套。其中进口设备14台套，国产设备7台套，主要用于柴油喷射系统的研发试制。
本项目的建设，能极大提升威孚高科的自主创新能力，从而促进威孚高科研制出国内市场需要的高端产品，并为整机厂提供高水平柴油喷射、进气和尾气后处理系统的产品。
（四）产业园区建设项目
本项目重点发展的高压共轨喷油泵产品是汽车行业的关键零部件，属于国家优先支持产品领域中的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009 年——2011 年）》第二类——发动机第 12 条——高压共轨系统。该产品技术附加值高，提高了能源的附加值，具有更高的能源利用效率和更好的燃油经济性，符合国家的产业发展方向。
本项目充分利用本次无锡市政府调整工业布局的有利时机，切实落实企业的结构调整工作，使调整搬迁不成为现企业简单的翻版复制，而是通过本次调整使企业的活力得到增强，产品的研发能力得到提升，高新技术产品的生产能力得到扩大，企业的销售、创利能力得到提高。
（五）汽车动力电池材料及动力电池研发项目
本项目的资金将主要用于成立汽车动力电池材料研发室、汽车动力电池材料合成研发室、汽车动力电池研发室、汽车动力电池与汽车配套研发室等专业科室及相应配套科室的研发费用，以及研发设备、测试仪器的购置。
目前，科技部等有关部委，已经制定了电动汽车科技发展十二五专项规划草案，其中指出各种新能源汽车的技术路线，以混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的电动汽车为主要的发展方向，本项目研发的汽车动力电池材料及动力电池符合电动汽车科技发展十二五专项规划。
（六）股权收购项目
威孚高科拟运用募集资金收购产业集团持有的ＲＢＣＤ1．5％股权和博世公司持有的ＲＢＣＤ1％股权。收购完成后，威孚高科及控股子公司南京威孚金宁有限公司持有的ＲＢＣＤ股权合计增加至34％。
ＲＢＣＤ主要生产经营满足国Ⅲ及其以上标准的燃油喷射系统。未来随着国Ⅳ排放标准的正式公布与实施，高压共轨将成为燃油喷射系统的主流技术，ＲＢＣＤ的经营业绩将会稳步增长。收购产业集团持有的ＲＢＣＤ1．5％的股权及博世公司持有的1％的股权，威孚高科在解决关联持股问题的同时，进一步加强对ＲＢＣＤ经营决策的影响力，推动公司与ＲＢＣＤ在技术研发和产品配套方面更深入的合作。
（七）补充流动资项目
未来随着经营业绩的增长，威孚高科对营运资金的需求增加，补充一定的流动资金有利于维持威孚高科经营的稳定性，使经营更加灵活。
补充流动资金到位后，威孚高科的资产负债率将进一步降低，财务风险下降，为各个募投项目的顺利实施形成有利的支撑，为威孚高科业务的发展奠定了良好的基础。
三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持威孚高科股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，产业集团没有在本报告书签署之日后12个月内继续增持威孚高科股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
四、本次认购所履行的相关程序及时间
2010年11月11日，威孚高科董事会审议通过本交易。
2010年12月1日，产业集团董事会审议通过本交易。
2010年12月6日，产业集团、博世公司与威孚高科签署了《股份认购协议》。
2010年12月20日，江苏省国资委下发《关于同意无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（苏国资复〔2010〕159号文），同意威孚高科本次非公开发行相关事宜。
第三章 本次交易的交易方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况
本次权益变动前产业集团持有威孚高科10，002．20万股股份，占其已发行股份的17．63％，为其控股股东；本次权益变动完成后，产业集团将持有威孚高科13，603．96万股，占其非公开发行后总股本的20．00％，仍为威孚高科控股股东。
二、本次认购的方式
根据《股份认购协议》的约定，产业集团以人民币现金方式认购威孚高科新发行的3，601．76万股，认购完成后产业集团持有威孚高科股份比例为20．00％。
三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、合同当事方及签订时间
《股份认购协议》的当事方为威孚高科、产业集团、博世公司。签订时间为2010年12月6日。
2、股份认购
根据《股份认购协议》，威孚高科本次非公开发行Ａ股股份数量11，285．8万股。产业集团认购3，601．76万股，本次增持后持有威孚高科股份比例为20．00％；博世公司认购7，684．04万股，本次增持后持有威孚高科股份比例为14．00％。
3、每股价格
每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的定价基准日前二十个交易日威孚高科股票交易均价的百分之九十，即25．83元／股。定价基准日为威孚高科本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告日（即2010年11月16日）。
4、支付方式
在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，产业集团和博世公司按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。
5、限售期
自威孚高科本次非公开发行结束之日（即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日）起36个月，产业集团和博世公司不得转让本次认购的新发行股份。
6、除权除息的处理
如果威孚高科股票在董事会决议公告日至发行日即产业集团和博世公司认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对产业集团和博世公司的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，除权除息按深圳证券交易所确定的方式计算。
7、协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下列条件全部满足之日起生效：
（1）威孚高科股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；
（2）中国商务部核准博世公司此次以现金认购威孚高科非公开发行股份事项；
（3）中国证监会核准威孚高科本次非公开发行事项；
（4）威孚高科本次非公开发行相关事项已取得其他所有相关中国政府部门的批准 （如适用） 。
（二）本次权益变动尚需取得的相关批准
本次认购尚须取得的批准包括：
1、威孚高科股东大会对本交易的批准；
2、有关主管机关包括但不限于中国商务部、中国证监会等国家监管部门对本交易的批准。
四、目标股份存在的权利限制
本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第四章 本次交易的资金来源
一、资金总额及资金来源
产业集团为本次权益变动需支付的资金总额为9．3亿元，资金全部来源于产业集团的自有资金。
二、交易对价的支付方式
在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，产业集团按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。
三、资金来源的申明
产业集团声明，本次认购的资金全部来源于本公司自筹资金，未直接或者间接来源于威孚高科及其关联方（产业集团除外），未通过与威孚高科进行资产置换或者其他交易取得资金。
第五章 本次交易的后续计划
一、对威孚高科主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署日，产业集团没有在完成本次认购后12个月内改变威孚高科目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对威孚高科或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署日，产业集团没有在完成本次认购后12个月内对威孚高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导威孚高科进行购买或置换资产的重组计划。
三、对威孚高科现任董事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，产业集团没有改变威孚高科现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换威孚高科高级管理人员的计划或建议。产业集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对威孚高科章程的修改计划
本次非公开发行完成后，威孚高科将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条件。除此之外，截至本报告书签署日，产业集团没有对威孚高科章程修改的计划。
五、对威孚高科员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，产业集团没有对威孚高科现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对威孚高科分红政策作重大调整的计划
截至本报告书签署日，产业集团没有对威孚高科分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对威孚高科业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，产业集团没有对威孚高科业务和组织机构有重大影响的其他计划。
第六章 本次交易对威孚高科的影响分析
一、本次认购对威孚高科独立性的影响
本次认购完成后，产业集团仍为威孚高科的控股股东，本次权益变动不会影响威孚高科的独立经营能力，威孚高科仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
（一）资产独立
威孚高科在1995年发行Ｂ 股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权关系明确。本次权益变动后，威孚高科仍对其资产拥有独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，威孚高科将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。威孚高科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在产业集团及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。产业集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，威孚高科将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与产业集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，产业集团不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
威孚高科将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
威孚高科拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。产业集团除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、本次认购对同业竞争的影响
产业集团是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司，是无锡市最重要的国有集团之一，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务。产业集团授权经营管理的子公司业务主要涉及汽车配件、纺织机械、电子、风险投资等多个领域。产业集团所控制的其他企业不从事与威孚高科产生同业竞争的业务，双方之间不构成同业竞争关系。
三、关联交易情况
根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚集团有限公司的批复》（锡国资企［2009］46号），无锡产业集团于2009年9月吸收合并威孚集团，合并后，注销威孚集团，其资产及债权债务由无锡产业集团承继。因此威孚高科与威孚集团及其关联方于2007年、2008年、2009年发生的关联交易即为威孚高科与产业集团及其关联方发生的关联交易。
（一）关联方应收应付款项
截至2010年9月30日，威孚高科与产业集团及其关联方之间不存在应收应付款项。
（二）关联方采购、销售
2007年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下：
（单位：人民币万元）
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2008年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下：
（单位：人民币万元）
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2009年威孚高科与产业集团及其关联方之间的关联采购和关联销售情况如下：
（单位：人民币万元）
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威孚高科独立董事认为，威孚高科关联交易内部控制严格、充分、有效，保证了威孚高科经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
威孚高科监事会认为，报告期发生的关联交易，都按照威孚高科与产业集团（原威孚集团）签署的“关联交易协议”的内容进行，经过威孚高科股东大会批准，关联交易能体现市场交易原则，未损害威孚高科的利益。
（三）其他关联交易事项
1、商标使用协议
威孚高科独占使用产业集团（原威孚集团）商标销售产品，按销售额的0．3％支付商标使用费，其金额每年不得少于120万元。该协议自1995年5月1日起生效，为期十年；由于该合同期限届满，双方于2005年4月19日签订如下补充协议：原合同期限延长十年，至2015年4月30日止，原合同其余条款继续有效。
2、土地使用权租赁协议
威孚高科租用产业集团（原威孚集团）土地支付土地使用权租赁费，第一年租金为327，285元，以后每年递增10％。该协议自1995年3月1日起生效，为期五十年。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《无锡市国有监管企业土地资产租赁管理办法》（锡国资权［2007］24号）及江苏省政府办公厅《关于印发江苏省工业用地出让最低价标准的通知》（苏政办发［2007］21号）等有关规定，威孚高科与产业集团（原威孚集团）于2007年8月8日就土地租赁又达成新的协议，威孚高科2007年1月1日至2009年12月31日租用产业集团（原威孚集团）工业用地10万平方米，年租金260万元。
3、土地租赁合同
产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司与威孚高科签订了国有土地使用权租赁合同，根据国家及江苏省有关法规和《无锡市国资委监管企业国有土地资产租赁管理办法》，双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立土地使用权租赁合同。土地使用权租赁年限为自2010年1月1日起至搬（拆）迁交地止，租赁金额为每年120．67万元。
4、房屋租赁协议
产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司与威孚高科签订了房屋租赁协议。双方经友好协商，根据国家及江苏省有关法规签订本租赁协议。租赁年限为自2010年1月1日起至搬（拆）迁交地止，租赁金额为每年199．33万元。
威孚高科与产业集团之间的关联交易均按照《无锡威孚高科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时、充分地披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。
第七章 信息披露义务人与威孚高科之间的重大交易
一、产业集团及其董事、监事、高级管理人员与威孚高科之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，产业集团与威孚高科之间的重大交易主要为：
2009年6月16日，威孚集团董事会审议通过将威孚集团持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司30％股权、无锡威孚国际贸易有限公司9．17％股权、昆明锡通机械有限公司50％股权进行公开挂牌转让，股权转让按国有股权退出的程序规范操作。
2010年3月10日无锡市国资委出具了《关于同意转让无锡威孚汽车柴油系统有限公司国有股权的批复》（锡国资权〔2010〕16号），同意将产业集团持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司30％的国有股权，以公开挂牌价12，018．75万元的价格，转让给唯一意向受让人威孚高科。
2010年3月10日无锡市国资委出具了《关于同意转让无锡威孚国际贸易有限公司国有股权的批复》（锡国资权〔2010〕19 号），同意将产业集团持有的无锡威孚国际贸易有限公司9．17％的国有股权，以公开挂牌价307．84万元的价格，转让给唯一意向受让人威孚高科。
2010年7月12日无锡市国资委出具了《关于同意转让昆明锡通机械有限公司股权的批复》（锡国资权〔2010〕54号），同意将产业集团持有的昆明锡通机械有限公司50％的国有股权，以公开挂牌价423．50万元的价格，转让给唯一意向受让人威孚高科。
上述股权转让款已经支付完毕，威孚高科已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的要求，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除上述交易之外，在本报告书签署日前24个月内，产业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与威孚高科及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于威孚高科最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
二、产业集团及其董事、监事、高级管理人员与威孚高科的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，产业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与威孚高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换威孚高科董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，产业集团及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的威孚高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对威孚高科有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，产业集团及其董事、高级管理人员不存在对威孚高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、产业集团在本次交易前六个月内买卖威孚高科股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，产业集团没有买卖威孚高科挂牌交易股份的行为。
二、产业集团的董事、监事和高级管理人员在本次交易前六个月内买卖威孚高科股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，除两名监事王慧倩、韩江明有少量买卖威孚高科流通股股份的交易行为外，产业集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，没有买卖威孚高科挂牌交易股份的情况。
监事王慧倩交易行为的具体情况如下：
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监事韩江明交易行为的具体情况如下：
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根据上述交易情况以及监事本人的说明，王慧倩、韩江明的买卖行为发生在2010年8月至2010年9月期间，在该期间内，产业集团与威孚高科就本次认购事宜尚未开始协商，监事王慧倩、韩江明本人亦尚不知晓本次交易的信息，因此，王慧倩、韩江明的买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
第九章 信息披露义务人的财务资料
一、产业集团最近三年经审计的财务会计报表
（一）财务报表的编制基础
产业集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以上统称企业会计准则）进行确认和计量。
产业集团子公司无锡市太极实业股份有限公司及无锡威孚高科技股份有限公司系上市公司，已于2007年1月1日起执行企业会计准则。根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会的要求，产业集团从2009年1月1日起全面执行企业会计准则，已按企业会计准则的相关规定对2007年度、2008年度的财务报表进行了重述。
产业集团前身系无锡市交通产业集团有限公司下属无锡交通发展有限公司（原无锡市交通发展总公司）。
2007年3月5日，经无锡市人民政府锡政发〔2007〕53号文“市政府关于同意以市交通发展总公司变更设立市产业资产经营有限公司的批复”批准，产业资产出资人变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，并更名为无锡产业资产经营有限公司。
2007年8月21日，根据法院裁定，产业资产取得无锡纺织产业集团有限公司持有的无锡太极实业股份有限公司50，648，581股普通股，成为其第一大股东，并具有实际控制权。
2008年3月5日，无锡市人民政府办公室锡政办发〔2008〕51号文“关于组建产业发展集团的实施意见的通知”规定：（1）以现有无锡产业资产经营有限公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展集团有限公司；（2）将科技局下属事业单位无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权全部划转产业发展集团；（3）新组建的产业发展集团下设四个控股子公司，具体为：无锡太极实业有限公司；无锡威孚高科技股份有限公司；无锡宏源纺机股份有限公司；无锡市创业投资有限责任公司。
2008年8月26日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权〔2008〕21号文“关于将有关单位持有的无锡市创业投资有限责任公司国有股权无偿划转无锡产业发展集团有限公司的通知”规定：将无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权无偿划入产业集团。
2009年11月17日，产业集团办妥吸收合并无锡威孚集团有限公司的工商变更登记手续。
为了保证合并财务报表数据的可比与可理解，产业集团根据整合重组完成后的现时架构模拟编制了2007－2009年度合并财务报表。
（二）财务会计报表
1、资产负债表
（单位：人民币元）
■
2、利润表
（单位：人民币元）
■
3、现金流量表
（单位：人民币元）
■
二、审计意见
江苏天衡会计师事务所有限公司审计了产业集团2007年度、2008年度、2009年度的财务报表，出具了天衡审字〔2010〕817号审计报告。审计机构出具了“产业集团上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了产业集团2007年12月31日、2009年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量”的审计意见。
第十章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，产业集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一章 备查文件
以下备查文件可在产业集团（地址：无锡市县前西街168号）查阅：
一、产业集团的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
二、产业集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、产业集团关于本交易的董事会决议，威孚高科关于本交易的董事会决议；
四、产业集团关于本次认购交易进程的说明；
五、《股份认购协议》；
六、产业集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及前六个月内持有或买卖威孚高科股票的情况说明；
七、产业集团所聘请的专业机构及相关人员在前六个月内持有或买卖威孚高科股票的情况说明；
八、产业集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
九、产业集团按照本报告书第九章需要提供的财务资料；
十、财务顾问核查意见。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡产业发展集团有限公司
法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
蒋国雄
签署日期：2010年 12 月 24 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
庹启斌
财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
马明和
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
黄飞
财务顾问协办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
沈励
签署日期：2010年12月 24 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
江苏远闻律师事务所
律师事务所负责人或授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
叶红耘
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
吴开琴
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
韩志刚
签署日期：2010年 12 月24日
《无锡威孚高科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表
■
（本页无正文，为《无锡威孚高科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之盖章页）
无锡产业发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
蒋国雄
日期：2010年12月24日
无锡威孚高科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司有关信息：
名称： 无锡威孚高科技集团股份有限公司
法定地址： 无锡市新区华山路5号
股票简称： 威孚高科、苏威孚Ｂ
股票代码： 000581，200581
股票上市地点： 深圳证券交易所
信息披露义务人有关信息：
名称： 罗伯特·博世有限公司
住所： 德国
通讯地址： 德国巴登符腾堡州Ｇｅｒｌｉｎｇｅｎ－Ｓｃｈｉｌｌｅｒｈｏｅｈｅ 罗伯特－博世广场1号，邮编70839
签署日期： 2010年12月24日
声明
1． 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》以及其他相关中国法律法规编制本报告书。
2． 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3． 依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人目前在无锡威孚高科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
4． 截至本报告书签署日，除本报告书中披露的持股信息外，信息披露义务人、其控制人、关联方及一致行动人未增加或减少其在无锡威孚高科技集团股份有限公司中持有的权益。
5． 本次权益变动根据股份认购协议进行。股份认购协议生效的先决条件是：（1）、江苏省国资委批准无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份； （2）、无锡威孚高科技集团股份有限公司的股东大会批准本次交易； （3）、中国国家发展与改革委员会的批准，如适用； （4）、中国商务部核准罗伯特·博世有限公司此次以现金认购无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行的股份； （5）、本次交易通过了中国商务部的反垄断审查，如适用； （6）、中国国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用；和 （7）、中国证监会核准了无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份。
6． 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7． 本次认购已取得威孚高科股东大会的批准，已取得江苏省国资委的批准，尚需取得商务部批复，报中国证监会核准后方可实施。自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于本公司名下之日起生效。
第1节释义
除非另有要求，本报告书中下述词语定义如下：
■
第2节 信息披露义务人介绍
1．基本情况
1． 公司名称：罗伯特·博世有限公司
2． 注册地址：德国巴登符腾堡州Ｇｅｒｌｉｎｇｅｎ－Ｓｃｈｉｌｌｅｒｈｏｅｈｅ 罗伯特－博世广场1号
3． 注册资本：120，000万欧元
4． 法定代表人：Ｈｅｉｋｏ Ｃａｒｒｉｅ、Ｂｅｔｔｉｎａ Ｈｏｌｚｗａｒｔｈ
5． 公司类型及经济性质：有限公司
6． 主要经营范围：开发、制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术、电子技术，机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及类似商品。公司可从事与公司经营范围相关的各种贸易业务，设立与公司经营范围相关的企业。
7． 商业和公司登记处的登记号：ＨＲＢ14000
8． 注册期限：无期限
9． 股东：罗伯特？博世基金会有限公司持有信息披露义务人92．58％的股权，为信息披露义务人的第一大股东
10． 通讯地址：德国巴登符腾堡州Ｇｅｒｌｉｎｇｅｎ－Ｓｃｈｉｌｌｅｒｈｏｅｈｅ 罗伯特－博世广场1号，邮编70839
2． 信息披露义务人管理委员会成员和主要负责人
■
信息披露义务人及上表所定义的其管理委员会成员最近5年在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未在威孚高科的业务领域涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与该等业务的日常运行相关的除外）。
3．信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于中国或其他国家上市公司中（直接或通过信息披露义务人持有控股财务权益的任何实体间接）拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5％的情况如下表所示：
■
第3节 持股目的
信息披露义务人将与威孚高科之间的股权投资关系视为其中国业务战略中的重要组成部分。本次交易完成后，信息披露义务人在威孚高科中的持股总数将增至14％。本次交易再次证明了信息披露义务人致力于加强与威孚高科之间的积极合作关系，及在未来大力开发合作潜力。信息披露义务人认为，本次交易的完成将进一步加强当前与威孚高科之间的长期业务合作关系。
截至本报告书签署日，除本报告书另行披露外，信息披露义务人无在未来十二（12）个月中增持威孚高科股份的任何确定计划、协议或安排。
第4节 权益变动方式
1． 信息披露义务人于交易前后在上市公司中持有的股份数量
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有1838．72万股威孚高科（苏威孚Ｂ）的Ｂ股股份，占上市公司总股本的3．24％。本次交易完成后，信息披露义务人将在威孚高科持股9，522．76万股，占威孚高科总股本的14．00％。若威孚高科发生除权事件或除权事件和除息事件的综合，信息披露义务人在本次交易中认购股份数量将根据股份认购协议进行调整。
截至本报告书签署日，除本报告书另行披露外，信息披露义务人无在未来十二（12）个月中减持威孚高科股份的任何确定计划、协议或安排。
2． 本次权益变动方式
（ａ） 认购股份数量
根据股份认购协议，威孚高科将通过非公开发行方式发行总数为11285．8万股的认购股份。其中，信息披露义务人将认购7684．04万股认购股份。如威孚高科发生除权事件或除权事件和除息事件的综合，威孚高科在本次非公开发行项下发行的认购股份总数以及信息披露义务人将认购的认购股份数量将根据股份认购协议载明的规定进行调整。
（ｂ） 每股认购价格
本次非公开发行的定价基准日为威孚高科本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告日（即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25．83元／股。
若在定价基准日至非公开发行日期间，威孚高科发生除权事件、除息事件或除权事件和除息事件的综合，则每股认购价格将根据股份认购协议载明的规定进行调整。
（ｃ） 股份认购协议生效的先决条件
根据股份认购协议，以下先决条件获得满足或放弃后，股份认购协议方始生效：
（1）、江苏省国资委批准无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份；
（2）、无锡威孚高科技集团股份有限公司的股东大会批准本次交易；
（3）、中国国家发展与改革委员会的批准，如适用；
（4）、中国商务部核准罗伯特？博世有限公司此次以现金认购无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行的股份；
（5）、本次交易通过了中国商务部的反垄断审查，如适用；
（6）、中国国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用；和
（7）、中国证监会核准了无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份。
有关本交易成交的其他规定详见股份认购协议。
（ｄ） 支付方式
在本次非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，信息披露义务人按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。
（ｅ） 有关股份转让的限制或承诺
根据股份转让协议，信息披露义务人本次认购的上市公司股份自本次非公开发行结束之日（即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日）起36个月内不得转让。
3 交易状态
信息披露义务人的管理委员会于2010年11月11日批准本次交易。
威孚高科董事会于2010年12月6日批准股份认购协议及本次非公开发行。
4． 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其它安排
本次非公开发行预案（即2010年12月6日）公布前的24个月，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与威孚高科之间不存在重大交易的情况。
“本报告书”
指本详式权益变动报告书
“信息披露义务人、公司、产业集团”
指无锡产业发展集团有限公司
“威孚集团”
指原无锡威孚集团有限公司
“博世公司”
指罗伯特·博世有限公司（ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）
“威孚高科”
指无锡威孚高科技集团股份有限公司
“威孚力达”
指无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
“ＲＢＣＤ”
指博世汽车柴油系统股份有限公司
“太极实业”
指无锡市太极实业股份有限公司
“本次交易、本次权益变动、本次认购、本次非公开发行”
指根据《股份认购协议》的约定，产业集团认购威孚高科非公开发行36，017，600股普通股，导致产业集团在威孚高科拥有权益变动的行为
“《股份认购协议》”
指威孚高科与产业集团和博世公司于2010年12月6日签署的《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司之股份认购协议》
“目标股份”
产业集团认购本次非公开发行的36，017，600股普通股
“《收购管理办法》”
指《上市公司收购管理办法》
“财务顾问”
指国泰君安证券股份有限公司
“江苏省国资委”
指江苏省国有资产监督管理委员会
“中国商务部”
指中华人民共和国商务部
“中国证监会”
指中国证券监督管理委员会
“无锡市国资委”
指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
货币单位“元”
指人民币元
名称：
无锡产业发展集团有限公司
注册地：
无锡市县前西街168号
法定代表人：
蒋国雄
注册资本：
人民币320，948．19万元
工商注册号码：
320200000007943
企业类型：
有限责任公司（国有独资）
经营范围：
授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
经营期限：
1995年10月5日至不约定期限
税务登记证号码：
锡地税登字320200136002654
股东：
无锡市国资委
通讯地址：
无锡市县前西街168号
邮编：
214031
通讯方式：
电话：0510－82726428
传真：0510－82704640
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
总资产
1，299，096．75
1，020，810．03
946，056．59
净资产
672，631．47
577，932．24
456，446．48
资产负债率
48．22％
43．38％
51．75％
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
430，248．30
433，462．98
470，285．91
净利润
52，565．54
28，274．07
28，389．30
净资产收益率
8．41％
5．47％
6．22％
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区的居留权
蒋国雄
董事局主席、党委书记
中国
无锡
否
王伟良
董事局副主席
中国
无锡
否
刘玉海
董事、总裁、党委副书记
中国
无锡
否
刘涛
董事、党委副书记、工会主席
中国
无锡
否
蒋岷
董事
中国
无锡
否
洪敖奇
监事会代主席
中国
无锡
否
杨伟
监事
中国
无锡
否
王慧倩
监事
中国
无锡
否
侯惠芬
监事
中国
无锡
否
韩江明
监事
中国
无锡
否
葛颂平
纪委书记
中国
无锡
否
华海岭
副总裁
中国
无锡
否
张晓耕
副总裁
中国
无锡
否
顾斌
副总裁
中国
无锡
否
孙鸿伟
董事会秘书
中国
无锡
否
上市公司名称
产业集团拥有权益的股份占总股本比例
无锡市太极实业股份有限公司
32．13％
关联交易类别
关联人
与威孚高科关系
2007年总金额
采购货物和劳务
威孚集团
母公司
731．4
无锡威孚国际贸易有限公司
同一母公司
559．9
无锡威孚经贸有限公司
同一母公司
215．7
无锡威信机械有限公司
同一母公司
359．5
销售货物和劳务
威孚集团
母公司
22，443．1
无锡威孚国际贸易有限公司
同一母公司
3，975．6
无锡威孚经贸有限公司
同一母公司
214．9
无锡威信机械有限公司
同一母公司
239．9
昆明锡通机械有限公司
母公司的合营公司
5，924．6
关联交易类别
关联人
与威孚高科关系
2008年总金额
采购货物和劳务
威孚集团
母公司
735．0
无锡威孚经贸有限公司
同一母公司
206．0
销售货物和劳务
威孚集团
母公司
5，930．5
无锡威孚经贸有限公司
同一母公司
115．8
昆明锡通机械有限公司
母公司的合营公司
5，599．2
关联交易类别
关联人
与威孚高科关系
2009年总金额
采购货物和劳务
无锡威孚经贸有限公司
同一母公司
152．5
销售货物和劳务
无锡威孚经贸有限公司
同一母公司
519．6
昆明锡通机械有限公司
母公司的合营公司
6，788．4
序号
过户日期
过户数量（股）
（正数表示过入，负数表示过出）
成交价格（元／股）
1
2010年8月11日
1000
16．57
2
2010年8月11日
1000
16．50
3
2010年8月12日
－2000
17．00
序号
过户日期
过户数量（股）
（正数表示过入，负数表示过出）
成交价格（元／股）
1
2010年8月17日
－3803
18．34
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
1，524，890，444．50
1，199，123，572．49
1，347，273，009．40
交易性金融资产
1，632，543．65
2，482，512．71
应收票据
663，624，923．28
492，117，480．96
766，653，876．51
应收账款
953，982，887．59
677，990，375．77
824，033，627．92
预付款项
398，460，021．26
300，815，827．32
314，625，120．43
应收利息
384，234．00
应收股利
129，528，008．69
4，189，363．32
其他应收款
1，251，499，328．08
827，010，139．85
707，293，082．30
存货
788，717，292．89
681，479，080．38
939，129，377．10
其他流动资产
4，432，463．77
5，069，229．89
流动资产合计
5，716，767，913．71
4，190，277，582．69
4，899，392，327．66
非流动资产：
可供出售金融资产
24，459，902．99
18，646，636．59
长期股权投资
2，039，343，532．75
1，752，154，671．96
1，379，121，794．82
投资性房地产
1，895，277，280．46
1，575，669，345．58
固定资产
1，718，946，095．40
1，563，800，060．88
1，653，868，197．21
在建工程
264，761，954．84
349，077，524．47
146，947，118．85
固定资产清理
437，991．52
无形资产
442，695，042．06
512，495，419．02
1，111，825，343．81
商誉
255，944，690．81
196，138，840．11
220，829，962．57
长期待摊费用
14，912，924．61
2，866，416．46
15，680，731．88
递延所得税资产
54，622，376．57
46，973，785．31
32，462，392．07
其他非流动资产
563，235，750．00
非流动资产合计
7，274，199，550．49
6，017，822，700．38
4，561，173，532．73
资产总计
12，990，967，464．20
10，208，100，283．07
9，460，565，860．39
流动负债：
短期借款
2，802，503，655．72
2，861，621，394．24
3，132，645，800．00
应付票据
254，493，562．29
312，586，349．02
325，403，051．21
应付账款
952，687，242．29
607，125，776．37
786，326，878．51
预收款项
110，758，775．20
45，760，000．50
91，785，592．29
应付职工薪酬
190，582，715．96
145，092，305．26
107，600，033．23
应交税费
60，727，987．32
29，477，654．77
27，730，118．37
应付利息
1，271，622．50
3，301，896．64
应付股利
376，928．00
2，014，662．00
571，038．40
其他应付款
361，001，872．35
341，737，194．72
356，019，253．76
一年内到期的非流动负债
10，000，000．00
其他流动负债
6，734，037．66
11，138，715．30
16，255，610．61
流动负债合计
4，751，138，399．29
4，359，855，948．82
4，844，337，376．38
非流动负债：
长期借款
1，355，363，635．00
8，590，908．00
9，818，181．00
长期应付款
16，730，000．00
15，700，000．00
16，953，818．00
专项应付款
117，210，711．85
34，861，965．48
5，178，268．83
递延所得税负债
4，149，220．11
3，599，159．15
14，313，452．67
其他非流动负债
20，060，774．90
6，169，879．00
5，500，000．00
非流动负债合计
1，513，514，341．86
68，921，911．63
51，763，720．50
负债合计
6，264，652，741．15
4，428，777，860．45
4，896，101，096．88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
3，009，573，157．22
2，382，149，407．20
1，178，400，803．98
资本公积
127，737，563．82
419，893，042．15
590，828，164．96
盈余公积
2，340，433．44
2，340，433．44
2，340，433．44
未分配利润
250，736，256．52
172，079，225．75
68，066，903．30
归属于母公司所有者权益合计
3，390，387，411．00
2，976，462，108．54
1，839，636，305．68
少数股东权益
3，335，927，312．05
2，802，860，314．08
2，724，828，457．83
所有者权益合计
6，726，314，723．05
5，779，322，422．62
4，564，464，763．51
负债和所有者权益总计
12，990，967，464．20
10，208，100，283．07
9，460，565，860．39
项目
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
4，302，482，978．16
4，334，629，782．96
4，702，859，096．60
其中：营业收入
4，302，482，978．16
4，334，629，782．96
4，702，859，096．60
二、营业总成本
4，347，661，121．53
4，504，766，094．75
4，569，118，649．38
其中：营业成本
3，467，520，308．05
3，485，003，261．21
3，719，919，095．24
营业税金及附加
22，067，835．86
21，229，132．92
23，186，189．66
销售费用
118，204，735．59
155，989，388．18
131，528，299．11
管理费用
520，630，845．96
524，957，159．82
509，674，802．73
财务费用
155，406，307．04
197，367，526．38
184，810，262．64
资产减值损失
63，831，089．03
120，219，626．24
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
147，373．34
－159，405．94
投资收益（损失以“－”号填列）
495，497，180．51
501，749，584．87
198，692，822．94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
401，677，123．46
382，359，217．97
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
450，466，410．48
331，453，867．14
332，433，270．16
加：营业外收入
138，433，429．62
20，392，742．70
12，599，307．71
减：营业外支出
26，452，400．33
41，291，292．05
21，046，472．80
其中：非流动资产处置损失
17，462，053．28
23，762，168．19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
562，447，439．77
310，555，317．79
323，986，105．07
减：所得税费用
36，791，993．20
27，814，659．41
40，093，090．07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
525，655，446．57
282，740，658．38
283，893，015．00
归属于母公司所有者的净利润
104，390，392．81
98，753，896．05
82，350，369．60
少数股东损益
421，265，053．76
183，986，762．33
201，542，645．40
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
－1，515，337．02
－22，898，592．00
八、综合收益总额
524，140，109．55
259，842，066．38
283，893，015．00
归属于母公司所有者的综合收益总额
103，903，515．03
95，609，919．37
82，350，369．60
归属于少数股东的综合收益总额
420，236，594．52
164，232，147．01
201，542，645．40
项目
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
4，509，129，155．54
5，242，426，770．64
5，657，204，916．01
收到的税费返还
25，218，201．59
31，482，582．17
13，982，742．52
收到其他与经营活动有关的现金
197，763，333．78
289，458，654．19
220，362，812．66
经营活动现金流入小计
4，732，110，690．91
5，563，368，007．00
5，891，550，471．19
购买商品、接受劳务支付的现金
3，297，179，364．19
3，515，074，303．41
4，412，143，622．27
支付给职工以及为职工支付的现金
435，313，989．82
454，905，861．80
458，841，102．69
支付的各项税费
295，407，761．31
279，109，814．44
267，090，821．64
支付其他与经营活动有关的现金
464，573，072．41
427，162，874．03
435，675，818．43
经营活动现金流出小计
4，492，474，187．73
4，676，252，853．68
5，573，751，365．03
经营活动产生的现金流量净额
239，636，503．18
887，115，153．32
317，799，106．16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
650，043，476．18
207，082，925．87
33，583，200．68
取得投资收益收到的现金
196，288，750．25
186，541，548．05
137，134，233．08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
82，020，576．01
21，192，349．17
38，502，915．60
收到其他与投资活动有关的现金
243，310．00
50，000，000．00
投资活动现金流入小计
928，352，802．44
415，060，133．09
259，220，349．36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
359，973，709．61
388，622，439．06
311，566，687．55
投资支付的现金
1，275，320，800．21
170，471，957．00
204，228，182．00
支付其他与投资活动有关的现金
289，721，550．31
4，703，818．00
300，000．00
投资活动现金流出小计
1，925，016，060．13
563，798，214．06
516，094，869．55
投资活动产生的现金流量净额
－996，663，257．69
－148，738，080．97
－256，874，520．19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
111，645，218．58
65，562，500．00
54，000，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
2，485，260．00
取得借款收到的现金
5，809，247，505．08
4，296，264，322．98
5，556，239，300．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
134，984，872．65
35，214，631．35
69，892，832．95
筹资活动现金流入小计
6，055，877，596．31
4，397，041，454．33
5，680，132，132．95
偿还债务支付的现金
4，521，592，516．60
4，569，056，001．74
5，377，180，373．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
281，391，265．35
351，740，843．36
243，219，975．49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
8，234，907．39
25，407，052．95
支付其他与筹资活动有关的现金
81，484，042．17
553，585，982．38
22，558，653．83
筹资活动现金流出小计
4，884，467，824．12
5，474，382，827．48
5，642，959，002．32
筹资活动产生的现金流量净额
1，171，409，772．19
－1，077，341，373．15
37，173，130．63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
36，756．18
－10，556．73
五、现金及现金等价物净增加额
414，419，773．86
－338，974，857．53
98，097，716．60
加：期初现金及现金等价物余额
867，492，753．78
1，206，467，611．31
1，219，343，478．29
六、期末现金及现金等价物余额
1，281，912，527．64
867，492，753．78
1，317，441，194．89
基本情况
上市公司名称
无锡威孚高科技集团股份有限公司
上市公司所在地
深圳证券交易所
股票简称
威孚高科、苏威孚Ｂ
股票代码
000581、200581
信息披露义务人名称
无锡产业发展集团有限公司
信息披露义务人注册地
无锡市县前西街168号
拥有权益的股份数量变化
增加√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是√否□
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是√否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是√否□
1家
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□否√
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：100，021，999股持股比例：17．63％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：36，017，600股变动比例： 2．37％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件
是√否□
是否已充分披露资金来源
是√否□
是否披露后续计划
是√否□
是否聘请财务顾问
是√否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是√否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√
证监会
中国证券监督管理委员会及其派出机构
博世公司、信息披露义务人
罗伯特？博世有限公司
除息事件
因实施现金红利分配而发生的除息事件
除权事件
因股份形式分配红利、资本金转增股本、配股或其他类似情形而发生的除权事件
威孚高科、苏威孚Ｂ、上市公司
无锡威孚高科技集团股份有限公司
定价基准日
威孚高科本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告日，即2010年11月16日
非公开发行
威孚高科通过非公开发行方式根据股份认购协议发行总量为11，285．8万股的认购股份
非公开发行日
威孚高科在登记公司完成非公开发行项下发行的认购股份登记之日
登记公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书
本无锡威孚高科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
人民币（元）
人民币（元）
外管局
中国国家外汇管理局及其相关地方分局
股份认购协议
2010年12月6日签署的无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议
深交所
深圳证券交易所
认购方
无锡产业发展集团有限公司、罗伯特？博世有限公司
认购股份
威孚高科拟根据股份认购协议发行、且认购方拟根据股份认购协议认购的威孚高科于深交所上市的人民币普通股，每股面值人民币1．00元
收购办法
上市公司收购管理办法
本次交易
信息披露义务人拟根据股份认购协议认购威孚高科非公开发行的股份（取决于根据股份认购协议所做的调整），详见本报告书
姓名
性别
职务
国籍
长期居住地
Ｍａｌｃｈｏｗ， Ｗｏｌｆｇａｎｇ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ａｓｅｎｋｅｒｓｃｈｂａｕｍｅｒ， Ｓｔｅｆａｎ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｂｏｈｒ， Ｂｅｒｎｄ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｃｏｌｍ， Ｒｕｄｏｌｆ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｄｅｎｎｅｒ， Ｖｏｌｋｍａｒ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｍａｒｋｓ， Ｐｅｔｅｒ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｒａｓｃｈｋｅ， Ｕｗｅ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｓｃｈｅｉｄｅｒ， Ｗｏｌｆ－Ｈｅｎｎｉｎｇ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｔｙｒｏｌｌｅｒ， Ｐｅｔｅｒ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｆｅｈｒｅｎｂａｃｈ， Ｆｒａｎｚ
男
管理委员会成员
德国
德国
Ｄａｉｓ， Ｓｉｅｇｆｒｉｅｄ
男
管理委员会成员
德国
德国
上市公司名称
地点
持股方式
持股百分比
Ａｌｅｏ Ｓｏｌａｒ ＡＧ
德国
直接／间接
69，29％
Ａｋｅｂｏｎｏ Ｂｒａｋｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ． Ｌｔｄ
日本
间接
13．78％
Ｄｅｎｓｏ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
日本
间接
5．37％
Ｈｏｃｈｉｋｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
日本
间接
13．58％
Ｂｏｓｃｈ Ｆｒｅｎ Ｓｉｓｔｅｍｌｅｒｉ Ｓａｎａｙｉ ｖｅ Ｔｉｃａｒｅｔ Ａ．Ｓ．
土耳其
直接
84．50％
Ｂｏｓｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ
印度
直接
71．18％
