本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　公司于2010 年12月24日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议。本次会议由公司董事长傅少武先生召集，应参会董事14名，实际参会董事14名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

　　一、审议通过关于聘任刘文德先生为公司副总经理的议案

　　经公司总经理曾炳林先生提名，拟续聘刘文德先生担任公司副总经理。

　　14票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　刘文德先生：冶炼工程硕士，高级工程师，1985年大学毕业参加工作，1991年3月研究生毕业后到株洲冶炼集团有限责任公司工作。先后从事科研、生产调度、生产工艺技术管理等工作。1998年8月任株冶总调度室副总调度长兼能源处副处长，2002年3月任本公司锌浸出厂厂长，2005年4月任本公司生产技术部部长。2007年5月11日任公司总经理助理，2007年10月12日至今任公司副总经理。

　　二、审议通过关于聘任刘伟清先生为公司董事会秘书的议案

　　经公司董事长傅少武先生提名，拟续聘刘伟清先生担任公司董事会秘书。

　　14票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　刘伟清先生：中共党员，工学硕士，高级经济师，湖南省企业管理咨询顾问。1980年8月在株洲冶炼厂参加工作，先后任室主任、厂企业管理协会副秘书长、全面质量管理办公室副主任、企业管理处副处长、企业管理处处长、全面质量管理办公室主任，厂改制办主任。2000年12月至今任本公司董事会秘书， 2001年3月至今兼任公司证券部部长。2002年3月至2004年3月曾任本公司董事。

　　三、审议通过关于聘任何献忠先生为公司财务总监的议案

　　经公司总经理曾炳林先生提名，拟续聘何献忠先生担任公司财务总监。

　　14票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　何献忠先生：中共党员， 1991年7月毕业于四川大学，本科学历，理学学士学位。2002年6月湖南大学会计专业研究生毕业，获会计学硕士学历，管理学硕士学位。高级国际财务管理师，高级会计师。1991年7月至2000年8月先后在株洲冶炼厂浸出分厂、党委组织部、财务部工作。2000年9月至2010年9月先后任株洲冶炼厂财务处处长助理、湖南株冶火炬金属股份有限公司财务部部长助理、集团公司财务部副部长、股份公司财务部部长、株洲冶炼集团股份有限公司财务部副部长（正处级）、公司物资采购部部长。2010年10月至今任株洲冶炼集团股份有限公司财务总监。

　　四、审议通过关于聘任李挥斥先生为公司证券事务代表的议案

　　经公司董事长傅少武先生提名，拟续聘李挥斥先生担任公司证券事务代表。

　　14票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　李挥斥先生：1990年毕业于株洲工学院，1990年7月在株洲冶炼厂锌品分厂参加工作，于1994年3月调入企管处从事联营三产管理、工商企业管理等工作。2001年3月至2007年9月湖南株冶火炬金属股份有限公司证券事务代表，2007年至今任株洲冶炼集团股份有限公司证券事务代表，2004年9月至今任株冶集团证券部副部长。

　　公司独立董事一致认为：1、刘文德先生、刘伟清先生以及何献忠先生均符合《公司法》和《公司章程》有关高管任职资格的规定；2、董事会对上述人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月24日