证券代码：600538证券简称：＊ＳＴ国发公告编号：临2010－46

　　北海国发海洋生物产业股份

　　有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2010年12月23日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十六次会议通过传真表决方式召开，公司9名董事用传真方式进行了表决。会议审议通过如下议案：

　　审议通过了《关于转让控股子公司广西国发生物质能源有限公司100％股权的议案》。

　　广西国发生物质能源有限公司（以下简称“能源公司”）：成立于2002年1月，注册资本13，000万元，经营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。本公司持有其100％的股权。

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字［2010］第0276号），截止2010年11月30日，能源公司总资产174，419，906．81元，总负债179，452，535．12元，净资产－5，032，628．31元。2010年1月至11月，实现营业收入12，433，241．88元，净利润为 －28，160，029．56元。

　　由于能源公司自2009年6月13日起至今一直处于停产状态，为了处理本公司不良资产，减少逾期贷款和经营亏损，经董事会审议，同意本公司将持有能源公司的100％股权以审计后的净资产－5，032，628．31元为基础按1元的价格转让给广西南宁市固稼酒业有限公司。交易完成后，本公司不再持有能源公司任何股权。

　　截止到2010年11月30日，本公司已经对能源公司长期股权投资全额计提了减值准备118，215，750．09元，本次股权转让收回价款1元，转让后会形成1元的收益。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。

　　详细的《资产出售公告》见2010年12月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月二十三日

　　证券代码：600538证券简称：＊ＳＴ国发公告编号：临2010－47

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　出售资产公告

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有广西国发生物质能源有限公司（以下简称“能源公司”）100％股权以审计后的净资产－5，032，628．31元为基础按1元的价格转让给广西南宁市固稼酒业有限公司。

　　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2010年12月23日，本公司与广西南宁市固稼酒业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将持有广西国发生物质能源有限公司100％的股权以审计后的净资产－5，032，628．31元为基础按1元的价格转让给广西南宁市固稼酒业有限公司。转让完成后，本公司不再持有能源公司股权。

　　本公司第六届董事会第十六次会议审议通过上述议案。

　　本次交易不构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组，转让金额在董事会的权限范围内，无需经股东大会审批。

　　二、 交易对方当事人情况介绍

　　（一）基本情况

　　名称：广西南宁市固稼酒业有限公司（以下简称“固稼酒业”）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地（主要办公地点）：广西南宁市长湖路琅东10组Ｂ区50楼2号楼

　　法定代表人：吴永岸

　　注册资本：人民币伍拾万元

　　主营业务：批发零售．瓶装酒

　　主要股东：吴永岸（出资占注册资本的比例为51％）、陈启钦（出资占注册资本的比例为49％）

　　（二）主要业务最近三年发展状况

　　固稼酒业自2006年成立以来，先后代理了贵州茅浆液、飞天国服用酒、老茅酒、双喜酒等十三个品种，在广西各地市县设有分代理和经销商，拥有100多人的销售团队和策划团队，在广西区建立了良好的销售网络和相对固定的客户群体。

　　（三）固稼酒业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）最近一年主要财务指标

　　截止2009年12月31日，固稼酒业总资产880，788．06元，总负债181，270．9元，净资产699，517．16元。2009年度实现营业收入1，104，175．8元，净利润184，190．19元。

　　截止2010年9月30日，固稼酒业总资产1，442，166．72元，总负债306，082．45元，净资产1，136，084．27元，2010年1－9月份实现销售收入2，132，527．69元，净利润436，567．11元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为本公司所持能源公司100％的股权，转让总价款为人民币1元。

　　2、能源公司基本情况及主要财务指标

　　广西国发生物质能源有限公司：成立于2002年1月，注册资本13，000万元，注册地点：广西南宁市，经营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。

　　经中磊会计师事务所审计，截止2009年12月31日，能源公司总资产198，226，404．19元，总负债175，099，002．94 元，净资产23，127，401．25 元，2009年度实现营业收入35，028，025．03元，净利润为－67，256，232．91 元。

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字［2010］第0276号），截止2010年11月30日，能源公司总资产174，419，906．81元，总负债179，452，535．12元，净资产－5，032，628．31元。2010年1月至11月，实现营业收入12，433，241．88元，净利润为 －28，160，029．56元。

　　3、能源公司涉及的诉讼情况

　　能源公司向中国农业银行扶绥县支行（以下简称“农行扶绥支行”）借款3，100万元，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）为上述借款提供了连带保证担保。以上贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。故农行扶绥支行向法院起诉，广西壮族自治区崇左市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》和《民事裁定书》，并冻结了国发集团持有本公司的4，494，182股流通股。

　　能源公司向中国农业发展银行南宁市邕宁支行（以下简称“农发行”）借款4，000万元。贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。故农发行向南宁市中级人民法院起诉，南宁市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》，查封了能源公司的全部建筑物、构筑物和机器设备等财产。

　　以上诉讼的公告详见2010 年3月18日和5月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　4、相关资产运营情况的说明

　　能源公司的100％股权本公司于2007年4月取得。能源公司自2009年6月13日起全面停产。《停产公告》详见2009年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签订日：2010年12月23日

　　（二）协议双方：

　　转让方（甲方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　受让方（乙方）：广西南宁市固稼酒业有限公司

　　（三）交易价格及付款方式

　　本次股权转让价格为1元人民币，支付方式为现金。

　　（四）协议的生效条件、生效时间：

　　经双方签署，并经甲方董事会审议通过后生效。

　　（四）资产交割方式

　　在协议生效后，甲方全力协助乙方在5个工作日内办理完股权过户手续。 在协议生效后5个工作日内，甲方将能源公司的管理权移交给乙方。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次转让控股子公司能源公司的股权是为了处理本公司不良资产，减少逾期贷款和经营亏损。截止到2010年11月30日，本公司已经对能源公司长期股权投资全额计提了减值准备118，215，750．09元，本次股权转让收回价款1元，转让后会形成1元的收益。

　　2、本公司出售能源公司的股权将导致本公司合并范围发生变化。本公司不存在为能源公司提供担保、委托能源公司理财，能源公司也不存在占用本公司资金等情况。

　　六、备查文件目录

　　1、《董事会决议》

　　2、《股权转让协议》

　　3、《审计报告》

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月二十四日