证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2010－053

　　国电南京自动化股份有限公司关于签署三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2010】1705号文），非公开发行A股股票33，766，232股，发行价格为每股23.10元。本次发行募集资金净额为人民币758，162，959.93元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司分别在交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010年12月22日与开户银行及保荐人民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）签署《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

　　一、公司已在上述三家银行分别开立了募集资金专项账户，具体如下：

　　1、交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行

　　账号：320006603018010034752

　　账户余额（截至2010年12月13日）：241，000，000.00元

　　账户用途：该专户仅用于公司的智能配电网自动化系统及智能开关、智能用电自动化系统募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行

　　账号：10100301040007776

　　账户余额（截至2010年12月13日）：252，000，000.00元

　　账户用途：该专户仅用于公司的智能变电站自动化系统及电子式互感器、大功率风电机组控制系统及变流器募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3、中信银行股份有限公司南京分行城北支行

　　账号：7321110182100007942

　　账户余额（截至2010年12月13日）：268，959，959.93元

　　账户用途：该专户仅用于公司的大功率高压变频调速系统、智能电厂自动化系统、智能一次设备在线监测系统募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、民生证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　民生证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　民生证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应配合民生证券的调查与查询。民生证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　四、公司授权民生证券指定的保荐代表人李维丰、匙芳可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给民生证券。公司如果以存单方式存放募集资金，须通知民生证券，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得抵押。

　　六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司和开户银行应当在2个工作日内及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

　　七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司可以主动或在民生证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、民生证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自公司、开户银行及民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月23日